Universidad Nacional

de Cajamarca
Facultad: Ciencias Económicas, Contables y
Administrativas
CARRERA PROFESIONAL: CONTABILIDAD
Profesor: GILMER CHUQUIRUNA CHÁVEZ

2018
1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

Idea de
negocio

Persona natural E.I.R.L.

con negocio
- Inversionista
Cooperativas
- Profesional

Persona jurídica
SOCIEDADES

Asociación
Fundación
Comité

Base legal: Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (09/12/1997), Decreto Ley
N° 21621 (15/09/1976), TUO de la Ley General de Cooperativas D.S. N° 074-90-TR
y Código Civil
1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

1. INTRODUCCIÓN
La iniciativa privada es libre. Se ejerce en una economía social de mercado (Art. 58
Constitución).

Libertad de empresa (art. 59

Const.)
Pluralismo económico (art. 60
Const.)
El centro de la Son las Libre competencia (art. 61
actividad empresas las Const.)
económica encargadas
recae en la de crear Libre contratación (art. 62
empresa privada riqueza. Const.)
Protección al consumidor
(art. 65 Const.)
Propiedad privada (art. 70
Const.)
1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

SI bien esta figura económica no ha sido establecida en la LGS

dado que no se trata de una sociedad, su adopción es muy
frecuente entre las pequeñas empresas.
El Decreto Ley N°21621 la define como una persona jurídica de
derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio
propio distinto al de su titular, que se constituye para el desarrollo
exclusivo de actividades económicas de pequeña empresa.

De esta forma el patrimonio de la empresa está constituido inicialmente

por los bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este
patrimonio inicial significa el capital de la empresa.

Ahora bien, sola las personas naturales pueden constituir o ser

titulares de empresas individuales de responsabilidad limitada.
1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. DETERMINACIÓN DEL OBJETO SOCIAL
Este es el paso más importante en la constitución de una sociedad,
dado que determina el motivo por el cual se constituye.

- Define la actividad comercial a desarrollar y por ende de esta

depende el capital a invertir, así como muchas otras decisiones
empresariales.
- El OBJETO SOCIAL lo constituye una descripción detallada que
circunscribe las actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos.

Base legal: art. 11 de la LGS

 1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA
LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
2. ELECCIÓN DE LA DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
El primer paso para la constitución de una sociedad debe ser la
elección de su denominación o razón social, según corresponda a su
forma societaria.
Tratándose de la elección de una denominación se podrá utilizar,
además, un nombre abreviado.

Por ejemplo, si la denominación es Consultores y Asesores

Ejecutivos S.R.L. podría registrarse también su abreviatura
como COASEJ S.R.L.

Reserva de preferencia registral

Base legal: arts. 9 y 10 de la LGS

1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3. ESTABLECIMIENTO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde
esta desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala
su administración.
En el asiento de inscripción del pacto social, del establecimiento de
sucursal, o de sus modificaciones, deberá consignarse como domicilio
una ciudad ubicada en territorio peruano, precisándose la provincia y
departamento a que dicha ciudad corresponde.

Base legal: arts. 20 y 115 de la LGS

1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

4. ELECCIÓN DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
Toda sociedad pretende tener una permanencia en el tiempo, sin
embargo, muchas veces la constitución de una sociedad es efectuada
para la consecución de un fin específico, conseguido él, la sociedad
deja de tener el objeto por el cual fue constituida.

Duración determinada

Sociedad

Duración indeterminada

Base legal: art. 19 de la LGS

1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

5. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE SOCIOS
Nuestra legislación establece que toda sociedad se constituye cuando
menos con dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas.
En consecuencia, si la sociedad pierda la pluralidad mínima de socios
y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de
pleno derecho al término de ese plazo.

Base legal: arts. 4, 53 y 56 de la LGS

1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

5. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE SOCIOS

TIPO SOCIETARIO NÚMERO DE SOCIOS
Sociedad Anónima Dos (2) o más.
Sociedad Anónima Cerrada Mínimo dos (2) y máximo veinte (20).
Sociedad Anónima Abierta Más de setecientos cincuenta (750).
Sociedad Colectiva Dos (2) o más.
Sociedad en Comandita Dos (2) o más.
Sociedad Comercial de Mínimo (2) y máximo veinte (20).
Responsabilidad Limitada
Sociedad Civil Ordinaria Dos (2) o más.
Sociedad Civil de Responsabilidad Mínimo (2) y máximo treinta (30).
Limitada
1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

6. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Según el art. 78 del Código Civil, “La persona jurídica tiene existencia
distinta de sus miembros y ninguno de éstos ni todos ellos tienen
derecho al patrimonio de ella ni están obligados a satisfacer sus
deudas.”

La jurisprudencia señala: “Se entiende que la personalidad jurídica es

la que detentan los entes jurídicos distintos de las personas físicas,
que tienen una voluntad propia, están dotados de una organización
estable y son sujetos de derechos diferentes a sus socios,
administradores o representantes. La personalidad jurídica origina el
efecto de independizarla totalmente de sus socios en los temas de
responsabilidad ante terceros y de responsabilidad y representación
judicial.” (Cas. N°1538-2005, Lima, publicada el 04/12/2006).
1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA
6. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
TIPO SOCIETARIO
Sociedad Anónima
Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Anónima Abierta
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita
Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
Sociedad Civil Ordinaria
Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
No responden personalmente
No responden personalmente
No responden personalmente
Responden en forma solidaria e ilimitada
Los socios colectivos responden solidaria
e ilimitadamente.
Los socios comanditarios no responden
personalmente.
No responden personalmente
Responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusión.
No responden personalmente.
1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

7. DETERMINACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

El capital de una sociedad está constituido por los aportes de todos los
socios.

Aporte esta dado en

Sociedades de capitales
base a dinero o bienes

Se caracterizan por ser la

actividad profesional de
Sociedades civiles uno o todos los socios
(servicios) como el aporte
que forma parte del capital
de la sociedad

Base legal: arts. 22, 23, 25, 26, 27 y 29 de la LGS

1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA

8. SOCIEDAD DE CAPITALES Y SOCIEDAD DE PERSONAS

Las normas societarias no hacen una distinción entre sociedades de
capitales y sociedades de personas.

SOCIEDADES DE CAPITALES SOCIEDADES DE PERSONAS

Sociedad Anónima Sociedad Colectiva
Sociedad Anónima Cerrada Sociedad en Comandita Simple
Sociedad Anónima Abierta Sociedad Civil Ordinaria
Sociedad en Comandita por Acciones -
Sociedad Comercial de .
Responsabilidad Limitada
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: Cuenta con elementos propios de
las sociedades de capitales y de las sociedades de personas.
1. LA ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA
LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Caso particular es el que se ha previsto para la transferencia de las
participaciones de un socio.

POR SUCESIÓN HEREDITARIA VENTA A TERCEROS

Confiere al heredero o legatario, la
condición de socio. Sin embargo, el
estatuto puede establecer que los otros
socios tengan derecho a adquirir,
dentro del plazo que aquel determine,
las participaciones del socio fallecido,
según mecanismo de valorización que
dicha estipulación señale.
El socio que se proponga transferir sus
participaciones sociales a persona
extraña a la sociedad, debe
comunicárselo al gerente por escrito,
quien lo pondrá en conocimiento de los
otros socios en el plazo de diez días. Los
socios pueden expresar su voluntad de
compra dentro de los treinta días
siguientes a la notificación.

Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán
entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
SOCIEDAD ANÓNIMA
La sociedad anónima es el tipo societario más extendido
I. DENOMINACIÓN
La sociedad anónima pueda adoptar cualquier denominación, pero
debe figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o las
siglas “S.A.” (Art. 50 LGS)
II.CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Esta forma asociativa tiene la especial característica

de que su capital está representado por ACCIONES
NOMINATIVAS y se integra por aportes de los
accionistas, quienes NO RESPONDEN
PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES (Art.
Capital 51 de la LGS).

No se admite el aporte de servicios en la sociedad

anónima.
SOCIEDAD ANÓNIMA

III. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL

SUSCRIPCIÓN DEL CAPITAL PAGO DEL CAPITAL

Para que se constituya la Cada acción suscrita pagada en
sociedad es necesario que tenga por lo menos en una cuarta parte.
su capital suscrito totalmente.

Igual regla rige para los acuerdos de capital que se acuerden.

SOCIEDAD ANÓNIMA
IV. TIPOS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
TIPO SOCIETARIO S.A. S.A.C. S.A.A.

Número de socios 2 o más De 2 a 20 Más de 750 *

Constitución Simultánea Simultánea Por oferta a

terceros **
Inscripción de acciones en el Puede inscribir No inscribe Inscribe
Registro Público del Mercado
de Valores

Derecho de adquisición Puede tenerlo Tiene (Puede No tiene

preferente variarlo o
suprimirlo)

* Podrá calificar como SAA aún cuando tuviera menos de 750 socios, siempre que
cumpliera una o más de las condiciones establecidas en el art. 249 de la LGS.
** Podrá calificar como SAA aún cuando no hubiera sido constituida por oferta a
terceros , siempre que cumpliera con una o más de las condiciones del art.249 LGS
SOCIEDAD ANÓNIMA
IV. TIPOS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
TIPO SOCIETARIO S.A. S.A.C. S.A.A.

Órganos - Junta General - Junta - Junta General de

de General de Accionistas
Accionistas Accionistas - Directorio
- Directorio - Directorio - Gerencia
- Gerencia - Gerencia
Obligatoriedad La S.A. puede La S. A. puede
convertirse convertirse en una
en una S.A.C. S.A.A. cuando alcance
si reúne los alguna de las
requisitos condiciones previstas en
los incisos 1,2 o 3 del
art. 249 de la LGS*
* Art. 249 de la LGS: La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más
de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones; Tiene más de 750 accionistas; Más del 35% de su capital pertenece a
165 o más accionistas, …
PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN

1. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La constitución es el acto fundacional de la sociedad. Implica todo un
proceso que comienza con el acuerdo de los socios, esto es, el pacto
social, y concluye con la inscripción de la sociedad en los Registros
Públicos.
a. A través de un solo acto o constitución simultánea
Es aplicable a todas las formas societarias:
“Artículo 53.- Concepto
La constitución simultánea de una sociedad anónima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene
el pacto social y el estatuto, en cuyo acto inscriben íntegramente las
acciones.”
PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN

1. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
b. En forma sucesiva o por oferta a terceros
Nos encontramos ante un proceso mucha más complejo, el cual es
diseñado con el objeto de atraer inversionistas para ingresar a una
determinada empresa de tal manera los fundadores presentan un
proyecto o programa debidamente difundido entre todas aquellas
personas potenciales a invertir.

Base legal: Art. 56 de la LGS.

PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN

1. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

CONSTITUCIÓN SIMULTANEA CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS

- Los fundadores suscriben el Pacto
Social y el Estatuto.
- La constitución se realiza al
momento de otorgarse la escritura
pública, que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto
suscriben íntegramente las
acciones.
Los fundadores realizan la oferta a terceros,
para lo cual deben cumplir las siguientes fases:
a) Elaboración del programa de fundación.
b) Suscripción de acciones.
c) Asamblea de suscriptores.
d) Otorgamiento de la Escritura Pública.
PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN

2. FORMALIZACIÓN DE LOS ESTATUTOS

Conforme prescribe el artículo 5 de la LGS “La sociedad se constituye
por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la
misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a
los primeros administradores, de acuerdo con las características de
cada forma societaria.”

I. Escritura pública de constitución

Es el instrumento notarial donde consta el pacto social y el estatuto
suscritos por los socios fundadores
PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN

2. FORMALIZACIÓN DE LOS ESTATUTOS

Conforme prescribe el artículo 5 de la LGS “La sociedad se constituye
por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la
misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a
los primeros administradores, de acuerdo con las características de
cada forma societaria.”

I. Escritura pública de constitución

Es el instrumento notarial donde consta el pacto social y el estatuto
suscritos por los socios fundadores
PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN

a) Pacto social
Es el acuerdo mediante el cual los socios fundadores hacen manifiesta
su voluntad de constituir una sociedad para el desarrollo de una o más
actividades económicas.
Según el art. 54 de la LGS, el pacto social debe contener
obligatoriamente:

1. Los datos de identificación de los socios fundadores

2. La manifestación expresa de conformar una sociedad
3. El monto del capital y las acciones en que se divide
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada socio
5. El nombramiento y datos de identificación de los primeros
administradores; y,
6. El estatuto de la sociedad que regirá el funcionamiento de la sociedad
PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN

b) Estatuto
Si la LGS es la norma sobre la cual se rigen las sociedades en general,
el estatuto viene a ser el reglamento interno que gobierna a cada
sociedad en particular.
La Sala Civil de la Corte Suprema de la República, mediante Casación
N°1475 define al estatuto de una sociedad como el conjunto de
normas o disposiciones que por mutuo acuerdo se imponen los
accionistas para regir su vida societaria, las cuales deben prevalecer
siempre y cuando no sean opuestas a normas de carácter imperativo y
de orden público .
PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN
b) Estatuto
De acuerdo al art. 55 de la LGS, el estatuto debe contener
obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con la indicación de la fecha de inicio
de sus actividades;
5. EL monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de c/u de ellas y el monto pagado por c/a suscrita;
6. Cuando corresponda las clases de acciones en que está dividido el capital;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución de capital y
cualquier otra modificación del pacto social o estatuto;
PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN
b) Estatuto
De acuerdo al art. 55 de la LGS, el estatuto debe contener
obligatoriamente:
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad

Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización
de la sociedad
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y
para con la sociedad
PROCESOS DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN
c) Escritura Pública de Constitución
Es el instrumento notarial donde consta el pacto social y el estatuto
suscritos por los socios fundadores. Es decir, es el contrato de
constitución de los socios formalizado y legalizado ante un notario.

Una vez que se tiene el documento donde conste el pacto social y los
estatutos, debidamente firmado por los socios fundadores y un
abogado (Minuta de Constitución); el voucher de depósito bancario de
capital y/o el informe de valoración de los bienes muebles y
declaración jurada de recepción de aporte de bienes no dinerarios
(formulada por el gerente general); y el nombre de la sociedad
reservado y disponible; el notario procederá a elevar el documento a
escritura pública.
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

1. TRANSFORMACIÓN
Mediante esta figura una sociedad puede cambiar la forma societaria
adoptada originalmente sin perder la personalidad jurídica adquirida.
Ejemplo: una sociedad en comandita podría transformarse en una
sociedad anónima siempre que cumpla con las características exigidas
para ella, como convertir sus participaciones en acciones, etc.
En ese sentido las sociedades reguladas por la LGS pueden
transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
contemplada en las leyes del Perú.
Base legal: art. 333 de la LGS

Efectos
Generalmente una transformación societaria conlleva efectos no
solo para la sociedad sino también para los socios mismos.
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Efectos
En la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva
forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las
deudas sociales, responden en la
misma forma por las deudas
contraídas antes de la
transformación. La transformación a
una sociedad en la que la
responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a estos por
las deudas sociales contraídas antes
de la transformación, salvo en el caso
de aquellas deudas cuyo acreedor la
acepte expresamente.
Base legal: arts. 334 y 335 de la LGS
Modificación de
participación o derechos
La transformación no modifica
la participación porcentual de
los socios en el capital de la
sociedad, sin su
consentimiento expreso, salvo
los cambios que se produzcan
como consecuencia del
ejercicio del derecho de
separación. Tampoco afecta
los derechos de terceros
emanados de título distinto de
las acciones o particiapciones
en el capital, a no ser que sea
aceptado expresamente por su
titular.
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

2. LA FUSIÓN
Esta forma de reorganización societaria supone la reunión de dos o
más sociedades que se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley.

Fusión por constitución: supone la fusión de dos o

más sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante, lo cual origina la extinción
de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título
CLASES DE
FUSIÓN universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
Fusión por absorción: se da cuando una sociedad
absorbe a una o más sociedades originando la
extinción de la personalidad jurídica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a título universal, y en bloque,
Base legal: art. 344 de la LGS los patrimonios de las absorbidas.
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
2. LA FUSIÓN
FUSIÓN POR CONSTITUCIÓN

X S.A. X S.A. E Y S.A. se fusionan,

Z S.A.
pierden su personalidad
jurídica y se constituye Z
Y S.A. S.A.

FUSIÓN POR ABSORCIÓN

B S.A.
A S.A. B S.A.
A S.A.
Absorbida Absorbente

A S.A. queda extinguida

Base legal: art. 344 de la LGS

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

3. ESCISIÓN
Esta modalidad de reorganización societaria, a diferencia de la fusión,
implica una separación de patrimonios. En efecto, por la escisión una
sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos. La ley distingue dos tipos de escisiones.

Base legal: art. 367 de la LGS

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

3. ESCISIÓN
a) Escisión total: La división de la totalidad del patrimonio de una
sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a
nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o
ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de
la sociedad escindida.

Y La sociedad X se escinde Z
En 2 bloques patrimoniales
A A B B

La sociedad queda extinguida.

Base legal: art. 367 de la LGS

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

3. ESCISIÓN
a) Escisión parcial: La segregación de uno o más bloques
patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere
a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez. En este caso la sociedad escindida
ajusta su capital en el monto correspondiente.

Y
La sociedad X se escinde
En 2 bloques patrimoniales
A A B B

La sociedad X no se extingue,
pero ve reducido su
patrimonio (B).

Base legal: art. 367 de la LGS

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

3. ESCISIÓN
Bloque Patrimonial: La LGS ha dejado establecido lo que debe
entenderse como bloque patrimonial susceptible de ser escindido. Un
bloque patrimonial puede estar compuesto por:
i. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
ii. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la
sociedad escindida; y,
iii. Un fondo empresarial.

Base legal: art. 369 de la LGS

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

I. DISOLUCIÓN
El procedimiento para poner fin a una sociedad, y por ende a su
personalidad jurídica, empieza por la disolución de la misma para luego
ser liquidada y finalmente extinguida. La disolución de una sociedad
puede depender del mero acuerdo de los socios como de la incursión en
causales establecidas en la LGS.

CAUSAS DE DISOLUCIÓN PREVISTAS EN LA LGS

1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un periodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado
sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;
Base legal: art. 369 de la LGS
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

CAUSAS DE DISOLUCIÓN PREVISTAS EN LA LGS

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley
de la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otro causalidad establecida en la ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad.

Base legal: art. 407 de la LGS

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

II. LIQUIDACIÓN
Una vez declarada e inscrita la disolución de la sociedad se inicia el
proceso de liquidación. Debemos precisar que la sociedad disuelta
conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de
liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro. Sin
embargo, durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón
social o denominación la expresión “en liquidación” en todos sus
documentos y correspondencia.
Señala la Sala Civil Transitoria de la Corte Suprema en su sentencia de
Casación N° 1382-2006 “… Durante este proceso, en una primera fase, los
liquidadores deben de concluir los negocios y contratos pendientes, vender
activos, cobrar los créditos de la sociedad y, en general, llevar a cabo todos
los actos que sean necesarios para realizar los activos y pagar las deudas
sociales frente a los acreedores y terceros. Posteriormente de conformidad
a lo dispuesto por el artículo cuatrocientos veinte, se distribuye entre los
socios el haber social remanente, si lo hubiera, procediéndose finalmente a
inscribir la extinción de la sociedad en el Registro.”
Base legal: art. 413 de la LGS
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

III. EXTINCIÓN
Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la
sociedad se inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante
recurso firmado por el o los liquidadores, indicando cómo se ha
dividido el haber social, la distribución del remanente, las
consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse
publicado el aviso del balance final de liquidación.

Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la

persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la
sociedad.

Base legal: art. 421 de la LGS