DEMANDA DE EXCLUSIÓN JUDICIAL DE SOCIO

Exp.:

Escrito N°1

Sumilla: Demanda de exclusión de socio

SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA

AAAAAA, identificada con R.U.C N°…………inscrita en la partida electrónica

N°…………del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio real en Av.
………………………………….. y domicilio procesal en la Casilla N° ………. Del
Dpto. de Notificaciones del Colegio de Abogados de Lima, debidamente
crepresentada por su gerente Don……………………………… con poderes
inscritos en el asiento ……….. de la referida partida electrónica; a usted
respetuosamente decimos:

I.PETITORIO:

Que, interponemos demanda de exclusión de socio contra BBBB BBBB, a quien

se servirá notificar en su domicilio sitio en Av. ……………………………,con el
objeto que su despacho resuelva la separación definitiva del demandando de la
sociedad AAAAA AAAAAA S.R.L.; en atención de los fundamentos de hecho y de
derecho que pasamos a exponer:

II. FUNDAMENTOS DE HECHO:

1.La recurrente es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el

régimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, inscrita en la
partida electrónica N°……….. del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Dispone de un capital social de S/. …………………..( Nuevos Soles), representado
por …………………………………….. particiones iguales, de un valor de S/.
…….(………Nuevos Soles), totalmente suscritas y pagadas.

2. La sociedad cuenta con dos socios, don CCCCCC CCCCC y don BBBB BBBB,
titulares del 75% y 25% de particiones, respectivamente.

3. Con fecha ………… sesionó la junta de socios de AAAA AAAA S.R.L. para
discutir la expulsión de la sociedad del socio BBBB BBBB era motivo por el cual
se debatiría la separación de don BBBBB BBBBB era la indracción del artículo…..
del estatuto de la sociedad, referido a la obligación de los socios de no revelar a
terceros información confidencial de la empresa.

4. En la sesión de la junta de socios, abrumado por las evidencias de su desleal

proceder, don BBBB BBBBB reconoció haber proporcionado a los competidores
de AAAAA AAAAAAA S.R.L. información valiosa y confidencial acerca de las
técnicas de elaboración de los productos que comercializa la empresa. Sin
embargo, rechazó la propuesta de una salida honrosa de la sociedad, pues se
negó a transferir sus participaciones a una persona ajena a la sociedad.
Mecanismo establecido en el estatuto para los casos de separación voluntaria de
los socios.

5. Ante la negativa de don BBBB BBBB de apartarse voluntariamente de la

sociedad, la junta de socios decidió iniciar las acciones judiciales tendientes a
lograr su exclusión de AAAAAAAAA S.R.L., debido a su comportamiento doloso y
carente de lealtad hacia la sociedad.

6. Finalmente, debemos manifestar que la presente acción se promueve luego

que las inasistencias de don BBB BBBBB frustaran la audiencia de conciliación
instaurada para solucionar extrajudicialemente su exclusión de AAAAAAAAAA
S.R.L.

III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:

Amparamos nuestra pretensión en lo dispuesto en el art. 293 (exlución judicial de

socio de la S.R.L. con dos socios) de la Ley General de Sociedades y el art. I
(derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) del Título Preliminar del Código
Procesal Código Civil. Invocamos, asimismo, las demás normas que resulten
aplicables al presente caso.

IV.LEGITIMIDAD E INTERÉS PARA OBRAR:

Según lo dispuesto por el art.93 de la Ley General de Sociedades, la legitimidad

para obrar le corresponde a la S.R.L., que desea separar de su seno a sus dos
socios por causal contemplada en el estatuto. En el presente caso, el socio BBB
BBBB ha reconocido su desleal proceder con AAAAAAAAAA S.R.L., consistente
en proporcionar a sus competidores información valiosa y confidencial sobre las
técnicas de elaboración de productos que comercializa, comportamiento
sancionado con separación por el estatuto de la sociedad. El interés para obrar se
sutenta en la necesaria intervención del órgano jurisdiccinal para resolver el
conflicto de intereses entre don BBBB BBB Y AAAA AAAA S.R.L.
V. VIA PROCEDIMENTAL:

A la presente acción, según lo dispuesto por el art. 293 de la Ley General de

Sociedades, en concordancia con los arts. 487 y sgtes.del Código Procensal Civil,
le corresponde el proceso abreviado.

VI. MEDIOS PROBATORIOS:

Ofrezco los siguientes medios probatorios:

1. Testimonio de constitución de la sociedad recurrente, que el número e

identidad de los socios, su capital y objeto social, las participaciones que
corresponden a cada socio, así como las normas que integran al estatuto.
2. Copia del libro de actas de la junta de socios, en la que consta el acuerdo
de iniciar las acciones judiciales tendientes a separar el socio infractor.
3. Copia certificada del acta de conciliación extrajudicial, en la que consta la
no realización de la conciliación por inasistencia del demandado don BBBB
BBBB S.A., expedida por el Centro Conciliatorio de ……………

VII ANEXOS:

 Testimonio de constitución de la sociedad recurrente, bajo el Anexo

1-A.
 Copia de R.U.C. de la empresa, bajo el Anexo 1-B.
 Copia del D.N.I. del gerente general de nuestra empresa, bajo el
Anexo 1-C.
 Copia del libro de actas de la junta de socios, bajo el Anexo 1-D.
 Copia certificada del acta de conciliación extrajudicial, expedida por
el Centro Conciliatorio de ………, bajo el Anexo 1-E.
 Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-F.

POR TANTO:

A usted señor Juez, solicitamos admitir la presente demanda, tramitarla

conforme a la ley y en su oportunidad declararla fundada, con expresa
condena de costos y costas.

PRIMER OTROSÍ DIGO: De conformidad conformidad con el art. 80 del

Código Procensal Civil, delego en el abogado que autoriza el presente
escrito las facultades generales de representación del art. 74 del mismo
Código, declarando estar instruido de la representación que otorgo.

SEGUNDO OTROSÍ DIGO: Se adjunta copias de la presente demanda y

sus anexos, así como cédulas de notificación suficientes.

Lima……………..de………………del 20….

..…………………………….. ………………………………….
FIRMA DE ABOGADO FIRMA DELD EMANDANTE