CONTRATO DE OBRA A PRECIO ALZADO Y TIEMPO DETERMINADO QUE CELEBRAN,

POR UNA PARTE SOCIEDAD DE BENEFICENCIA SEDAKA Y MARPE, INSTITUCIÓN DE

ASISTENCIA PRIVADA, EN LO SUCESIVO “LA INSTITUCIÓN” REPRESENTADO EN ESTE
ACTO POR EL C. YUVAL DAVID GOLDBERG EN SU CARÁCTER DE DIRECTOR
ADMINISTRATIVO, BANCO INBURSA, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO INBURSA, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO
EL LIC. GUILLERMO RENÉ CABALLERO PADILLA, POR CUENTA Y EJECUCIÓN DEL
FIDEICOMISO F/1166 “PRO-VIVAH”, EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ
INDISTINTAMENTE COMO EL “FIDEICOMISO F/1166 “PRO-VIVAH” Y/O EL “FIDUCIARIO”, Y
APODERADO LEGAL, Y POR OTRA PARTE A INGENIERIA Y CONSTRUCCION KAR, S.A. DE
C.V. REPRESENTADA POR EL ING. ALFREDO RODRIGUEZ HERNANDEZ, A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CONTRATISTA”, CON LA COMPARENCIA DEL COMITÉ
TÉCNICO DEL FIDEICOMISO F/1166 ”PRO-VIVAH” REPRESENTADO POR LOS SEÑORES
STEVEN SORSBY NADEL Y ARMANDO REZA BECERRIL, AL TENOR DE LOS
ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

ÚNICO. - Que, mediante carta de instrucción, el Presidente y el Director del Fideicomiso F/1166
PRO-VIVAH, instruyeron al FIDUCIARIO celebrar un contrato de obra a precio alzado y tiempo
determinado con el CONTRATISTA, en los términos y condiciones que en este instrumento se
establecen, (la “Carta de Instrucción”).

DECLARACIONES

I. Declara “LA INSTITUCIÓN”, por conducto de su Representante Legal:

a) Que su representada es una Institución de Asistencia Privada, constituida conforme a las

Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número
10,189, de fecha 29 de Junio de 1938, pasada ante la fe del Licenciado Álvaro Magaña
Pérez, Notario Público número 13 de Distrito Federal, encontrándose debidamente inscrita
en el Registro de la Secretaria de la Asistencia Pública Número 37,524, de fecha 21 de
Noviembre de 2002; y que cuenta con Registro Federal de Contribuyentes número SBS-
380629-RH9.

b) Que dentro del objeto social de su representada entre otras facultades están, “Auxilio y
Salud”. Auxiliar a los israelitas necesitados de la colonia de Aleppo que residan en la
República Mexicana, a los descendientes de ellos, que sean ciudadanos mexicanos dentro
de las posibilidades de la asociación y evitar de esa manera que los pobres de esa colonia
sean una carga para la República Mexicana. Atender Medica, Quirúrgica, Económica y
moralmente a los israelitas necesitados o enfermos de la Colonia de Aleppo Siria
residentes en México.

c) Que el C. Lic. Yuval David Golberg, acredita su personalidad con la escritura pública
número 64,725 de fecha 6 de Diciembre de 2005, otorgada ante la fe del Licenciado
Moisés Farca Charabati, Notario Público número 91 de Distrito Federal, personalidad que

1
 manifiesta bajo protesta de decir verdad, no le ha sido revocada ni limitada en forma
alguna.

d) Que señala como su domicilio para los efectos legales conducentes, el ubicado en Carlos
Echanove número 224, Colonia Lomas de Vista Hermosa, Código Postal 05100, en
México, D.F.

II. Declara el “FIDUCIARIO” por conducto de su Delegado Fiduciario:

b) Que su representada es una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad

con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y autorizada para prestar el servicio de
Banca y Crédito y capacitada para actuar como Fiduciaria de acuerdo con la fracción XV
del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 385 de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.

c) Que cuenta con las facultades necesarias para comparecer a la firma del presente
instrumento, las cuales a la fecha no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna.

d) Que su representada es Fiduciaria en el contrato de fideicomiso identificado con el número

F/1166 “PRO-VIVAH”.

e) Que en ejecución de la Carta de Instrucción, su representada comparece a la celebración

del presente Contrato con el objeto de que el CONTRATISTA realice y ejecute de forma
no exclusiva ni principal "LA OBRA" consistente en la construcción de 71 viviendas, en
el municipio de Reynosa, en el Estado de Tamaulipas, en lo sucesivo "LA OBRA", de
conformidad con los términos, condiciones, especificaciones y características establecidas
en el Anexo "A" del presente Contrato y en el programa de ejecución de "LA OBRA", el
cual se agrega al presente Contrato como Anexo "B".

III. Declara el CONTRATISTA, por conducto de su Representante Legal:

a) Es una Sociedad legalmente constituida conforme a las leyes vigentes en los Estados
Unidos Mexicanos; con número de acta 34,412 de fecha 19 de Noviembre del 2009,
Notario No. 211 del Distrito Federal el Lic. J. Eugenio Castañeda Escobedo, inscripción
en el registro público de la propiedad bajo el número de folio mercantil electrónico 410000,
de fecha 21 de Enero del 2010.

b) Tiene su domicilio fiscal en: Calle Camino Sur #162, Colonia Campestre Aragón
Delegación Gustavo A. Madero, C.P. 07530, México, DF., y su apoderado acredita su
personalidad con la escritura No. 35,703 de fecha 14 de Junio del 2010, manifestando
que a la fecha del presente documento sus funciones no le serán limitadas o revocadas.

c) Que su representada cuenta con Registro Federal de Contribuyentes ICK 091119 CU1 y
con Registro Patronal ante el Instituto Mexicano del Seguro Social E8417602106.

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 d) Tiene capacidad jurídica y económica suficiente, una organización adecuada, así como
personal técnico con excelente capacitación y ampliamente experimentado para contratar
y obligarse a la ejecución de los trabajos objeto de este contrato, con sujeción a los planos,
características, especificaciones, presupuestos, programa de ejecución y pagos
acordados.

e) Que su representada conoce y se obliga a apegarse a lo dispuesto por la Legislación,

Reglamentos, Normas Técnicas, Ecológicas, Sanitarias, Código Administrativo y demás
disposiciones aplicables en el Estado de Sinaloa; Legislación y Reglamentos en materia de
monumentos y zonas arqueológicas, artísticas e históricas, así como cualquier otra
reglamentación o disposición legal existente y aplicable a la “OBRA” objeto de este
Contrato.

f) Que ha inspeccionado el lugar donde se llevará a cabo la “OBRA”, manifestando que el

mismo no representa ningún problema para su ejecución.

g) Que su representada tiene pleno conocimiento de todos los términos y condiciones del
presente Contrato así como de sus respectivos Anexos “A” y “B”, y está de acuerdo en
obligarse en los términos y condiciones de los mismos.

En virtud de los Antecedentes y Declaraciones anteriores, “LAS PARTES” convienen en

someterse en los términos y condiciones contenidos en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO. LA INSTITUCIÓN encomienda al CONTRATISTA realice y ejecute de

forma no exclusiva ni principal la OBRA consistente en la construcción de 71 viviendas, en el
Municipio de Reynosa en el estado de Tamaulipas y éste se obliga a ejecutar hasta su total
terminación la OBRA en los términos, condiciones, especificaciones y características establecidas
en el Anexo “A” y del programa de ejecución de la OBRA, que se agrega al presente Contrato
como Anexo “B”.

SEGUNDA.- CONTRAPRESTACION. LA INSTITUCIÓN, pagará al CONTRATISTA la cantidad

de $ 8’804,000.00 (Ocho Millones Ochocientos Cuatro Mil Pesos 00/100 M.N.), por la
ejecución de la (Obra) materia del presente contrato. Dicha cantidad cubre al contratista, todos los
gastos que realicen por concepto de materiales, maquinaria, equipo, mano de obra, fletes,
dirección, administración, primas y en general todos sus costos directos e indirectos, así como su
utilidad.

Si el CONTRATISTA recibe pagos en exceso y LA INSTITUCIÓN detecta que realizó menos

OBRA que la cobrada o de calidad inferior, deberá de reintegrar a LA INSTITUCIÓN, las
cantidades recibidas en exceso más los intereses correspondientes conforme a última tasa de
interés correspondiente a los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) en vigor. Los
cargos se calcularán por días calendario desde la fecha en que se recibieron los pagos, hasta el
día del pago de las cantidades a reintegrarse.

Asimismo, el CONTRATISTA deberá cubrir el sobre-costo de la OBRA aún no ejecutada que se

encuentre atrasada y resarcir los materiales y equipos que le hayan sido entregados.

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TERCERA.- FORMA DE PAGO. La contraprestación por la ejecución de la OBRA objeto del
presente Contrato, será pagada al CONTRATISTA con cargo al patrimonio de LA INSTITUCIÓN,
siempre y cuando existan recursos suficientes en el patrimonio de LA INSTITUCIÓN, de la
siguiente manera:

a) Un anticipo por el equivalente al 50% (Cincuenta por Ciento) del precio señalado en la
cláusula SEGUNDA, que se cubrirá contra entrega de las fianzas otorgadas de
conformidad con lo previsto en la cláusula DECIMA TERCERA del presente contrato.

b) El 50% (Cincuenta por Ciento) restante del precio señalado en la cláusula SEGUNDA.
Mediante la presentación de ministraciones por parte de la CONTRATISTA, conforme a
los términos establecidos en la cláusula CUARTA siguiente en el entendido de que el pago
se efectuara en los términos previstos en dicha cláusula.

c) En cada pago el contratista está de acuerdo y manifiesta su conformidad para que se le

realice el descuento del 6 al millar por concepto de supervisión y verificación de obra
por parte de LA INSTITUCIÓN.

Asimismo, las partes acuerdan que LA INSTITUCIÓN podrá realizar pagos en especie al
Contratista, y/o descontar algunas actividades que se hagan con voluntarios cuyos montos se
establecerán de común acuerdo y por escrito.

CUARTA.- MINISTRACIONES. Las ministraciones por la OBRA ejecutada deberán de formularse

por el CONTRATISTA con una periodicidad no mayor de 15 (quince) días naturales, debiendo
entregarlas en el domicilio de LA INSTITUCIÓN, señalado en la cláusula DECIMA SEXTA del
presente Contrato, acompañadas de la documentación soporte, dentro de los primeros 3 (tres)
días naturales siguientes a la fecha de su elaboración, mismas que serán revisadas y en caso de
ser aprobadas por LA INSTITUCIÓN y de existir recursos suficientes en el patrimonio de LA
INSTITUCIÓN, se pagaran a más tardar dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes. A la
terminación de la OBRA el CONTRATISTA hará una ministración final, la cual deberá seguir el
mismo procedimiento mencionado.

QUINTA.- PLAZO DE EJECUCIÓN. El CONTRATISTA se obliga a ejecutar la OBRA en el plazo

comprendido del 11 de Diciembre de 2017 al 11 de Abril de 2018. Una vez ejecutada
satisfactoriamente la OBRA, las partes otorgaran finiquito por este concepto en un plazo no mayor
de 30 (treinta) días naturales a partir de la terminación de la OBRA; sin perjuicio de que el
CONTRATISTA seguirá obligado a responder ante LA INSTITUCIÓN por la mala calidad en la
ejecución de la OBRA y/o por los vicios ocultos que pudiera tener la misma en un periodo de 1
(un) año calendario contando a partir de la recepción de la OBRA.

LA INSTITUCIÓN, podrá verificar que la OBRA haya sido concluida en perfectas condiciones de
conformidad con los términos, especificaciones, condiciones y características previstas en el
Anexo “A” y en el Anexo “B”, del presente Contrato.

SEXTA.- RESPONSABILIDADES. El CONTRATISTA en este acto se obliga a realizar, acatar y

cumplir con todas las especificaciones particulares de la OBRA, de conformidad con lo
establecido en los Anexos “A” y “B” del presente Contrato, y a satisfacción de LA
INSTITUCIÓN, así como a responder por su cuenta y riesgo, de los defectos y vicios ocultos de la
misma y por los daños y perjuicios que por inobservancia o negligencia de su parte se lleguen a
causar a LA INSTITUCIÓN o a terceras personas.

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EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar la OBRA con la mayor diligencia y cuidado, observando
las reglas que la técnica y la ciencia aconsejan para este tipo de obras. Así mismo, manifiesta
tener la capacidad profesional para avalar o rechazar cualquier elemento de obra en proceso.
Para ello, manifiesta como responsable del proyecto de la OBRA al señor Ing. Alfredo Rodríguez
Hernández.

SÉPTIMA.- SUBCONTRATOS Y CESIONES. El CONTRATISTA no podrá subcontratar total o

parcialmente la OBRA que se le encomienda en este Contrato, salvo que medie autorización
previa y por escrito de LA INSTITUCIÓN.

El CONTRATISTA se obliga a no ceder a terceras personas físicas o morales sus derechos y

obligaciones derivadas de este Contrato y de sus Anexos “A” y “B”, los derechos de cobro sobre
los bienes o la OBRA ejecutada que ampara este Contrato.

OCTAVA.- SUPERVISIÓN DE LA OBRA. LA INSTITUCIÓN tendrá en todo tiempo el derecho de

vigilar y supervisar que la ejecución de la OBRA se realice de acuerdo a los Anexos “A” y “B”
del presente Contrato; así como de comprobar la conciliación entre las ministraciones periódicas
pagadas contra la OBRA realmente ejecutada, y el dar al CONTRATISTA por escrito, las
instrucciones que estime pertinentes.

Las partes acuerdan que LA INSTITUCIÓN sin asumir responsabilidad alguna, tendrá la facultad
de ordenar la suspensión parcial o total de la OBRA cuando considere que no se está ejecutando
la misma en los términos, condiciones, especificaciones y características establecidas en los
Anexos “A” y “B” del presente Contrato, sin que esto sea motivo para ampliar el plazo de
ejecución de la OBRA, o bien, optar por la rescisión del presente Contrato conforme se establece
en la cláusula DECIMA CUARTA de éste Contrato.

Asimismo, las Partes convienen en que LA INSTITUCIÓN, tendrá en todo momento el derecho de
suspender y/o retener los pagos adeudados al CONTRATISTA, hasta la regularización y en su
caso sustitución de los elementos que causen la mala ejecución, inejecución o atraso de la
OBRA.

NOVENA.- INMUEBLES Y LICENCIAS. LA INSTITUCIÓN en este acto pone a disposición del

CONTRATISTA él o los inmuebles en los cuales se deberá llevar a cabo la ejecución de la
OBRA; así como todas las autorizaciones, permisos y/o licencias que sean necesarios por parte
de las autoridades competentes del Estado de Jalisco correspondiente y de las autoridades
Federales para la ejecución de la OBRA.

DÉCIMA.- EJECUCIÓN DE LA OBRA Y PENA CONVENCIONAL. LA INSTITUCIÓN, recibirá la

OBRA objeto de este Contrato hasta que sea terminada en su totalidad y haya sido ejecutada de
acuerdo con los términos, condiciones, especificaciones y características contenidas en el Anexo
“A” y en el Anexo “B”, del presente Contrato. El CONTRATISTA notificará a LA INSTITUCIÓN
de la ejecución de la OBRA y esta verificará que esté debidamente concluida dentro del plazo
pactado en la cláusula QUINTA del presente Contrato.

En caso contrario, el CONTRATISTA se obliga a pagar a LA INSTITUCIÓN a partir del primer día
en que se presente cualquier incumplimiento y/o retraso en la ejecución de la OBRA por parte del
CONTRATISTA e independientemente de la acción que se ejerza, la cantidad que resulte de la
siguiente operación:

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 1. Multiplicar por 3 (tres), la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) que haya sido
publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la última
semana de haberse presentado el retraso y/o el incumplimiento.

2. El resultado de haber multiplicado por 3 (TRES) la Tasa de Interés Interbancaria de

Equilibrio (TIIE) se dividirá entre 365 para obtener el promedio de la pena diaria que se
aplicará.

3. Una vez que se obtenga el promedio de la pena diaria conforme al punto anterior, éste se
multiplicará por los días de retraso o incumplimiento. Este factor será multiplicado por el
monto total del precio mencionado en el primer párrafo de la cláusula SEGUNDA del
presente Contrato y así se obtendrá la cantidad correspondiente a la pena convencional
por retraso en la ejecución del OBRA y/o incumplimiento a cualesquiera de las
obligaciones a cargo del CONTRATISTA contenidas en el presente Contrato y en sus
Anexos “A” y “B”.

La cantidad que resulte por concepto de pena convencional por retraso en la ejecución de la
OBRA y/o incumplimiento a cualesquiera de las obligaciones a cargo del CONTRATISTA
contenidas en el presente Contrato y en sus Anexos “A” y “B”, conforme a los puntos anteriores,
las partes acuerdan que será descontada por LA INSTITUCIÓN al realizar cualesquiera de los
pagos pendientes por cubrir, señalados en la cláusula TERCERA del presente Contrato.

La pena convencional a que hace alusión la presente cláusula, permanecerá vigente aún en el
caso de que se otorguen prórrogas o esperas al CONTRATISTA para el cumplimiento de sus
obligaciones; y únicamente podrá cancelarse mediante autorización expresa y por escrito de LA
INSTITUCIÓN.

Lo anterior, sin perjuicios de que LA INSTITUCIÓN, pueda dejar sin efecto la pena convencional y
reclamar al CONTRATISTA la indemnización correspondiente por los daños y perjuicios
ocasionados con motivo de su incumplimiento.

Asimismo, las partes convienen que en caso de que la OBRA presente un atraso del 20% (veinte
por ciento), imputable al CONTRATISTA o más con relación al programa de ejecución de la
OBRA, que se agrega al presente Contrato como Anexo “B”, LA INSTITUCIÓN podrá rescindir
el presente Contrato sin necesidad de declaración judicial y reemplazar al CONTRATISTA en
cualquier momento, previa entrega que esta haga a quien lo sustituya tanto de la parte ejecutada
de la OBRA , como de los materiales adquiridos y destinados a la ejecución de la misma.

DÉCIMA PRIMERA.- RECEPCIÓN PARCIAL DE LA OBRA. LA INSTITUCIÓN podrá recibir la

OBRA parcial, siempre y cuando se levante el acta respectiva, y exclusivamente en los casos
siguientes:

A) Cuando sin estar concluida la totalidad de la OBRA, la parte ejecutada se ajuste a lo

previsto en el Anexo “A” y “B” del presente Contrato y pueda ser utilizada a juicio de LA
INSTITUCIÓN, liquidará al CONTRATISTA el valor de la OBRA parcial ejecutada.

B) Cuando LA INSTITUCIÓN acuerde la suspensión de la OBRA, y la parte ejecutada se

ajuste a lo previsto en los Anexos “A” y “B” del presente Contrato y pueda ser utilizada a
juicio de LA INSTITUCIÓN, liquidará al CONTRATISTA el valor de la OBRA parcial
ejecutada.

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 C) Cuando de común acuerdo LA INSTITUCIÓN y el CONTRATISTA convengan en dar por
terminado anticipadamente el presente Contrato, en este caso la OBRA que se reciba se
pagará en la forma y en los términos en que las partes acuerden por escrito.

D) Cuando LA INSTITUCIÓN rescinda el presente Contrato en los términos de la cláusula

DECIMA CUARTA del presente Contrato, la recepción parcial de la OBRA será a juicio
exclusivo de LA INSTITUCIÓN para que liquide el importe de la OBRA que hayan
acordado recibir.

Las Partes convienen que tanto en el caso de recepción normal de la OBRA conforme a lo
previsto en la Cláusula DÉCIMA del presente Contrato, como en aquellos casos a que se refieren
los incisos anteriores, se recibirá la misma; así como su finiquito en un plazo no mayor a 30
(treinta) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la OBRA, de lo contrario LA
INSTITUCIÓN, procederá a hacerlo unilateralmente desligándose totalmente de todo acto de
reclamación por parte del CONTRATISTA, a lo cual el CONTRATISTA en este acto expresa su
consentimiento.

DÉCIMA SEGUNDA.- OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA. El CONTRATISTA tendrá, de

manera enunciativa más no limitativa, las siguientes obligaciones:

A) Que los materiales y equipo que se utilicen en la OBRA, cumplan con las normas de
calidad establecidas en el Anexo “A” del presente Contrato, y por lo tanto el
CONTRATISTA será el único responsable de la calidad de las mismas, así como de la
ejecución de la OBRA y de los daños y perjuicios que cause al patrimonio de LA
INSTITUCIÓN o terceras personas, por no ajustarse a lo estipulado en este Contrato y a
sus Anexos “A” y “B”, por inobservancia de las instrucciones dadas por escrito por LA
INSTITUCIÓN, o por la violación a las Leyes o reglamentos aplicables.

B) Asumir los riesgos y la conservación de la OBRA, hasta el momento de su entrega y

recepción en términos del presente Contrato.

C) Tomar todas las medidas de precaución, así como instalar todos los señalamientos
necesarios a fin de evitar y prevenir accidentes durante el proceso de ejecución de la
OBRA, y hasta la terminación de la misma.

D) Atender todas y cada una de las indicaciones y/o instrucciones que le gire por escrito LA
INSTITUCIÓN.

E) A presentar su finiquito y bitácora de obra y liquidación de la misma en un plazo no mayor

de 30 (treinta) días naturales a partir de la terminación de la OBRA.

F) Ejecutar la OBRA a plena satisfacción de LA INSTITUCIÓN.

G) Ser responsable ante LA INSTITUCIÓN por los daños y perjuicios que puedan sufrir
personas o propiedades con motivo de una deficiente ejecución y/o mala calidad de la
OBRA.

H) Durante la ejecución de la OBRA y hasta la terminación y entrega de la misma, se obliga

a cumplir con todas las disposiciones de conducta, seguridad, higiene y horarios que para
tales efectos establezca LA INSTITUCIÓN, de lo contrario y en caso de que se observe
alguna conducta o comportamiento distinto al indicado, LA INSTITUCIÓN podrá impedir o
suspender la ejecución de la OBRA y por consiguiente dar por terminado anticipadamente

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 el presente Contrato sin previa declaración judicial reservándose el derecho de liquidar la
contraprestación a que se hace mención en la cláusula SEGUNDA del presente Contrato,
sin que por ello LA INSTITUCIÓN asuma responsabilidad alguna o se interprete que
incumplió con algunas de sus obligaciones de pago que bajo el presente Contrato le
corresponden.

I) A responder frente a LA INSTITUCIÓN o a terceras personas, por la conducta y

desempeño de su personal en la ejecución de la OBRA, en el entendido de que el
CONTRATISTA y/o su personal únicamente tendrán acceso a los lugares que previamente
le indique por escrito LA INSTITUCIÓN.

J) Cumplir con las demás obligaciones señaladas en el presente Contrato y/o en sus Anexos
“A” y “B”.

DÉCIMA TERCERA.- FIANZAS. El CONTRATISTA deberá garantizar el cumplimiento de todas y

cada una de sus obligaciones previstas en el presente Contrato y en sus Anexos “A” y “B”,
mediante 2 (Dos) pólizas de fianzas que deberán ser otorgadas por una institución mexicana
debidamente autorizada por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, las cuales deberán ser
expedidas a favor y a satisfacción de LA INSTITUCIÓN en los siguientes términos:

A) Una póliza de fianza deberá constituirse en pesos Moneda Nacional por la cantidad
equivalente al 100% (cien por ciento) del anticipo establecido en la cláusula TERCERA del
presente Contrato.

B) Una póliza de fianza deberá constituirse en pesos Moneda Nacional por la cantidad
equivalente al 10% (Diez por ciento) del precio establecido en el primer párrafo de la
cláusula SEGUNDA del presente Contrato, con el objeto de garantizar el cumplimiento del
mismo, específicamente por lo que se refiere a la correcta ejecución de la OBRA, buena
calidad de los materiales empleados en la misma, pago de los daños y perjuicios
originados por incumplimientos y, en su caso, para el pago de las penas convencionales
previstas en el presente Contrato; así como por lo que corresponde a la existencia de
vicios ocultos hasta por un año.

Dichas fianzas estarán vigentes durante el tiempo que dure la ejecución de la OBRA hasta la
fecha en que el comité técnico reciba a su satisfacción plena la totalidad de la OBRA, y por 1 (un)
año más para responder de los defectos que resulten de la ejecución de los mismos, de vicios
ocultos o de cualquier otra responsabilidad en que hubiere incurrido el CONTRATISTA en la
ejecución de la OBRA.

Las pólizas de fianzas deberán ser entregadas a LA INSTITUCIÓN a más tardar dentro de los 15
(quince) días naturales posteriores a la fecha de firma del presente Contrato.

Las pólizas de fianzas sólo podrán ser canceladas con la autorización previa y por escrito del
comité técnico y deberán contener dentro de su texto lo siguiente:

“Las presentes fianzas permanecerán vigentes aún en el caso de que se otorguen prórrogas o
esperas al fiado para el cumplimiento su obligación; y no podrá cancelarse ni modificarse sino
mediante autorización expresa por escrito del beneficiario”.

La inobservancia de lo previsto en la presente cláusula es causa de rescisión del presente

Contrato, en términos de lo establecido en la cláusula DÉCIMA CUARTA siguiente.

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DÉCIMA CUARTA.- CAUSALES DE RESCISIÓN. Las partes acuerdan que LA INSTITUCIÓN,
podrá rescindir unilateralmente el presente Contrato, sin responsabilidad alguna y sin necesidad
de previa declaración judicial y/o administrativa alguna, en los siguientes casos:

A) Si el CONTRATISTA no inicia o termina la OBRA en el plazo estipulado en el presente

Contrato.

B) Si el CONTRATISTA ejecuta la OBRA en forma defectuosa o si no cumple con

cualesquiera de las obligaciones a su cargo estipuladas en este Contrato y en sus Anexos
“A” y “B”.

C) Si el CONTRATISTA subcontrata o cede parcial o totalmente las obras objeto de este

Contrato, sin autorización previa y por escrito del comité técnico.

D) Si no otorga a LA INSTITUCIÓN o a las personas que éste designe y/o comisione para
intervenir en tareas de vigilancia y comprobación de las características y avances de la
OBRA las facilidades y datos necesarios para que puedan cumplir su cometido.

E) Si el CONTRATISTA es sujeto de algún procedimiento de quiebra o concurso mercantil.

F) Por falsedad de las manifestaciones indicadas en el capítulo de declaraciones.

G) Por resolución o mandamiento de autoridad administrativa o judicial que así lo ordene.

H) Por así convenir al interés público o a la política administrativa del Gobierno Federal y
Estatal.

I) Por revocación y/ o extinción de LA INSTITUCIÓN.

J) En general por cualquier otro incumplimiento que sea imputable al CONTRATISTA.

En caso de incumplimiento o violación por parte del CONTRATISTA a cualesquiera de las

obligaciones consignadas en este Contrato, LA INSTITUCIÓN podrá optar por exigir el
cumplimiento del mismo, aplicando en su caso las penas convencionales respectivas, hacer
efectiva la fianza y ejercitar las acciones que en derecho procedan, o bien ejercitar la rescisión del
presente Contrato.

DÉCIMA QUINTA.- PROCEDIMIENTO DE RESCISIÓN. Cuando a juicio del Comité Técnico

considere que el CONTRATISTA ha incurrido en alguna causa de rescisión prevista en el
presente instrumento, lo comunicará por escrito a LA INSTITUCIÓN y al CONTRATISTA para que
ésta última, en un plazo que no exceda de 5 (cinco) días hábiles, contados a partir de la fecha en
que reciba la notificación de rescisión por parte de LA INSTITUCIÓN, manifieste lo que a su
derecho convenga.

Si transcurrido este plazo el CONTRATISTA no hace manifestación alguna en su defensa, o si

después de analizar las razones aducidas por este, LA INSTITUCIÓN considerara que las
mismas no son satisfactorias, LA INSTITUCIÓN podrá rescindir el presente Contrato sin
necesidad de declaración judicial alguna.

DÉCIMA SEXTA.- DOMICILIOS. Para todos los efectos relativos al presente Contrato las partes
señalan como su domicilio el siguiente:

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CONTRATISTA: Calle Camino Sur # 162
Colonia Campestre Aragón C.P. 07530
Deleg. Gustavo A. Madero, México, D.F.

LA INSTITUCIÓN: Carlos Echanove No 224,

Col. Lomas de Vista Hermosa,
C.P. 05100, México, D.F.

FIDEICOMISO F/1166 “PRO-VIVAH: Paseo de las Palmas 736,

Col. Lomas de Chapultepec
Ciudad de México, C.P. 11000

Mientras las partes no notifiquen por escrito y con acuse de recibo cualquier cambio de domicilio
dentro de los 3 (tres) días siguientes a tal evento cualquier comunicación, notificación,
requerimiento o emplazamiento judicial o extrajudicial que se necesite efectuar con motivo del
presente Contrato, serán realizados en los domicilios señalados en esta cláusula y surtirán
plenamente sus efectos.

DÉCIMA SÉPTIMA.- RELACIONES LABORALES. Las partes están de acuerdo en que las
obligaciones laborales respecto del personal que utilice el CONTRATISTA para la realización de
la OBRA objeto del presente Contrato son de exclusiva responsabilidad del CONTRATISTA,
obligaciones tales como salarios, indemnizaciones, vacaciones, riesgos profesionales y cualquier
otra obligación y/o prestación derivada de la Ley Federal del Trabajo y/o de cualquier otra
legislación aplicable.

En ningún caso y por ningún motivo podrá considerarse a LA INSTITUCIÓN como patrón directo o
sustituto del personal del CONTRATISTA, obligándose el CONTRATISTA a sacar en paz y a
salvo a LA INSTITUCIÓN, sus ejecutivos, directivos y/o empleados de cualquier reclamación,
denuncia o demanda que se intente en su contra derivada de los mismos.

El CONTRATISTA acepta las responsabilidades del orden legal que pudieran resultar por los
accidentes de trabajo que sufra su personal o por daños y perjuicios causados a terceros, con
motivo de la ejecución de la OBRA y en general por todo objeto de su pertenencia, tomado en
arrendamiento o bajo su administración, por trabajadores a su servicio o subcontratistas.

Bajo protesta de decir verdad y en los términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, el
CONTRATISTA manifiesta que cuenta con los elementos propios y suficientes para cumplir con
las obligaciones que se deriven de la relación con sus trabajadores.

DÉCIMA OCTAVA.- RECONOCIMIENTO CONTRACTUAL. El presente Contrato constituye el

único acuerdo entre las partes, en relación con el objeto del mismo y deja sin efecto cualquier otra
negociación, obligación o comunicación entre estas ya sea oral o escrita, que exista con
antelación a la fecha de este Contrato.

El CONTRATISTA en este acto acepta expresamente que LA INSTITUCIÓN, por ningún motivo
asume obligación alguna de carácter laboral, civil, mercantil y/o cualesquier otra con el

10
CONTRATISTA y/o con el personal que ésta utilice para la ejecución de la OBRA y/o con motivo
de la celebración del presente Contrato, por lo que en este acto el CONTRATISTA renuncia a
realizar o ejercer cualquier tipo de acción judicial, laboral, administrativa, fiscal o extrajudicial en
contra de LA INSTITUCIÓN, y se obliga a defenderla y a sacarla en paz y a salvo así como a sus
delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad,
daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier
naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer
contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de la
celebración del presente Contrato y/o por la ejecución de la OBRA.

DÉCIMA NOVENA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Ante el acaecimiento de un caso

fortuito o de causa de fuerza mayor que impida parcial o totalmente la ejecución de la OBRA
objeto del presente Contrato, el mismo podrá darse por terminado por cualquiera de las partes
mediante aviso por escrito, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a que esta circunstancia
haya ocurrido, obligándose las partes a realizar los ajustes necesarios en relación con la parte de
la OBRA ya realizada y con las medidas que cada una de las partes requiera que se tomen para
la debida protección de sus intereses.

VIGÉSIMA.- MODIFICACIONES Y TERMINACIÓN ANTICIPADA.- El presente Contrato sólo

podrá ser modificado por acuerdo escrito entre las partes.

Asimismo, cualquiera de las partes podrá dar por terminado anticipadamente el presente Contrato,
previo aviso que por escrito se gire a la otra parte con por lo menos 30 (treinta) días naturales de
anticipación a la fecha en que se pretenda dar por terminado el presente Contrato.

VIGÉSIMA PRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD. Las partes acuerdan en que toda la información

que ellas se proporcionen u obtengan recíprocamente con motivo de la ejecución de la OBRA así
como del contenido del presente Contrato y de sus Anexos “A” y “B”, ya sea en forma escrita o
verbal y por cualquier medio, será para el cumplimiento del objeto del presente contrato
exclusivamente, por lo que las partes detentarán toda la información recibida como confidencial,
por lo que no podrán realizar ningún acto que pudiera afectar los intereses de la otra parte, o que
sea para el beneficio exclusivo de una de ellas.

Ambas partes se obligan a no utilizar dicha información técnica y/o documentación para fines
distintos a los establecidos en este instrumento, así como a no divulgarla, transferirla, reproducirla
o transmitirla a ninguna persona, empresa o compañía, ni a revelarla a través de conferencias,
publicaciones o cualquier otro medio, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

La obligación a que se refiere esta cláusula permanecerá vigente por 1 un año, aún después de
haber terminado la vigencia del presente Contrato. Las partes acuerdan que la información técnica
no se considerará como información confidencial únicamente si: (a) la parte receptora la conoce
libre de cualquier obligación de confidencialidad en el momento en que la obtenga de la otra parte;
(b) es del conocimiento público y esto no fue a través de un acto malintencionado de la parte
receptora; o (c) se recibe legítimamente de un tercero sin restricción.

Cada parte además reconoce y acuerda que, en caso de incumplimiento de cualquiera de las
partes a sus obligaciones derivadas de la presente cláusula, la otra parte tendrá derecho a
reclamar el resarcimiento y pago de daños y perjuicios causados, además de la reparación del
daño mismo.

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El CONTRATISTA y LA INSTITUCIÓN quedaran exceptuados del cumplimiento de la presente
cláusula, siempre y cuando se esté en ejecución de un requerimiento emitido por autoridad
administrativa, judicial y jurisdiccional, en términos de sus facultades constitucionales y legales.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- ANEXOS, TITULOS Y ENCABEZADOS. Todos los documentos que se

adjuntan al presente Contrato como anexos, forman parte integrante del mismo como sí a la letra
se insertasen, los títulos y encabezados incluidos en el presente Contrato se utilizan únicamente
con fines de conveniencia y no afectarán la interpretación del mismo.

VIGÉSIMA TERCERA.- JURISDICCIÓN. Para la interpretación y el cumplimiento del presente

Contrato las partes se someterán a la jurisdicción de los tribunales del Distrito Federal,
renunciando al fuero que pudiera corresponderle por razón de su domicilio presente, futuro o por
cualquier otra causa.

Leído que fue este Contrato por quienes en él intervienen, y sabedores de su contenido y alcance
legal, procedieron a firmarlo en tres ejemplares, en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día
07 de Diciembre de 2017.

“CONTRATISTA” “LA INSTITUCIÓN”

INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN KAR,
S.A. DE C.V.

___________________________________ _______________________________
ING. ALFREDO RODRÍGUEZ HERNÁNDEZ YUVAL DAVID GOLDBERG
REPRESENTANTE LEGAL DIRECTOR ADMINISTRATIVO Y
APODERADO LEGAL

“FIDUCIARIO”
BANCO INBURSA, SA DE CV
INSTITUTO DE BANCA MÚLTIPLE
GRUPO FINANCIERO INBURSA, POR CUENTA Y EN
EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO F/1166
“PRO-VIVAH”

______________________________________________
LIC. GUILLERMO RENÉ CABALLERO PADILLA
DELEGADO FIDUCIARIO

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 MIEMBROS DEL COMITÉ TECNICO DEL FIDEICOMISO F/1166 “PRO-VIVAH”

______________________ ______________________
Ing. Steven Sorsby Nadel Lic. Armando Reza Becerril
Presidente del Comité Técnico Director del Comité Técnico
del Fideicomiso F/1166 PRO-VIVAH del Fideicomiso F/1166 PRO-VIVAH

LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS FORMA PARTE INTEGRANTE DEL CONTRATO DE OBRA A

PRECIO ALZADO Y TIEMPO DETERMINADO, DE FECHA 07 DE DICIEMBRE DE 2017.
CELEBRADO ENTRE INGENIERIA Y CONSTRUCCION KAR, S.A. DE C.V., LA
“CONTRATISTA”, Y SOCIEDAD DE BENEFICENCIA SEDAKA Y MARPE, INSTITUCIÓN DE
ASISTENCIA PRIVADA “LA INSTITUCIÓN”, BANCO INBURSA, S.A., INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INBURSA, POR CUENTA Y EN EJECUCION DEL
FIDEICOMISO F/1166 PRO-VIVAH, EN SU CARÁCTER DE “FIDUCIARIO”, CON LA
COMPARECENCIA DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TECNICO DEL FIDEICOMISO F/1166
PRO-VIVAH.

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