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Les sociétés commerciales et leurs classifications

PLAN
Introduction : Les sociétés commerciales et leurs classifications
Chapitre 1 : Constitution des Sociétés Commerciales
Chapitre 2 : Affectation des résultats
Chapitre 3 : Evaluation des titres sociaux
Chapitre 4 : Modification du capital
Chapitre 5 : Liquidation des sociétés
Plan de l’introduction générale
1-Définition de la Comptabilité des Sociétés
2-Notion de Société Commerciale
3-Formes de Sociétés Commerciales

A- Définition de la Comptabilité des Sociétés (CS):


 La CS est l’expression comptable de règles juridiques relatives à la formation du patrimoine propre de
l’entreprise (naissance des sociétés), à ses modifications (la vie des sociétés) et disparitions (la mort des
sociétés).
 La CS fait appel à plusieurs disciplines telles que le droit des affaires , le droit fiscal, la loi comptable et le
CGNC….
 La CS régit la vie interne et la vie externe des sociétés :
 la vie interne notamment ses relations avec les associés qui ont engagé des capitaux dans
l’entreprise.
 la vie externe exprime ses relations avec les tiers (banque, fournisseurs, créanciers…)
L’entreprise doit établir ses comptes et présenter ses résultats selon les normes comptables et fiscales en vigueur.

B- Notion de Société Commerciale :

 Une société commerciale est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettent
quelque chose en commun en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter.
 Ce contrat est constitué :
1-des statuts qui traduisent la volonté d’être en société,
2-ils énoncent toutes les règles de fonctionnement de la société à créer conformément au code de commerce.
3-De la participation aux bénéfices et aux pertes

C- Les formes de sociétés commerciales :


Il existe deux types de sociétés commerciales :

Société anonyme (SA)

Sociétés de capitaux Société en commandite par action (CSA)

Société à responsabilité limitée (SARL)

Société en nom collectif (SNC)

Sociétés de personnes
Société en commandite simple (SCS)

Société en participation (SP)


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I- Les sociétés de capitaux
1/Société Anonyme (SA) :

Définition :
C’est une société commerciale dans laquelle les associés, dénommés actionnaires en raison d’un droit
représenté par un titre négociable dit « action », ne supportent les dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports.

Caractéristiques :
 Le nombre des actionnaires, ne peut être inférieur à 5. S’il dépasse 100, la société est soumise au régime des
S.A faisant Appel Public à l’Epargne.
 Capital minimum : le capital social ne peut être inférieur à 300 000 dh pour les sociétés fermées, et à 3 000 000
dh pour les sociétés faisant Appel Public à l’Epargne.
 La SA est administré par un conseil d’administration dont le nombre des membres varies entre 3 et 12 et qui
doivent être choisis parmi les actionnaires, les salariés ou les tiers.
 Le conseil d’administration doit délivrer parmi ses membres un président PDG , chargé de la direction générale
de la société, dont le mandat ne dépassant pas 3 ans renouvelables.

2/Société en commandite par action (SCA) :


Définition :
Pour ce type de société on distingue entre deux catégories d’associés :
 Les commandités : responsables indéfiniment et solidairement sur tous leurs biens.
 Les commanditaires : responsables dans la limite de leurs apports en numéraires ou en natures.
Caractéristiques :
 Aucun nombre minimum d’associés n’est exigé. Cependant la loi exige la désignation d’un conseil de
surveillance composé de 3 membres au moins parmi les actionnaires et la participation d’un commandité au
moins. Il faut donc au moins 4 associés.
 La société est régie sous un nom social qui doit nécessairement être celui d’un ou plusieurs associés
commandités suivit de la mention SCA.
 Le nom d’aucun commanditaire ne peut figurer dans le nom social.

3/Société à Responsabilité limitée (SARL) :


Définition :
C’est une société hybride qui emprunte ses principaux caractères tant à la société de personnes qu’à la société
de capitaux.
Caractéristiques :
 Le nombre d’associés peut être d’une personne minimum et 50 maximums.
 La responsabilité des associés des dettes sociales est limitée au montant de leurs apports.
 Capital minimum : est de 10 000 dh composés de parts sociales d’une valeur minimale de 10 dh. Les parts
sociales ne peuvent être représentées par titres négociables.
 Gérance : la SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou personnes tierces
étrangères) la société.
II-Les sociétés de personnes
1/Société en Nom Collectif (SNC)
Définition :
C’est une société qui réunit deux ou plusieurs personnes ayant pour objectif d’exercer le commerce
sous une raison sociale.
Caractéristiques :
 Le nom qu’elle porte est une raison sociale, seuls les noms des associés peuvent y apparaitre.
 Elle jouit de la personnalité morale
 Aucun capital minimum n’est exigé
 La loi ne fixe aucune valeur minimale des parts sociales
 Les associés sont solidairement responsables des engagements
 La gérance est assurée par un ou plusieurs gérants nommés par les statuts. Si non la gérance est
conjointe.
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2/Société en Commandite Simple (SCS

 La SCS est constituée au minimum d’un associé commanditaire (responsable à hauteur de leurs
apports) et d’un commandité (solidairement responsable).
 Les associés commandités ont le statut des associés en non collectif. Ils sont seuls gérants et
solidairement responsables de leur gestion.
 La dénomination sociale incorpore le nom d »un ou de plusieurs associés commandités et qui doit être
suivi de la mention SCS.
3/Société en Participation
 La société n’existe que dans les rapports entre associés et n’est pas destinée à être connue des tiers
( elle reste occulter des tiers sauf pour le fisc ou l’acte constatant la constitution de la société est
soumis au formalités de publicité.
 La société n’a pas de personnalité morale.
 La responsabilité s’étend à tous les associés sauf convention contraire.

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CHAPITRE 1 : Constitution des sociétés commerciales

I – Formalités et frais de Constitution des sociétés commerciales


La constitution des sociétés commerciales est l’ensemble des opérations qui lui donnent une exigence juridique.
A - Formalités et frais de Constitution des sociétés commerciales
Quelque soit la forme de la société commerciale, il y a un certain nombre de dispositions communes de
Constitution de société.
1) Certificat négatif :
C’est un papier fourni par les Délégations du Ministère de Commerce et de l’Industrie, attestant qu’aucune
autre entreprise au Maroc, ne porte le même nom commercial ou l’enseigne que celui choisi par le demandeur
pour sa société.
Cette formalité est obligatoire pour toutes les sociétés sauf les sociétés individuelles qui n’optent pas pour une
enseigne.
2) Certificat de dépôt :
 Les sociétés du capitaux (SA, SCA, SARL) doivent obligatoirement établir les bulletins de souscription et
avoir un Certificat de dépôt.
 Le législateur ne prévoit aucune exigence de capital minimum pour les sociétés de personne (SNC, SCS,
SP).
 Les fonds provenant des souscripteurs en numéraire sont déposés au nom de la société en formation, d’au
moins de quart (1/4) dans un compte bancaire bloqué.
 Le dépôt est effectué en donnant la liste des souscripteurs avec une indication des sommes versés par
chacun d’eux dans un délai de 8 jours à compté de la réception des fonds.
3) Etablissement des statuts :
- Les statuts désignent l’ensemble des dispositions conventionnelles qui règlent :
 D’une part, les rapports entre les membres associés d’une société ;
 D’autre part, les rapports des associés à l’égard des tiers a travers la personne morale qu’ils ont criée.

- Les éléments constitutifs des statuts :


 L’identité des associés ;
 La forme de la société ;
 Le nom de la société (dénomination sociale) ;
 L’activité de la société ;
 Le montant du capital social ;
 Le gérant ;
 L’indication du nom de l’institution financière ou bancaire ou les rapports en numéraire ont été
libérés…..
- Une fois des statuts sont rédigés, ils doivent être signés par les associés.
Les statuts forment l’acte constitutif des la société.
4) Enregistrement des statuts :
 Enregistrement des statuts auprès de l’administration des impôts.
 Dépôt des statuts et d’autres document et pièces à fournir au greffe du tribunal de commerce.
 Immatriculation de la société au registre de commerce.
5) Publicité des statuts :
 Insertion de l’avis de constitution dans un journal d’annonces l’égales.
 Insertion du bulletin officiel des annonces légales, judiciaires et administratives.
 La société est réputée constituée à compter de la signature du contrat de société. Toutefois, il
n’acquière la personnalité morale qu’après son immatriculation au registre de commerce.
 Les différentes déclarations et démarches nécessaires pour l’obtention des pièces relatives à la créance
de la société peuvent être effectuées directement auprès des administrations et services compétents
(L’administration des impôts, CNSS) ou auprès d’un Centre Régional d’Investissement (CRI) dont dépond
la société.

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II – Les apports : typologie et imposition
1) Les différents types d’apports :
 Lors de la création d’une société, les associés mettent en commun des biens appelés apports qui sont
destinés à assurer le fonctionnement de la société nouvelle et dont la propriété est transférée à
la personne morale constituée.
 Il est possible de distinguer entre trois types d’apports :
- Apports en numéraire (sommes d’argent : pièce, cheque, virement…….)
- Apports en nature (fond commercial, matériel, mobilier, marchandises….)
- Apports en industrie : constitués de savoir faire, de connaissance technique ou professionnelle,
d’expériences et des services….
Remarques:
 Seuls les deux premiers types d’apports sont destinés à former le capital de la société est on
les appelle « Apports en Capital » alors les apports en industrie ne participent pas à la
formation du capital.
 En contrepartie de son apport en numéraire ou en nature, chaque associé acquiert un droit
sur la société sous forme de parts sociales dans le capital (dans le cas des sociétés des
personnes et la SARL) ou des actions (dans le cas SA et SCA).
 La distinction, dans les apports en capital, entre apport en numéraire et apport en nature
est importante dans la mesure où elle a des conséquences sur leur libération.
 Sur le plan fiscal :
On distingue entre trois catégories d’apport selon la nature de leur rémunération :

 Apports Purs et Simples ;


 Apports au titre onéreux ;
 Apports mixte

a/ Apports Purs et Simples :


 Ce sont les apports en nature ou en numéraire et qui sont rémunérés par des droit
sociaux représentatif du capital social et qui sont soumis aux risques de l’entreprise
notamment de la mise faite par l’apporteur.
 Ces droits peuvent être matérialisés par l’attribution de parts sociales, ou actions.
 Il s’agit d’un apport en numéraire ou d’un apport en nature sur lequel n’existe aucun emprunt pris en
charge par la société.
b/ Apports à titre onéreux:
 Ce sont des apports effectués par les associés et non rémunérés par les actions ou
parts sociales.
 C’est le cas de l’apport à une société d’un actif grevé d’un passif du même montant.
 Exemple : apport d’un immeuble et d’un emprunt dont le capital restant dû est égal à
la valeur d’apport de cet immeuble.
 La valeur nette de l’apport est donc nulle et l’apporteur ne perçoit aucun droit social
en contrepartie.
 La rémunération dans les ATO :
 La prise en charge d’une dette incombant à l’apporteur et la société s’engage
à rembourser.
 L’achat du bien par la société et la remise de fonds en contrepartie.
 La reconnaissance d’une créance de l’apporteur sur la société bénéficiaire.
Ces types d’apports sont assimilés à une vente et n’interviennent donc pas dans la formation
du capital social.

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C/ Apports mixtes:
 Les apports mixtes sont des apports réalisés en partie à titre pur et simple et donc
rémunérés par des droits sociaux, et en partie à titre onéreux et rémunérés, par
conséquent, par la reprise d’un passif par la société.
 C’est le cas lorsque la nouvelle société reprend une partie ou la totalité du passif d’une
entreprise. La reprise du passif équivaut à un apport à titre onéreux de la fraction
d’actif correspondant.
2/ Imposition des Apports :
2/1 Droit d’Enregistrement :

 Les Droit d’Enregistrement : sont les droits appliqués aux apports effectués lors de la constitution
ou de l’augmentation du capital.
 Le taux de ces droits diffère selon la nature des apports.
 Le code général des Impôts au titre de l’année 2016 stipule dans son article 133-i
d-10° que « le droit de l’enregistrement est fixés à 1% pour les constructions des sociétés
réalisés par apports nouveaux, à titre pur et simple, à l’exclusion du passif affectant ces
apports qui en assujetti aux droit de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet
des apports et selon l’importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la
société ».
 Les Droit d’Enregistrement pour les apports purs et simples

 Les apports rémunérés par des droits sociaux sont soumis aux taux de 1% quelle que soit leur
nature (numéraire ou en nature) et ce en application de l’article 133 (Code Général d’Impôt).
Exemple : lors de la création de leur société SAMA les associés ont apporté en numéraire d’une somme de 5.200.000 DH
formant le capital social.
 Les droits d’enregistrement dus sont calculés comme suit : 5.200.000 X 1% =52.000 DH.

Exemples d’Application :
Cas1 : Apports à titre onéreux avec imputation sur les stocks.
Lors de la constitution d’une société X, un associé apporte, en contre partie de remise d’action de valeur nominale de
100dh, les apports suivants :
-Terrain : 900 000 dh
-Machine : 100 000 dh
-Stock de marchandises : 250 000 dh
-Dettes (imputés sur les stocks de marchandises) : 250 000 dh
TAF : calculer le montant des droits d’enregistrement.

Les Droit d’Enregistrement pour les apports à titre onéreux


 Les apports à titre onéreux sont considérés comme de véritables cessions et par conséquent, assujettis aux
mêmes taux que pour une mutation (droit de mutation). D’après, la direction générale des impôts les tarifs sont
comme suit :
 6% : Immeubles, cession d’action ou de part social de sociétés immobilières, fonds de commerce ou de
clientèle.
 4% : Terrain nus ou à bâtir.
 3% : cession d’action ou de part social des sociétés (autres que les Stés immobilières) – les biens meubles.
 1,5% : créance clients et marchandises.

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Cas2 : Apports à titre onéreux sans spécification de l’affectation donné au passif :
Soit trois personnes qui décident de créer une entreprise, et apportent les éléments suivants dont le détail est
fournis ci-dessous.
Outre les apports, s’ajoute un apport à titre onéreux de 100.000 dh sans précision de l’affectation donnée au passif du
bilan.

Eléments actif Eléments passif

Espèce 50.000 Dettes 100.000

Créances clients 150.000

Fond de commerce 250.000

Total 450.000 100.000

TAF : calculer les droits d’enregistrement ?

Solution : En appliquant le principe de la proportionnalité (à défaut de précision dans les statuts).


L’affectation du passif aux différents éléments de l’actif se fera comme suit:

Elément Montant Pourcentage Montant du Droit dû au titre de l’apport Droit dû au titre


passif réparti pur et simple de l’apport à
titre onéreux
Espèce 50.000 50000/450000 11.110 (50000 – 11110)X1% 11110 x 0% = 0
= 11,11% = 388,90
Créances clients 150.000 33,32% 33.320 (150000 – 33330)X 1% 33330 x 1,5 %
= 1166,80 = 499,95
Fond de 250.000 55,57% 55.570 (250000 – 55560) X 1% 555560 x 6%
commerce = 1944,30 = 3333,60
Total 450.000 100% 100.000 3500 3833,55

Les droits d’enregistrement = les droits du au titre de l’APS + droits du au titre de l’ATO
= 3500 + 3833,55
= 7333,55 dh
APS (Apport Pur et Simple)
ATO (Apport à Titre Onéreux)
2/2 Autre frais :
- Taxe notariale : elle est due au taux proportionnel de 0,50 % du capital sur les actes rédigés par les
notaires.
- Autres : frais de publicité dans les journaux, registre de commerce,…….

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3 – Libération des Apports
 La libération des titres sociaux (actions ou parts sociales) formant le capital social se fait par deux
choses :
 Le versement des fonds (pour les apports en numéraire)
 Le transfert de propriété (pour les apports en nature).
 La libération des titres sociaux diffère selon la nature des apports et en fonction des besoins de la
société.
Libération des Apports

Libération des Apports Libération des Apports


En Nature en Numéraire

Apports libérés Apports libérés


Intégralement libérés Intégralement partiellement
Lors de la constitution à la constitution à la constitution
De la société De la société
III – Enregistrement comptable des opérations de constitution.
 La comptabilisation de la constitution des sociétés commerciales s’effectue en trois étapes :
Etape 1 : La souscription des apports ( la promesse des apports)
Etape 2 : La libération des apports (réalisation des apports)
Etape 3 : Le règlement des frais de constitution.

Etape 1 : La souscription des apports ( la promesse des apports)


Les promesses faites par les associés d’apporter certains biens à mettre en commun pour la constitution de la
société.
- Ces promesses constituent une créance de la société sur les associés.
- Chaque associé doit délivrer son apport à la date convenue et s’il n’y a pas de terme fixé, aussitôt
après la constitution de la société.

3461 Associés comptes d’apport en société xxx


1111 Capital social xxxx

Etape 2 : Réalisation des apports (libération des apports)


La libération des apports est constatée en créditant le compte 3461 « Associés comptes d’apport en société »
par le débit des comptes retraçant les apports : trésorerie, matériel de transport, matériel et outillage, fonds
commercial….

51…. Compte de trésorerie X


2340 Matériel de transport X

3461 Associés comptes d’apport en société X

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Etape 3 : Frais de constitution.

C’est l’ensemble des frais relatifs à la constitution de la société.

2111 Frais de constitution X


51… Compte de trésorerie X

On peut distinguer entre deux cas dans les écritures comptables de constitution de société :

Cas 2 :
Les apports en numéraire sont partiellement libérés
Cas 1 :
Les apports en numéraire
sont intégralement libérés

Cas normal : Cas particuliers


Libération aux dates
limites fixées

Non
Libération Libératio Libération
anticipée n avec des apports :
des retard actionnaire
apports des défaillant
apports
1 – Apports intégralement libérés à la constitution.

Application 1 : Constitution de société de personnes (apports pur et simple)


Deux associés Mr BENALI et Mr BENNANI constituent le 15/01/N une Société en Non Collectif Benali et Cie au capital de
50 .000 dh.
Les associés s’engagent à apporter :
 Mr Benali = 35 000 dh
 Mr Bennani = 15 000 dh
 Le 16/01/N, Mr Benali réalise son apport par chèque bancaire.
 Le 20/01/N : Mr Bennani verse dans la caisse de la société 15 000 dh
 Paiement en espèce des frais de constitution de la société d’un montant de 5000 dh le 25/01/N.
TAF : Enregistrer ces opérations dans le livre journal.

Solution :
1) Souscription de la promesse de l’apport :
15/01/N
34610 Benali comptes d’apport en société 35.000
34611 Bennani comptes d’apport en société 15.000

1111 Capital social 50.000

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2) Libération des apports :
16/01/N
5141 Banque 35.000
34610 Benali comptes d’apport en société 35.000
Libération des apports de Benali en chèque
20/01/N
5161 Banque 15.000
34611 Bennani comptes d’apport en société 15.000
Libération des apports de Bennani en espèce

3) Frais de constitution :
25/01/N
2111 Frais de constitution 5.000

5161 Caisse 5.000


Remarques :

 Dans la société en Commodité Simple (SCS), un compte « Associés compte d’apport en société »est
ouvert pour chaque associé en faisant apparaitre les associés en commandités et les associés en
commanditaires.
 Si l’apport est mixte et afin de distinguer la valeur des apports en nature et celles des apports en
numéraire, il est possible de créer une subdivision du compte 3461 en deux comptes divisionnaires :
- 34611 : « Associé – comptes d’apport en nature »
- 34612 : « Associé – comptes d’apport en numéraire »

Application 2 : Constitution de S.A (apports mix)

La S.A Fadel est constitué le 15 avril en capital de 1.000.000 dh divisé en 1000 actions 1000 dh de valeur
nominale L’un des fondateurs de cette société. Mr Ahmed (est propriétaire de la société Salama) apporte les
éléments suivants :
Construction : 200 000 dh
Matériel de transport : 80 000 dh
Matières premières : 100 000
Produits finis : 70 000 dh
Créances sur clients : 30 000 dh
Fonds en banque : 10 000 dh
Fournisseurs : 60 000 dh
Fournisseurs effets à payer : 30 000 dh
Les autres actionnaires souscrivent le reste en numéraire (libération immédiate et intégrale)
Les fonds sont déposés par les fondateurs chez le notaire Maitre Hassan. Le 20 avril N.
Le 27 avril, les fonds sont retirés pour être mis sur le compte bancaire de la sociétéles frais de constitution
s’élèvent à 60 000 dh.
T.A.F : Passer au journal les écritures de constitution de la société.

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Solution de l’Application 2
Evaluation des apports :
Construction : 200 000 dh
Matériel de transport : 80 000 dh
Matières premières : 100 000
Produits finis : 70 000 dh
Créances sur clients : 30 000 dh
Fonds en banque : 10 000 dh
Apports Mixtes = 490 000 dh
Fournisseurs : - 60 000 dh
Fournisseurs effets à payer : - 30 000 dh
Apports Purs et Simples = 400 000 dh
Le capital de la société = la somme des apports des actionnaires
1.000.000 = Apport de Mr Ahmed + les Autres Apports des Actionnaires
Les autres apports = 1.000.000 - 400.000
= 600.000 dh
Solution :
1) Constatation de la promesse de l’apport :
15/04/N
34611 Actionnaire comptes d’apport en numéraire 600.000
34612 Actionnaire comptes d’apport en nature 400.000

1111 Capital social 1.000.000

2) Libération des apports :

20/04/N
3488 Divers débiteur 600.000
3461 Actionnaires comptes d’apport en société 600.000

2321 Bâtiments 200 000


2340 Matériel de transport 80 000
3121 Matière première 100 000
3150 Produits finis 70 000
3421 Clients 30 000
5141 Banque 10 000
4411 Fournisseurs 60.000
4415 Fournisseurs effets à payer 30 000
34612 Arti . Compte d’apport en nature 400 000

3) Versement des fonds à la banque et paiement des frais de constitution.


27/04/N
5141 Banque 540.000
2111 Frais de constitution 60.00

3488 Caisse 600.000

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1 – Apports partiellement libérés à la constitution :
- Constitution de la SARL :
Selon la loi modificatif de la SARL et notamment l’article 51 : il est possible de libérer le ¼ du capital
immédiatement et le surplus ultérieurement (3/4) dans un délai ne dépassant pas 5 ans.
- Constitution de la SA :
 Les actions représentant les apports en numéraire doivent être libérées d’1/4 au moins lors de la
souscription du capital social.
 Le surplus du capital en numéraire non libéré doit être dans un délai maximum de 3 ans.
 Enregistrement comptable
- Lors de la constitution : la souscription du capital social

3461 Associés compte d’apport en société (1/4)


1119 Associés capital souscrit non appelé (1/4)k

1111 Capital social k


- Libération du 1° quart et règlement des frais de constitution
5141 Banque X
22…. Immobilisation incorporelles X
23…. Immobilisation corporelles X
31… Stocks X

3461 Associés comptes d’apport en société X

-Règlement des frais de constitution


21111 Frais de constitution X
51… Compte de trésorerie X
Cas normale

-
Appel du 2eme quart :
3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé X
1119 Actionnaires capital souscrit non appelé X
- Libération du 2eme quart :
5141 Banque X
3462 Actionnaires capital souscrit et X
appelé non versé

Application :
 Partie 1 : la libération intégrale du capital :
Le 25/04/N constitution de la société « Epsilon SA » au capital de 500 000 dh divisé en 5000 actions de 100 dh.
Les fonds sont versés au compte bancaire de la société ouvert à BMCE.
Le 22/04/N la société est définitivement constituée, les frais de constitution réglés par chèque s’élèvent à 35 000 dh.
TAF :
1-Enregistrer dans le livre journal ces opérations ?
2-Etablir le bilan au 31/05/N ?

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Solution :
1-Ecritures comptables.
25/04/N
3461 Actionnaire comptes d’apport en société 500 000
1111 Capital social 500 000
souscription intégrale du capital
25/04/N
5141 Banque 500 000
3461 Actionnaire comptes d’apport en société 500 000
Libération du capital
2111 Frais de constitution 35 000
5141 Banque 35 000
2-Bilan au 31/05/N.

Actif Montant
Passif Montant
Frais préliminaire 35 000
Capital 500 000
Moins ACSNA 0
Banque 465 000 Capital appelé 500 000
Dont versé 500 000
Total 500 000 Total 500 000
ACSNA : Actionnaires capital souscrit non appelé
 Partie 2 : la libération partiel des apports :
-En reprenant les données précédentes, enregistrez dans le livre journal les opérations avec libération du ¼ lors de la
constitution ainsi que établissez le bilan au 31/05/N.
Solution :
1-Ecritures comptables.
25/04/N
3461 Actionnaire comptes d’apport en société 125 000
1119 Actionnaires capital souscrit non appelé 375 000
1111 Capital social 500 000
souscription intégrale du capital
25/04/N
5141 Banque 125 000
3461 Actionnaire comptes d’apport en société 125 000
Libération du capital
2111 Frais de constitution 35 000
5141 Banque 35 000

Capital souscrit = 500 000


Capital appelé est versé Capital non appelé
1/4 1/4
125 000 375 000
2-Bilan au 31/05/N.

Actif Montant
Passif Montant
Frais préliminaire 35 000
Capital 500 000
Moins ACSNA* 375 000
Banque 90 000 Capital appelé 125 000
Dont versé 500 000
Total 125 000 Total 125 000
ACSNA* : Actionnaires capital souscrit non appelé

13
 Partie 3 :
Le 22/08/N : appel du 2eme quart à verser au compte bancaire de la société avant le 31/08/N.
Passer les écritures nécessaires ?

3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé 125 000


1119 Actionnaires capital souscrit non appelé 125 000
appel du 2eme quart
5141 Banque 125 000
3461 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé 125 000
Versement du 2eme quart

Cas particuliers : libération anticipée des apports


 Certains actionnaires préfèrent se libérer du capital non encore appelé par anticipation.
 Ces anticipations permettent de faire face à des besoins de liquidité de l’entreprise.
 Ils sont productifs d’intérêt qui est à la charge de la société.

I = V x T x N/12
I : montant des intérêts
V : montant des versements anticipés
T : Taux d’intérêt
N : nombre de mois
 Les versements anticipés constituent une dette sur la société et ils sont enregistrés dans un
compte de trésorerie par le crédit du compte « 4468 :Autres comptes d’associés créditeurs »
ou une subdivision de ce compte 4481 « Actionnaires-versement anticipés »
 Ce compte sera soldé lors de la libération des apports ultérieurs.
1-Versement anticipé

5141 Banque x

4468 Autres comptes d’associés créditeurs x


(ou 44681 Associés versement anticipés)
2-Appel du reste

3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé x


1119 Actionnaires capital souscrit non appelé x
3-libération du reste

5141 Banque X
4468 Autres comptes d’associés créditeurs x
3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé x

14
Exercice : versement anticipé
Le 1/01/N création d’une SA au capital de 50 000 actions de valeur nominale de 100 dh, libérée du ¼ lors de
la souscription (tous les apports sont en numéraire).
Le 01/05 appel à la libération du 2eme quart avant 30/05, un actionnaire titulaire de 1000 actions libéré en
intégralité de la valeur nominale de ses actions,
Le 01/10, appel à la libération du 3eme quart avant le 30/10.
Le 30/10, réalisation des apports.
TAF : Passer les écritures au journal ?
Solution :

3461 Actionnaire comptes d’apport en société 1 250 000


1119 Actionnaires capital souscrit non appelé 3 750 000
1111 Capital social 5 000 000
Promesse d’apport
5141 Banque 1 250 000
3461 Actionnaire comptes d’apport en société 1 250 000
Libération du 1° quart
3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé 1 250 000
1119 Actionnaires capital souscrit non appelé 1 250 000
Appel au 2eme quart
5141 Banque 1 300 000
3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé 1 250 000
44681 Actionnaire versement anticipé 50 000
Versement anticipé

01/10/N
3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé 1 250 000
1119 Actionnaires capital souscrit non appelé 1 250 000
Appel au 3eme quart
30/10/N
5141 Banque 1 225 000
44681 Actionnaire versement anticipé 25 000
3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé 1 250 000
versement du 3eme quart avec régularisation des versements
anticipés
Cas particuliers : la non libération des apports
La non libération des apports à la date limite fixée donne naissance à deux cas de figure :

Actionnaire défaillant
Actionnaire
retardataire

A-Libération tardive des apports :

Ces actionnaires doivent supporter, outre le montant de leurs apports, des :


 Intérêts calculés depuis la date limite de libération jusqu’à la date du versement ( on considère que
l’année financière est composée de 360 jours soit 30 jours dans le mois) ;
 Frais engagés par la société pour le recouvrement : il s’agit notamment des frais postaux et des frais
de télécommunication.
15
Enregistrement comptable :
 Rappel de l’actionnaire retardataire (constatation des charges occasionnées)
6 ……. Compte de charge x
5……. Compte de trésorerie x
 Libération et paiement par l’actionnaire retardataire des charges d’intérêt et autres charges qui lui
sont imputées.
5 ……. Compte de trésorerie x
3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé X
7381 Intérêt et produits assimilés X
6…… Compte de charge (frais de X
téléphone, télécommunication)

B-Défaillance de l’actionnaire :
Un actionnaire est appelé « défaillant » s’il est incapable d’honorer ses engagements par le payement des
sommes restant à verser sur le montant des actions souscrites et appelées.
Dans ce cadre l’article 274 de la 17-95 relative aux SA indique que :
 La société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception.
 Trente jours (30 j) au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société peut vendre les
actions non libérées.
 La vente des actions cotées est effectuée en bourse, par l’intermédiaire d’une société de bourse et
celles non inscrites à la côte de la bourse des valeurs sont vendues aux enchères publiques par
l’intermédiaire d’un notaire.
 Suite à la vente des actions, la société déduit :
1-La partie non versée par l’actionnaire ;
2-Les intérêts de retard ;
3-Les frais engagés par la société pour parvenir à la vente.
L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence entre le produit net de la vente et les
sommes dues.
Les cas particuliers
B-libération des apports avec défaillance d’actionnaire
Enregistrement comptable
 Dans le compte 3468 « Autres comptes d’associés débiteurs » il est possible de créer une subdivision intitulée
« Actionnaire défaillant : 34681 » pour constater la défaillance.
 Lors de la mise en demeure, le solde débiteur du compte 3462 est viré au compte 34691 : Actionnaire défaillant.
Ce dernier compte est ensuite :
 Crédité du produit net de la vente des actions.
 Débité des intérêts et des frais.
 Si après la vente des actions, le compte « 34681 : Actionnaire défaillant » présente un solde créditeur, le
montant est remboursé à l’actionnaire.
Exemple : (actionnaire défaillant) :
Le 01/02/N : création d’une SA au capital de 400 000 dh divisé en actions de 100 dh libéré de ¼.
Le 01/06/N : le conseil d’administration appel le 2eme quart à libérer avant le 10/06/N, seul Monsieur Salem qui
avait souscrit 200 actions n’a pas répondu à l’appel.
Le 01/08 la société fait vendre les 200 actions à un autre actionnaire MR Tariq pour 11 000 dh.
Les intérêts de retard s’élèvent à 30 dh et les frais postaux à 200 dh.
TAF : Enregistrer dans le livre journal ces opérations.

16
CHAPITRE 2 : Affectation des résultats

Introduction :
 Au 31/12/N les entreprises procèdent à la réalisation des travaux de fin d’exercice (travaux d’inventaire), l’arrêt
des comptes et l’établissement des Etats de synthèses.
 Le résultat net de l’exercice qui apparait au bilan fait l’objet d’un projet d’affectation à soumettre aux associés
(actionnaires) avant l’expiration du sixième mois qui suit la clôture de l’exercice.
 L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) statue sur l’affectation des résultats dans les conditions prévues par les
statuts et les dispositions légales.
 Le résultat de l’exercice peut aussi être une perte, doit être reporté à nouveau, ou imputé sur les réserves ou
sur le capital social.
 Le projet d’affectation du résultat est schématisé dans un tableau appelé « Tableau d’affectation du résultat »
qui donnera ensuite lieu à des enregistrements comptables.
I-Aspect juridique de l’Affectation des résultats
1-Affectation des Bénéfices :
Les bénéfices sont affectés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires :

En totalité ou en partie A l’exercice suivant Aux actionnaires sous


aux réserves sous forme de « Report forme de dividende
à nouveau »

Bénéfice Non Distribué Bénéfice Distribué

a/Bénéfice Non Distribué


Objectifs :
 L’affectation d’une part importantes du bénéfice réalisé aux réserves ou au report à nouveau (bénéficiaire) est
une décision qui vise plutôt le future de l’entreprise.
 Cette réserve permet à l’entreprise d’accumuler le fond nécessaire pour financer ses projets éventuels.

Les réserves
légales

Les réserves Les réserves


statutaires

Les réserves
facultatives

17
A/les Réserves :
1/ Les réserves légales : les sociétés de capitaux sont obligées par la loi à constituer une réserve légale de 5%
du bénéfice net après impôt.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le cumul de la réserve légale atteint 10% du capital social.
La réserve légale, assure que la société possède un patrimoine minimal qui constitue une sorte de garantie
pour les tiers créanciers de la société.
2/ Les réserves statutaire ou contractuelle : Ces réserves sont constitués en vertu de dispositions statutaires
ou contractuelles, qui en précisent les modalités des constitutions.
La dotation aux réserves statutaires s’impose avant tout distribution de dividende.

2/ Les réserves Facultatives :


L’AGO peut décider librement à la fin de chaque exercice sur proposition du conseil d’administration ou du directoire de
constituer une réserve par prélèvement sur le bénéfice d’un exercice.
B/Report à Nouveau :
 Le report a nouveau bénéficiaire est le bénéfice net ou la partie du bénéfice net dont l’affectation a
été reportée par les organes compétents, qui ont statué sur les comptes de l’exercice ou de l’exercice
précédents.
 Il est constitué par la somme des bénéfices nets des exercices antérieurs non encore affectés.
 Le report à nouveau bénéficiaire se distingue des réserves par son caractère temporaire.
 Le report à nouveau déficitaire représente la perte constatée à la clôture de l’exercice et qui n’a été
imputée ni sur les réserves ni sur le capital et qu’on espère absorber par les bénéfices des exercices
suivants.
b/Bénéfice Distribuable
 L’affectation partielle ou totale des bénéfices peut ne pas répondre aux attentes des actionnaires
qui sont plutôt intéressés par les dividendes perçus.
 Cette divergence entre les intérêts des actionnaires oblige la société à adopter une politique de
dividende qui réconcilié les intérêts des actionnaires et ceux de la société.
Définition de dividende :
Le dividende est la part des bénéfices attribué à chaque action par l’Assemblé Générale Ordinaire(AGO).

Premier dividende (Intérêt statutaire) Le super dividende

Dividende brut :
 Premier dividende : (appelé aussi intérêt statutaire) : il est calculé en appliquant le taux
d’intérêt statutaire (taux prévu dans les statuts) au montant du capital libéré (versé) et non
remboursé.
 Super dividende : dont le montant est décidé par l’AGO en fonction des bénéfices et de la
politique de distribution de la société et qui revient aux actions libérés ou non.
Dividende = Premier Dividende + Super Dividende

18
 Calcul du Bénéfice Distribuable (BD) :
Le bénéfice distribuable est constitué par le résultat de l’exercice net d’impôt (RN) diminué, du
prélèvement affecté à la réserve légale (RL) et éventuellement de la réserve statutaire (RS) et de la
réserve facultative (RF) et augmente des reports à nouveau (R à N) créditeurs des exercices antérieurs.
BD = RN – (RL + RS + RF) + R à N

Dividende net :
La société distributrice doit retenir à la source sur les dividendes bruts, la Taxe sur le Produits des
Actions, part sociales et revenus assimilés (TPA) au taux de 15%.

c/Les Types d’actions


Il existe plusieurs types d’actions :
1-Actions ordinaires intégralement libérées :
 Ce sont des actions intégralement libérées et non amorties (remboursées).
 Ces actions reçoivent un intérêt statutaire, appelé aussi premier dividende, on rémunération du capital
apporté.
 Elles ont droit au super dividende.
2-Actions partiellement libérées et non amorties :
 Le premier dividende (intérêt statutaire) est calculé sur la partie libérale du capital seulement.
 Les actions partielles libérées ont droit au super dividende au même titre que les actions ordinaires.
3-Actions à Dividende Prioritaire Sans Droit de Voter (ADPSDV) :
Caractéristiques :
 Ce sont des actions qui sont privées du droit de participer et de voter aux Assemblées Générales
des actionnaires de la société.
 Les titulaires des ADPSDV ne peuvent représenter plus du (1/4) du capital social.
 Ces actions donnent droit à un Dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de
l’exercice avant toute autre affectation.
 Le montant de ce dividende ne peut être inférieur ni 1°dividende des actions ordinaires ni à un
montant égale à 7,5% du capital libéré de l’action.
 Ce dividende est cumulatif.
 Les ADPSDV ont droit au même super dividende que les actions ordinaires.

Cas d’insuffisance du bénéfice distribuable :


 Dans ce cas, le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l’insuffisance du
bénéfice distribuable.
Celui-ci doit réparti à due concurrence entre les titulaires d’actions à dividende prioritaire
sans droit de vote.
 Le caractère cumulatif des dividendes prioritaires donne la possibilité de son prélèvement sur des
bénéfices des années ultérieures, si les bénéfices de l’année en cours ne suffisent pas.
 Le droit au paiement des dividendes est reporté sur 3 exercices.
Cas d’impossibilité de versement des dividendes ADPSDV :
Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n’ont pas été intégralement versés, les
titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement la quotité du capital représenté par
ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
4-Actions de priorité:
 Les propriétaires de ces actions disposent d’un certain avantage notamment un dividende supérieur à
celui des actions ordinaires avec un maximum de 10% de plus.
 Les dividendes sont cumulatifs, l’arrière impayé est reporté.
 Ces actions ont droit au super dividende.

19
5-Actions partiellement amorties:
 Il s’agit de titres dont la valeur nominale a été partiellement amortie.
 Ce type d’action donne droit au premier dividende pour la partie libérée seulement
 Elles ont droit au super dividende comme toutes les autres actions.
6-Actions totalement amorties ou actions de jouissance :
 Les actions de jouissance sont des actions dont la valeur nominale (VN) a été intégralement
remboursée ou amortie.
 Ce type d’action ne peut bénéficier de l’intérêt statutaire puisque le nominale a été remboursé.
 Les actions de jouissance ont droit au super dividende au même titre que les autres actions.
d/Les Etapes de distribution du Bénéfice
La distribution des bénéfices doit être effectuée après avoir :
 Apurer le bénéfice des pertes des exercices antérieurs.
 Prélever la réserve légale dans la limite exigée par la loi.
Les étapes de la distribution de bénéfice se présentent comme suit :

Etape 1 : Part à attribuer aux actions possédant des droits prioritaires ou d’avantages particuliers.
Etape 2 : Fixation d’un premier dividende
 Le premier dividende est prévu par les statuts et attribuable aux actions ordinaires.
 Il est calculé sur le montant du capital social libéré et non remboursé.
Etape 3 : Détermination du super dividende après l’affectation des autres réserves et du report à nouveau.
La part du bénéfice distribuable attribué aux actionnaires en rémunération de leurs apports est constitué, en
plus du premier dividende, des super dividendes.
Mode de calcul du super dividende :
Le super dividende est une somme d’argent attribuée à toutes les actions sans distinguer si elles sont libérées
ou non, remboursées ou non. (Contrairement au premier dividende)
Exemple : Les actions de jouissance, représentant un capital amorti, n’ont pas droit au premier dividende mais
perçoivent le super dividende.

II/Calcul et Enregistrement comptable de l’Affectation des Resultats

 La répartition des bénéfices est décidée par l’AGO des actionnaires.


 Elle doit être conforme à la loin sur la SA et aux autres statuts propres chaque société.
1- Enregistrement comptable de l’Affectation d’un résultat bénéficiaire
Etape 1 : mise en instance du Résultats Net
En attendant la réunion de l’Assemblée Générale qui décidera si l’affectation du résultat ( dans un délais
maximum de 9 mois après la clôture de l’exercice), le résultat net de l’exercice N est mis en instance
d’affectation et ce lors des réouvertures des comptes le 01/01/N+1.

1191 Résultat net de l’ex (SC) A


1181 Résultat net en inst d’affec(SC) A

Etape 2 : Affectation du bénéfice distribuable et non distribuable d’après les décisions de AGO :
 Report à nouveau bénéficiaire :
Le jour de la tenue de l’Assemblée Générale, le report à nouveau bénéficiaire est rajouté au résultat
net de l’exercice pour être affectés aux réserves, dividendes,…
 Report à nouveau déficitaire:
Lorsque le report à nouveau est déficitaire, il est déduit du résultat net de l’exercice et seul le solde est
affecté aux réserves, dividendes,…
20
1181 Résultat net en inst d’affec(SC) A
1161 Report à nouv initial (SC) A
1169 Report à nouv initial (SD)
1140 Bénéfice non distribuable Réserve légale
1151 Réserves statutaires
1152 Réserves facultatives
4465 Bénéfice distribuable Act-dividendes à payer
1161 Report à nouv final (SC)
44571 Etat-TPA à payer

Etape 3 : paiement des dividendes aux actionnaires

4465 Actionnaire, Dividendes à payer X


44571 Etat-TPA à payer X
5141 Banque X

2/ Enregistrement comptable de l’Affectation de la perte :


a/Affectation de la perte :

Imputation de la
Imputation de la Imputation de la Imputation de la perte
perte sur les réserves
perte sur le report à perte sur le report à par une réduction du
statutaires,
nouveau solde nouveau solde capital
contractuelles ou
créditeur débiteur
facultatives

 Imputation de la perte sur les réserves :


1152 Réserves Facultatives X
1189 Résultat net en inst d’affec X

 Imputation de la perte sur le Report à nouveau SC :


1161 Report à nouveau (SC) X
1189 Résultat net en inst d’affec(SC) X
 Imputation de la perte sur le Report à nouveau SD:
1169 Report à nouveau (SD) X
1189 Résultat net en inst d’affec SD X

21
CHAPITRE 3 : Evaluation des titres sociaux
1/Méthodes Patrimoniales
 Le bilan est le principal instrument de détermination de la valeur patrimoniale de la société.
 L’évaluation par méthodes patrimoniales peut se réaliser selon deux méthodes :
 Valeur Mathématique comptable (VMC).
 Valeur Mathématique intrinsèque (VMI).

a/Valeur Mathématique comptable (VMC).


Cette valeur est fondée sur la notion de l’Actif Net Comptable.
L’Actif Net Comptable est une approche patrimoniale d’évaluation d’une entreprise.

Actif fictif Immobilisation en non valeur Capitaux propres


Immobilisation incorporel Actif
Actif réel Immobilisation corporel Net
Immobilisation financière comptable
Trésorerie Actif Dettes et provisions
pour risques et charges

L’Actif Net Comptable peut être calculé de deux façons :


Actif Net Comptable = Capitaux Propre – Actif fictif
Actif Net Comptable = Actif réel – Dettes et provisions pour risques et charges

 Valeur Mathématique comptable (VMC) est calculée comme suit :

Actif Net Comptable


VMC =
Nombre de titre composant le capital social

 Valeur Mathématique comptable (VMC) peut être soit :


 Coupon-Attaché : le résultat est inclus en totalité dans les capitaux propres (la VMC est calculée avant
affectation du résultat de l’exercice) :
VMC Coupon-Attaché = ANC/nombre d’actions
 Coupon-Détaché ou Ex-Coupon : la VMC est calculée après répartition des bénéfices :
VMC Coupon-Détaché ou Ex- Coupon = VMC Coupon-Attaché - Dividendes

Application 1 :
Extrait du bilan d’une société au 31/12/N avant répartition du bénéfice.
 Capital (12 000 actions de 100 dh) : 1 200 000 dh
 Réserves légales : 60 000 dh
 Autres réserves : 150 000 dh
 Report à nouveau (SC) : 25 000 dh
 Résultats net de l’exercice : 635 000 dh
 Frais préliminaire : 30 000 dh
TAF : Calculer la Valeur Mathématique comptable (VMC).

22
Solution :
Capitaux Propres = 1 200 000 + 60 000 + 150 000 + 25 000 + 635 000
= 2 070 000 dh
Actif Net Comptable = Capitaux Propres (2 070 000) – Actif fictif (30 000)
= 2 040 000 dh
D’où VMC coupon attaché = 2 040 000 / 12 000
= 170 dh
VMC coupon attaché = 170 dh

Application 2 :
Reprenons le même exemple en supposons que le total des dividendes s’élèvent à 480 000 dh soit 40 dh par titre.
TAF : Calculer la Valeur Mathématique comptable (VMC).
Solution :
Méthode 1 :
ANC après répartition des bénéfice = Capitaux propres – Actif fictif - Dividendes
= 2 070 000 – 30 000 – 480 000
= 1 560 000 dh
VMC Ex-coupon = 1 560 000 / 12 000 = 130 dh
Méthode 2:
VMV Ex-coupon = VMC coupon attaché - dividende
=170 – 40
= 130 dh
2/Evaluation à partir des bénéfices :
L’évaluation à partir des bénéfices consiste à évaluer la rentabilité du placement que représente l’action :

Valeur de rendement Valeur financière

A/ Valeur de rendement

 Définition : la valeur du rendement est la somme placée à un certain taux produirait un intérêt annuel
égal au bénéfice net par action :

Bénéfice par action


Valeur de rendement =
Taux de capitalisation

 Le Taux de capitalisation est le taux de placement à terme


 Le calcul de la valeur de rendement (VR) tient compte du bénéfice distribué et du bénéfice mis en réserve (
exception faite de la réserve légale et de l’impôt qui sont pas distribués)

Bénéfice par titre = Dividende + part des réserves relevant au titre

23
Exemple :
Les bénéfices réalisés au cours des 3 derniers exercices sont :
Exercice 2014 : 90 000 dh
Exercice 2015 : 115 000
Exercice 2016 : 140 000 dh
Le taux de capitalisation est de 8%, et le nombre de titres de titres 10 000 actions
TAF : Calculer la valeur du rendement
Solution :
Bénéfice moyen par action = (90 000 + 115 000 + 140 000) / 10 000
= 34,50 dh

VR = Bénéfice moyen par action / Taux de capitalisation


= 34,50 / 0,08
= 431,25
Interprétation : Une somme de 431,25 dh placée à 8% l’an rapporterait un intérêt de 34,5 dh

Remarque :
Si la base de calcul est la moyenne pondérée par les coefficients 1, 2, 3
TAF : calculer la valeur du rendement
(90 000 x 1) + (115 000 x 2) + (140 000 x 3)
Le Bénéfice Moyen de la société =
1+2+3
= 123333 dh
Le Bénéfice par Action = 123333 / 10 000
= 12,33
VR = 12,33 / 0,08
= 154 dh
Un capital de 154 dh placé au taux de 8% l’an, rapporterait 12,33 dh comme montant du bénéfice moyen par
action.
B/Valeur financière :
Définition : C’est la somme qui placé à un certain taux, produirait un intérêt annuel égale au dividende par
titre.

Dividende par titre


Valeur financière =
Taux de capitalisation

Exemple : Le dividende moyen des 4 derniers exercices est de 14 dh, le taux 10%
VF = 14/0,10 = 140 dh

Interprétation : Un capital de 140 dh placé à un taux de 10% l’an rapporterait 14 dh, montant du dividende
par action.

24
CHAPITRE 4 : Modification ou augmentation du capital

 L’accroissement de l’activité de l’entreprise peut pousser l’entreprise à recourir à une opération


d’augmentation de capital en vue de se procurer des ressources nouvelles, couvrir des risques
économiques, préserver l’indépendance financière et protéger les créanciers.
 L’opération d’augmentation du capital entraine une modification d’un article des statuts. qui donne
des formalités à accomplir identiques à celles relatives aux opérations de constitution de la société.
 La décision est prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

I/ Types d’augmentation du capital

Augmentation du capital

Augmentation Augmentation du Augmentation Augmentation du


du capital par capital par du capital par capital double
apports conversion de incorporation (apport nouveau +
nouveaux de réserves incorporation de
réserves

Augmentation de la masse Simple aménagement de la


des capitaux propres masse des capitaux propres
sans changer le montant du
capital

1/Augmentation de capital par apport nouveau :


Lorsque la société projette d’accroitre son activité, elle augmente ses moyens financiers par des apports
en espèces, ou ses moyens d’exploitation par des apports en nature.

Augmentation de
capital exclusivement
Augmentation de en numéraire
capital par apports
nouveaux
Augmentation de
capital par apports en
nature (l’apport peut
comprendre une part
en numéraire)

25
1-a/ Augmentation de capital en numéraire :
Condition de réalisation de l’augmentation de capital en numéraires :
 L’ancien capital doit être entièrement libéré.
 La libération minimale des apports nouveaux est fixée par la loi au ¼ de leur valeur nominale à la souscription, le
solde est à libérer dans un délai de 3 ans.
 La prime d’émission doit être libérée intégralement à la souscription.

L’augmentation de capital par apports nouveaux peut se traduire par :


 Augmentation de la valeur nominale des actions existantes (avec consentement unanime des
actionnaires)
 Augmentation du nombre d’actions (émission de nouvelles actions)
L’émission de nouvelles actions entraine l’apparition de deux notions nouvelles :

 Le prix d’émission et la prime d’émission des actions.


 Droit préférentiel de souscription des actions nouvelles.
 Le prix d’émission et la prime d’émission des actions :
Le prix d’émission représente la somme versée à la société par un actionnaire pour obtenir une action
nouvelle.
Les actions nouvelles représentatives d’apports en numéraire peuvent être émises à leur montant nminale
majoré d’une prime d’émission.

Prix d’émission = Valeur nominale + Prime d’émission

Prime d’émission = Prix d’émission - Valeur nominale

La Prime d’émission doit être libérée en totalité à la souscription d’actions nouvelles.


Remarque :
 Dans l’objectif d’avoir une situation identique entre les nouveaux et les anciens actionnaires
(protection des anciens actionnaires), ces derniers exigent pour chaque action nouvelle, que le
nouveau actionnaire fait un apport correspondant à son apport initial (valeur nominal) + les apports
ultérieurs (bénéfices non distribués).
 Donc, le prix d’émission est égal ou voisin de la valeur réelle de l’action ultérieure.

Valeur nominale Valeur réelle


De l’action Prix d’émission de l’ancienne action
< de <
Prix plancher la nouvelle action Prix de plafond
 Pour encourager les nouveaux actionnaires à souscrire, le prix d’émission de l’action nouvelle est <valeur réelle
de l’action ancienne.

26
Exemple :
 Les actionnaires de la SA. EL FALAH décident une augmentation de capital. Avant cette opération, les
capitaux propres se présentaient ainsi :
Capital social (3000 actions) 300 000 dh
Réserve légale 12 000 dh
Autres réserves 45 000 dh
Report à nouveau + 3 000 dh

Capitaux propres 360 000 dh


Le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 120 dh
NB : l’actif fictif = 0
 La valeur réelle des actions ancienne = valeur mathématique comptable.
 VMC =360 000 / 3000 actions = 120 dh

100 dh d’apport initial (valeur nominale de l’action)


Les 120 dh se décomposent
20 dh de bénéfices non distribués (affectés en réserves et en report à
nouveau (SC) : prime d’émission
 Droit préférentiel de souscription (DPS) :
 Afin de garantir l’égalité entre les nouveaux actionnaires et les anciens, le mécanisme de DPS a été
instauré.
 La loi accorde aux anciens actionnaires une priorité pour souscrire aux nouvelles émissions d’actions,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.
 Le rapport de souscription permet de déterminer le nombre d’actions nouvelles qui sont attribuées
aux actionnaires anciens.

RS = N’ / N = Nombre d’actions nouvelles /


Nonbre d’actions détenues
Exemple : RS = 3 / 5 pour souscrire 3 actions nouvelles, il faudra disposer de 5 actions
anciennes.
 Valeur théorique du droit de souscription :
Les anciens actionnaires ne sont pas obligés de participer à l’Augmentation de Capital, ils peuvent vendre
leurs droits de souscription (DS) dont le prix théorique est :

Valeur théorique du droit de souscription (DS) = Valeur réelle de l’action (avant augmentation)

- Valeur réelle de l’action (après augmentation)


- N : Nombre d’actions anciennes
- N’ : Nombre d’actions nouvelles
- V : Valeur réelle de l’action (ou VMC avant augmentation)
- V’ : Valeur réelle de l’action (ou VMC après augmentation)
- E : Prix d’Emission des actions nouvelles
Valeur théorique du droit de souscription sera :
DS = V (avant augm.) – V’ (après augm )
= V – (N x V + N’ x E) / N + N’
DS = (V-E) x N’ ( la valeur théorique de DS)
N+N’

27
Exemple :
 Dans une société anonyme, les capitaux propres après répartition se présentent dans le mois de
décembre N, comme suit :
Capital social 50 000 (actions de 100 dh) : 5 000 000 dh
Réserve : 12 000 000 dh
Report à nouveau : 3 000 000 dh
Au février N+1, la société a procédé à une augmentation du capital en numéraire, par émission de
10 000 actions de même valeur nominale, au prix d’émission de 280 dh.
TAF : Calculer l avaleur du droit de souscription et le rapport de souscription.
Solution :
- La valeur réelle de l’action avant l’augmentation de capital :
VMC = 5 000 000 + 12 000 000 + 3 000 000
50 000
= 400 dh

Composition du capital Nombre de titres Valeur réelle unitaire Valeur réelle globale
Actions anciennes 50 000 400 20 000 000
Actions nouvelles 10 000 280 2 800 000
Après augmentation 60 000 380 = 22 800 000 / 60 22 800 000
000

DS = V (av) – V’ (ap) = 400 – 380 = 20 dh


Rapport de souscription = N’ / N = 10 000 / 50 000 = 1/5
c-à-d pour acquérir une nouvelle action il faut disposer de 5 anciennes.
 Etude de la situation de l’ancien actionnaire :
 Actionnaire qui ne souhaite pas souscrire à l’AC :
La valeur de chaque titre qu’il détient va baisser de 20 dh, perte qu’il peut compenser par la vente du DS
attaché.
 Actionnaire qui souhaite participer à l’AC :
Pour recevoir une action nouvelle, il paie 280 dh (prix d’émission) et présente 5 DS (valeur nominale de 100
dh), il apport un titre qui vaut 380 dh
 Etude de la situation de l’actionnaire nouveau :
Pour recevoir une action nouvelle, il paie :
Le prix d’émission : 280 dh
Droits de souscription : 5 DS x 20 dh = 100 dh
Total : 380 dh

 Comptabilisation au livre journal :


Souscription et versement de fonds
5141 Banque X
4462 Associés versement recus sur X
augmentation de capital
Constatation de l’augmentation de capital

4462 Actionnaire versement recus sur X


augmentation de capital
1119 Actionnaires capital souscrit non appelé X
1111 Capital social X
Prime d’émission
1121 X
La prime d’émission est versée intégralement à la souscription.
28

Comptabilisation au livre journal (suite):
Frais d’augmentation de capital
2113 Frais d’augmentation de capital X
5141 Banque X
Chèque N°……
Remarques :

 Le traitement des actionnaires retardataires, défaillants ou avec versement anticipé est similaire à celui de la
constitution de société.
 Les appels et les libérations de capital suivent le même schéma que les écritures de constitution.
1- b /Augmentation de capital par apports en nature :
 L’Augmentation de capital par apports en nature est soumise aux mêmes règles que celles applicables aux
apports en nature lors de la constitution de la société.
 Conditions :
 L’ancien capital peut être partiellement libéré.
 L’apport en nature est totalement libéré à la souscription
 Le Prix d’émission des actions nouvelles :
Le Prix d’émission des actions nouvelles est égal à la valeur réelle des actions avant augmentation du capital,
afin de ne pas léser les anciens actionnaires.

Prix d’émission = valeur réelle d’actions avant Augmentation du Capital (AC)

 Prime d’apport :

Prime d’apport = Prix d’émission – Valeur nominale

 Il n’existe pas de droit de souscription pour les anciens actionnaires puisque la valeur réelle de l’action est la
même après augmentation de capital.
 Comptabilisation au livre journal :

Constatation de la promesse d’apport en nature

3461 Actionnaire compte d’apport en nature X


1111 Capital social X
5141 Prime d’apport X
Réalisation de l’apport en nature

2…. Compte des actifs immobilisés apportés X


3…. Compte des actifs circulants apportés X
3461 Associés compte d’apport en nature X

2/Augmentation de capital par incorporation des réserves :

 La société peut décider d’incorporer au capital des réserves qu’elle juge abondantes.
 L’opération conduit alors à de simple aménagement de la masse des capitaux propres sans en changer
le montant du capital.
L’AC dans ce cas ne correspond pas à des ressources nouvelles pour la firme et ne modifie en
rien son équilibre financier.

29
Souscriptions d’être capitalisé
 Les primes liées au capital social : primes d’émission, et d’apport,
 Toutes les réserves comptabilisées : légales, statutaires, ou contractuelles et facultatives ;
 Les bénéfices : report à nouveau (SC) , résultat net en instance d’affectation (SC), résultats net de
l’exercice.
 Modalités d’augmentation de capital par incorporation des réserves

Augmentation du nombre des Augmentation de la valeur


actions (émission d’action nominale des actions
nouvelles gratuites) existantes

A/L’attribution des actions gratuites aux actionnaires


 Cette opération se traduit par le maintien de la valeur nominale des actions anciennes, et la création
de nouvelles actions de même valeur nominale que les anciennes.
 L’attribution de ces actions gratuites se fait proportionnellement aux anciennes actions détenues.
 Cette opération n’entraine aucun apport nouveau, les actionnaires vont gratuitement recevoir de
nouveaux titres proportionnellement à leurs parts dans le capital.

Droit Préférentiel d’Attribution (DPA)


 C’est le droit à recevoir gratuitement les nouvelles actions. Les anciens actionnaires ont la
priorité de recevoir les actions gratuites.

Nombre d’actions nouvelles gratuites


Rapport d’Attribution =
Nombre d’actions anciennes
 Valeur théorique du droit d’attribution :

DA = Valeur réelle de l’action avant augmentation (V)


– Valeur réelle de l’action après augmentation (V’)

La valeur théorique de droit d’attribution se calcule de la même manière que s’il s’agissait d’une augmentation
de capital ayant un prix d’émission nul.
DS = (V – E) x N’
N + N’
Si on pose E = 0
Droit d’Attribution = V x N’
N + N’

30
Exemple :
Une SA au capital de 1 000 000 dh (10 000 actions de 100 dh) et dont la situation nette s’élève à 1 800 000 dh
décide d’augmenter son capital par incorporation de réserves et la distribution de 5000 actions gratuites de
même nominal que les anciennes.
Le Rapport d’attribution = N’/N = 5000 /10 000 = ½
Les actionnaires auront donc droit à une action gratuite conte deux actions anciennes.
 Valeur de l’action avant augmentation du capital :
1 800 000 = 180 dh
10 000
Valeur de l’action après augmentation du capital :
1 800 000 = 120 dh
10 000 + 5000
Le Droit d’Attribution = 180 – 120 = 60 dh
L’actionnaire nouveau devra acquérir 2 droits d’attribution pour une action gratuite.
2 x 60 = 120 dh
Remarque : la distribution d’action gratuites entraine la baisse de la valeur des actions car pour des capitaux
propres identiques, il ya plus d’actions.

A/Augmentation de valeur nominale des actions :


 La société peut opter pour une augmentation de capital à travers une majoration dans la valeur
nominale de l’action au lieu de distribuer des actions gratuites aux actionnaires.
 En se basant sur les données de l’exemple précédent, la société peut opter pour l’augmentation de la
valeur nominale des actions existantes.
 Le capital va passer de 1 000 000 dh à 1 500 000 dh et le nombre des actions reste le même (10 000
actions), et dont le nominal passe de 100 dh à 150 dh.
 Enregistrement comptable :

1151 Réserves statutaires 200 000


1152 Réserves facultatives 300 000
1111 Capital social 500 000
Augmentation du capital par incorporation de réserve

3/ double augmentation de capital :

 La double augmentation de capital se réalise :


 Par des apports nouveaux ;
 Par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
L’objectif de cette opération est de traduire la bonne santé financière de l’entreprise.
La double augmentation de capital peut être réalisée de deux manières différentes :

Apports nouveaux puis par Incorporation de réserves


incorporation de réserves puis par apports nouveaux

 Généralement l’attribution des actions gratuites précède l’augmentation en numéraire, afin de


sensibiliser le public sur la performance de l’entreprise et favorise par la suite la souscription pour les
actions en numéraire.
 Dans la souscription en numéraire, la ¼ du montant des actions doit etre versé, ainsi que la totalité de
la prime d’émission.
31
 Incorporation de réserves puis par apports nouveaux
Il s’agit de deux augmentations de capital qui peuvent se présenter dans le temps comme suit :

Valeur initiale Valeur après la Valeur après la


(Avant AC) 1° 2eme
V (Av) Augmentation augmentation
V (Ap1) V (Ap2)

 Dans la première augmentation de capital (incorporation de réserve)


(1)
DA = V (Av) – V (Ap1)
 Dans la deuxième augmentation de capital (apports nouveaux)
 Puisque une AC a déjà eu lieu de calcul des DS doit se base sur V(Ap1) comme valeur initiale et non V (Av).
Donc :

DS = V (Ap1) – V (Ap2) (2)


De (1) et (2) on a :

Droit Global = DS + DA
= V (Av) – V (Ap2)

 Apports nouveaux puis Incorporation de réserves :


 Dans la première augmentation de capital (apports nouveaux)

DS = V (Av) – V (Ap1)

 Dans la deuxième augmentation de capital (incorporation de réserve)


Le calcul des droits d’attributions va se baser sur la V (Ap1) comme valeur initiale

DA = V (Ap1) – V (Ap2)

Droit Global = DS + DA
= V (Av) – V (Ap2)
Application :
Dans une SA d’un capital de 600 000 dh constitué par N=6000 actions d’une valeur nominale VN = 100 dh et
d’une valeur réelle V (Av) = 300 dh.
Le 01 juillet 2016, elle décide une augmentation de capital :
Le 01 juillet 2016 : émission de N1 = 3000 actions en numéraire à PE = 140 dh entièrement libérées par
versement en banque.
Le 01 octobre 2016 : incorporation de réserves facultatives de 200 000 dh et distribution de 2000 actions.
Les frais engagés par l’entreprise suite à l’opération d’augmentation du capital s »élèvent à 18 420 dh. Le
règlement est effectué par chèque le 15 octobre 2016.
TAF : 1) Calculer le DS, DA et le droit global
2) Enregistrer ces opérations dans le livre journal de l’entreprise

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Solution :
 Calcul de droit de souscription suite à la première AC correspond à un apport nouveau en numéraire
Donc : Rapport de Souscription = 3000/6000 = ½ (une nouvelle action pour chaque deux anciennes
actions)
V (Av) = 300
V (Ap1) = (6000 x 3000) + (3000 x 140) = 2 220 000 = 246,67
6000 + 3000 9000
DS = V(Av) – V (Ap1) = 300 – 246,67
= 53,33
Le nombre d’action après la première AC : N1 = 6000 + 3000 = 9000 actions.
 Calcul du droit d’attribution suite à AC par incorporation de réserve :
Rapport d’Attribution = 2000 / 9000 = 2/9 (2 actions gratuites pour chaque 9 anciennes actions)
V (Ap1) = 246,67
V (Ap2) = (246,67 x 9000) + (2000 x 0) = 201,82 dh
9000 + 2000
DA = V (Ap1) - V (Ap2) = 246,67 – 201,82
= 44,85
Le nombre d’action après le 2eme AC : N2 = 9000 + 2000 11 000 actions
Droit Global (DG) = V(Av) - V (Ap2) = DS + DA
= 300 – 201,82 = 53,33 + 44,85
DG = 98 ,18
 Comptabilisation au livre journal :
Banque

5141 Banque
4462 Actionnaire versement reçus sur 420 000
augmentation de capital 420 000
Avis de crédit : versement des souscriptions (3000 x 140 dh = 420 000)

01/07/2016 420 000


4462 Actionnaire versement reçus sur augmentation de capital 300 000
1111 Capital social 120 000
1121 Prime d’émission
Augmentation de capital par émission de 3000 actions au prix de 140 dh
3000 x (140 – 100) = 120 000 dh
01/10/2016
1152 Réserves facultatives 200 000
1111 Capital social 200 000
15/10/2016
2113 Frais d’augmentation de capital 18 420
5141 Banque 18 420

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