E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S

Nº 75

em
Out/Nov/Dez 2015

foco
 em
foco
EDITORIAL Nº 75 / 2015
Outubro / Novembro / Dezembro
Em comemoração aos 20 anos do Instituto, a IBGC em Foco
CONSELHO
chega à 75ª edição com um formato especial. Ao longo das
Presidente: Sandra Guerra
páginas, o leitor poderá contemplar artigos com temas que
Vice-presidentes: Eliane A. Lustosa eFernando Alves
vão desde a evolução dos códigos de conduta à perspectiva Conselheiros: Emílio Carazzai, Luiz Carlos Cabrera,
de aprimoramento das práticas nas empresas estatais. Marta Viegas Rocha, Ricardo E. Setúbal, Robert
Juenemann e Roberto S. Waack
Infelizmente, não há como abordar todo o espectro de temas
DIRETORIA
relacionados à Governança Corporativa nesta publicação.
Henri Vahdat, Matheus Rossi e Angelim Curiel
Contudo, destacamos alguns assuntos considerados importantes
pelo IBGC. SUPERINTENDENTE GERAL
Heloisa Belotti Bedicks
Agradecemos a ocasião para agradecer os articulistas, que
PRODUÇÃO E COORDENAÇÃO DA NEWSLETTER
dispuseram de tempo e dedicação na concepção de seus
Jornalista responsável: Sandra Nagano (MTB 42425/SP)
textos, especialmente elaborados para esse informativo.
Colaboração: Lygia Gil

Por se tratar de uma edição especial, excepcionalmente, não PROJETO GRÁFICO E DIAGRAMAÇÃO

teremos as seções comumente publicadas na IBGC em Foco. Atelier de Criação

atelierdecriacao.com.br

Boa leitura!
É vedada a reprodução de textos e imagens desta
publicação sem autorização prévia, mediante
consulta formal e citação de fonte.

ÍNDICE IBGC
Av. das Nações Unidas, 12551
World Trade Center Tower - 25º andar - cj. 2508
Os 20 anos do IBGC
CEP 04578-903 - São Paulo/SP
PÁG. 3
tel.: 55 11 3185 4200
e-mail: ibgc@ibgc.org.br
A Evolução dos Códigos de Conduta www.ibgc.org.br
PÁG. 6
Capítulo Ceará: ibgc@ibgc.org.br
Capítulo Minas Gerais: ibgcmg@ibgc.org.br
Um caminho para o aprimoramento da governança das estatais
Capítulo Paraná: ibgcparana@ibgc.org.br
PÁG. 12
Capítulo Pernambuco: ibgc@ibgc.org.br
Capítulo Rio de Janeiro: ibgcrj@ibgc.org.br
Gestão de Riscos Socioambientais Capítulo Santa Catarina: ibgc@ibgc.org.br
PÁG. 15 Capítulo Rio Grande do Sul: ibgcsul@ibgc.org.br

Governança corporativa em empresas de controle familiar ASSOCIADOS MANTENEDORES

PÁG. 18

As revisões do Código das Melhores Práticas de

Governança Corporativa do IBGC
PÁG. 22

Crise: oportunidade para aperfeiçoar a governança

PÁG. 26

2 www.ibgc. org . br

H
OS 20 ANOS DO IBGC
O Instituto chega maduro aos 20 anos, com um elevado grau de reconhecimento de seu trabalho e,especialmente de sua
causa. Mas ainda estamos no meio da jornada
HELO IS A BE DIC KS
Superintendente geral do IBGC
“Compreendemos que
a adoção das melhores
práticas como um caminho
para mudar positivamente
uma cultura no âmbito
das organizações e,
consequentemente, do
nosso País”
Há vinte anos, ainda não existia
no Brasil uma tradução para
o termo em inglês “Corporate
Governance” e muito menos o
conhecimento pelo mercado do
seu significado. Nessa trajetória
de duas décadas, o IBGC teve
de desbravar mares, por vezes
revoltos, de resistências, dúvidas
e desconhecimento para que hoje
tivesse condições de oferecer
muito mais que a tradução literal
desse termo, mas um sentido
mais amplo da importância
de se adotar boas práticas de
Governança Corporativa.
E isso foi possível somente pela
persistência e doação de tempo e
empenho de alguns empresários,
executivos, conselheiros, advogados,
auditores, todos estudiosos e
voluntários, que perceberam a
potencialidade do tema - a desdém
de um modismo estrangeiro - e a
importância de discuti-la no âmbito
das empresas brasileiras.
Atualmente, já contamos com
quase 1700 associados, entre
pessoas física e jurídica, e 44
colaboradores. Dos primórdios do
Instituto Brasileiro de Conselheiros
de Administração (IBCA), embrião
OUTUBR O / NOVEMBR O / D EZ EMBRO 2015
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
do que viria ser o IBGC, até
os dias atuais, crescemos em
tamanho, em presença regional,
em relevância e também na forma
de abordar o tema. Se antes
nosso foco eram unicamente as
empresas, hoje ampliamos nossa
abordagem para outros públicos
e tipos de organização, tais
como cooperativas, entidades do
terceiro setor e, mais recentemente,
as estatais. Também estamos
adquirindo competência no
tema da Governança Pública,
dando assim um novo passo em
nosso propósito de influenciar os
agentes da sociedade no sentido
de promover maior transparência,
justiça e responsabilidade.
Com o passar desses anos,
compreendemos que já não era
possível isolar nossa atuação
em um só segmento. Isso devido
ao fato de estarmos cada vez
mais interligados, inclusive no
que diz respeito aos problemas
que assolam o nosso cotidiano.
Compreendemos a adoção
das melhores práticas como
um caminho para mudar
positivamente uma cultura no
âmbito das organizações e,
consequentemente, do nosso País.
IBGC EM FOCO 3
 O S 2 0 A NO S D O I B G C - H E L O I S A BED ICKS
“Ainda estamos no meio Também expandimos nossa
dessa jornada. As boas atuação além das fronteiras, nos
práticas de Governança tornamos referência nacional
são reflexo do contexto e internacional. Atualmente,
histórico no qual se hospedamos as atividades da
inserem, sendo assim, Global Reporting Initiative (GRI)
estão incutidas em no Brasil. Além disso, integramos
contínuo processo de a rede de Institutos de Gobierno
aperfeiçoamento” Corporativo de Latino América
(IGCLA) e a Global Network of
Director Institutes (GNDI), grupo
que congrega os principais
institutos de Governança e de
Conselheiros de Administração ao
redor do mundo.
Mas, ao meu ver, é preciso
destacar em nossa trajetória
um aspecto bastante caro ao
Instituto, que é o engajamento
de nossos associados. Sempre
me surpreendeu positivamente
o grau de participação e
comprometimento deste público
em nossos eventos, cursos e demais
atividades do IBGC. Somente
para ilustrar, aproximadamente
400 associados estão ativamente
presentes nas comissões, nos
grupos de trabalhos, grupos de
estudos do Instituto, discutindo
a fundo um largo espectro
4 www.ibgc.org . b r
de temas que envolvem a
Governança Corporativa.
Nesse sentido, creio que o IBGC
chegou aos 20 anos maduro,
com um elevado grau de
reconhecimento de seu trabalho
e, especialmente, de sua causa.
Mas ainda estamos no meio
dessa jornada. As boas práticas
de Governança são reflexo do
contexto histórico no qual se
inserem, sendo assim, estão
incutidas em contínuo processo
de aperfeiçoamento.
Desta forma, ainda temos
muito a avançar e contribuir,
especialmente neste momento de
crise de confiança em que vivemos
no País. É preciso sempre atentar
para o fato de que a disseminação
das boas práticas é um processo
contínuo, cujos efeitos tendem a
surtir no longo prazo. Assim, temos
uma responsabilidade contínua
para com as organizações e
para com o nosso País. Vamos
continuar levando nossa bandeira
da ética, da transparência,
da prestação de contas e da
responsabilidade corporativa.

IBGC AO LONGO
DOS 20 ANOS
Inicia-se a estruturação do curso para conselheiros.
O IBCA passa a ser Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC) e lança o Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, primeiro documento do gênero no País.
Lançada a 2ª versão do Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, que passa a abordar Propriedade, Gestão,
Auditoria Independente e Ética, além do Conselho de Administração.
Lançada a 3ª edição do Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, revista e ampliada, no qual é
abordado de forma didática e detalhada o papel dos
diferentes públicos-alvo da Governança.
Nova regional é formalizada: o Capítulo Rio.
Primeira edição do Prêmio IBGC Itaú de Jornalismo.
Lançado o Código de Conduta do IBGC.
Publicada a primeira Carta Diretriz, na qual o Instituto se
posiciona sobre o tema da independência dos conselhos de
administração, e a nova série de Estudos de Casos sobre a
Gestão de Riscos.
O IBGC adota as diretrizes da Global Reporting Iniative (GRI)
em seu Relatório Anual, levando informações financeiras e não
financeiras aos seus stakeholders.
IBGC é escolhido como Centro de Excelência e Incubador em
Governança para América Latina, Caribe e África Lusófona
pelo GCGF.
Relatório Anual de 2009 é vencedor do 12º Prêmio Abrasca
na Categoria Organização não Empresarial.
Assinado tratado de cooperação com a GRI para hospedar as
atividades da iniciativa no Brasil nos próximos dois anos.
Vence o prêmio anual da International Corporate Governance Network
(ICGN), na categoria Excelência em Governança Corporativa.
Membro fundador do Global Network of Director Institutes (GNDI).
Realização do 1º Fórum Exclusivo para Presidentes de Conselho
de Administração.
20 anos do IBGC.
Lançamento da 5ª edição do Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa.
IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
1995 Criação do Instituto Brasileiro de Conselhos de Administração (IBCA).
1996 Primeiro evento público do IBCA, no Museu de Arte Moderna,
abre ciclo de debates inédito no País sobre Conselhos de
Administração e Governança Corporativa.
1997
Primeira edição do curso para conselheiros de administração.
1998 Realizada a primeira Jornada Técnica para Washington (EUA).
1999
Em comemoração ao seu 5º aniversário, o IBGC realiza o
2000
primeiro Congresso Brasileiro de Governança Corporativa.
2001
O IBGC inicia a implantação de um processo de Planejamento
2002 Estratégico para nortear seus passos até 2010 e garantir seu
propósito de ser referência nacional em Governança Corporativa.
2003 Realização do primeiro Prêmio IBGC de Monografias e lançada a
pesquisa Panorama Atual da Governança Corporativa (parceria
com a Booz Allen Hamilton).
2004
Formalizada a criação de sua primeira regional, o Capítulo Sul.
2005
2006 IBGC completa 10 anos e lança o livro
"Uma década de Governança Corporativa" e realiza a primeira
edição do Prêmio IBGC de Governança Corporativa.
2007 Formalização do Capítulo Paraná, a terceira regional do Instituto.
Inicia a série de Cadernos de Governança Corporativa com o título
"Guia de Orientação para o Conselho Fiscal".
O IBGC anuncia dois grandes programas: Certificação e Banco
2008 de Conselheiros.
Lançada a quarta edição do Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa.
2009
Formalizada a criação da quarta regional, o Capítulo Minas Gerais.
Publicada nova série Experiências em Governança Corporativa,
tendo como primeiro volume "A Prática da Sustentabilidade:
Desafios vividos por Agentes da Governança Corporativa".
2010
Relatório Anual de 2010 é vencedor pelo segundo ano
consecutivo do 13º Prêmio Abrasca na Categoria Organização
2011 não Empresarial.
Participação na primeira reunião dos Centros de Excelência em
Governança em Washington DC.
2012
Promoção do primeiro Encontro de Conselheiros.
2013 Aprovação de outros três Capítulos: Santa Catarina,
Pernambuco e Ceará.
2014 Divulgação do novo Código de Conduta.
Relatório Anual 2013 do IBGC é classificado em segundo lugar
20 15 no Prêmio Abrasca.
5
A EVOLUÇÃO DOS CÓDIGOS DE CONDUTA
Atualmente em enorme evidência, em grande parte promovida pelo fortalecimento das práticas anticorrupção, os
C
códigos de conduta são nossos velhos conhecidos e têm uma longa história a ser contada em milênios, séculos e décadas
LE L IO L AU RE T T I
Socio-fundador e professor dos cursos do IBGC
AD RIANA D E AN D R A D E S OL É
Conselheira Certificada pelo IBGC
“O instrumento adequado
para disseminar uma
“cultura ética” na
organização é o Código
de Conduta”
6 www.ibgc.org . b r
Consideramos os códigos de
conduta como uma “ponte” entre a
Ética e as empresas. Para justificar
nossa posição, vamos partir da
ideia de que as empresas podem
ser vistas sob 3 ângulos:
PRIMEIRO ÂNGULO
Perfil corporativo: É uma espécie
de retrato de corpo inteiro,
apresentando dados relativos
à fundação, objeto social,
controle acionário, número de
funcionários, filiais no país e no
exterior, posição nos mercados
em que atua, número de
clientes, principais indicadores
operacionais e econômico-
financeiros etc.;
SEGUNDO ÂNGULO
Identidade organizacional: Está
espelhado na Declaração de
“Missão, Visão e Valores”, cuja
estrutura básica deve ser uma
exposição bastante objetiva e
concisa dos seguintes pontos:
• Missão
Maneira pela qual a atividade
da empresa ou organização
está contribuindo para
melhoria da qualidade de vida
da sociedade;
• Visão
Síntese do planejamento
estratégico, ou seja, aonde a
empresa quer chegar;
• Valores
Fatores que permitem à
organização alcançar sua visão
e cumprir sua missão. Não se
cuida, aqui, de princípios éticos,
como integridade, transparência,
responsabilidade social etc., que
se referem à “cultura”, mas dos
“fortes” da organização, como
tradição no mercado, força da
marca, qualidade dos produtos,
rede de distribuição, motivação
do pessoal, desenvolvimento
tecnológico, bom atendimento
aos clientes e assim por diante.
TERCEIRO ÂNGULO
Cultura corporativa: Tem tudo a
ver com Ética, porque envolve,
basicamente, o nível de confiança,
de respeito e solidariedade que
permeia as relações internas e
externas da organização e se
traduz nas melhores práticas de
Governança Corporativa, orientadas
pelos princípios de transparência,
equidade, prestação de contas e
responsabilidade socioambiental.
 E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S

O instrumento adequado para

disseminar uma “cultura ética” PRIMEIRO ÂNGULO
na organização é o Código de PERFIL CORPORATIVO
Conduta, como registramos na
abertura deste texto. Não o –– Retrato de corpo inteiro da organização
rotulamos de “Código de Ética” (dados relativos à fundação, objeto social,
porque Ética é a inspiração dos controle acionário, etc)
códigos, que são conjuntos de
normas de comportamento. Algo
parecido com um hipotético SEGUNDO ÂNGULO
“Código de Direito” ou um IDENTIDADE ORGANIZACIONAL
“Código de Justiça”: o que temos
são códigos de deveres inspirados –– Espelhado na declaração de
pelo Direito e pela Justiça, como o “Missão, Visão e Valores”
Código Penal, o Código Civil, o
Código de Defesa do Consumidor
e muitos outros. Além disso, é Missão: Influência na melhoria na qualidade de vida da sociedade
importante que não se misturem
“valores” com “princípios éticos”: Visão: Síntese do planejamento estratégico
os primeiros fazem parte da
identidade organizacional, Valores: Fatores que permitem à organização alcançar sua visão e
enquanto os segundos se integram cumprir sua missão
à cultura ética.

Embora atualmente em enorme TERCEIRO ÂNGULO

evidência, em grande parte CULTURA CORPORATIVA
promovida pelo fortalecimento
das práticas anticorrupção, os –– Tem tudo a ver com a Ética
Códigos de Conduta são nossos –– Envolve nível de confiança, respeito
velhos conhecidos e têm uma e solidariedade
longa história a ser contada em –– Se traduz nas melhores práticas
milênios, séculos e décadas. de Governança
Vamos tentar resumi-la no
infográfico que se segue:

IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015 7


MUNDO ANTIGO
2.450 A.C. ATÉ 50 D.C.
2450 A.C. | SUMÉRIA
ESTELA DE ABUTRES
Considerações sobre a relação Estado e
Deuses - Mais antigo tratado diplomático
registrando termos de paz da vitória do
rei Lagash sobre a cidade Oumna.
2350 A.C. | MESOPOTÂMIA
CÓDIGO DE URAKAGINA
Limitava o poder dos sacerdotes
e grandes proprietários de terras.
Dispunha sobre usura, roubos e
mortes. Primeira codificações de
normas jurídicas.
2040 A.C. | SUMÉRIA
CÓDIGO DE UR-NAMMU
Transformou em leis os costumes antigos
e enfatizou penas pecuniárias para
delitos diversos. Criou a escrita em
forma sentencial condicional “Se alguém
fizer isso será penalizado com aquilo”.
1930 A.C. | IRAQUE
CÓDIGO DE ESHUNNA
Previa a interferência real no domínio
econômico para coibir alta dos preços
de alimentos, definia sistema de côrtes
de julgamento, e dispunha sobre
escravidão, casamento e divórcio.
Maioria das penas eram pecuniárias
e apenas 3 penais: crimes sexuais,
assaltos e roubos.
1870 A.C. | SUMÉRIA E ACADIA
CÓDIGO DE LIPS ISHTAR DE ISIN
Estabeleceu o Direito nestas regiões.
1780 A.C. | MESOPOTÂMIA
CÓDIGO DE HAMURABI
Estabelecia regras de vida e de propriedade
e trazia indício de preocupação em relação
a fraudes de processos judiciais.
8 www.ibgc. org . br
A Evolução dos
Códigos de Conduta
450 A.C | ITÁLIA
LEI DAS XII TÁBUAS
Base da cultura jurídica italiana e
considerada a Lei escrita mais antiga
do mundo ocidental que codificou os
velhos costumes nacionais.
594 A.C | GRÉCIA
CÓDIGO DE SÓLON
Introduziu o testamento e determinou
que a lei e normas fossem iguais
e aplicadas a todos. Aboliu a
escravidão por dívida e proibiu
homens de vender filhas e irmãs.
621 A.C | GRÉCIA
CÓDIGO DE DRACÓN
Famoso por sua crueldade pois suas
leis foram ditadas por uma religião
implacável que via em qualquer
falta uma ofensa á divindade,
constituindo um crime irremissível.
Diferenciava homicídio voluntário e
legítima defesa. Até hoje, utilizamos
a expressão “draconiano“ para
referirmos a puniçãões consideradas
excessivamente severas.
1230 A 960 A.C | PALESTINA
PENTATEUCO (TORAH)
Antigo testamento da Bíblia - cinco
livros que alternavam seções
de instrução ao povo de Israel e
regulamentavam a sua conduta,
tanto na ordem ética pessoal,
social e religiosa.
1300 A.C. | ÍNDIA
CÓDIGO DE MANU
Base da legislação indiana -
Estabeleceu o sistema de casta
da sociedade hindu.
ERA CRISTÃ - IDADE MÉDIA
476 A 1634
Época rotulada como anos escuros
ou idade das trevas
100
NOVO TESTAMENTO DA
IGREJA CRISTÃ
476 A.C | EUROPA
Regras de conduta dos
senhores e cavaleiros feudais.
529 | IMPÉRIO BIZANTINO E EUROPA
CODEX JUSTINIANUS/ CORPUS
IURIS CIVILLIS
Primeiro registro sistemático do direito
romano combinado com princípios locais.
650 | MECA – ARÁBIA
ALCORÃO
Conjunto de preceitos e
recomendações éticas e morais que
direcionam o mundo Islamico.
1487 | ALEMANHA
MALLEUS MALEFICARUM
(MARTILLO DE LAS BRUJAS)
Recompilação de crenças sobre bruxaria,
um dos códigos mais obscuros e nocivos da
história. Serviu de base para a condenação
a morte de milhares de mulheres via
queimação em praça pública e degola.
1563 | ITÁLIA
CONCILIO DE TRENTO
Conjunto de diretrizes para regular a
doutrina católica.
 E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S

XX SÉCULO XX 2013 | BRASIL

Período quando proliferaram os LEI ANTICORRUPÇÃO
1873 | ALEMANHA códigos de condutas de todas Recomenda e reforça a importância da
CÓDIGO ALEMÃO as profissões e os principais existência de Códigos de Conduta nas
Considerado o mais avançado da época referenciais aos direitos empresas brasileiras.
e caracterizado por sua perfeição técnica humanos pós guerras.
que refletia o panorama sócio econômico
e o modelo social adotado na época. 1947 | EUA
CÓDIGO DE NUREMBERG 2007 | UNIÃO EUROPEIA
1807 | FRANÇA preceitos focados no respeito CÓDIGO DE CONDUTA
CÓDIGO FRANCÊS necessário no uso de seres humanos CORPORATIVA
Código de leis patrocinado por Napoleão em pesquisas clínicas.
Bonaparte, baseado em 3 pilares:
propriedade, contrato, e responsabilidade 1948 | EUA 2001
civil. Regulamentava as relações entre os DECLARAÇÃO UNIVERSAL DOS Código de Conduta Corporativa como auto
cidadãos franceses. DIREITOS HUMANOS – ONU regulação da Economia Global - ONU

1800 | INGLATERRA 1964

PRIMEIRO CÓDIGO DE ÉTICA DECLARAÇÃO DE HELSINKI 2001
MÉDICA OCIDENTAL Tornou obrigatório Código de condutas Inventário OCDE sobre códigos de
Manual de condutas profissionais éticas á todos os pesquisadores clínicos . condutas de empresas transnacionais.
relacionadas a hospitais comuns e de
caridade criado por Thomas Percival 1979
(1740 -1804) CÓDIGO DE CONDUTA DAS 1999
NAÇÕES UNIDAS PARA SEUS OCDE
1789 | FRANÇA FUNCIONÁRIOS Considerado o Primeiro Código de Boas
PRIMEIRA VERSÃO Normas orientadoras aos governos Práticas de Governança Corporativa.
DA DECLARAÇÃO sobre questões relacionadas com direitos
DE DIREITOS DO humanos e justiça criminal. 1999 | BRASIL
HOMEM E CIDADÃO PRIMEIRO CÓDIGO DE
“Os homens nascem e permanecem livres 1992 | INGLATERRA BOAS PRÁTICAS DO
e iguais em direitos. As distinções sociais RELÁTÓRIO CADBURY INSTITUTO BRASILEIRO DE
só podem fundar-se na utilidade comum”. Considerado o Primeiro Código de Boas GOVERNANÇA CORPORATIVA
Práticas de Governança Corporativa

IDADE
CONTEMPORÂNEA
1789 ATÉ OS DIAS ATUAIS

IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015 9

 A E VO L UÇ Ã O D O S C Ó D I G O S D E C O ND UTA
CÓDIGOS EM RETROSPECTO
O infográfico precedente
cobre um período de 5.000
anos, durante o qual diferentes
povos, em diferentes épocas,
mostraram sua preocupação com
o estabelecimento de normas
de conduta que evidenciassem
o contínuo progresso da
humanidade em direção a um
relacionamento entre pessoas e
povos, orientado por confiança,
solidariedade, transparência,
respeito e equidade. Nessa
caminhada, o conceito de “elite” –
tradicionalmente aplicado às elites
de qualquer natureza (dinastias,
poder militar, religiosas e, mais
recentemente, econômicas) – foi
se reconfigurando, para dar lugar
à verdadeira “elite”, desta vez,
formada por todas as pessoas
de bem, em qualquer classe
social, que são a impressionante
maioria. Este processo foi
“Os códigos de conduta alimentado pela globalização
continuarão a ser a da informação que, finalmente e
ponte entre a ética e as pela primeira vez na história da
organizações empresariais, civilização, converteu o mundo
destacando-se, entre as em uma comunidade global, em
melhores práticas de que propostas como “interesses
Governança, como aquela coletivos” e “prioridade para o
de maior convergência e social” encontraram campo para
mais rápido retorno” florescer e se impor.
No momento – que acreditamos
próximo – em que a maravilhosa
tecnologia da informação erigir
o bem como notícia, substituindo
a esdrúxula situação presente em
que o mal é a notícia, o processo
de aperfeiçoamento da sociedade
dará um salto quântico, os ciclos
de mudança na sociedade
ocorrerão em intervalos muito
mais curtos do que os verificados
no passado e as forças do bem
latentes serão despertadas.
10 www.ibgc. org . br
EMPRESAS E CÓDIGOS EM FACE
DA GRANDE TRANSIÇÃO
Estamos convictos de que estamos
assistindo à maior transição já
ocorrida na história da civilização,
e ela acontece a partir de uma
sociedade quase totalmente
guiada por princípios econômicos,
típica do século XX, em direção
a uma sociedade orientada por
princípios éticos, que tendem
a caracterizar os processos
decisórios no século XXI.
Não estamos trabalhando com
a hipótese da revogação pura e
simples dos princípios econômicos,
mas é para nós evidente que
aqueles princípios, dos quais
resultaram enormes desperdícios
de recursos, agressões constantes
e violentas contra a natureza, ou
absurda concentração de renda e
riqueza, serão reavaliados à luz
dos interesses da maioria e das
prioridades estabelecidas pela
própria sociedade, agora muito
mais esclarecida a respeito de
sua realidade pela globalização
da informação. Seria ingênuo
imaginar que uma transição dessa
estatura pudesse realizar-se sem
resistências ou turbulências e em
curto prazo. Não esquecer, porém,
que os trabalhos de demolição
costumam anteceder obras novas
e, também significativo, que
nessa caminhada o que importa
fundamentalmente é a direção,
não a velocidade.
Nesse novo quadro, a finalidade
da empresa, como entidade
econômica, já foi definida como
“criar valor para o acionista”
(M. Friedman); alguns anos
depois, como “criar um cliente”
(P. Drucker); mais recentemente,

em nossos dias, como “ajudar a
criar um mundo sem pobreza”
(M. Yunus). E não se trata de
uma questão de puro otimismo
ou de fantasia: o maior
respeito aos direitos humanos,
a severidade das punições por
atos danosos aos interesses
da coletividade, o crescimento
exponencial do número de
governos democráticos no mundo
(com todos os seus defeitos...),
a intensa difusão das práticas
de autorregulação, em paralelo
com o endurecimento das
disposições legais, a crescente
independência dos tribunais, a
ampliação e aperfeiçoamento
tecnológico dos órgãos de
controle, são realidades com
as quais nos defrontamos em
nosso dia-a-dia e que não
comportam outra interpretação
senão a de que a tão temida
quanto alardeada corrupção
entrou para o rol das “espécies
em extinção”, e não poderia ser
outro o destino de uma atividade
que depende totalmente da
existência de três fatores: sigilo
completo, cumplicidade absoluta
e garantia de impunidade. Estão
aí o mensalão e o petrolão que
não nos deixam mentir...
Neste novo cenário, os códigos de
conduta continuarão a ser a ponte
entre a ética e as organizações,
particularmente as empresariais,
destacando-se, entre as melhores
práticas de Governança, como
aquela de maior convergência e
mais rápido retorno.
OS BONS CÓDIGOS DE CONDUTA
Em mais uma iniciativa pioneira,
o IBGC vem promovendo, há 5
IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
anos, um curso sobre “fundamentos
éticos e técnicas de elaboração
de códigos de conduta”. Como
etapa conclusiva desse curso, os
participantes são convidados a
responder às perguntas abaixo,
com referência aos códigos das
suas respectivas organizações:
• O código tem um modelo bem
definido: código de princípios ou
código de relacionamento?
• Ele se aplica igualmente a líderes
e liderados, sem influência
da hierarquia?
• Os princípios estão bem
definidos e sua conversão em
normas é bem clara?
• Mistura princípios éticos com
princípios puramente disciplinares
(para os quais a organização
dispõe de outros veículos)?
• Define bem a responsabilidade
dos líderes pelo bom ambiente
de trabalho?
• Aborda com franqueza os objetivos
econômicos da organização?
• É construído em tom
predominantemente afirmativo
ou é uma série de vedações?
• Tem disposições que possam ser
percebidas como manifestação
de desconfiança nas pessoas?
• Como é tratada a questão da
gestão do código?
Sugerimos que os nossos leitores
levem essas diretrizes em conta
na elaboração ou revisão de seus
códigos. Será, sem dúvida, um
bom começo...
11
UM CAMINHO PARA O APRIMORAMENTO DA
GOVERNANÇA DAS ESTATAIS
O
Um passo importante seria o êxito do programa da BM&FBovespa para a melhoria da Governança Corporativa
no setor público
MA RIO E NG L E R PI N T O J U N I OR
Professor e Coordenador do Mestrado Profissional da FGV Direito SP
INICATIVAS EM GOVERNANÇA
EM ESTATAIS
Versão preliminar do Programa da
BM&FBovespa:
http://goo.gl/47pLrC
Carta de Opinião do IBGC sobre
a Governança das Sociedades de
Economia Mista:
http://migre.me/s1Lxu
Carta Diretriz 5 do IBGC
Sociedade das Economia Mista:
http://migre.me/s1LzE
12 www.ibgc.org . b r
O programa da Bolsa de Valores
de São Paulo (BM&FBovespa)
para melhoria da Governança
Corporativa no setor público
empresarial merece elogios, na
medida em que combina bom
senso, objetividade e pragmatismo.
Os estudos realizados adotam um
olhar crítico sobre a realidade
concreta, menos com a pretensão
de propor reformas político-
institucionais abrangentes (v.g. a
retração do Estado como agente
econômico), e mais para identificar
as questões chaves e sugerir
medidas factíveis de melhoria
da Governança Corporativa.
O trabalho de análise e
proposição leva em conta o
marco legal vigente e busca criar
incentivos para adesão voluntária
ao programa pelo ente público
controlador e administradores da
empresa estatal.
As propostas de aprimoramento
da Governança das estatais
concentram-se em quatro
linhas básicas:
1. explicitação do interesse público
que pode nortear a atuação da
companhia mista;
2. fortalecimento dos mecanismos
de compliance para prevenir
desvios de conduta;
3. composição adequada dos órgãos
de administração para preservar
a autonomia empresarial
e evitar o aparelhamento
político-partidário;
4. comprometimento do acionista
controlador com boas práticas
de governança corporativa.
O programa parte da constatação
de que a lei autorizativa da empresa
estatal raramente define com clareza
o interesse público que justificou
sua criação, de modo a permitir
a correta aplicação do artigo
238 da Lei nº 6.404/76. Daí, a
necessidade de explicitação através
de outros canais institucionais,
notadamente no estatuto social, no
formulário de referência (no caso de
companhia aberta) e em documento
específico intitulado “Carta Anual de
Governança Corporativa”.
A ideia central consiste em
disponibilizar informações suficientes
aos participantes do mercado de
capitais, para que possam avaliar
o risco e as perspectivas de retorno

do investimento (aquisição de ações
ou de títulos de dívida), levando
em conta o impacto do custo das
políticas públicas no resultado da
companhia. A proposta está em
linha com os princípios da confiança
legítima e da transparência, que
devem presidir as relações entre os
setores público e privado (inclusive
no âmbito societário), e cuja violação
pode gerar consequências jurídicas
bem concretas.
A divulgação ao mercado das
estratégias que a empresa estatal
pretende adotar para consecução
da missão pública que lhe é inerente
deve ser complementada com outros
informes correlatos, a exemplo na
política de destinação de resultados
e distribuição de dividendos,
do relatório de sustentabilidade
e ainda das transações com
partes relacionadas.
O segundo pilar do programa
recomenda a instituição de
uma área de compliance com
foco nos controles internos e
no gerenciamento de riscos
empresariais (estratégicos,
operacionais e financeiros). A
proposta não se resume apenas
na busca de maior eficiência da
gestão empresarial, mas também
tenciona prevenir condutas
disfuncionais por parte dos
administradores sociais. A receita
segue essencialmente o modelo
Coso (Committee of Sponsoring
Organizations of the Tradeway
Comission), sem necessidade de
maiores adaptações em relação
ao que as empresas privadas já
praticam para o aprimoramento de
sua Governança Corporativa.
No caso da empresa estatal,
a aposta recai sobre o comitê
IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
de auditoria estatutário (CAE), “A proposta está em linha
constituído nos moldes da Instrução com os princípios da
308/1999 da CVM (Comissão confiança legítima e da
de Valores Mobiliários). O CAE transparência, que devem
deve funcionar como órgão de presidir as relações entre os
assessoramento vinculado ao setores público e privado, e
conselho de administração, composto cuja a violação pode gerar
majoritariamente por membros consequências jurídicas
independentes e com a participação bem concretas”
obrigatória de pelo menos um
conselheiro de administração. A
missão principal do CAE consiste
na supervisão das atividades
de auditoria interna e externa,
juntamente com o monitoramento
dos controles internos (incluindo
avaliação sobre exposição de riscos
e adequação das transações com
partes relacionadas). As medidas
nesse campo se completam com
a existência de um código de
conduta para orientar a atuação
de empregados e administradores
da companhia, combinado com
a manutenção de um canal para
recebimento de denúncias anônimas.
As diretrizes sugeridas nesse
particular compartilham das mesmas
preocupações que inspiraram a
edição da Lei Anticorrupção (Lei nº
12.846/2013). A diferença é que
buscam induzir comportamentos
do lado das empresas estatais, e
não das empresas privadas que
transacionam com o setor público
(como faz a Lei Anticorrupção).
Ademais, são coerentes com a ideia
de valorização das instâncias internas
de Governança da companhia mista,
em detrimento dos instrumentos
clássicos de tutela administrativa e
controle externo, incidentes sobre o
conjunto do setor público.
A terceira linha de ação do
programa trata da composição
do conselho de administração
e do conselho fiscal. Nesse
13
 U M PAS S O PA R A O A P R I M O R A M E NT O D A G O VE R NA NÇ A D A S E S TATA IS
particular, o documento reconhece
a importância o conselho de
administração (e também do
8 4
conselho fiscal) para Governança
Corporativa da empresa estatal,
propugnando pelo seu efetivo
empoderamento e adoção de
7 3 9
cuidados especiais na escolha
dos conselheiros. A preocupação
central é assegurar que o órgão
1 2
colegiado possa atuar de forma
4 4 5
autônoma e independente, sem se
sujeitar a pressões políticas que
não se revestem da necessária
2 3
institucionalidade para representar
a vontade legítima do acionista
9 8 5
controlador público.
A solução apresentada consiste
4 3 fundamentalmente na observância
6 8 2 de uma quota mínima de
7 5 conselheiros independentes (que
podem muito bem representar
3 2 4 os vários grupos de interesses
9
78 afetados pela atividade
empresarial), combinada com
2 5
requisitos positivos e negativos
4
de elegibilidade para o conjunto
dos membros do conselho de
administração. Pretende-se, no
fundo, que os conselheiros eleitos
possam efetivamente desempenhar
o seu papel, sem subserviência ao
acionista controlador, e buscando
atender ao melhor interesse da
companhia (aí, também incluído
o interesse público que justificou a
sua criação).
Apesar do disposto no artigo 154,
§ 1º, da Lei nº 6.404/76 (que
impõe a todos os administradores
o mesmo dever de lealdade à
companhia), a experiência mostra
que não basta o comando legal
para moldar a realidade, fazendo-
se necessário criar condições
objetivas para que o resultado
pretendido seja alcançado na
14 www.ibgc. org . br
prática. Nesse sentido, a medida
poderá contribuir favoravelmente
para minimizar o risco de
aparelhamento político-partidário
da companhia, colocando-a
a serviço do conjunto da
sociedade e respeitando ainda
as compreensíveis aspirações dos
acionistas privados.
O quarto e último tópico do
programa de melhoria da
Governança das estatais procura
envolver diretamente o ente público
controlador. A questão crítica tem
a ver com a correta divulgação de
informações sobre os negócios da
companhia. Mesmo quando sejam
de domínio dos representantes
governamentais e afetas às suas
funções institucionais, as notícias
sensíveis somente devem vir a
público pelos canais adequados
de comunicação, de modo
que todos os participantes do
mercado sejam tratados de forma
isonômica. Para isso, o documento
estimula a imposição de regras
comportamentais aos agentes
públicos, por intermédio de
códigos de conduta de aplicação
geral, editados no âmbito da
administração pública.
Em suma, o programa de
Governança das estatais da
BM&FBovespa demonstra grande
senso da realidade, na medida
em foi capaz de identificar os
principais problemas nessa área e
propor soluções ponderadas, cuja
aplicação dispensa alterações no
marco legal e regulatório. Para
tanto, basta a vontade política de
preservar a empresa estatal como
instrumento de políticas públicas
legítimas e bem dosadas, com
vistas a restabelecer a confiança
do mercado de capitais.

GESTÃO DE RISCOS SOCIOAMBIENTAIS
Compreender a intrínseca e inevitável dependência que os negócios têm das pessoas, dos recursos ambientais e dos
V
serviços ecossistêmicos é condição “sine qua non” para a sua sobrevivência.
RO BE RTA S I M O N E T T I
PhD. em Física e Especialização em Gestão de Sustentabilidade, coordenadora da CESE/IBGC
“A decisão de assumir
ou não certo risco,
especialmente
estratégico, deve ser
tomada pelo mais alto
nível da Governança
da empresa”
“Viver é muito perigoso... porque
aprender a viver é o viver mesmo”
nos alerta João Guimarães Rosa
em “Grande Sertão: Veredas”.
A vida nos ensina que é preciso
arriscar, percorrer caminhos cujo
destino final é incerto. Correr riscos
é parte da natureza humana e esse
impulso nos moveu adiante frente
à possibilidade de sermos bem
sucedidos. Ao longo de história,
compreendemos que riscos são
inerentes a todas as atividades, não
podem ser totalmente eliminados e
o melhor a fazer é gerenciá-los.
E aprender com o passado para
construir o futuro desejado.
Assim, a gestão de riscos foi
aprimorada, contando com o
avanço da ciência e de ferramentas
específicas. Partindo dos princípios
básicos de respeito à lei e conduta
ética (o que implica que os possíveis
caminhos alternativos a serem
escolhidos sejam inteiramente lícitos
e visem promover o bem comum),
a assunção do risco passa a ser
uma função do perfil de risco que,
em última análise, resulta de um
balanço qualquer entre ‘o quê’ e
‘quanto’ estamos dispostos a perder
comparado com o potencial ganho.
Vale lembrar que sempre haverá
OUTUBR O / NOVEMBR O / D EZ EMBRO 2015
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
incerteza, um risco residual que
deverá ser conhecido, avaliado, se
possível, quantificado e assumido.
A decisão de assumir ou não certo
risco, especialmente estratégico,
deve ser tomada pelo mais alto nível
da Governança da empresa, tendo
como fundamento sua identidade
(propósito, visão, princípios, valores),
seus objetivos estratégicos e metas
estabelecidas para o curto, médio e
longo prazos. Decisões cotidianas,
de natureza operacional, devem ser
balizadas por diretrizes previamente
aprovadas no âmbito do conselho
de administração. Essa premissa
é fundamental, pois a história nos
revela que grandes perdas e impactos
indesejados foram originados
não da falta de conhecimento,
má gestão ou cálculo errado,
mas de decisões equivocadas,
que não seguiram princípios ou
diretrizes pré-determinadas.
A área de Finanças conta com
ferramentas que permitem avaliar e
quantificar riscos como de mercado
e crédito. Sofisticados modelos
matemáticos permitiram desenvolver
produtos que premiam investidores
que assumem mais risco, seguindo
a lógica da correlação direta entre
IBGC EM FOCO 15

risco e retorno. Entretanto, existem
limites para a aplicação desses
modelos, nem sempre considerados,
e muitas vezes se esquece que
“modelos são (apenas) modelos”
e que, portanto, não se mantêm,
necessariamente, fieis à realidade
ou atribuem valores apropriados aos
bens e/ou aos impactos envolvidos.
Esta reflexão ganha importância
na medida em que ‘emerge’ uma
categoria de riscos que desafia a
lógica da razão direta entre risco e
retorno; são os riscos de natureza
socioambiental que têm sido
analisados essencialmente pela
perspectiva do impacto causado.
Consideremos a seguinte situação:
a falta de manutenção em uma
válvula provoca um vazamento
que despeja um grande volume
de substâncias tóxicas, que
contaminam um rio, provocando a
morte de peixes e, por fim, afetando
a população. Um risco de natureza
operacional com impactos diretos
na sociedade e no meio ambiente
16 www.ibgc. org . br
G E S TÃ O D E R I S C O S S O C I O A M B I ENTA IS
e indiretos de natureza financeira
e reputacional. Ao negligenciar
a manutenção do equipamento,
aumenta-se o risco da ocorrência
de vazamentos, apesar da possível
redução de custos no curto prazo.
Na realidade, essa decisão
acabará por reduzir o retorno
na medida em que sanções são
aplicadas, há custos adicionais
para recuperação e impactos na
imagem. Muitos riscos podem
ser significativamente reduzidos
por meio da adoção de medidas
preventivas ou protetivas e
adequados sistemas de gestão.
O problema se agrava quando esses
riscos sequer foram percebidos ou
adequadamente dimensionados. O
fato é que hoje os riscos de natureza
socioambiental com maior potencial
de impacto situam-se ‘fora dos muros’
das empresas, menos visíveis na
sua cadeia de valor. São situações
que demandam grande atenção e
compromisso da alta gestão para o
seu enfrentamento, pois o fato de se
localizarem na cadeia de valor não
diminui sua responsabilidade.
Outra perspectiva, que adiciona
a característica de ‘emergente’
a essa categoria de riscos, é a
interdependência que foi até agora,
se não negligenciada, ao menos
subestimada. Vejamos a atual crise
hídrica. Esta crise é um ícone da
falta de compreensão sistêmica do
mundo em que vivemos; não tem uma
causa única e simples; são várias
causas interligadas que vão desde o
excesso de demanda, desperdício,
intensa impermeabilização do solo,
supressão vegetal (especialmente
matas ciliares), ocupação de áreas
de mananciais e preservação
permanente; até falta de
planejamento e gestão deste recurso
finito e ‘parcialmente’ renovável.
Além dessas causas, estão os
efeitos das mudanças climáticas
globais que alteram o regime de
chuvas, diminuindo a precipitação
e prolongando os períodos de
estiagem em algumas regiões.

E as empresas nesse cenário? A
percepção é que poucas se deram
conta de que esses riscos põem
em xeque seus negócios atuais e
futuros. Investidores encontram-se em
estado semelhante de inação não
tendo ainda inserido, de maneira
sistemática e abrangente, aspectos
socioambientais em suas análises e,
principalmente, nas suas decisões
estratégicas. Investimentos continuam
sendo feitos em empreitadas cujos
riscos financeiros associados a fatores
socioambientais são elevados, não
sendo clara, tampouco garantida,
a relação favorável entre risco e
retorno para nenhuma das partes
envolvidas (acionistas, empresas ou
sociedade). Além das dúvidas sobre
a disponibilidade de recursos e sua
viabilidade econômica futura1, há
outros riscos, tão ou mais impactantes,
como a violação de direitos humanos,
a supressão vegetal e a irreversível
perda de biodiversidade.
Portanto, é essencial que os riscos
socioambientais sejam considerados
de forma estratégica: compreender
a intrínseca e inevitável dependência
que os negócios têm das pessoas,
da natureza e dos serviços
ecossistêmicos é condição “sine qua
non” para a sobrevivência de todos,
seja no curto, médio e longo prazos.
É necessário adotar novos modelos
que tenham como premissa a inclusão
de variáveis socioambientais,
avaliem e valorizem os ativos naturais
e seus serviços. Análises tradicionais
partem de premissas incompletas,
às vezes até equivocadas; com
base nessas análises tomadores
de decisão se esquecem que os
modelos não são a realidade, mas
uma visão simplificada que hoje
reflete a primazia do pensamento
cartesiano que nos fez acreditar
IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
ser possível “dividir o mundo e 1 A exemplo dos ‘stranded assets’.
isolar suas partes em caixas” Para mais informações ver
sobrevalorizando algumas variáveis “Unburnable carbon 2013: wasted
em detrimentos de outras. Estas capital and stranded assets”
análises não consideram o contexto www.carbontracker.org
ecológico, não adotam uma visão
sistêmica, não incorporam limites 2 ISO: International Standards
e permitem a quem os interpreta Organization
pensar ser possível continuar a
operar indefinidamente dessa forma. 3
Coso: Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway
A realidade nos mostra que o mundo Commission. Em 2013 foi lançado um
não funciona de maneira linear e relatório sobre o tema “Demystifying
fragmentada, mas cíclica, sistêmica Sustainable Risk”.
e interdependente. Gerenciar
riscos de forma segmentada faz 4 BIS: Bank of International Settlements e
perder elementos e correlações os Acordos da Basiléia
fundamentais: o mundo complexo
requer um olhar integrado, que 5 Banco Central do Brasil Resolução
conecte seus elementos e permita 4.327 de 25.04.14; dispõe sobre
compreender correlações, que as diretrizes para o estabelecimento
antes pareciam não existir. e implementação de uma Política de
Responsabilidade Socioambiental
Por indução do mercado, órgãos (PRSA) que deve conter princípios e
reguladores ou sociedade, novos diretrizes que norteiem as ações de
compromissos, princípios e natureza socioambiental nos negócios,
ferramentas foram desenvolvidas assim como estabelecer diretrizes sobre
nos últimos anos. Exemplos são as ações estratégicas relacionadas à
os esforços da ISO2, do Coso3 sua governança, inclusive para fins do
e do BIS4. Nos anos 80 e 90, a gerenciamento do risco socioambiental,
gestão de riscos focava nos riscos definido como sendo a possibilidade de
financeiros e operacionais, sendo ocorrência de perdas decorrentes de
mais recentes iniciativas que danos socioambientais.
consideram riscos socioambientais
(ver Bacen5). 6
WEF (World Economic Forum):
“Insight Report – Global Risks 2015”
Este assunto é crítico e precisa receber (10ª edição)
atenção da mais alta instância da
Governança das empresas. Em 7
Divididos em 5 categorias:
seu relatório o WEF6 lista 28 riscos geopolítica, econômica, ambiental,
globais e destaca os dez mais social e tecnológica.
críticos em termos de probabilidade
e impacto. Praticamente metade 8
Eventos climáticos extremos,
estão na categoria de riscos sociais e catástrofes naturais, falhas na
ambientais. É algo para se considerar adaptação às mudanças climáticas,
seriamente a partir de agora e não crise hídrica, aumento da incidência
exclusivamente pela ótica dos riscos, de doenças contagiosas, perda
mas percebendo as oportunidades de biodiversidade e colapso
que se apresentam. dos ecossistemas.
17
GOVERNANÇA CORPORATIVA EM EMPRESAS DE
CONTROLE FAMILIAR
E
JO S É PAS C HO AL R OSS E T T I
Professor da Fundação Dom Cabral e instrutor de programas do IBGC. É sócio-diretor da consultoria Rossetti & Associados.
É conselheiro externo independente do Grupo Fleury, Grupo Boticário, RaiaDrogasil e Química Amparo/YPÊ. É presidente
do Conselho de Administração da Usina Santa Adélia. Autor, entre outros livros, de Governança Corporativa: Fundamentos,
Desenvolvimento e Tendências (7ª Ed., Atlas, São Paulo).
“Cabe destacar que o bom
desempenho do sistema de
Governança que venha a ser
estabelecido estará na boa
condução do tripé coesão,
estratégia e sucessão”
18 www.ibgc.org . b r
Excetuando-se os casos atualmente
raros de países em que prevalecem
os fundamentos do coletivismo
e da estatização dos meios de
produção, em todas as demais
partes do mundo, as empresas
de controle familiar têm alta
participação na geração do PNB,
no emprego da força de trabalho
e na disseminação de valores e
princípios em que se alicerça a
vida em sociedade. Estima-se que
2/3 das empresas do mundo são
controladas por grupos familiares.
Mesmos nos Estados Unidos e
em outros países de formação
anglo-saxônica, em que o grande
mundo dos negócios é constituído
por corporações de controle
aberto e pulverizado, a origem
dos grandes conglomerados foi
predominantemente familiar.
Na União Europeia, em 75%
das empresas ainda se mantêm
o controle de grupos familiares
fundadores e há países em que
essa proporção é superior ou
próxima de 80% – Espanha e
França, 85%; Alemanha, 79%.
São também originárias de clãs
familiares as empresas do Oriente
Médio e da Ásia. Na Índia,
as empresas familiares geram
65% do PNB e empregam 2/3
da população economicamente
ativa. Mesmo na China, após o
processo de abertura econômica,
desencadeado em 1984, é
fortemente crescente a parcela
do PNB gerada por novos grupos
empresarias privados e familiares,
a despeito de ainda ser de 1/3 a
parcela de produção originária de
empreendimentos estatais.
No Brasil, a presença do controle
familiar é relevante não só em
empresas de médio porte (receita
operacional líquida inferior a
R$100 milhões anuais), como nas
de maior porte. Há 270 empresas
de controle familiar com ROL anual
superior a R$1 bilhão; 350 entre
R$1 bilhão e R$500 bilhões; 380
entre R$500 e R$300 milhões;
e 500 entre R$300 e R$100
milhões. Este universo totaliza
1.500 empresas, de reconhecida
representatividade no sistema
corporativo, comparada por outros
indicadores. Das 1.000 maiores,
classificadas pela revista Exame
em 2014, 628 são de controle ou
de origem familiar. Entre as SAs
registradas na CVM, a proporção
das empresas de controle familiar
se mantém estável nos últimos dez
anos: 62% a 67%.

Este universo de empresas tem um conjunto similar
de características. Pesquisas de abrangência
mundial realizadas pela PwC em 2012 e 2014
revelaram várias e expressivas características
comuns. Destacamos estas dez.
Valores e cultura mais fortes e visíveis que os das empresas
de outras origens societárias. Reconhecida atenção aos
legados morais e empresariais dos fundadores: os valores
construídos preponderam sobre regras circunstanciais.
Alta importância dada a seus papéis na criação de
empregos e maiores compromissos com meio em que
estão instaladas.
DNA empreendedor, resiliência, compromisso preferencial
dos controladores com a capitalização da empresa, em
muitos casos em detrimento de maior acesso dos sócios ao
fluxo livre de caixa.
Rumos seguidos com determinação. Obsessão pela
continuidade do negócio.
Estrutura de poder estabelecida: comando e controle
centralizados, traduzindo-se em segurança e confiabilidade.
Proximidade com o conjunto de stakeholders, notadamente
pessoas empregadas, fiéis e confiáveis, que demonstram
satisfação em terem participado da história empreendimento.
Administração objetiva, descomplicada, envolvente.
Quadro gerencial com “senso de dono”.
Visão de longo prazo na tomada de decisões.
Maior disposição em olhar para o futuro do que para o
próximo trimestre.
Agilidade, flexibilidade em negociações, toques mais
personalizados na condução dos negócios e nos processos
de gestão.
Objetivos predominantes: perpetuidade da empresa e
sustentação do controle pelas gerações sucessoras.
IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
Mas, em contrapartida a estes dez pontos positivos,
as empresas de controle familiar também se veem
às voltas vulnerabilidades e com grandes desafios.
Entre os que se observam com maior frequência,
destacamos também dez.
Apego ao passado, síndrome do sucesso: baixa percepção
de que as condições históricas não se reproduzem no futuro.
Reações geralmente tardias a novas tendências. Rigidez e baixa
capacidade de pensar “fora da caixa”. Aversão a mudanças.
Complacência com resultados decrescentes. Propensão a
atribuí-los mais a fatores externos que a internos.
Diagnósticos conflitantes. Negação de problemas. Passagem
de bastão sob condições nem sempre bem aceitas pela
geração sucedida. Revelação de conflitos até então ocultos.
Dificuldades de coesão entre gerações. Alinhamentos
difíceis na transição da primeira para segunda geração; de
maior complexidade nas transições seguintes.
Fundadores não preparados para a finitude e para deixar
seus espaços. Mas, prontas ou não, mais cedo ou mais
tarde, frequentemente e nem sempre no momento certo as
transições ocorrem e os ciclos recomeçam.
Preservação de “tradições” quanto ao portfólio de negócios
e de produtos e também quanto às tecnologias de processo.
Apego à história e ao “jeito de ser” da empresa.
Ocorrência de conflitos destrutivos. Dificuldades entre sócios
e novos grupos familiares que vão se construindo para
decisões consensuais sobre direcionadores estratégicos.
Visões e aspirações não necessariamente traduzidas em
processos estruturados de planejamento para horizonte
plurianual. A disposição em olhar para o futuro não condiz
com as barreiras para a construção formal e compartilhada de
plano estratégico de longo prazo.
Dificuldades em segregar as questões familiares, das
societárias e das relacionadas aos negócios e à gestão. Ao
se constituírem órgãos colegiados (Conselhos de Família, de
Sócios e de Administração), tornam-se visíveis os desafios
para a clara separação entre propósitos e questionamentos.
Número significativo de casos em que não há herdeiros/
sucessores preparados para a sucessão: ou, quando
reconhecidamente preparados, demonstram preferência
para se posicionarem como “investidores”, não como
“gestores” da empresa controlada pela família fundadora.
19

Estes conjuntos de características
comuns definem as razões pelas
quais um número crescente de
empresas de controle familiar
mostra interesse em definir sistemas
de Governança Corporativa que
deem sustentação ao objetivo
dominante de perpetuidade
do negócio construído pelos
fundadores, mantido o controle
familiar. No universo das empresas
brasileiras pesquisadas pela
PwC, apenas 16% das empresas
de controle familiar estavam
sob comando da 1ª geração;
52% estavam na passagem da
1ª para a 2ª geração; 28% em
terceira geração; e 4% em 4ª.
Neste conjunto, apenas 31%
dos controladores manifestaram
a disposição em passar a
administração para a próxima
geração. Mas quase o dobro,
59%, revelaram a preferência
por passar a propriedade
aos herdeiros, mas construir
administração profissional; em 7%
dos casos, a decisão manifestada
era mais radical: vender ou abrir
o capital; e 3% revelaram não ter
ainda decisões definidas quanto
ao processo de transição.
Independentemente, porém,
de como serão conduzidas as
transições entre gerações, estas
são inevitáveis e geralmente
ocorrem sob circunstância
menos favoráveis, à presença
da maior parte dos desafios e
vulnerabilidades que listamos.
Os pontos positivos que tendem
a bloquear desalinhamentos
radicais são os legados e valores
morais definidores da cultura da
empresa, a resiliência diante de
diversidades graves e o objetivo
de perpetuidade. É exatamente
quando ocorrem as transições
20 www.ibgc. org . br
G O VE R NA NÇ A C O R P O R AT I VA E M E M P R E S A S D E C O NT R O L E FA M ILIA R
sob condições adversas (ou nos
processos menos traumáticos
de preparação da empresa
para que elas transcorram
sob condições alinhadas) que
se desenvolvem projetos de
adequação dos sistemas de
Governança Corporativa sob
orientação de consultorias
externas, em praticamente todos
os casos.
Os objetivos então buscados podem
ser sintetizados em três blocos:
OBJETIVOS SOCIETÁRIOS
• Estabelecer, via conselho de
administração, “um poder
moderador”, para mediação
de pontos de vista conflituosos,
que possam afetar a
coesão societária.
• Tratamento preventivo de
potenciais de conflito, que possam
conduzir a mudanças indesejáveis
no quadro societário.
• Definição de critérios para
ingresso de sucessores
nas empresas.
• Orientação isenta e segura de
oportunidades de consolidação
(fusões e aquisições).
• Redesenho dos canais de
comunicação entre os
órgãos colegiados.
• Orientação para mudanças
nos Estatutos Sociais e Acordos
de Acionistas.
OBJETIVOS RELACIONADOS
AOS NEGÓCIOS
• Definição e emissão de
expectativas de resultados para a
Diretoria Executiva.
• Emissão de direcionadores para a
construção do business plan e do
planejamento orçamentário anual.
• “Abertura da janela” para ver e
analisar o que está acontecendo
no ambiente empresarial e no
setor de atividade da empresa,
em termos mundiais.
• Aperfeiçoamento do
processo de avaliação e
decisão de investimentos.
• Sustentação de bom entendimento
entre os acionistas quanto ao
direcionamento dos negócios.
• Proposição consensada e
acompanhamento de projetos
de alto impacto.
• Ousadia, mas com os “pés
no chão”: conciliar o apetite
empresarial com as reais
possibilidades de expansão
sustentada dos negócios.
• Orientação das estratégias de
crescimento das usinas.
• Orientação isenta para a
destinação de recursos gerados
pelos negócios.

OBJETIVOS RELACIONADOS
À GESTÃO
• Monitorar formalmente os
resultados, com postura
crítica e construtiva.
• Sistematizar indicadores de
desempenho e estabelecer
critérios para premiações e por
cobranças de resultados.
• Avaliar e orientar a
adequação da estrutura
organizacional aos planos
estratégicos e orçamentários.
O TRIPÉ DE SISTEMAS CONSISTENTES DE GOVERNANÇA EM EMPRESAS DE CONTROLE FAMILIAR
Coesão + Estratégia
Alinhamento quanto a:
• Valores e princípios
• Propósito orientador (missão)
• Propósito empresarial (visão)
• Forma como os negócios são conduzidos.
• Políticas e diretrizes de gestão.
• Definição do sistema de Governança.
Harmonia e soluções condensadas para
conflitos nos órgãos de Governança:
• Conselho de Família.
• Conselho de Sócios.
• Conselho de Administração.
Dimensão Família
ÓRGÃOS COLEGIADOS COM OBJETIVOS E FUNÇÕES SEGREGADAS
IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015
• Abrir espaços para a presença
de conselheiros externos
independentes no conselho
de administração.
Obviamente, os pesos desses
objetivos não são os mesmos em
todas as empresas. Mas, ainda
que uma parte deles seja menos
relevante, todos estão de alguma
forma presentes quando se estruturam
novos sistemas de governança.
Por fim, cabe destacar que o
bom desempenho do sistema
de governança que venha a
ser estabelecido estará na boa
Coesão
Estratégia Sucessão
Estratégia + Sucessão
Alinhamento entre os Herdeiros/Sucessores:
• Projetos de vida profissional
• Paixão ou grande satisfação em atuar
nos negócios herdados.
• Aspirações e visão compartilhadas.
Envolvimento de Herdeiros/Sucessores na
construção da estratégia.
Negociação entre Colaboradores e
Herdeiros/Sucessores para direcionamentos:
• Vetores de crescimento.
• Portfólio de negócios/produtos.
• Âmbito geográfico de atuação.
Atenção redobrada ao binômio
riscos/oportunidades.
Dimensão Sociedade Dimensão Empresa
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
condução do tripé coesão,
estratégia e sucessão. A criação de
condições para a perpetuidade da
empresa, sob controle das famílias
fundadoras, estão sintetizadas
na figura com que encerraremos
estes apontamentos. Ali estão
registradas as conexões entre esses
três elementos-chave do processo
de Governança. Quanto mais
consistentes forem as soluções para
os pontos destacados, maiores
serão as chances de se preservarem
os bons atributos das empresas de
controle familiar e de mitigação
dos riscos e vulnerabilidades a que
estão expostas.
Aspirações de longo
prazo alinhadas
Coesão + Sucessão
Aderência das gerações sucessoras aos
legados, valores e cultura da empresa.
Alinhamento quanto a:
• Inserção de Herdeiros/Sucessores
na empresa.
• Critérios, processos e formatação do
programa de inserção.
Clareza nas expectativas:
• Atuais Controladores em relação
aos Herdeiros/Sucessores.
• Herdeiros/Sucessores em relação
aos Controladores.
Focos em fundamentos racionais e em
olhares para o futuro, mais do que para
o passado.
21
AS REVISÕES DO CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS
DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC

F
Principal documento do Instituto chega à sua 5ª edição em 2015 com conteúdo mais reflexivo.

LYGI A G I L
Jornalista do IBGC

Fundado por um grupo de visionários, Brasileiro de Governança Corporativa

“Em um formato inovador,
a 5ª edição do Código
passou a separar as
recomendações dos
fundamentos, o que deu
um tom menos prescritivo
ao documento”
em 27 de novembro de 1995, com
o nome de Instituto Brasileiro de
Conselheiros de Administração
(IBCA), o IBGC trouxe para o
cenário brasileiro os conceitos da
Governança Corporativa, assunto
que criava forma ao redor do mundo e
tinha sólidas bases na Inglaterra. Sob
a liderança de Bengt Hallqvist e João
Bosco Lodi, o então IBCA tinha em
foco os conselhos de administração,
órgão colegiado responsável pela
supervisão, orientação e controle
da gestão, visto como guardião
das boas práticas de Governança
Corporativa nas organizações.
A intensa atividade de estudos e
pesquisa realizada pelo grupo,
necessária para adaptar os conceitos
de Governança à realidade das
empresas brasileiras, resultou no Curso
para Conselheiros de Administração,
ministrado pela primeira vez em
1998. Com a experiência adquirida,
foi percebida pelos fundadores a
necessidade de ampliar a discussão
e levá-la também para outros âmbitos
das empresas como: diretoria,
conselho fiscal e auditoria.
A mudança de cenário fez com que o
IBCA fosse rebatizado como Instituto
(IBGC), em 1999. Neste mesmo
ano, com o intuito de disseminar os
princípios da Governança e propor
sua adesão voluntária aos agentes do
mercado, o Instituto lançou o “Código
das Melhores Práticas de Governança
Corporativa”. Embora o IBGC tenha
decidido ampliar seus horizontes
acerca de sua causa, o documento
ainda manteve seu foco apenas no
conselho de administração.
Cofundador do Instituto, o
engenheiro Paulo Villares considera
a mudança de posicionamento
fundamental para a continuidade
das atividades do IBGC. “A troca
do nome foi apropriada porque
chamou a atenção dos conselheiros
e pessoas ligadas às empresas
sobre os conceitos da Governança
Corporativa”, comentou.
Em 2001, Villares foi convidado
por Bengt a ser presidente do
Conselho de Administração do
Instituto, mesmo ano em que foi
lançada a 2ª edição do Código
do IBGC, chamada de versão
ampliada, a qual passou a
incluir recomendações para os
principais agentes da Governança
Corporativa, como sócios, gestores,

22 www.ibgc. org . br

auditorias e Conselho Fiscal. De
acordo com Villares, o Código
sempre teve a característica de
ouvir seus associados e agentes
de mercado para fazer com que o
conteúdo estivesse de acordo com
a necessidade brasileira.
“Na época, deveriam ter cerca de 70
associados. E, obviamente, era muito
mais fácil ouvir a opinião dessas
pessoas. Houve a formação de uma
Comissão de Revisão do Código das
Melhores Práticas, que pode discutir
e chegar a um consenso sobre quais
seriam os princípios do documento
ampliado”, relembrou.
ATUALIZAÇÕES EM LINHA COM O
CENÁRIO BRASILEIRO E MUNDIAL
Embora a Governança Corporativa
tenha sido introduzida no Brasil nos
anos 90 pelo IBGC, seus conceitos
ficaram ainda pouco explorados
e restritos a um seleto grupo de
pessoas por cerca de dez anos. O
cenário começou a mudar a partir
do momento em que grandes casos
de fraudes contábeis, utilização de
informação privilegiada e falta de
transparência em negociações entre
partes relacionadas emergiram
nos noticiários internacionais,
evidenciando o problema
da ausência da Governança
Corporativa na condução dos
negócios das organizações.
Exemplos emblemáticos de má
Governança ficaram a cargo da
empresa Enron e da auditoria
norte-americana Arthur Andersen.
Devido à globalização dos
mercados, os escândalos corporativos
internacionais também refletiram no
âmbito nacional e impulsionaram
a discussão sobre as melhores
IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
práticas. Este movimento trouxe à “O ambiente empresarial
tona a necessidade de uma nova mudou muito e a pressão da
revisão do Código das Melhores sociedade sobre as empresas
Práticas de Governança Corporativa. também. Então, a Governança
Convidada por Paulo Villares, a tem que evoluir para
atual vice-presidente do Conselho acompanhar este cenário e, se
de Administração do IBGC, Eliane possível, andar na frente”
Lustosa, assumiu a coordenação do
grupo de revisão da 3ª edição do Luiz Martha, gerente do Centro de
documento, lançada em 2004. Pesquisa e Conhecimento do IBGC
“Na ocasião, estávamos no esteio
da crise Enron, que foi uma lição
de Governança importante. O
grupo de revisão analisou o caso
e, a partir desta reflexão, foram
indicados aprimoramentos na
Governança e sua implementação
pelas empresas. Foi abordado
também o Novo Mercado, que veio
com a evolução da Governança das
empresas e a percepção, na prática,
de como a Governança cria valor”,
pontuou Lustosa, que continuou: “A
Governança passou a entrar no DNA
dos administradores e das empresas”.
Segundo a conselheira, as
revisões do Código não ocorrem
necessariamente por causa das
crises. Porém, elas acabam
influenciando o conteúdo do
trabalho de alguma forma. “Na
revisão seguinte, vivemos a
chamada crise dos derivativos e
também aproveitamos as lições.
Exploramos o que deu errado
e reforçamos bem o papel do
conselho de administração, tanto
que foi o capítulo que mais cresceu
na 4ª edição do Código. Foi um
trabalho grande”, exaltou Lustosa.
Os trabalhos para essa atualização
foram iniciados em 2007, quando
o IBGC recebeu sugestões e críticas
de associados a respeito da versão
anterior. Uma vez compilado,
este material foi trabalhado por
23
“Como em outras edições, o
IBGC preocupou-se em ouvir
seus stakeholders e, para
isso, foram realizadas duas
consultas públicas e uma
audiência restrita ao longo do
processo de revisão”
24 www.ibgc.org . b r
um grupo denominado comitê
de Revisão, liderado por Lustosa.
Os integrantes discutiram novos
temas decorrentes das mudanças
no ambiente empresarial, da
legislação e de Governança,
ocorridas desde 2004 no Brasil.
Uma versão preliminar do material
passou por consulta pública, entre
dezembro de 2008 e fevereiro de
2009, na qual foram feitos cerca
de 350 apontamentos. Foram
necessários quatro meses para que
o comitê avaliasse e assimilasse as
sugestões. E, em julho de 2009,
quase dois anos depois, a quarta
versão foi publicada.
A PLURALIDADE DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Devido ao cenário de plena
expansão da disseminação do
conceito de Governança no Brasil,
incentivado pelos escândalos
políticos e corporativos que
tomaram os noticiários nacionais
ao longo dos últimos anos, decidiu-
se dar início a uma nova revisão
do Código das Melhores Práticas
de Governança Corporativa, no
segundo semestre de 2014.
O cronograma do trabalho de
revisão da 5ª edição do Código,
elaborado por Luiz Martha e Rodrigo
Lima, gerente e coordenador do
Centro de Pesquisa e Conhecimento
do IBGC, respectivamente, previu
então o dia 16 de novembro de
2015 como o de lançamento da
publicação - data do 16º Congresso
do IBGC e mês em que o Instituto
completa 20 anos de existência.
“Devido ao prazo estreito, optou-
se por dividir os integrantes da
Comissão de Revisão do Código,
liderada mais uma vez por
Eliane Lustosa, em três frentes de
trabalho”, explicou Martha, que
continuou: “A divisão foi feita pelos
temas: Conselho de Administração;
Propriedade e Conselho Fiscal;
Gestão, Auditoria Independente e
Conduta e Conflito de Interesses”.
Como nas outras edições, o
Instituto preocupou-se em ouvir seus
stakeholders e, para isso, foram
realizadas duas consultas públicas e
uma audiência restrita ao longo do
processo de revisão. “O documento
é entregue para um grupo
diversificado de pessoas, composto
por membros de órgãos reguladores,
conselheiros, agentes de mercado,
juristas, acadêmicos, entre outros. A
ideia é tornar o documento coerente
com a realidade”, relatou Lima. Ao
apresentar a minuta da nova edição
para consulta pública final, o IBGC
recebeu cerca de 900 comentários.
“É um processo difícil por termos
muitos stakeholders com diferentes
visões. Mas, justamente por isso,
o Código é tão rico. O ambiente
empresarial mudou muito e a pressão
da sociedade sobre as empresas
também. Então, a Governança tem
que evoluir para acompanhar este
cenário e, se possível, andar na
frente”, concluiu Martha.
MAIS REFLEXÃO, MENOS REGRAS
Em um formato inovador, a 5ª edição
do Código passou a separar as
recomendações dos fundamentos, o
que deu um tom menos prescritivo ao
documento. “Quando optamos por
fazer uma redação com destaque ao
fundamento, tornamos o tema mais
convidativo do que se fosse apenas

2001
1999
2015
uma recomendação, que pode
até mesmo não se enquadrar na
realidade da organização”, pontuou
Lima. De acordo com ele, a ideia é
suscitar a reflexão sobre o elemento
de Governança que está sendo
tratado e como ele gera valor para a
organização que aderir a ele.
Responsável pela revisão da
consistência interna do Código,
Carlos Eduardo Lessa Brandão,
coordenador do Grupo de Estudos
de Governança e Ética do IBGC,
acredita que um dos motivos
da mudança de estrutura do
documento tem como finalidade
convidar o leitor a pensar na
maturidade da Governança
Corporativa em sua organização.
“É um Código que propõe menos
check list e mais reflexão. Ele
vem com menos números e está
embasado em fundamentos, o que
convida à reflexão. O documento
estimula a utilização das melhores
práticas de Governança de forma
IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
2004
2009
estratégica, para que realmente
sirvam para o desenvolvimento da
organização”, analisou Brandão,
também membro da Comissão de
Estudos de Sustentabilidade para
as Empresas – Cese.
Responsável pela redação da “É um Código que propõe menos
Apresentação e Introdução do check list e mais reflexão.
documento - ao lado de Martha Ele vem com menos números e
e Lima -, Brandão aponta o está embasado em fundamentos,
tema externalidades como o que convida à reflexão”
uma novidade no documento.
“O tema trata dos impactos positivos Carlos Eduardo Lessa Brandão,
e negativos que a organização responsável pela revisão da
gera a terceiros, e aborda consistência interna do Código
questões ambientais, sociais e
de Governança, que compõe a
sustentabilidade”, ressaltou.
Na mesma linha, vem a definição
de Martha: “A 5ª edição enfatiza a
empresa e todos que se relacionam
com ela. Afinal, a empresa não
vive somente para distribuir
dividendos a seus acionistas, ela
tem uma função social e impacta
seu entorno”, finalizou.
25
 A
CRISE: OPORTUNIDADE PARA APERFEIÇOAR
A GOVERNANÇA
SAN D RA G U E RRA
Presidente do Conselho de Administração do IBGC
“Nos apropriamos com
orgulho do papel que tivemos,
mas estamos plenamente
conscientes que ainda temos
muito a avançar. Seremos
totalmente inflexíveis com
situações como as que
levaram o País a viver esse
tsunami do ponto de vista
ético. Estaremos vigilantes.
Seguiremos resolutos,
educando e advogando pelas
boas práticas”
26 www.ibgc. org . br
Ao longo desses 20 anos, o valor
resultante da boa Governança
tem sido tangibilizado a partir
de situações de crise. Foi assim
no início do milênio quando os
escândalos corporativos como
Enron, Tyco, WorldCom, deixaram
os mercados perplexos com a
dimensão das fraudes empresariais
e as perdas colossais de todas as
suas partes interessadas. Menos
de uma década depois, em 2008,
o mundo voltou a ficar atônito com
a crise financeira internacional,
como consequência da derrocada
de muitos bancos nos Estados
Unidos e Europa, na sequência
da crise do mercado de hipotecas
estadunidense. Ao lado de fatores
estruturais e sistêmicos, a fragilidade
da Governança nessas instituições
foi claramente evidenciada entre
as causas da crise que foi a maior
desde a quebra da bolsa de Nova
York, em 1929.
Estes dois momentos históricos
foram seguidos de um movimento
de reforma regulatória e também
de transformações nas empresas e
por parte dos investidores. As leis
Sarbannes-Oxley e Dodd Frank nos
Estados Unidos são exemplares da
profunda transformação regulatória
que se viu na esteira das crises.
Os códigos de boas práticas foram
ajustados em todo o mundo. A
autorregulação se aperfeiçoou. As
empresas buscaram fortalecer suas
práticas. Os investidores fizeram um
mea culpa e passaram a acompanhar
mais de perto as práticas de
Governança das empresas onde
investem, criando inclusive códigos
para si próprios, os stewardship
codes. Junto com tudo isso, veio
o aumento da consciência sobre a
importância da boa Governança
como fator preventivo e protetor, um
verdadeiro escudo para preservação
de valor.
É com esse olhar que podemos
observar a crise política e
econômica que devasta o País e que
nos deixa a todos desolados. As
notícias dos jornais dão contornos
sombrios sobre a amplitude e
profundidade das práticas de
corrupção. Como chegamos a
esse ponto em que corruptores e
corruptos se sentiam tão à vontade
para desenvolver esquemas tão
grandes e sofisticados, envolvendo
um número tão grande de pessoas?
Que Governança era essa
praticada nas empresas envolvidas

com os casos da Operação Lava-
Jato da Política Federal? Quando se
toma conhecimento das denúncias e
acusações, pode-se especular que os
esquemas de corrupção estivessem
na raiz do modelo de negócios de
certas empresas. Onde estavam os
conselhos de administração? Como
os administradores, executivos e
vários funcionários não viram os
sinais de práticas tão nocivas e que
ganharam tamanha grandeza?
Esses construtos ilegais com esse nível
de sofisticação não se formam do dia
para a noite. Eles foram crescendo
em um ambiente tolerante, tanto no
âmbito do setor público como o do
privado, onde princípios éticos foram
sendo esquecidos e a integridade
perdeu o seu valor. Um ambiente onde
os princípios da boa Governança
não são o mantra da organização e
os modelos de supervisão e controles
são feitos para não ver.
Esse doloroso momento brasileiro
pode ser visto como uma
oportunidade de virarmos a página
e escrevemos uma nova história, a
qual precisa ser redigida a partir da
absoluta intolerância aos desvios
éticos e priorização dos valores
e princípios da boa Governança.
Nessa nova história, não se faz
vista grossa aos oportunistas e
“espertos” que cortam caminhos e
produzem riqueza para si apenas
e por caminhos tortuosos.
IBGC EM FOCO OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015
É nesse quadro que a boa
Governança pode mais uma vez
se apresentar como um caminho
seguro para a criação de valor
para toda a sociedade. Assim,
não poderia ser mais oportuno
que o IBGC comemore seus 20
anos lançando a 5a edição de seu
Código das Melhores Práticas.
Nessa nova edição, nós propomos
um novo olhar em relação às
boas práticas. O novo código
propõe a reflexão que leva a uma
escolha responsável e madura.
Menos prescritivo que as versões
anteriores, nosso código ancora-
se nos princípios como elementos
norteadores inequívocos do que
se espera como boa Governança.
Entendemos que esta é uma edição
de transição da prescrição para
um documento essencialmente
baseado em princípios. E fizemos
assim considerando que essa
transição gradual seria educativa
para nossa sociedade.
O novo Código do IBGC pretende
estimular as organizações a moverem
da Governança do parecer ser,
uma abordagem que leva à adoção
superficial de boas práticas, motivada
pelo percepção que ela vai gerar,
para aquela adotada pelo valor
intrínseco de se adotar as melhores
práticas, a Governança do ser.
O valor intrínseco da boa
Governança é observado, por
E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S
exemplo, na administração dos
conflitos de interesses; nos processos
de decisão mais robustos; no aumento
da confiança interna e externa que
é resultante da maior transparência
junto às partes interessadas; e
na criação de valores tangíveis e
intangíveis à organização. Esses
benefícios acabam por conduzir
a negócios mais sustentáveis e
geradores de valor no longo prazo.
Completamos 20 anos com a
certeza de que o IBGC teve papel
fundamental no aperfeiçoamento
da Governança no Brasil. Foi o
sustentáculo independente para
motivação de todos os tipos de
organizações, para as iniciativas
dos reguladores e autorreguladores
e para a ação de todos aquelas
partes interessadas que gravitam
em torno da Governança. Nos
apropriamos com orgulho do
papel que tivemos, mas estamos
plenamente conscientes que ainda
temos muito que avançar.
Seremos totalmente inflexíveis com
situações como as que levaram o
País a viver esse verdadeiro tsunami
do ponto de vista ético. Estaremos
vigilantes. Seguiremos resolutos,
educando e advogando pelas
boas práticas. Vamos incentivar
para que nossa sociedade
amadureça com essa crise e se
torne altamente intolerante com
as práticas em arrepio à ética e à
boa Governança.
27
IBGC lança a 5ª edição do Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa.

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