1.

Acta
Constitutiva
 Acta Constitutiva
En la ciudad de Quito, capital de la República del Ecuador, siendo las 11:00 am, del día 11
del mes de abril del año 2019, la junta de socios se reunió conforme a la convocatoria
realizada por el Sr. Paúl Gutiérrez el día 5 de abril, conforme a los estatutos y a la ley para la
consolidación de la empresa “Happies toy S.A”

Nombres: Cédula de identidad

Cruz Cueva Pamela Nathaly 1725028821

Gutiérrez Ordoñez Josua Paul 1751141696

Paredes Baque Melanie Mishell 1727560409

Tribules Morales Alexander Fernando 1723958797

Con el objetivo de construir una empresa de Sociedad Anónima, los presentes llegan a los
siguientes acuerdos, por los cuales este será regido y que servirán a su vez de Acta
Constitutiva y Estatutos de la Sociedad:

CLÁUSULA PRIMERA
Nombramiento de la Empresa: la organización se denominará “Happies toy S.A”la cual se
presentará en el mercado como una entidad privada con fines de lucro, con personalidad
jurídica conforme a la ley, que tendrá capacidad plena para realizar todos los actos que sean
necesarios para llevar acabo el cumplimiento de su razón social.
CLÁUSULA SEGUNDA
Actividad u objetivo social: el objeto de la empresa es la comercialización de juguetes para
niños, niñas y jóvenes, con artículos del exterior y propios, pero dando mayor prioridad a
estos últimos. Se podrá ejecutar toda clase de actos de comercio como: compra, venta,
importación, exportación y distribución de toda clase de artículos y mercaderías.
Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste. Adquirir acciones,
participaciones, parte de interés social. Contratar al personal necesario para el cumplimiento
de los fines sociales y delegar en una o varias personas
CLÁUSULA TERCERA
Tipo de sociedad: Esta organización está constituida como una Sociedad Anónima ya que
es una persona jurídica conformada por accionistas que puso un capital común. Lo que
implica que la sociedad es limitada, de nacionalidad ecuatoriana y se regirá de acuerdo a las
leyes expuestas por la superintendencia de compañías en el país.
CLÁUSULA CUARTA
Duración: El tiempo de duración de la compañía es de 15 años, a partir de la inscripción de
la escritura constitutiva en el Registro Mercantil.
CLÁUSULA QUINTA
Domicilio: El local comercial estará ubicado en el sector de la Av. 6 de diciembre y
Veintimilla, en la ciudad de Quito, capital de la República del Ecuador.
CLÁUSULA SEXTA
Capital Social: El capital autorizado de la compañía es de OCHENTA MIL DOLARES
NORTEAMÉRICANOS ($80.000 USD), monto hasta el cual se podrá disponer la
suscripción y emisión de acciones.
El capital suscrito de la compañía es de SESENTA MIL DÓLARES
NORTEAMÉRICANOS ($ 60.000 USD), dividido en trecientas acciones ordinarias, con
ochenta a cada uno y con un valor unitario de acciones de doscientos por cada socio

NOMBRE DE CAPITAL NUMERO DE VALOR

ACCIONISTAS SUSCRITO ACCIONES UNITARIO DE
UNIDADES
Cruz Cueva Pamela 15.000,00 75 200
Nathaly
Gutiérrez Ordoñez 15.000,00 75 200
Josua Paul
Paredes Baque Melanie 15.000,00 75 200
Mishell
Tribules Morales 15.000,00 75 200
Alexander Fernando
TOTAL 60.000,00 300 800

CLÁUSULA SÉPTIMA
Nombramiento de presidente y gerente de la empresa: con todos los socios presentes se
aprobó la designación de las siguientes personas para integrar el nivel directivo de la empresa
tomando en cuenta que el gerente es elegido de acuerdo a sus actitudes académicas y
profesionales:
a) Presidente
Tribules Morales Alexander Fernando 1723958797
 b) Gerente
Paredes Baque Melanie Mishell 1727560409

CLÁUSULA SÉPTIMO
Nombramiento de la junta directiva de la empresa:

Nombres: Cédula de identidad Cargo

Tribules Morales 1723958797 Presidente

Alexander Fernando
Paredes Baque Melanie 1727560409 Gerente
Mishell
Gutiérrez Ordoñez Josua 1751141696 Contador
Paul
Pamela Nathaly Cruz 1725028821 Secretaria
Cueva

FIRMAS:

Tribules Morales Alexander Fernando Paredes Baque Melanie Mishell

CI: 1723958797 CI: 1727560409
PRESIDENTE GERENTE

Gutiérrez Ordoñez Josua Paul Cruz Cueva Pamela Nathaly

CI: 1751141696 CI: 1725028821
CONTADOR SECRETARIA
2. Minuta
 ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
ESCRITURA PÚBLICA N° 3467
NOTARIA DÉCIMO CUARTA DEL
CANTÓN QUITO

Señor Notario:
Dr. Fernando Pazmiño

En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de

sociedad anónima, al tenor de las clausulas siguientes:
PRIMERA. - Comparecientes. - Comparecen a la celebración de este instrumento público,
por sus propios derechos, los señores: Pamela Nathaly Cruz Cueva, Mishell Melanie Paredes
Baque, Paul Josue Gutiérrez Ordoñez, Alexander Fernando Tribules Morales.
Los comparecientes son mayores de edad, de estado civil soltero, de nacionalidad
ecuatoriana, domiciliados en la ciudad de Quito.

SEGUNDA. - Constitución. - Por medio de esta escritura pública, los comparecientes tienen
a bien, libre y voluntariamente, constituir la sociedad anónima “HAPPIES TOY.SA”, que se
regirá́ por las leyes del Ecuador y el siguiente estatuto.

TERCERA. - Estatuto. -–a sociedad que se constituye mediante el presente instrumento, se

regirá́ por el estatuto que se expone a continuación.

CAPÍ TULO PRIMERO

NATURALEZA, NACIONALIDAD, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO
SOCIAL, MEDIOS, DURACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo Primero. - Naturaleza, nacionalidad y denominación

La denominación que la sociedad utilizará en todas sus operaciones será “HAPPIES TOY
S.A”. Esta organización se constituye como una sociedad anónima de nacionalidad
ecuatoriana y se regirá́ por las Leyes ecuatorianas y por el presente estatuto, en cuyo texto se
le designará posteriormente simplemente como “la Sociedad”.

Artículo Segundo. - Domicilio

El domicilio principal de la sociedad es en el cantón Quito, provincia de Pichincha, Republica
del Ecuador. Por resolución de la junta general de accionistas podrá́ establecer, sucursales,
agencias y oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero, conforme a la Ley y a este
estatuto.

Artículo Tercero. - Objeto social

El objeto de la empresa es la comercialización de juguetes (Uno o varios actos, contratos u
operaciones mercantiles si la sociedad es comercial, o por uno o varios actos, contratos y
operaciones civiles si la sociedad anónima es civil) para niños, niñas y jóvenes, con artículos
del exterior y propios, pero dando mayor prioridad a estos últimos. Se podrá ejecutar toda
clase de actos de comercio como: compra, venta, importación, exportación y distribución de
toda clase de artículos y mercaderías. Para la consecución del objeto social, la sociedad podrá́
actuar por sí o por interpuesta persona natural o jurídica, y celebrar actos, contratos, negocios,
civiles y mercantiles, permitidos por la ley.

Artículo Cuarto. - Duración.

El plazo de duración de la sociedad es de 15 años, contados a partir de la fecha de inscripción
de esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil o del otorgamiento de la escritura
fundacional; sin embargo, la junta general de accionistas, convocada expresamente, podrá́
disolverla en cualquier tiempo o prolongar el plazo de duración, en la forma prevista en la
Ley de Compañías y este estatuto.

Artículo Quinto. - Disolución y liquidación.

La Junta general podrá́ acordar la disolución de la Sociedad antes de que venza el plazo
señalado en el artículo cuarto. Disuelta la Compañía, de pleno derecho, voluntaria o
forzosamente, el procedimiento de liquidación será́ el contemplado en la Ley de la materia;
y actuará como liquidador el representante legal de la sociedad

.
CAPÍ TULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo Sexto. - Capital autorizado

El capital autorizado de la sociedad es de OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉ RICA ($80.000USD), monto hasta el cual se podrá́
disponer la suscripción y emisión de acciones nominativas. Las acciones tienes el valor de
doscientos dólares cada una.
La Junta general podrá́ elevar en cualquier tiempo el capital autorizado previo el
cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.

Artículo Séptimo. - Capital suscrito

El capital suscrito de la sociedad es de SESENTA MIL DÓLARES NORTEAMÉRICANOS
($ 60.000 USD), dividido en 300 acciones nominativas, ordinarias, acumulativas e
indivisibles de doscientos dólares cada una.
Los aumentos de capital suscrito hasta llegar al límite del capital autorizado, serán aprobados
por la junta general, la cual establecerá́ en cada caso las condiciones para la suscripción y el
pago de las nuevas acciones.

Artículo Octavo. - Referencias legales

En todo lo relativo a la transmisión de las acciones, sus requisitos y efectos dentro de la
sociedad y frente a terceros, pérdida y deterioro de los títulos de acción, requisitos para su
emisión, contenido de los títulos, derechos que confieren a su titular, votación y mayoría en
las resoluciones de la junta general, aumentos de capital y demás asuntos que hagan relación
con el capital social y con los títulos de acción, se estará́ a lo dispuesto por la Ley de
Compañías.

CAPÍ TULO TERCERO

ÓRGANO DE GOBIERNO: LA JUNTA GENERAL

Artículo Noveno. - Juntas Generales

La junta general, ordinaria o extraordinaria, es el órgano supremo de la compañía, y se
compone de los accionistas o de sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum de
instalación, en las condiciones que la Ley, los Reglamentos de la Superintendencia de
Compañías y el presente estatuto exigen.
Habrá́ junta general ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada año, para
considerar, sin perjuicio de otros asuntos, los siguientes:
a) Conocer las cuentas, el balance y los informes que se le presenten a consideración
sobre el último ejercicio económico;
b) Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales y de la formación del
fondo de reserva; y,
c) Proceder, llegado el caso, a la designación de los funcionarios cuya elección le
corresponda según este estatuto, así́ como fijar o revisar sus respectivas
remuneraciones.
La junta general extraordinaria se reunirá́ cada vez que sea convocada por las autoridades
previstas por la Ley y este estatuto; o cuando lo soliciten por escrito el o los accionistas que
representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital pagado, debiendo
indicarse el objeto para el cual se solicita la reunión de la junta general.

Artículo Décimo. - Convocatoria

Sin perjuicio de las atribuciones que sobre este asunto reconoce la Ley al Superintendente de
Compañías y Comisario, las convocatorias para junta general serán hechas por la prensa por
parte del Presidente o el Gerente General, con ocho días de anticipación, por lo menos, al día
fijado para la reunión sin contar para el efecto el día de la convocatoria ni el día de la reunión.
El Comisario será́ convocado mediante nota escrita, sin perjuicio de que, en la convocatoria
que se haga por la prensa se le convoque especial e individualmente. La convocatoria
expresará el lugar, día, fecha, hora y objeto de la reunión.
Tanto en las juntas generales ordinarias como extraordinarias solo se podrá́ discutir los
asuntos para los que hubieren sido convocadas. El tratamiento de todo asunto no expresado
en la convocatoria será́ nulo, con sujeción a la Ley.

Artículo Décimo Primero. - Juntas Universales

De acuerdo a lo previsto en la Ley de Compañías, cuando se encuentre presente la totalidad
del capital pagado de la compañía, sea con presencia de los accionistas o de sus
representantes, y siempre que ellos acepten por unanimidad la celebración de la junta, se
entenderá́ que esta se encuentra válidamente constituida y podrá́ , por lo tanto, llegar a
acuerdos válidos en los asuntos que unánimemente se hubieren aceptado tratar. Todos los
concurrentes deberán suscribir el acta respectiva bajo sanción de nulidad.

Artículo Décimo Segundo. - Presidente y Secretario de Junta general

Actuará́ como Presidente de la junta general el Presidente de la compañía o quien lo subrogue
y a falta de ambos, quien sea designado por los asistentes a junta como Presidente ocasional.
Actuará́ como Secretario el Gerente General o quien lo reemplace, pudiendo designarse un
Secretario Ad-Hoc, cuando la junta lo creyere necesario.

Artículo Décimo Tercero.- Atribuciones y deberes de Junta general

Son atribuciones y deberes del órgano de gobierno:
a) Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que la Ley y los presentes
estatutos señalan como de su competencia privativa;
b) Dirigir la marcha y orientación general de los negocios sociales, ejercer las
funciones que le competen como entidad directiva suprema de la compañía y todas
aquellas funciones que la Ley y este estatuto no atribuyan expresamente a otro
organismo social;
c) Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales;
d) Interpretar en forma obligatoria para todos los accionistas y órganos
administradores las normas consagradas en el presente estatuto;
e) Autorizar la constitución de mandatarios generales de la compañía;
f) Resolver de acuerdo a la Ley sobre aumentos y disminuciones de capital;
g) Nombrar y remover al Presidente, Gerente General y Comisarios principal y
suplente;
h) Señalar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario;
i) Disponer y resolver sobre el reparto de utilidades.

Artículo Décimo Cuarto. - Quórum

Para que la junta general -ordinaria o extraordinaria- pueda válidamente dictar resoluciones
deberá́ reunirse en el domicilio principal de la compañía y concurrir a ella el número de
personas que representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado de la
Compañía. En lo demás se estará́ a lo dispuesto por la ley.

Artículo Décimo Quinto. - Mayoría

Salvo las excepciones legales y estatutarias, las decisiones de la junta general serán tomadas
por la mitad más uno del capital pagado representado en ella. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarán a la mayoría. En caso de empate, la propuesta se considerará negada.

Artículo Décimo Sexto. - Derecho a voto

En la junta general cada acción ordinaria pagada tendrá́ derecho a un voto; las que no se
encuentran liberadas, dan derecho a voto en proporción a su haber pagado.
Artículo Décimo Séptimo. - Representación
Los accionistas pueden hacerse representar en las juntas generales de accionistas, para ejercer
sus derechos y atribuciones, mediante carta dirigida al Presidente de ella o poder otorgado
por escritura pública. Un accionista no puede hacerse representar sino por un solo mandatario
cada vez, cualquiera que sea su número de acciones de su titularidad.
Asimismo, el mandatario no puede votar en representación de otra u otras acciones de un
mismo mandante en sentido distinto, pero la persona que sea mandataria de varios accionistas
puede votar en sentido diferente en representación de cada uno de sus mandantes.
Artículo Décimo Octavo. - Resoluciones
Las resoluciones de junta general tomadas conforme a la Ley y este estatuto obligan a todos
los accionistas, presentes o ausentes, que estuvieren de acuerdo o no con las mismas, salvo
el derecho de oposición, en los términos que determina la Ley.

Artículo Décimo Noveno. - Libro de actas

Las resoluciones de las juntas generales así́ como una sintética relación de las sesiones se
hará́ constar por medio de las actas que se extenderán de acuerdo a la Ley en hojas móviles
escritas a máquina en el anverso y reverso de cada hoja, las mismas que serán foliadas y con
numeración continua y sucesiva y rubricadas una por una por el Secretario y el Presidente de
cada junta.

CAPÍ TULO CUARTO

LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: EL
PRESIDENTE Y EL GERENTE GENERAL

Articulo Vigésimo. - Del Presidente de la Compañía

El Presidente será́ nombrado por la junta general para un periodo de tres años, pudiendo ser
reelegido indefinidamente. Podrá́ ser o no accionista de la sociedad. Sus atribuciones y
deberes serán los siguientes:
a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de junta general, debiendo suscribir las
actas de sesiones de dicho organismo;
b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los títulos de acciones o
certificados provisionales;
c) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y,
d) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de éste, hasta que
la junta general proceda a nombrar un nuevo Gerente General, con todas las
atribuciones del subrogado o sustituido.
La junta general deberá́ designar un Presidente subrogante en caso de ausencia temporal y
un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva.

Articulo Vigésimo Primero. - Del Gerente General

El Gerente General será́ elegido por la junta general para un período de tres años, tendrá́ la
representación legal, judicial o extrajudicial de la sociedad. Podrá́ ser reelegido
indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser accionista de la compañía. Este
administrador no podrá́ ejercer ningún otro cargo que a juicio de la junta general sea
incompatible con las actividades de la compañía.
El Gerente General tendrá́ los más amplios poderes de administración y manejo de los
negocios sociales con sujeción a la Ley, el presente estatuto y las instrucciones impartidas
por la junta general. En cuanto a sus derechos, atribuciones, obligaciones y responsabilidades
se estará́ a lo dispuesto por la Ley de Compañías y este contrato social.
Son atribuciones especiales del Gerente General:
a) Realizar todos los actos de administración y gestión diaria encaminados a la
consecución del objeto social de la compañía;
b) Ejecutar a nombre de la compañía toda clase de actos, contratos y obligaciones con
bancos, entidades financieras, personas naturales o jurídicas, suscribiendo toda clase
de obligaciones;
c) Previa autorización de la junta general, nombrar mandatarios generales y
apoderados especiales de la compañía y removerlos cuando considere conveniente;
d) Someter anualmente a la junta general ordinaria un informe relativo a la gestión
llevada a cabo al frente de la compañía, así́ como el balance general y demás
documentos que la Ley exige;
e) Formular a la junta general las recomendaciones que considere convenientes en
cuanto a la distribución de utilidades y la constitución de reservas;
f) Nombrar y remover al personal de la compañía y fijar sus remuneraciones, así́ como
sus deberes y atribuciones;
g) Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compañía, así́ como velar por el
mantenimiento y conservación de sus documentos;
h) Abrir y cerrar cuentas bancarias y designar a la o las personas autorizadas para
emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra las referidas cuentas;
i) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros papeles de
comercio;
j) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la junta general; y,
k) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e imponen la Ley
y el estatuto presente así́ como todas aquellas que sean inherentes a su función y
necesarias para el cabal cumplimiento de su cometido.

Articulo Vigésimo Segundo. - De los Subgerentes temporales o apoderados

Cuando la junta general de accionistas lo estime conveniente, nombrará a través del
representante legal, uno o más apoderados por el tiempo y con las atribuciones que se le
señalare en sus respectivos poderes, entre los cuales podrá́ incluirse la representación legal
para uno o más negocios de la compañía.

CAPÍ TULO QUINTO

FISCALIZACIÓN: COMISARIOS PRINCIPAL Y SUPLENTE

Articulo Vigésimo Tercero. - De los Comisarios

La junta general nombrará un comisario principal y otro suplente. Al Comisario le
corresponde el examen de la contabilidad, sus justificaciones, así́ como el estudio del estado
económico y financiero de la compañía, para lo cual ejercerá́ las atribuciones señaladas en la
Ley y presentará a la junta general ordinaria un informe sobre el cual la junta deberá́
pronunciarse.
El Comisario durará tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente y
tendrá́ todos los derechos y obligaciones previstos en la Ley.

Articulo Vigésimo Cuarto. - Balances

Los balances se instrumentarán al fenecer el ejercicio económico al treinta y uno de
diciembre de cada año y los presentará el Gerente General a consideración de la junta general
ordinaria. El balance contendrá́ no sólo la manifestación numérica de la situación patrimonial
de la sociedad, sino también las explicaciones necesarias que deberán tener como
antecedentes la contabilidad de la compañía que ha de llevarse de conformidad a las
disposiciones legales y reglamentarias, por un contador o auditor calificado.

Articulo Vigésimo Quinto. - Reparto de utilidades y formación de reservas

A propuesta del Gerente General, la cual podrá́ ser aprobada o modificada, la junta general
resolverá́ sobre distribución de utilidades, constitución de fondos de reserva, fondos
especiales, castigos y gratificaciones, pero anualmente se segregarán de los beneficios
líquidos por lo menos el diez por ciento (10%) para formar el fondo de reserva legal hasta
que este fondo alcance un valor igual al cincuenta por ciento (50%) del capital social. La
junta general para resolver sobre el reparto de utilidades deberá́ ceñirse a lo que al respecto
dispone la Ley de Compañías.
Una vez hechas las deducciones, entre ellas de las reservas legales, la junta general podrá́
decidir acorde con el estatuto la formación de reservas facultativas o especiales, pudiendo
destinar, para el efecto, una parte o todas las utilidades liquidas distribuidas a la formación
de reservas facultativas o especiales. Para el efecto, será́ necesario el consentimiento unánime
de todos los accionistas presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de los beneficios
líquidos anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) será́ distribuido entre los
accionistas en proporción al capital pagado que cada uno de ellos tenga en la compañía.

CAPÍ TULO SEXTO DISPOSICIONES VARIAS

Articulo Vigésimo Sexto. - Acceso a los libros y cuentas

La inspección y conocimiento de los libros y cuentas de la compañía, de sus cajas, carteras,
documentos y escritos en general sólo podrá́ permitirse a las entidades y autoridades que
tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por disposición de la Ley, así́ como a
aquellos empleados de la compañía cuyas labores así́ lo requieran, sin perjuicio de lo que
para fines especiales establezca la Ley.

Articulo Vigésimo Séptimo. - Normas supletorias

Para todo aquello sobre lo que no haya expresamente disposición estatutaria se aplicarán las
normas contenidas en la Ley de Compañías, normas reglamentarias y demás leyes y
reglamentos pertinentes, vigentes a la fecha en que se otorga la escritura pública de
constitución de la compañía, las mismas que se entenderán incorporadas a este estatuto.

Usted, Señor Notario se servirá́ agregar y anteponer las cláusulas de estilo necesarias para
la completa validez de este instrumento
 3. Enviar la
Minuta a la
Superintendencia
De Compañías
1.- Ingresar a la página de la Superintendencia de Compañías

2.- seleccionar la opción “portal de constitución electrónica de compañías” y seleccionar la

opción reserva de denominación

3.- ingresar su usuario y contraseña

4.- Haga clic en la opción reserva de denominación

5.- Seleccione el domicilio y actividad de la compañía

6.- Llenar datos para estructurar la denominación

7.- Verificar el nombre de la empresa

8.- Aparecerá un mensaje de aprobación de la denominación de la compañía

9.- Aparecerá un mensaje de verificación con el código de la reserva y el link para

consultar el documento
 ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
ESCRITURA PÚBLICA N. º 3505
NOTARIA TRIGÉSIMO CUARTA DEL

CANTÓN QUITO

Dr. Ricardo Montenegro Montalvo

INCORPORA LOS REQUISITOS FORMALES DE VALIDEZ
DEL ACTO DE CONSTITUCIÓN, CONFORME CON LA
LEY.

NUMERO 3605. En la ciudad de Quito, a las nueve horas y veinte minutos del día 12
de abril del 2019. Ante mí, DR. RICARDO MONTENEGRO MONTALVO, notario
de este domicilio, comparecen: el señor Tribules Morales Alexander Fernando, de
domicilio de Quito y de nacionalidad ecuatoriana, a quien (no) conozco, pero identifico
por medio de su cedula de identidad, número 172395879-7; la señorita Paredes Baque
Melanie Mishell de domicilio de Quito y de nacionalidad ecuatoriana, a quien (no)
conozco, pero identifico por medio de su cedula de identidad, número 172756040-9;
la señorita Cruz Cueva Pamela Nathaly de domicilio de Quito y de nacionalidad
ecuatoriana, a quien (no) conozco, pero identifico por medio de su cedula de
identidad, número 172502882-1 y el señor Gutiérrez Ordoñez Paúl Joshua Paúl de
domicilio de Quito y de nacionalidad ecuatoriana, a quien (no) conozco, pero identifico
por medio de su cedula de identidad, número 175114169-6; que por medio de este
instrumento constituirán una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con
las cláusulas siguientes:
PRIMERA.- Constitución.- Por medio de esta escritura pública, los
comparecientes tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir la sociedad de
naturaleza anónima “HAPPIEST TOY S.A”, que se regirá por las leyes del
Ecuador y el siguiente estatuto.
SEGUNDO.- Estatuto.- La sociedad que se constituye mediante el presente
instrumento, se regirá por el estatuto que se expone a continuación:

CAPITULO PRIMERO
NATURALEZA, NACIONALIDAD, DENAMINACION, DOMICILIO,
OBJETO SOCIAL MEDIOS, DURACION, DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN
Artículo Primero: Naturaleza, nacionalidad y denominación. - La denominación
que la compañía utilizará en todas sus operaciones será “HAPPIEST TOY S.A”.
Esta sociedad se constituye como una sociedad de naturaleza anónima de
nacionalidad ecuatoriana y se regirá por las Leyes ecuatorianas y por el presente
estatuto.
Artículo Segundo. - Domicilio.- La sociedad establece su domicilio social y legal en
el cantón Quito, provincia de Pichincha, república del Ecuador la Av. América .Por
resolución de la junta general de socios podrá establecer, sucursales, agencias y
oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero, conforme a la Ley y a este
estatuto.
Artículo Tercero.- Objeto social.- El objeto social será el de acuerdo. (El Art. inc. 3° de
la ley 19.550 menciona que el objeto debe ser preciso y determinado), la sociedad se
dedicará a la comercialización de juguetes tanto de marcas nacionales como
internacionales. podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas
físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no
participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o
concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el
fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en
arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda
clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los
bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial
con el Banco Central del Ecuador,
Artículo Cuarto.- Duración.- La sociedad tendrá una duración indefinida, a partir de
la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá
prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad.
Artículo Quinto.- Disolución y liquidación.- La Junta General podrá acordar la
disolución anticipada de la sociedad antes de que venza el plazo señalado en el artículo
cuarto. Disuelta la Compañía, voluntaria o forzosamente, el procedimiento de
liquidación será el contemplado en la Ley de la materia.

CAPÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo Sexto.- Capital social.- El capital autorizado de la compañía es de CIEN MIL
DOLARES NORTEAMÉRICANOS ($100.000 USD), monto hasta el cual se podrá
disponer la suscripción y emisión de acciones. El capital suscrito de la compañía es de
OCHENTA MIL DÓLARES NORTEAMÉRICANOS ($ 80.000 USD), dividido
en trecientas veinte acciones ordinarias, con ochenta a cada uno y con un valor unitario
de acciones de doscientos cincuenta por cada socio.
Artículo Séptimo.- Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro
comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con
el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y
plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio
sea titular al momento de la decisión.
Artículo Octavo: El capital suscrito es integrado por todos los socios en efectivo, el
25 %, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de 1 año a la fecha de la firma
del presente contrato.
Artículo Noveno.- En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas
por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento
de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará
por un plazo no mayor de 10 días al cumplimiento de la misma. En caso de así no
hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción
judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los
socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas
e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir
acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El
saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de
compensación por daños y perjuicios.
Artículo Décimo.- Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la
sociedad con la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital
social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare
transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios
quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse
dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización
pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización
por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción
mencionada en la cláusula que consta en la Ley de Compañías a fin de realizar la
información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la ley de
compañías. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán
optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de
adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará
un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 10%
en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar
la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a
ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que
son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías
Artículo Decimo primero.- Las cuotas sociales no pueden ser libremente transferidas
entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En
caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a
los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la
sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido
en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los
herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe
correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en
el artículo precedente.
Artículo Décimo segundo.- Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen
de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o
por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse
la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo
que el mencionado en la cláusula Séptima.
 Artículo Décimo Tercero.- Acciones.- Las acciones estarán representadas en
certificados de aportación no negociables. Cada acción da derecho a un voto en la
Junta General, así como a participar en las utilidades y demás derechos establecidos
en la ley o en el estatuto social.
Artículo Décimo Cuarto.- Transferencias de acciones.- La propiedad de las acciones
no podrá transferirse por acto entre vivos sin la aprobación unánime del capital social
expresado en junta general. La cesión se hará por escritura pública, a la que se
incorporará como habilitante la certificación conferida por el Gerente General de la
sociedad respecto al cumplimiento del mencionado requisito. En el libro de acciones
y socios se inscribirá la cesión y luego se anulará el certificado de aportación
correspondiente, extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario. De la escritura de
cesión se sentará razón al margen de la inscripción referente a la constitución de la
sociedad, así como al margen de la matriz de la escritura de constitución en el
respectivo protocolo del notario.

CAPÍTULO TERCERO
ÓRGANO DE GOBIERNO: LA JUNTA GENERAL
Artículo Décimo Quinto.- Junta general y atribuciones.- Es el Órgano Supremo de
gobierno de la sociedad, formado por los socios legalmente convocados y
constituidos. Será presidida por el Gerente General y ejercerá la secretaria según el
encargado, sin perjuicio de que la junta designe Gerente y secretario a falta de éstos.
Son atribuciones de la Junta General los siguientes:
Resolver sobre la prórroga del plazo de duración de la sociedad, su disolución
anticipada, la reactivación, el aumento o disminución del capital, la
transformación, fusión, o cualquier otro asunto que implique reforma del
Contrato Social o Estatuto;
a) Resolver sobre la distribución de los beneficios sociales;
b) Conocer y aprobar el informe del Gerente General, así como las cuentas y
balances que presenten los administradores;
c) Aprobar la cesión de las acciones sociales y la admisión de nuevos socios;
d) Disponer que se inicien las acciones pertinentes contra los administradores, sin
perjuicio del ejercicio de este derecho por parte de los socios, de acuerdo a la Ley;
e) Interpretar obligatoriamente las cláusulas del Contrato Social, cuando hubiere
duda sobre su inteligencia;
f) Designar al Presidente o al Gerente General, fijar sus remuneraciones, y
removerlos por causas legales, procediendo a la designación de sus reemplazos,
cuando fuere necesario;
g) Acordar la exclusión de los socios de acuerdo con la Ley;
h) Autorizar la constitución de mandatarios generales de la Sociedad;
i) Las demás que no hubieren sido expresamente previstas a algún órgano de
administración.
Artículo Décimo Sexto.- Juntas ordinarias.- Se reunirán al menos una vez al año en
el domicilio principal de la sociedad, dentro de los tres primeros meses siguientes
a la finalización del respectivo ejercicio económico. En estas Juntas deberá
tratarse al menos sobre lo siguiente:
a) Conocer el informe anual del Gerente General, las cuentas y el estado de
pérdidas y ganancias, el balance general, y acordar la resolución correspondiente;
b) Resolver sobre la distribución de los beneficios sociales;
c) Cualquier otro asunto constante en la convocatoria.
Artículo Décimo Séptimo.- Convocatorias.- La convocatoria a Junta General se
hará mediante comunicación escrita dirigida a cada socio en la dirección registrada
por cada uno de ellos y por la prensa en uno de los periódicos de mayor circulación
en el domicilio de la sociedad, por lo menos con ocho días de anticipación al día
fijado para la reunión sin contar el día de la convocatoria ni el de la reunión. La
convocatoria especificará el orden del día, el lugar y hora exactos de la reunión y
llevará la firma de quien la convoque. En caso de segunda convocatoria, ésta deberá
expresar claramente que la junta se reunirá con el número de socios presentes. Esta
convocatoria no podrá modificar el objeto de la primera, ni demorar la reunión más
de treinta días de la fecha fijada para la primera reunión. Las Juntas Generales, sean
ordinarias o extraordinarias, serán convocadas por el Gerente General, sin perjuicio
de la facultad conferida a los socios de acuerdo al artículo ciento veinte de la Ley
de Compañías.
Artículo Décimo Octavo.- Instalación y quórum decisorio.- Para que la Junta
General se encuentre válidamente constituida en primera convocatoria, deberán
hallarse presentes los socios que representen al menos más de la mitad del capital
social. En segunda convocatoria podrá reunirse la Junta General con el número de
socios presentes, siempre que así se haya expresado en la convocatoria respectiva.
Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de los socios que representen
la mitad más uno del capital social suscrito concurrente a la reunión. Los votos en
blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría. Para la instalación de la Junta
se procederá por
Secretaría a formar la lista de los asistentes, debiendo hacer constar en la lista a los
socios que consten como tales en el Libro de Acciones y Socios. Para la verificación
del quórum de instalación no se dejará transcurrir más de cuarenta y cinco minutos
de la hora fijada en la convocatoria. En lo demás se estará a lo dispuesto en la Ley.
Artículo Décimo Noveno.- Representación.- Los socios pueden hacerse representar
ante las Juntas Generales de Socios, para ejercer sus derechos y atribuciones,
mediante carta o poder dirigida al Presidente de la misma. Cada socio no puede
hacerse representar sino por un solo mandatario cada vez, cualquiera que sea su
número de acciones. Asimismo, el mandatario no puede votar en representación de
otra u otras acciones de un mismo mandante en sentido distinto, pero la persona
que sea mandataria de varias acciones puede votar en sentido diferente en
representación de cada uno de sus mandantes.
Artículo Vigésimo.- De las actas.- Las deliberaciones de la Junta General se
asentarán en un acta, que llevará las firmas del Presidente y del Secretario de la
junta. En el caso de juntas universales, éstas podrán reunirse en cualquier parte del
territorio nacional; pero deberán firmar el acta todos los asistentes que
necesariamente deben representar el 100% del capital social, bajo pena de nulidad.
De cada junta se formará un expediente con la copia del acta y de los demás
documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en la forma prevista
en la Ley y los Estatutos; se incorporarán además los demás documentos que
hubieren sido conocidos por la junta. Las actas se elaborarán a través de un
ordenador o a máquina, en hojas debidamente foliadas, que podrán ser aprobadas
en la misma sesión, o a más tardar dentro de los quince días posteriores.
Artículo Vigésimo Primero.- Juntas Generales Extraordinarias. - Se reunirán en
cualquier tiempo, en el domicilio principal de la sociedad, para tratar los asuntos
puntualizados en la convocatoria.
Artículo Vigésimo Sexto.- Juntas Generales y Universales.- La Junta se entenderá
convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y lugar, dentro
del territorio de la República, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente
todo el capital social, y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la
junta. En cuanto al quórum decisorio se estará a lo previsto en el artículo duodécimo
de este estatuto. Las Actas de 1as Juntas Universales serán firmadas por todos los
asistentes, bajo pena de nulidad.

CAPITULO CUARTO.
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: EL PRESIDENTE Y EL GERENTE GENERAL
Artículo Vigésimo Séptimo.- La sociedad se administrará por un Gerente General
y/o el Presidente, que tendrán las atribuciones y deberes que se mencionan en las
cláusulas que siguen. El Gerente General ejerce la representación legal, judicial y
extrajudicial de la Sociedad.
Artículo Vigésimo Octavo.- Del Presidente de la Sociedad.- El Presidente será
nombrado por la Junta General para un período de tres años, pudiendo ser reelegido
indefinidamente; podrá ser o no socio de la sociedad. Sus atribuciones y deberes
serán los siguientes:
a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de Junta General, debiendo suscribir las
actas de sesiones de dicho organismo;
b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los certificados de aportación;
a) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y,
b) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de éste,
hasta que la Junta General proceda a nombrar un nuevo Gerente General, con
todas las atribuciones del subrogado. La Junta General deberá designar un
nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva; en caso de ausencia temporal
será subrogado por el gerente general.
Artículo Vigésimo Noveno.- Del Gerente General.- El Gerente General será
elegido por la Junta General para un período de tres años, tendrá la representación
legal judicial o extrajudicial de la sociedad. Podrá ser reelegido indefinidamente.
Para ser Gerente General no se requiere ser socio de la sociedad. Este administrador
no podrá ejercer ningún otro cargo que de acuerdo con la ley y a juicio de la Junta
General sea incompatible con las actividades de la sociedad.
El Gerente General tendrá los más amplios poderes de administración y manejo de
los negocios sociales con sujeción a la Ley, los presentes estatutos y las
instrucciones impartidas por la Junta General. En cuanto a sus derechos,
atribuciones, obligaciones y responsabilidades se estará a lo dispuesto por la Ley
de Compañías y este contrato social.
Son atribuciones especiales del Gerente General:
a) Subrogar al Presidente de la sociedad en caso de ausencia temporal;
b) Realizar todos los actos de administración y gestión diaria encaminados a la
consecución del objeto social de la sociedad;
Ejecutar a nombre de la sociedad toda clase de actos, contratos y obligaciones con
bancos, entidades financieras, personas naturales o jurídicas, suscribiendo toda
clase de obligaciones; Previa autorización de la Junta General, nombrar
mandatarios generales y apoderados especiales de la sociedad y removerlos cuando
considere conveniente; Someter anualmente a la Junta General ordinaria un informe
relativo a la gestión llevada a cabo al frente de la Sociedad, así como el balance
general y demás documentos que la Ley exige; Formular a la Junta General las
recomendaciones que considere convenientes en cuanto a la distribución de
utilidades y la constitución de reservas; Nombrar y remover al personal de la
sociedad y fijar sus remuneraciones, así como sus deberes y atribuciones; Dirigir y
supervigilar la contabilidad de la sociedad, así como velar por el mantenimiento y
conservación de sus documentos; Abrir y cerrar cuentas bancarias y designar a la o
las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra
las referidas cuentas; Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y
cualesquiera otros papeles de comercio relacionados con las actividades de la
sociedad a Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Junta General; y, Ejercer y
cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e imponen la Ley y los
estatutos presentes así como todas aquellas que sean inherentes a su función y
necesarias para el cabal cumplimiento de su cometido.
´
CAPÍTULO QUINTO
DE LOS ACCIONISTAS
Artículo Trigésimo.- Derechos y obligaciones de los socios.- Son derechos de los
accionistas especialmente los siguientes:
a) Intervenir en las Juntas Generales;
b) Participar en los beneficios sociales en proporción a sus acciones sociales pagadas;
c) Participar en la misma proporción en la división el acervo social, en caso de
liquidación de la sociedad;
d) Intervenir con voz y con voto en las Juntas Generales;
e) Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de capital;
f) Impugnar las resoluciones de la Junta General conforme a la Ley;
g) Limitar su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes;
h) Pedir la convocatoria a Junta General, en la forma establecida en el artículo
ciento veinte de la Ley de Compañías, siempre que concurrieren el o los socios
que representen por lo menos el diez por ciento del capital social.
i) Son obligaciones de los socios principalmente:
j) Pagar la aportación suscrita en el plazo previsto en estos estatutos; caso
contrario la sociedad podrá ejercer cualquiera de las acciones previstas en el
artículo doscientos diecinueve de la Ley de Compañías;
k) No interferir en modo alguno en la administración de la sociedad;
l) Los demás contemplados en la ley o en estos estatutos.
Los beneficios líquidos anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) será
distribuido entre los socios en proporción al capital pagado que cada uno de ellos
tenga en la sociedad.

CAPÍTULO SEXTO
BALANCES, REPARTO DE UTILIDADES Y FORMACIÓN DE RESERVAS
Artículo Trigésimo Primero.- Balances.- Los balances se practicarán al fenecer el
ejercicio económico al treinta y uno de diciembre de cada año y los presentará el
Gerente General a consideración de la Junta General Ordinaria. El balance
contendrá no sólo la manifestación numérica de la situación patrimonial de la
sociedad, sino también las explicaciones necesarias que deberán tener como
antecedentes la contabilidad de la sociedad que ha de llevarse de conformidad a las
disposiciones legales y reglamentarias, por un contador o auditor calificado.
Artículo Trigésimo Segundo.- Reparto de utilidades y formación de reservas.- A
propuesta del Gerente General, la Junta General resolverá sobre la distribución de
utilidades, constitución de fondos de reserva, fondos especiales, castigos y
gratificaciones, pero anualmente se segregarán de los beneficios líquidos y
realizados por lo menos el 10% por ciento (10%) para formar el fondo de reserva
legal hasta que este fondo alcance un valor igual al cincuenta por ciento (50%) del
capital social. La Junta General para resolver sobre el reparto de utilidades deberá
ceñirse a lo que al respecto dispone la Ley de Compañías.
Una vez hechas las deducciones legales, la Junta General podrá decidir la formación
de reservas facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o
todas las utilidades líquidas distribuidas a la formación de reservas facultativas o
especiales. Para el efecto, será necesario el consentimiento unánime de todos los
socios presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de
los beneficios líquidos anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) será
distribuido entre los socios en proporción al capital pagado que cada uno de ellos tenga
en la sociedad.

CAPÍTULO SÉPTIMO
DISPOSICIONES VARIAS
Artículo Trigésimo Tercero.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspección y
conocimiento de los libros y cuentas de la sociedad, de sus cajas, carteras, documentos y
escritos en general sólo podrá permitirse a las entidades y autoridades que tengan la
facultad para ello en virtud de contratos o por disposición de la Ley, así como a aquellos
empleados de la sociedad cuyas labores así lo requieran, sin perjuicio de lo que para fines
especiales establezca la Ley.
Artículo Trigésimo Cuarto.- Normas supletorias.- Para todo aquello sobre lo que no haya
expresa disposición estatutaria se aplicarán las normas contenidas en la Ley de
Compañías, y demás leyes y reglamentos pertinentes, vigentes a la fecha en que se otorga
la escritura pública de constitución de la sociedad, las mismas que se entenderán
incorporadas a estos estatutos.

TERCERA.- Suscripción y pago de acciones.- El capital social ha sido íntegramente

suscrito por los socios y pagado en su totalidad en numerario, como se desprende del
cuadro de integración que a continuación se detalla:
 Socio Capital Pagado Capital en
Capital
Suscrito número de
acciones
Tribules Alex 2400 2400 120

Paredes Melanie 1600 1600 80

Cruz Pamela 2400 2400 120

Gutiérrez Paúl 1600 1600 80

CUARTA.- Nombramiento de Administradores.- Para los períodos señalados en los

artículos décimo octavo y décimo noveno de los estatutos sociales, como Gerente
General de la misma al señorita LUZURIAGA PONCE PEDRO FLABIO
QUINTA.- Declaraciones.-
a) Los firmantes de la presente escritura pública son los socios fundadores de la Sociedad,
quienes declaran expresamente que ninguno de ellos se reserva en su provecho personal,
beneficios tomados del capital de la sociedad en participaciones u obligaciones.
b) Los socios facultan a la abogada Dra. Fernanda Patricia Villagomez Vela que obtenga
las aprobaciones de esta escritura y cumpla los demás requisitos de Ley, para el
establecimiento de la sociedad.

c) Por el capital pagado en efectivo, de acuerdo al detalle señalado anteriormente, se

adjunta el certificado de depósito bancario en la cuenta “Integración de Capital”,
abierta en el Banco Guayaquil para que se agregue como parte integrante de esta
escritura.

Así se expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente
instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente en un solo acto sin interrupción,
ratificaron su contenido y firmas
LOS COMPARECIENTES

Nombre: ALEXANDER FERNANDO TRIBULES MORALES

Cédula: 172395879-7

Nombre: PAREDES BAQUE MELANIE MISHELL

Cédula: 172756040-9

Nombre CRUZ CUEVA NATHALY PAMELA

Cédula: 172502882-1

Nombre: GUTIERREZ ORDOÑEZ JOSUA PAUL

Cédula: 1175114169-6
 Dr. Miguel Ángel Tito Ruilova

NOTARIA SEXAGÉSIMA
CUARTA
DEL CANTON QUITO

ZON: Mediante resolución número 38.F.GM.2654, dictada el 14 de abril de 2019, por el Doctor
Ricardo Montalvo Montenegro, Especialista Jurídico de la Superintendencia de Compañías de
Quito, resuelve APROBAR la constitución de la “HAPPIEST TOY S.A” -Tome nota al margen de
la respectiva matriz de constitución de la mencionada compañía, para los fines legales
consiguientes, - Quito, 14 día de abril del 2019

Dr. Miguel Ángel Tito Ruilova

NOTARIA SEXAGÉSIMA CUARTA

DEL CANTON QUITO
8.- Aporte
Patronal
IESS
 INSTITUTO ECUATORIANO DE SEGURIDAD SOCIAL
SOLICITUD N° 765943 DE CLAVE DE AFILIADO

Señor
DIRECTOR GENERAL
INSTITUTO ECUATORIANO DE SEGURIDAD SOCIAL Presente. –

De mi consideración

El suscrito “HAPPIEST TOY” S.A con el número de RUC: 1795187639001 en mi calidad de

afiliado pensionista IESS, solicito se me autorice la entrega de la clave personal de acceso al
Sistema de Historia Laboral del IESS. Por el intermedio de este documento me comprometo
a guardar de manera confidencial la clave y me responsabilizo de todas las transacciones y
trámites que se hicieran en el sistema con la utilización de la misma. Así también me
responsabilizo a notificar por escrito al IESS en caso de pérdida o sustracción, dentro de las
veinte y cuatro (24) horas siguientes de ocurrido el hecho. En conocimiento de las
obligaciones que establece la Ley de Seguridad Social, Estatuto, Reglamento y las sanciones
que causa el delito de falsedad establecidas en el código penal, certifico que todos los datos
que se consigan sobre mi información personal son veraces y que cualquier solicitud será
enviada a través de mi clave. En caso de ser AFILIADO CON RELACIÓN DE DEPENDECIA,
autorizo a mi empleador, en calidad de agente de retención descuente mensualmente de mi
remuneración el valor dividendos causados por una operación crediticia que sea otorgada
por el IESS o BIESS indistintamente, para que proceda al pago en los términos que En caso de
ser PENSIONISTA, que el dividendo mensual de un préstamo concedido a mi favor del BIESS,
con la simple notificación que se realice por parte del IESS a sus afiliados y / o pensionistas,
sin trámites judicial, por lo que autorizo libre y voluntariamente dicha cesión en seguridad de
mis intereses, y así mismo declaro que tengo conocimiento de que la clave obtenida por la
presente solicitud pueda ser utilizada para la obtención del crédito solicitado al BIESS, bajo
las condiciones que para el efecto, establezca al Banco.

Alexander Fernando Tribules Morales

CI: 17958797
 INSTITUTO ECUATORIANO DE SEGURIDAD SOCIAL

Octubre 6 del 20187 10:27

Señor
DIRECTOR Del IESS

Presente. -

Yo, ALEXANDER FERNANDO TRIBULES MORALES con Cédula de Identidad No. 17958797,
empleador con RUC 1795187639001, solicito a usted entregarme la clave al acceso al Sistema
de Historia Laboral.

Me responsabilizo del buen uso, manejo o pérdida de la misma, como también de toda la
información que con ésta se genere.

Firma del solicitante

AUTORIZACIÓN DE RETIRO DE CONTRASEÑA

MARCALLA ANDRADE CIDINA ESTEFANIA

NOMBRE DEL EMPLEADOR

171856179-6

CÉDULA DEL EMPLEADOR FIRMA DEL EMPLEADOR

Alexander Fernando Tribules Morales

NOMBRE DEL AUTORIZADO

1702563642
CÉDULA DEL AUTORIZADO FIRMA DEL AUTORIZADO
9.- Permisos de
Funcionamiento
10.- Depósito en la
Institución
Financiera
Quito, 10 de Octubre de 2018

Señores,

HAPPIEST TOY S.A

Por la presente tenemos bien a emitir, el CERTIFICADO DE INTEGRACIÓN DE CAPITAL por la suma de: USD
60.000,00 de la empresa HAPPIEST TOY S.A, el mismo que se ha depositado en la cuenta corriente N° .

De conformidad con lo establecido en la ley estos valores se podrán disponer después de

treinta días de apertura.

Atentamente,

JC Garcés
JUAN CARLOS GARCÉS
GERENTE DE OPERACIONES
1. Registrador mercantil Del cantón Quito.
CERTIFICACIÓN DEL BANCO DE LA APORTACIÓN DE CAPITAL
BANCO DEL PACÍFICO
CERTIFICACIÓN
Numero Operación CIC101000653597
Hemos recibido de
CEDULAS DE
NOMBRE DE ACCIONISTAS IDENTIDAD: CAPITAL
SUSCRITO
Cruz Cueva Pamela Nathaly 1725028821
15.000,00

Gutiérrez Ordoñez Josua Paúl 1751141696

15.000,00

Paredes Baque Melanie Mishell 1727560409

15.000,00

Tribules Morales Alexander Fernando 1723958797

15.000,00

TOTAL $
60.000,00
LA SUMA DE:
SESENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON
00/100.

Que depositan en una CUENTA DE INTEGRACIÓN DE CAPITAL que se ha abierto en este

banco un(a) SOCIEDAD ANÓNIMA en formación que se denominará: HAPPIEST TOY
S.A
El valor correspondiente a este certificado será puesto en cuenta a disposición de los
administradores para lo cual deberán presentar al Banco la respectiva documentación
que comprende: RUC, Estatutos y Nombramientos debidamente inscritos y la
Resolución indicada que el trámite de constitución se encuentra concluido.
En caso de que no llegare a perfeccionarse la constitución de la SOCIEDAD ANÓNIMA
deberá entregar el Banco el presente certificado protocolizado y la autorización
otorgada al efecto por el organismo o autoridad competente ante quien se presentó
para la aprobación.

Atentamente,
BANCO DEL PACÍFICO
Quito, 27 de octubre de 2017

JC GARCÉS
 11.-Enviar el
Expediente a la
Superintendencia De
Compañías
 ENVÍO DE EXPEDIENTE A LA SUPER INTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

Quito, 01 de octubre del 2018

Sr.
DIRECTOR NACIONAL DE LA SUPER INTENDENCIA DE COMPAÑIAS
Presente. -

De nuestra consideración: Con la debida autorización, a usted,

atentamente, expresó lo siguiente:

Del contrato por triplicado que adjunto, aparece que estoy autorizado para solicitar la aprobación de la
constitución de la empresa " HAPIESST TOY S.A", así como la correspondiente inscripción del contrato en
el Registro Mercantil de la Provincia de Pichincha.

Por consiguiente, comedidamente ante su autoridad solicitó el aprobar la constitución de la mencionada

compañía y disponer que se inscriba en el Registro Mercantil de la Provincia de Pichincha, mandando
que este funcionario cumpla los requisitos señalados en la Ley de Compañías y que un ejemplar me sea
devuelto con las razones respectivas que se me notifique en el Casillero Judicial No 12 que pertenece al
abogado que me promociona.

Atentamente,

Tribules Morales Alexander Fernando Andy Enrique Burgos Napa

GERENTE ABOGADO
CI: 172673564 CI: 1750021478
 Paso 12.
Envío del
expediente a la
Superintendencia de
Compañías
 INFORMACIÓN DEL AÑO FORMULARIO No

2 0 1 9 9858-0004

FORMULARIO DE NÓMINA DE SOCIOS O ACCIONISTAS

A: DATOS GENERALES: Happies toy S.A
RAZÓN SOCIAL O DENOMINACION RUC EXPEDIENTE
1 7 2 3 9 5 8 7 9 7 0 0 1 6 3 9 1

No. ACCIONES/ VALOR POR ACCIÓN/

CAPITAL SUSCRITO CAPITAL AUTORIZADO
PARTICIPACIONES PARTICIPACIÓN

$ 60,000.00 $ 800 75

B: NÓMINA DE SOCIOS O ACCIONISTAS

Acciones o Aportaciones
Cédula/RUC/Pasaporte Apellidos y Nombres Completos Nacionalidad VALOR TOTAL (USD)
1723958797 Tribules Morales Alexander Fernando Ecuatoriano 15000,00

1727560409 Paredes Baque Melanie Mishell Ecuatoriano 15000,00

1751141696 Gutiérrez Ordoñez Josua Paul Ecuatoriano 15000,00

1725028821 Cruz Cueva Pamela Nathaly Ecuatoriano 15000,00

TOTAL 60000,00

NOTA: 1.- El presente formulario no se aceptará con enmendaduras o tachones.

2.- Se deberá imprimir dos ejemplares del presente formulario.

DECLARACIÓN: El administrador de la compañía, declara que se responsabiliza por la veracidad de la información proporcionada en el
presente formulario en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 20 y 23 de la Ley de Compañías, normada en el “REGLAMENTO

Fecha de presentación física: 22 de Abril del 2018

FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL

Nombre: Tribules Alexander
No. de :
Documento de
Identificación
 Paso 13.
Emisión de la
resolución de la
Superintendencia de
Compañías
 REPÚBLICA DEL ECUADOR
SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

RESOLUCIÓN NRO. 410

DR. WILSON ROBERTO CASTILLO DÁVILA
Intendente jurídico de oficina matriz

CONSIDERANDO:

Que se han presentado a este despacho tres testimonios de la escritura pública de constitución de la
compañía “Happies toy S.A”. otorgada ante el notario vigésimo quinto del cantón Quito Dr. Fernando
Pazmiño, el 22 de abril del 2019, juntamente con la solicitud para su aprobación
RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO. - APROBAR la constitución de la sociedad “Happies toy S.A” con

domicilio en la ciudad de Quito, y disponer que un extracto de la misma se publique, por una vez,
en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la sociedad.
ARTÍCULO SEGUNDO.- DISPONER a) Que el notario antes nombrado, tome nota al margen de
la matriz de la escritura que se aprueba, del contenido de la presente resolución; b) Que el Registrador
Mercantil o de la propiedad a cargo del Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía
inscriba la referida escritura y esta resolución; y, c) Que dichos funcionarios sienten razón de esas
anotaciones, y, d) Cumplido lo anterior, remítase a la Dirección de Registro de Sociedades, la
publicación original del extracto publicado en un periódico de alta circulación en el domicilio
principal de la compañía, copia certificada de la escritura pública inscrita en el Registro Mercantil,
original de los nombramientos inscritos de los administradores, copia de la afiliación a la Cámara de
la producción respectiva y copia del Registro Único de Contribuyentes.
COMUNÍQUESE. - DADA y firmada en el Distrito Metropolitano de Quito, 25 de abril de 2019.
Exp. Reserva 7089523
Nro. Trámite 1.2018.658

DR. WILSON ROBERTO CASTILLO DÁVILA

INTENDENTE JURÍDICO DE OFICINA MATRIZ
Paso 14.
Extracto
 EXTRACTO

DE LA CONSTITUCIÓN

EXTRACTO

DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN SIMULTANEA de la empresa

HAPPIES STOY S.A.

Se comunica al público que la Empresa HAPPIES STOY S.A. Se constituyó por Escritura pública
otorgada ante el notario Vigésimo Quinto del Distrito Metropolitano de Quito, el 11 de abril del
2019, fue aprobada por la Superintendencia de Compañías, mediante la resolución N°05 fue
aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante resolución N°2019-0410

1. DOMICILIO: sector de la Av. América y, en la ciudad de Quito, capital de la república del

Ecuador.

2. DURACIÓN: tiempo 15 años a partir de su inscripción.

3. CAPITAL: Suscrito USD 60.000

4. OBJETO: Comercialización de juguetes

Quito, 02 de Octubre de 2018

Dr. WILLIAM AÑAZCO

SUPERINTENDENTE DE COMPAÑIAS DE QUITO
 Paso 15.
Inscribir a la
empresa en el
Registro
Mercantil
 Registro Mercantil
DEL CANTÓN DE QUITO
N° de tramite 624716

Razón: con esta fecha queda inscrito el presente documento y la resolución Nro201-0410 del SR.
ESPECIALISTA JURÍDICO, 11 de abril del 2019, bajo el número 253814 del Registro Mercantil
tomo 132.- Queda archivada la SEGUNDA COPIA certificada de la Escritura Pública de
CONSTITUCIÓN de la Compañía “HAPPIES STOY S.A.” Otorgada el 27 abril del 2019, Ante el
notario VIGÉSIMO QUINTO Del distrito Metropolitano de Quito Dr. Fernando Pazmiño. Se fijó
un extracto para conservarlo por seis meses, según lo ordeno la Ley, asignado con el número 1234.-
Se da así el cumplimiento a los dispuesto en el ARTÍCULO SEGUNDO de la citada resolución de
conformidad a lo establecido en el decreto 733 de 22 de julio del 1975, publicada en el registro oficial
878 de 29 de agosto del mismo año. - se anotó en el repertorio bajo el numero 023031.- Quito a los
siete días del mes de abril del 2019.- EL REGISTRADOR. -
 Libro Diario
Happiest Toy S.A Folio N°1
Fecha Detalle Debe Haber
-1-
Accciones autorizadas 80.000
Capital autorizado 80.000
P/r Autorización de constitución
-2-
Acciones emitidas y suscritas 60.000
Capital suscrito 60.000
P/r Suscripción de capital
-3-
Capital Autorizado 60.000
Acciones autorizadas 60.000
P/r Regularización de capital
-4-
Bancos cta.de integración de capital 60.000
Capital Pagado 60.000
P/r Pago inicial y total
-5-
Capital suscrito 60.000
Acciones emitidas y suscritas 60.000
P/r Regularización del capital
-6-
Bancos 60.600
IRF anticipado 6,12
Bancos Cta de integración de capital 60.000
Interes ganado 606,12
P/r Depósito

Total 38.606,12 38.606,12

 TALONARIO DEL TÍTULO DE ACCIÓN TÍTULO DE ACCIÓN

TITUL O Nº 0 1 0 CAP ITAL SUSCRITO 6 0 .0 0 0 TITUL O Nº 0 1 CAP ITAL SUSCRITO 6 0 .0 0 0

P OR 7 5 ACCIONES Sesent a mil_______________DOL ARES P OR 7 5 ACCIONES Sesent a mil_______________DOL ARES
P OR USD 1 5 .0 0 0 DIVIDIDO EN 3 0 0 P OR USD 1 5 .0 0 0 DIVIDIDO EN 3 0 0
NUMERADAS DEL 0 0 1 ACCIONES DE ___ 2 0 0 USD NUMERADAS DEL 0 0 1 ACCIONES DE ___ 2 0 0 USD
AL 075 DÓL ARES CADA UNA AL 075 DÓL ARES CADA UNA

HAP P IES TOY S.A HAP P IES TOY S.A

DENOMINACIÓN DENOMINACIÓN

DOMICIL IO P RINCIP AL ___Av. 6 de diciembre e Ignacio de vent imilla __Quit o - ECUADOR DOMICIL IO P RINCIP AL ___Av. 6 de diciembre e Ignacio de vent imilla __Quit o - ECUADOR
CONSTITUIDA EN _____Quit o_______EL 1 1 de Abril del 2 0 1 9 CONSTITUIDA EN _____Quit o_______EL 1 1 de abril del 2 0 1 9
(CIUD AD ) (CIUD AD )
NOTARIA Nª ______0 2 5 _______EN EL REGISTRO MERCANTIL NOTARIA Nª___0 2 5 ___INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL
EL ___ 2 7 DE ABRIL DEL 2 0 1 9 TOMO_ 3 EL __ 2 7 DE ABRIL DEL 2 0 1 9 _TOMO_3
FOL IO 1 1 Nº ____3 4 6 7 ___ FOL IO 1 1 _ Nº ____3 4 6 7 ____

CERTIFICAMOS QUE EL SEÑOR P AMEL A NATHAL Y CRUZ CUEVA CERTIFICAMOS QUE EL SEÑOR P AMEL A NATHAL Y CRUZ CUEVA

ES P ROP IETARIO DE_______7 5 _______ ES P ROP IETARIO DE______7 5 ________

ACCIONES NOMITATIVAS ORDINARIAS DE 2 0 0 DÓL ARES C/U ACCIONES NOMITATIVAS ORDINARIAS DE 2 0 0 DÓL ARES CADA UNA

CON TODOS L OS DERECHO Y OBL IGACIONES QUE CORRESP ONDEN AL ACCIONISTA, SEGÚN L A
CON TODOS L OS DERECHO Y OBL IGACIONES QUE CORRESP ONDEN AL ACCIONISTA, SEGÚN L A L EY Y EL ESTATUTO DE L A COMP AÑÍA.
L EY Y EL ESTATUTO DE L A COMP AÑÍA.

QUITO D.M., __ 1 1 de Abril __DEL 2 0 1 9 QUITO D.M. ___1 1 de abril __DE 2 0 1 9

(CIUDAD) (CIUDAD)

FIRMA DEL ACCIONISTA

Transferido o Anulado______________________________________
_________Quit o_________________DEL 2 0 ____ __________________________________ ________________________________
(CIUDAD) EL P RESIDENTE EL GERENTE
____________________________________________

FIRMA REP RESENTANTE L EGAL

 TALONARIO DEL TÍTULO DE ACCIÓN TÍTULO DE ACCIÓN

TITUL O Nº 0 2 0 CAP ITAL SUSCRITO 6 0 .0 0 0 TITUL O Nº 0 2 CAP ITAL SUSCRITO 6 0 .0 0 0

P OR 7 5 ACCIONES Sesent a mil_______________DOL ARES P OR 7 5 ACCIONES Sesent a mil_______________DOL ARES
P OR USD 1 5 .0 0 0 DIVIDIDO EN 3 0 0 P OR USD 1 5 .0 0 0 DIVIDIDO EN 3 0 0
NUMERADAS DEL 0 7 6 ACCIONES DE ___ 2 0 0 USD NUMERADAS DEL 0 7 6 ACCIONES DE ___ 2 0 0 USD
AL 150 DÓL ARES CADA UNA AL 150 DÓL ARES CADA UNA

HAP P IES TOY S.A HAP P IES TOY S.A

DENOMINACIÓN DENOMINACIÓN

DOMICIL IO P RINCIP AL ___Av. 6 de diciembre e Ignacio de vent imilla __Quit o - ECUADOR DOMICIL IO P RINCIP AL ___Av. 6 de diciembre e Ignacio de vent imilla __Quit o - ECUADOR
CONSTITUIDA EN _____Quit o_______EL 1 1 de Abril del 2 0 1 9 CONSTITUIDA EN _____Quit o_______EL 1 1 de abril del 2 0 1 9
(CIUD AD ) (CIUD AD )
NOTARIA Nª ______0 2 5 _______EN EL REGISTRO MERCANTIL NOTARIA Nª___0 2 5 ___INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL
EL ___ 2 7 DE ABRIL DEL 2 0 1 9 TOMO_ 3 EL __2 7 DE ABRIL DEL 2 0 1 9 _TOMO_3
FOL IO 1 1 Nº ____3 4 6 7 ___ FOL IO___1 1 ____ Nº ____3 4 6 7 ____

CERTIFICAMOS QUE EL SEÑOR P AUL JOSUA GUTIERREZ ORDOÑEZ CERTIFICAMOS QUE EL SEÑOR P AUL JOSUA GUTIERREZ ORDOÑEZ

ES P ROP IETARIO DE_______7 5 _______ ES P ROP IETARIO DE______7 5 ________

ACCIONES NOMITATIVAS ORDINARIAS DE 2 0 0 DÓL ARES C/U ACCIONES NOMITATIVAS ORDINARIAS DE 2 0 0 DÓL ARES CADA UNA

CON TODOS L OS DERECHO Y OBL IGACIONES QUE CORRESP ONDEN AL ACCIONISTA, SEGÚN L A
CON TODOS L OS DERECHO Y OBL IGACIONES QUE CORRESP ONDEN AL ACCIONISTA, SEGÚN L A L EY Y EL ESTATUTO DE L A COMP AÑÍA.
L EY Y EL ESTATUTO DE L A COMP AÑÍA.

QUITO D.M., __ 1 1 de Abril __DEL 2 0 1 9 QUITO D.M. ___1 1 de abril __DE 2 0 1 9

(CIUDAD) (CIUDAD)

FIRMA DEL ACCIONISTA

Transferido o Anulado______________________________________
_________Quit o_________________D EL 2 0 ____ __________________________________ ________________________________
(CIUDAD) EL P RESIDENTE EL GERENTE
____________________________________________

FIRMA REP RESENTANTE L EGAL

 TALONARIO DEL TÍTULO DE ACCIÓN TÍTULO DE ACCIÓN

TITUL O Nº 0 3 0 CAP ITAL SUSCRITO 6 0 .0 0 0 TITUL O Nº 0 3 CAP ITAL SUSCRITO 6 0 .0 0 0

P OR 7 5 ACCIONES Sesent a mil_______________DOL ARES P OR 7 5 ACCIONES Sesent a mil_______________DOL ARES
P OR USD 1 5 .0 0 0 DIVIDIDO EN 3 0 0 P OR USD 1 5 .0 0 0 DIVIDIDO EN 3 0 0
NUMERADAS DEL 1 5 1 ACCIONES DE ___ 2 0 0 USD NUMERADAS DEL 1 5 1 ACCIONES DE ___ 2 0 0 USD
AL 225 DÓL ARES CADA UNA AL 225 DÓL ARES CADA UNA

HAP P IES TOY S.A HAP P IES TOY S.A

DENOMINACIÓN DENOMINACIÓN

DOMICIL IO P RINCIP AL ___Av. 6 de diciembre e Ignacio de vent imilla __Quit o - ECUADOR DOMICIL IO P RINCIP AL ___Av. 6 de diciembre e Ignacio de vent imilla __Quit o - ECUADOR
CONSTITUIDA EN _____Quit o_______EL 1 1 de Abril del 2 0 1 9 CONSTITUIDA EN _____Quit o_______EL 1 1 de abril del 2 0 1 9
(CIUDAD) (CIUDAD)
NOTARIA Nª ______0 2 5 _______EN EL REGISTRO MERCANTIL NOTARIA Nª___0 2 5 ___INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL
EL ___ 2 7 DE ABRIL DEL 2 0 1 9 TOMO_ 3 EL __ 2 7 DE ABRIL DEL 2 0 1 9 _TOMO_3
FOL IO 1 1 Nº ____3 4 5 7 ___ FOL IO___1 1 ____ Nº ____3 4 5 7 ____

CERTIFICAMOS QUE EL SEÑOR MEL ANIE MISHEL L P AREDES BAQUE CERTIFICAMOS QUE EL SEÑOR MEL ANIE MISHEL L P AREDES BAQUE

ES P ROP IETARIO DE_______7 5 _______ ES P ROP IETARIO DE______7 5 ________

ACCIONES NOMITATIVAS ORDINARIAS DE 2 0 0 DÓL ARES C/U ACCIONES NOMITATIVAS ORDINARIAS DE 2 0 0 DÓL ARES CADA UNA

CON TODOS L OS DERECHO Y OBL IGACIONES QUE CORRESP ONDEN AL ACCIONISTA, SEGÚN L A
CON TODOS L OS DERECHO Y OBL IGACIONES QUE CORRESP ONDEN AL ACCIONISTA, SEGÚN L A L EY Y EL ESTATUTO DE L A COMP AÑÍA.
L EY Y EL ESTATUTO DE L A COMP AÑÍA.

QUITO D.M., __ 1 1 de Abril __DEL 2 0 1 9 QUITO D.M. ___1 1 de abril __DE 2 0 1 9

(CIUDAD) (CIUDAD)

FIRMA DEL ACCIONISTA

Transferido o Anulado______________________________________
_________Quit o_________________DEL 2 0 ____ __________________________________ ________________________________
(CIUDAD) EL P RESIDENTE EL GERENTE
____________________________________________

FIRMA REP RESENTANTE L EGAL

 TALONARIO DEL TÍTULO DE ACCIÓN TÍTULO DE ACCIÓN

TITUL O Nº 0 4 0 CAP ITAL SUSCRITO 6 0 .0 0 0 TITUL O Nº 0 4 CAP ITAL SUSCRITO 6 0 .0 0 0

P OR 7 5 ACCIONES Sesent a mil_______________DOL ARES P OR 7 5 ACCIONES Sesent a mil_______________DOL ARES
P OR USD 1 5 .0 0 0 DIVIDIDO EN 3 0 0 P OR USD 1 5 .0 0 0 DIVIDIDO EN 3 0 0
NUMERADAS DEL 2 2 6 ACCIONES DE ___ 2 0 0 USD NUMERADAS DEL 2 2 6 ACCIONES DE ___ 2 0 0 USD
AL 300 DÓL ARES CADA UNA AL 300 DÓL ARES CADA UNA

HAP P IES TOY S.A HAP P IES TOY S.A

DENOMINACIÓN DENOMINACIÓN

DOMICIL IO P RINCIP AL ___Av. 6 de diciembre e Ignacio de vent imilla __Quit o - ECUADOR DOMICIL IO P RINCIP AL ___Av. 6 de diciembre e Ignacio de vent imilla __Quit o - ECUADOR
CONSTITUIDA EN _____Quit o_______EL 1 1 de Abril del 2 0 1 9 CONSTITUIDA EN _____Quit o_______EL 1 1 de abril del 2 0 1 9
(CIUDAD) (CIUDAD)
NOTARIA Nª ______0 2 5 _______EN EL REGISTRO MERCANTIL NOTARIA Nª___0 2 5 ___INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL
EL ___ 2 7 DE ABRIL DEL 2 0 1 9 TOMO_ 3 EL __ 2 7 DE ABRIL DEL 2 0 1 9 _TOMO_3
FOL IO 1 1 Nº ____3 4 6 7 ___ FOL IO___1 1 ____ Nº ____3 4 6 7 ___

CERTIFICAMOS QUE EL SEÑOR AL EX ANDER FERNANDO TRIBUL ES MORAL ES CERTIFICAMOS QUE EL SEÑOR AL EX ANDER FERNANDO TRIBUL ES MORAL ES

ES P ROP IETARIO DE_______7 5 _______ ES P ROP IETARIO DE______7 5 ________

ACCIONES NOMITATIVAS ORDINARIAS DE 2 0 0 DÓL ARES C/U ACCIONES NOMITATIVAS ORDINARIAS DE 2 0 0 DÓL ARES CADA UNA

CON TODOS L OS DERECHO Y OBL IGACIONES QUE CORRESP ONDEN AL ACCIONISTA, SEGÚN L A
CON TODOS L OS DERECHO Y OBL IGACIONES QUE CORRESP ONDEN AL ACCIONISTA, SEGÚN L A L EY Y EL ESTATUTO DE L A COMP AÑÍA.
L EY Y EL ESTATUTO DE L A COMP AÑÍA.

QUITO D.M., __1 1 de Abril __DEL 2 0 1 9 QUITO D.M. ___1 1 de abril __DE 2 0 1 9
(CIUDAD) (CIUDAD)

FIRMA DEL ACCIONISTA

Transferido o Anulado______________________________________
_________Quit o_________________DEL 2 0 ____ __________________________________ ________________________________
(CIUDAD) EL P RESIDENTE EL GERENTE
____________________________________________

FIRMA REP RESENTANTE L EGAL

 LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS
Nombre del Accionista: Cruz Pamela Folio Nº 01
Nacionalidad
Ecuatoriana DENOMINACIÓN DE LA COMPAÑÍA: HAPPIES TOY S.A
:
Cédula o
1725028821
Pasaporte:

SUSCRIPCIÓN ACCIONES PAGADAS TRANSFERENCIAS VALORES TOTALES

NUMERACIÓN FIRMA
Nº DE PAGOS Nº DE TITULO VALOR VALOR AP. FUT. Nº DE TITULO VALOR CESION
FECHA DESCRIPCIÓN CAPITAL CEDENTE DEBE HABER SALDO REP.
ACCIONES PARCIALES ACCIONES Nº UNITARIO DESDE HASTA TOTAL CAPITALIZ. ACCIONES Nº TOTAL ARIO
LEGAL
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

11/04/2019 Emisión
15.000 75 15.000 15.000
20/04/2019 Pago parcial 1 001 0
15.000,00 75 200 075 15.000,00 15.000
 LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS
Nombre del Accionista: Gutiérrez Paul Folio Nº 02
Nacionalidad
Ecuatoriana DENOMINACIÓN DE LA COMPAÑÍA: HAPPIES TOY S.A
:
Cédula o
1751141696
Pasaporte:

SUSCRIPCIÓN ACCIONES PAGADAS TRANSFERENCIAS VALORES TOTALES

NUMERACIÓN FIRMA
Nº DE PAGOS Nº DE TITULO VALOR VALOR AP. FUT. Nº DE TITULO VALOR CESION
FECHA DESCRIPCIÓN CAPITAL CEDENTE DEBE HABER SALDO REP.
ACCIONES PARCIALES ACCIONES Nº UNITARIO DESDE HASTA TOTAL CAPITALIZ. ACCIONES Nº TOTAL ARIO
LEGAL
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

11/04/2019 Emisión
15.000 75 15.000 15.000
20/04/2019 Pago parcial 2 076 0
15.000,00 75 200 150 15.000,00 15.000
 LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS
Nombre del Accionista: Paredes Mishell Folio Nº 03
Nacionalidad
Ecuatoriana DENOMINACIÓN DE LA COMPAÑÍA: HAPPIES TOY S.A
:
Cédula o
1727560409
Pasaporte:

SUSCRIPCIÓN ACCIONES PAGADAS TRANSFERENCIAS VALORES TOTALES

NUMERACIÓN FIRMA
Nº DE PAGOS Nº DE TITULO VALOR VALOR AP. FUT. Nº DE TITULO VALOR CESION
FECHA DESCRIPCIÓN CAPITAL CEDENTE DEBE HABER SALDO REP.
ACCIONES PARCIALES ACCIONES Nº UNITARIO DESDE HASTA TOTAL CAPITALIZ. ACCIONES Nº TOTAL ARIO
LEGAL
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

11/04/2019 Emisión
15.000 75 15.000 15.000
20/04/2019 Pago parcial 3 151 225 0
15.000,00 75 200 15.000,00 15.000
 LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS
Nombre del Accionista: Tribules Alexander Folio Nº 04
Nacionalidad
Ecuatoriana DENOMINACIÓN DE LA COMPAÑÍA: HAPPIES TOY S.A
:
Cédula o
1723958797
Pasaporte:

SUSCRIPCIÓN ACCIONES PAGADAS TRANSFERENCIAS VALORES TOTALES

NUMERACIÓN FIRMA
Nº DE PAGOS Nº DE TITULO VALOR VALOR AP. FUT. Nº DE TITULO VALOR CESION
FECHA DESCRIPCIÓN CAPITAL CEDENTE DEBE HABER SALDO REP.
ACCIONES PARCIALES ACCIONES Nº UNITARIO DESDE HASTA TOTAL CAPITALIZ. ACCIONES Nº TOTAL ARIO
LEGAL
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

11/04/2019 Emisión
15.000 75 15.000 15.000
20/04/2019 Pago parcial 4 226 0
15.000,00 75 200 300 15.000,00 15.000