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CAJAMARCA
i
Administrativas
Docente:
Tema:
Fusión de Sociedades.
Asignatura:
Año Académico:
Integrantes:
2015
INTRODUCCIÓN
NTRODUCCIÓN……………………………………………………………....3
I. Generalidades
4. Objetivos de la fusión……………………………………………..9
Dentro de un panorama general las razones por las cuales dos o más
sociedades se fusionan y que a la postre resultan ventajosas son enunciadas por
Cholvis1:
Permite complementar las actividades de dos o más empresas
distintas.
Se evita la competencia entre dos sociedades.
Se logra una mayor potencialidad productiva, comercial y financiera.
1
CHOLVIS, Francisco. Contabilidad. Cuarto curso, Editorial Librería “El Ateneo” 19ava edición,pág. 18.
Así mismo evitar la disolución y liquidación cuando la dificultad es de
orden legal determinada por un dispositivo dictado con fecha posterior a la
creación de la empresa.
A las apreciaciones anteriores es necesario agregar el comentario
de Roy B. Kester quien expresa “…las sociedades se fusionan con
el propósito preestablecido de dominar ciertos factores internos o
externos que permiten acrecentar el rendimiento de la inversión”.
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con
la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad
nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad
preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que
el activo neto exceda su capital suscrito.
VENTAJAS.-
2
C.P.C.C. Calderón Moquillaza. José G. Contabilidad de Sociedades II, JCM Editores 6ta edición. Pág 34.
La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con
disfrute de mayor crédito comercial.
Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más
centralizada.
Mejorar la presencia e imagen corporativa.
Aumento de la capacidad instalada.
Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta
DESVENTAJAS
El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon
entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e
inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas paralíticas y
empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones
anteriores en lugar de reducirse".
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
II.ASPECTO LEGAL
“La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que
se extinguen por la fusión.”4
“El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba,
con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del
proyecto de fusión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se
aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la
administración de la sociedad.”5
2. La forma de la fusión;
3
http://catarina.udlap.mx/u_dl_a/tales/documentos/ladi/blanco_t_r/capitulo2.pdf
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
5
Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
6
Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
7
Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
“La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideración ha de someterse el proyecto fusión se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de
anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.”8
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Artículo 352°: EXTINCIÓN DEL PROYECTO
“La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa
fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que
se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a
las sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o
incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los
respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes,
derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.”12
“Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso.
11
Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir
del último aviso de la correspondiente sociedad.”14
“La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días,
contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el
artículo 355, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la
suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.”
14
Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Artículo 359°: DERECHO DE OPOSICIÓN
Según el art. 362 de la L.G.S N°26887 nos dice que: “Los titulares de derechos
especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los
mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que
presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos
derechos. Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea
que reúne a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para
todos ellos.17
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Artículo 364°: FUSIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN
Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo
342°. 19
Según el art. 365 de la L.G.S N°26887 nos dice que: “La pretensión judicial de
nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad
de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las
sociedades que participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la
sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, según sea el caso. La
pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los
seis meses, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la
escritura pública de fusión.”20
Según el art. 366 de la L.G.S N°26887 nos dice que: “La declaración de nulidad
no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada
en vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la fusión son
solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.”21
III.ASPECTO TRIBUTARIO
El capítulo XII del TUO de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR) D.S N°179-
2004-EF, Art.103° al 110° y sus normas reglamentarias correspondientes
concreta los aspectos tributarios relacionados con la reorganización de
sociedades.
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) – LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Artículo 104°.- Tratándose de reorganización de sociedades o empresas, las
partes intervinientes podrán optar, en forma excluyente, por cualquiera de
los siguientes
regímenes:
En las fusiones para formar una nueva sociedad, o por absorción, adicional al
proceso contable se debe tener en cuenta los dos aspectos siguientes:
INFORMES:
EMPRESAS PARTICIPANTES
CAXAUKHUNA EL ROLLITO S.R.L.
SAC.
0
Paso 2: ELABORACIÓN DEL PROYECTO ( 14 de enero del 2016)
De la denominación:
La sociedad se denominara CAXAUKHUNA S.A.C mediante la
fusion por absorción, CAXAUKHUNA S.A.C absorberá a la
sociedad EL ROLLITO S.R.L asumiendo CAXUKHUNA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA a titulo universal, y en bloque, el
patrimonio de EL ROLLITO S.R.L.
1
La sociedad absorbente CAXAUKHUNA S.A.C fue constituida en
la ciudad de Cajamarca por tiempo indefinido mediante
escritura pública del 22 de abril del 2015 ante notario
público de Cajamarca Dr. MARCO ANTONIO VIGO ROJAS con la
denominación de CAXAUKHUNA S.A.C. que fue inscrita a inicio
de fojas serie a Nº 0719816 y se terminó a fojas series a
Nº 0719824, de registro número tres tomo número tres de
escrituras públicas correspondiente al bienio 2014- 2015.
El capital social a la fecha del presente informe es de S/.
800, 000.00 el capital dividido en 100 acciones a un valor
nominal de S/. 8,000.00 cada una, las acciones están
representados mediantes títulos físicos, totalmente
suscritos y pagados.
Segundo:
La sociedad absorbida EL ROLLITO S.R.L. fue constituida en
la ciudad de Cajamarca por tiempo indefinido mediante
escritura pública del 27 de abril del 2015 ante notario
público de Cajamarca Dr. LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES con
la denominación de EL ROLLITO S.R.L. que fue inscrita con
la Escritura Pública N° 974.
El capital social a la fecha del presente informe es de S/.
1 800,000.00, el capital dividido en 1,800.00 mil
ochocientas participaciones a un valor nominal de S/.
1,000.00 cada una, las participaciones están representadas
mediantes títulos físicos, totalmente suscritas y
desembolsadas.
FORMA DE FUSIÓN
La sociedad CAXAUKHUNA S.A.C mediante la fusión por
absorción, absorberá a la sociedad EL ROLLITO S.R.L
extinguiéndose así la personalidad jurídica de EL ROLLITO
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA asumiendo
2
CAXUKHUNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA a titulo universal, y en
bloque, el patrimonio de EL ROLLITO S.R.L.
3
EL ROLLITO S.R.L. aporta la suma de un millón ochocientos
mil con 00/100(1800,000.00 nuevos soles representando el
69.23% del total;
o CAXAUKHUNA S.A.C.:
4
Llanos Cruzado , Maria Elicita tiene S/.160,000.00y
le corresponden 20 acciones de un Valor Nominal de
S/.8,000.00 cada una.
5
PASO Iii
APROBACION DEL
PROYECTO DE FUSION
6
Paso 3 : Aprobación Del Proyecto De Fusión- Administradores: (16 De
Enero De 2016)
Lo encargados de la administración de las dos sociedades aprueban por
unanimidad el Proyecto de Fusión decidiendo asi presentar el proyecto en la próxima
asamblea para someter a discusión y decidir si los socios aprueban dicha fusión
exponiendo las ventajas que dicha fusión traería
7
ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL
ÚLTIMO EJERCICIO DE LAS SOCIEDADES
PARTICIPANTES
8
PASO Iv
Convocatoria a la
asamblea
9
PASO 4: CONVOCATORIA A ASAMBLEA.
El 18 de enero se convoca la Junta General de las empresas participantes a reunirse en el
local de la empresa “CAXAUKHUNA S.A.C”, para aprobar el proyecto de fusión y fijar la fecha
de entrada en vigencia de la fusión.
Agenda:
----------------------------------------
GERENTE GENERAL
10
El 18 de enero se convoca la Junta General de las empresas participantes a reunirse en el
local de la empresa “CAXAUKHUNA S.A.C”, para aprobar el proyecto de fusión y fijar la fecha
de entrada en vigencia de la fusión.
Agenda:
----------------------------------------
GERENTE GENERAL
11
PASO V
ACTA DE ASAMBLEA
12
ACTA DE ASAMBLEA
En la ciudad de Cajamarca, el día 29 de enero del 2016, siendo las 11:00 a.m.
se da comienzo a la asamblea en el local de la empresa (Jr. Estrecho # 113
con la presencia del 100 % de PARTICIPACIONES suscritas y pagadas en su
totalidad.
INFORME:
Acto seguido se levantó la sesión siendo las 16:00 horas, del mismo día, luego
de redactar el acta, que leída, es aprobada y firmada por los presentes.
En la ciudad de Cajamarca, el día 15 de enero del 2016, siendo las 11:00 a.m.
se da comienzo a la asamblea en el local de la empresa (Jr.Sara Macdougall #
527), con la presencia del 100 % de los accionistas suscritas que da cuenta el
libro de la matrícula de acciones y registro de asistencia.
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Sin más asuntos que tratarse, se dio lectura a la presente acta (previa
redacción), la misma que fue aprobada por mayoriaabsoluta, se levantó la
sesión siendo las dieciséis horas del día 15 de enero del 2016, firmando todos
los presentes en señal de aceptación y conformidad.
--------------------------- --------------------------
-------------------------- ----------------------------
-------------------------------
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
PASO VI
PUBLICACION DE LOS
ACUERDOS
20
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
29
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Enero
30
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
AVISO
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
AVISO
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
PASO VII
DERECHO
DE
SEPARACIÓN
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
El acuerdo de fusión da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo
200.
De acuerdo a Ley General De Sociedades, se ha dado un plazo de 10 días para que los socios
tengan la opción de ejercer su derecho de separación, el cual comenzó el 13 de febrero 2016.
Al término de este tiempo en la empresa “CAXAUKHUNA” S.A.C no hubo ningún socio que
haya decidido ejercer dicho derecho.
25
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
PASO VIII
DERECHO DE
OPOSICIÓN
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Desde el 13 de febrero al 14 de marzo los acreedores de las empresas “EL ROLLITO” S.R.L
tienen la opción de ejercer su derecho de aposición.
En nuestra empresa al término de este plazo no hubo ningún acreedor que ejerció este
derecho.
27
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
PASO IX
ELABORACIÓN DE LA
MINUTA
28
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
SEÑOR NOTARIO:
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Agregue Ud. Señor Notario, lo demás que fuera de Ley y curse los
partes respectivos al Registro Mercantil, para su debida
inscripción.
______________________________________
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
PASO X
Elevación DE LA
minuta a ESCRITURA
PÚBLICA
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
NÚMERO: 1024
INTRODUCCIÓN
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
SEÑOR NOTARIO:
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
______________________________________
DR. LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
CONSTANCIA
-----------------------------------------------------
- LLANOS CRUZADO MARIA ELICITA
Gerente General
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
PASO XI
INSCRIPCIÓN EN
REGISTROS PÚBLICOS
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
PASO XII
CARTA A LA SUNAT
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
(Sociedad Absorvente)
SEÑORES
SUNAT
Intendencia Regional Cajamarca.
CAXAUKHUNA S.A.C., representada por su Gerente General Sr. COTRINA
IZQUIERDO CARLOS ALBERTO, respetuosamente se presenta y dice:
SIENDO SOCIOS LAS SIGUIENTES PERSONAS: LLANOS CRUZADO MARIA ELICITA,; CABRERA
VASQUEZ RUBY; PLASENCIA FUSTAMANTE JUAN, HERNANDEZ VASQUEZ VANESSA;
SANGAY ESCOBAL ANDERSON,
COTRINA IZQUIERDO CARLOS ALBERTO, QUIEN REPRESENTA 360 PARTICIPACIONES DEL
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO; HUAMAN CARMAN ERNESTO GABRIEL, QUIEN REPRESENTA
360 PARTICIPACIONES DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO; LEIVA CARUAJULCA CESAR
EDINSON LEE, QUIEN REPRESENTA 360 PARTICIPACIONES DEL CAPITAL SUSCRITO Y
PAGADO TORRES CUBAS HUGO ITALO, QUIEN REPRESENTA 360 PARTICIPACIONES DEL
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO; VASQUES CHUQUILIN LUIS ALBERTO
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Por tal motivo, solicitamos tener en cuenta lo expuesto para los fines
pertinentes.
CAXAUKHUNA S.A.C.
—————————————
COTRINA IZQUIERDO CARLOS ALBERTO
GERENTE GENERAL
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
PASO Xiii
Balances
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
PASO Xiv
ENTRADA A VIGENCIA
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
BIBLIOGRAFÍA
http://catarina.udlap.mx/u_dl_a/tales/documentos/ladi/blanco_t_r/capit
ulo2.pdf.
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