Ciudadano

Registrador Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua

Su despacho.-

Yo, Esmeralda de Jesús Hernández Vargas, venezolana, mayor de edad, soltera,

titular de la Cedula de Identidad Nº 7.224.367, y domiciliada en Maracay, Estado Aragua,
expresamente autorizada por este acto por la Sociedad Mercantil D&H CONSTRUCTION
1005 CA..., propongo lo siguiente:

De conformidad con lo exigido por el Código de Comercio acudo para presentarle el

Acta Constitutiva de la referida Sociedad Mercantil D&H CONSTRUCTION 1005 CA..., para
su inscripción, fijación y publicación ante esta Oficina a su cargo, junto con los recaudos
requeridos de rigor, que se acompañan a los fines legales consiguientes.

Asimismo, una vez cumplidos los trámites de rigor, solicito se sirva expedirme dos (02)
Copias Certificadas de estas actuaciones con el asiento que sobre ella recaiga. En Maracay,
a la fecha de su otorgamiento.

Esmeralda de Jesús Hernández Vargas

Nosotros, ADILXON JOSE MUJICA FUENMAYOR, venezolano, mayor de edad, soltero,
titular de la Cédula de Identidad N°. V-17.937.650, ABRAHAM MAXIMILIANO MUJICA
FUENMAYOR, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad N°. V-
26.166.396 y LILIANA JOSEFINA FUENMAYOR, venezolana, mayor de edad, soltera,
titular de la Cédula de Identidad N°. V- 6.302.315, todos de este domicilio, hemos convenido
en constituir como en efecto constituimos, una sociedad mercantil en forma de compañía
anónima, la cual se regirá por las disposiciones contempladas en este documento. Los
cuales han sido redactados con suficiente amplitud para que a su vez sirva como acta
constitutiva y estatutos sociales de la misma. PRIMERA: La compañía se denominará: D&H
CONSTRUCTION 1005 CA. SEGUNDA: El domicilio de la compañía estará establecido en
Av. fuerzas Aéreas Urb. Nuevo Bosque Alto Edif Ceiba Piso 6 Apartamento 06-08, Parroquia
José Casanova Godoy, Municipio Girardot, Maracay Estado Aragua. Pudiendo establecer
agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar de Venezuela o en el extranjero
previo cumplimiento de las formalidades legales correspondientes, si así lo decidiera la
asamblea general de accionistas. SEGUNDA: El objeto social de la Compañía, será todo lo
relacionado con: asesoramientos, inspección, proyectos de construcción civil y
mantenimiento de obras civiles, compra y venta de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, el arrendamiento y administración de los mismos, contratar o subcontratar con
entes públicos o privados y con personas naturales y/o jurídicas para la ejecución de
todo tipo de obras, Compra, venta, comercialización, distribución y alquiler de todo tipo de
maquinarias y herramientas, transporte en general. Asesoramientos, proyectos construcción
y mantenimientos de represas, lagunas, diques y muro de contención, de vialidad,
aceras, caminerías, carreteras, vías de penetración de todo tipo, áreas verdes, reforestación,
compactación y nivelación de terrenos de acueductos cloacas y alcantarillado.
Además la construcción de edificaciones, puentes, desarrollos habitacionales, urbanismos,
construcción de estructuras metálicas, plantas de tratamiento de aguas residuales,
acueductos, sistemas hidráulicos, reparación y mantenimiento de tanques aéreos y
subterráneos, bombas de achique e hidroneumáticas, equipos de bombeo,
plantas de tratamiento, filtros industriales. Viaductos, túneles, pavimentación, obras
mecánicas, pintura en general, movimiento de tierras, bacheo, aplicaciones
asfálticas, montaje mecánico, limpieza de canales y drenajes, estudios de tipos de suelos,
extracción, recolección y procesamiento de grava y canto rodado, arena marina y de río,
explotación de canteras y bancos de arena, instalación, puertas eléctricas, montajes de alta y
baja tensión, compra y venta de materiales para la construcción en general, mantenimiento,
reparación, colocación de postes de baja y alta tensión, colocación de tanquillas eléctricas,
Herrería, brocales, montaje de estructuras. Así como toda clase de operaciones y
transacciones de lícito comercio, aun cuando dichas actividades no estén comprendidas en
la enumeración que antecede .por cuanto la misma ha sido hecha con carácter meramente
enunciativo y en modo alguno taxativo o limitativo del objeto y fines sociales de la compañía.
TERCERA: La compañía tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de
la fecha de su registro legal, pudiendo ser dicho plazo aumentado o disminuido según lo
decida la asamblea general de accionistas. CUARTA: El Capital Social de la Sociedad
Mercantil es de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs 15.000.000,00) divididos y
representados en QUINCE MIL (15.000) ACCIONES NOMINATIVAS, no convertibles al
portador, de MIL BOLIVARES (Bs. 1000,00) cada una. Dicho capital ha sido suscrito y
pagado totalmente de la siguiente manera: el accionista, ADILXON JOSE MUJICA
FUENMAYOR ha suscrito y pagado TRECE MIL QUINIENTAS ACCIONES (13.500)
NOMINATIVAS a MIL BOLIVARES (Bs1000,00) cada una, dando un total de TRECE
MILLLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 13.500.000,00), el accionista, ABRAHAM
MAXIMILIANO MUJICA FUENMAYOR, ha suscrito y pagado SETECIENTAS CINCUENTA
MIL QUINIENTAS ACCIONES (750) NOMINATIVAS a MIL BOLIVARES (Bs. 1000,00)
cada una dando un total de SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.
750.000,00), y la accionista LILIANA JOSEFINA FUENMAYOR, ha suscrito y pagado
SETECIENTAS CINCUENTA MIL QUINIENTAS ACCIONES (750) NOMINATIVAS a MIL
BOLIVARES (Bs. 1000,00) cada una dando un total de SETECIENTOS CINCUENTA
MIL BOLIVARES (Bs. 750.000,00). Este Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad
con los aportes hechos por los accionistas a favor de la compañía, relacionados con el
Inventario que se acompaña al presente Documento Constitutivo a los efectos de su
registro. Declaramos bajo Fé de Juramento, que los fondos que utilizamos para soportar el
capital suscrito son de procedencia licita, con estricto apego a la legislación
venezolana. QUINTA: El capital social de la Sociedad Mercantil podrá ser aumentado
cuando así lo acuerde la asamblea general de accionistas o de conformidad con la Ley.
Si se acordara el aumento de capital o la cesión o traspaso de acciones los accionistas
de la compañía tendrán el beneficio del derecho de preferencia sobre los mismos y
deberán hacerlo dentro de los noventa (90) días en que se haga la oferta de venta
por escrito a la junta directiva y se procederá a la notificación de los accionistas. SEXTA:
Cada acción le confiere a su propietario derecho a un voto en la Asamblea de Accionista y
estas acciones no podrán enajenarse sin antes habérselas ofrecido en venta al otro socio por
escrito y se dará un lapso de diez (10) días siguientes a la notificación para decidir su
compra, pasado este lapso el accionista queda en libertad para enajenarlas y vendérselas a
terceros. Las indicadas acciones son nominativas e individuales y confieren a sus
propietarios derechos frente a la sociedad. SEPTIMA: Las Asamblea ordinarias y
Extraordinarias de accionistas serán convocadas por uno (1) de los socios y no podrán
considerarse legalmente constituidas si no se hallan en ellas un número de accionistas que
represente como mínimo el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la
compañía. Igualmente para que se tome un acuerdo o decisión bastará el voto favorable de
por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representadas en la asamblea.
OCTAVA La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un (01) Presidente,
un (01) Vicepresidente, una (01) Gerente, y una (01) Sub-Gerente, socios o no, quienes
durarán cinco (05) años en sus funciones pudiendo ser reelegidos o sustituidos antes del
cumplimiento de su mandato, por decisión de mayoría absoluta tomada en Asamblea de
Accionistas. Depositarán en Caja Social dos (02) acciones; a los fines de garantizar sus
gestiones, dando así cumplimiento al artículo 244 del Código de Comercio. Tanto el
Presidente, Vicepresidente, Gerente y como la Sub-Gerente, actuarán conjunta y/o
separadamente y tendrán la máxima representación de la sociedad ante terceros, con plenas
facultades para representarla tanto judicial como extrajudicialmente, quedando facultadas
además para efectuar todos los actos administrativos de la misma; podrán nombrar y
remover empleados de la sociedad, fijándoles su remuneración; efectuar y suscribir todos
los convenios contratos y negocios de la sociedad; movilizar créditos de cualquier naturaleza;
abrir cuentas de créditos y depósitos en los bancos; fijar los gastos de administración; podrán
girar, endosar, aceptar, protestar y pagar cheques, letras de cambio y toda clase de efectos
mercantiles; acordar el empleo de los fondos de reserva; convocar las Asambleas de
Accionistas y toda clase de facultades no reservadas en esta Acta Constitutiva, pues las
facultades aquí señaladas tienen carácter meramente enunciativo y no taxativo. NOVENA:
Son facultades comunes a los miembros de la Junta Directiva; las cuales deben ejercer de
forma conjunta o separada las siguientes: 1) Ejercer la plena representación de la
compañía judicial o extrajudicialmente, ya sea como demandantes o demandados, darse
por citado, notificados, convenir, recibir cantidades de dinero y hacer posturas en remates y
en general seguir juicios de interés para la compañía en todas sus fases, instancias e
incidencias. 2) Nombrar mandatarios judiciales, apoderados con facultades especiales o
generales que creyere conveniente. 3) Comprar, vender, permutar, ceder o arrendar por
más de cinco (05) años y en cualquier forma enajenar y gravar bienes muebles o inmuebles
de la compañía constituyendo o liberando garantías de cualquier naturaleza así como
celebrar convenios de asociación con otras personas naturales o jurídicas, celebrar
mandatos, contratos de obras de trabajo, transporte seguro y depósitos. 4) Podrán otorgar
fianzas comerciales o cualquier contrato de administración que a su juicio fuere conveniente
para los intereses de la compañía. 5) contratar, solicitar y movilizar préstamos y créditos
bancarios y comerciales de cualquier índole, otorgando los correspondientes documentos y
garantías exigidas. 6) Emitir, endosar, avalar, protestar y descontar letras de cambio,
cheques, pagarés y otros efectos de comercio. 7) Dar y recibir cantidades de dinero,
otorgando los correspondientes recibos y finiquitos. 8) Abrir, movilizar y cerrar cuentas
bancarias de cualquier índole en instituciones bancarias o de crédito. 9) Convocar y presidir
las asambleas de accionistas ya sean ordinarias o extraordinarias, presentando las
respectivas cuentas de ganancias y pérdidas y el balance correspondiente a cada ejercicio
económico y formular el respectivo informe, así como certificar actas de asambleas. 10)
Contratar, nombrar, despedir y liquidar a los trabajadores de la compañía. 11) Estarán
facultados como máximas autoridad de la compañía para expedir copias certificadas de las
actas de asambleas de accionistas y los demás documentos de la compañía. DECIMA : La
dirección de la sociedad reside en la Asamblea General de Accionistas legalmente
constituida y sus decisiones acordadas dentro de los límites de sus facultades legales y
estatutarias, son obligatorias para todos los accionistas. DECIMA PRIMERA: El ejercicio
económico de la compañía se inicia el primero (01) de Enero y termina treinta y uno
(31) de Diciembre de cada año, en esta fecha se cortarán las cuentas y se elaborarán los
estados financieros correspondientes al ejercicio transcurrido y serán presentados a la
asamblea de accionistas dentro de los sesenta (60) días siguientes al cierre del ejercicio.
El primer ejercicio se inicia en la fecha de protocolización en el Registro Mercantil del
presente documento y terminara el treinta y uno (31) de Diciembre del año en curso.
DECIMA SEGUNDA: De los beneficios líquidos se apartará una cuota no menor del
Cinco (5%) por ciento hasta llegar al Diez (10%) por ciento del Capital Social, para
formar el fondo de autorización, reservas y garantías que se consideren convenientes.
El remanente de utilidades líquidas será repartido entre los accionistas a titulo
de dividendos en proporción al número de acciones. DECIMA TERCERA: Todo lo
previsto en esta acta constitutiva se regirá por las disposiciones de
Código de Comercio vigente. DECIMA CUARTA: La compañía tendrá un comisario elegido
por la asamblea de accionistas, quien durará cinco (05) años en sus funciones. Quien podrá
ser reelecto y seguirá en sus cargo hasta tanto se nombra un sustituto. DECIMA QUINTA:
Hechas las deducciones indicadas en la Cláusula anterior, los beneficios líquidos
restantes se repartirán entre los socios proporcionalmente al número de sus respectivas
acciones. Salvo que la Asamblea General del Accionistas resuelva darles otro destino,
los dividendos o utilidades declarados o no declarados no devengaran ningún
tipo de interés. DECIMA SEXTA: Quedan hechos los siguientes nombramientos, hasta
que se reúna la Asamblea General Ordinaria de Accionistas: PRESIDENTE: ADILXON JOSE
MUJICA FUENMAYOR de nacionalidad Venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad N° V-17.937.650, VICE-PRESIDENTE: ABRAHAM MAXIMILIANO MUJICA
FUENMAYOR de nacionalidad venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad
N° V- 26.166.396, GERENTE: LILIANA JOSEFINA FUENMAYOR de nacionalidad
venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V- 6.302.315, SUB-
GERENTE: MARJORIE ZORIMAR PERALTA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad,
Soltera, titular de la Cédula de Identidad N° V- 9.696.597, y COMISARIO la licenciada LINA
ROSA GONZALEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de Identidad N° V.-
11.050.182 e inscrita en el Colegio de Contadores del Estado Aragua bajo el CPC No.
65652. Se autoriza a la ciudadana ESMERALDA DE JESÚS HERNÁNDEZ VARGAS,
venezolana, soltera, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V.-
7.224.367, de este domicilio, para tramitar el RIF e inscripciones ante el IVSS, FAOV, INCES,
MINISTERIO DEL TRABAJO, USO CONFORME, PATENTE y para que realice todos los
trámites legales pertinentes para que esta sociedad quede constituida y registrada ante las
instituciones como tal. En Maracay, a la fecha de su otorgamiento………………………………

ADILXON JOSE MUJICA F.

C.I V.- 17.937.650

ABRAHAM M MUJICA F.
C.I V.- 26.166.396
LILIANA JOSEFIAN FUENMAYOR.
C.I V.- 6.302.315