Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
MAKALAH
DEPOK
2018
HALAMAN PERNYATAAN ORISINALITAS
NPM : 1706107655
NPM : 1706107844
NPM : 1706107996
ii
DAFTAR ISI
iii
3.3.3 Aspek BPHTB ...................................................................................... 30
iv
1
BAB I PENDAHULUAN
Universitas Indonesia
2
4. Apa saja aspek aspek perpajakan yang ada dalam restrukturisasi perusahaan?
1. Bagi penulis
Untuk menambah pengetahuan serta memperluas wawasan mengenai aspek
perpajakan khususnya dalam restrukturisasi perusahaan.
2. Bagi pihak lain
Sebagai informasi dan wawasan lebih lanjut dan untuk menambah
pengetahuan mengenai aspek perpajakan khususnya dalam restrukturisasi
perusahaan.
BAB I PENDAHULUAN
Bab ini membahas mengenai latar belakang atas pemilihan topik, perumusan
masalah, tujuan penulisan, manfaat penulisan dan sistematika penulisan.
Universitas Indonesia
3
Dalam bab ini akan dijelaskan mengenai konsep atau teori maupun literatur yang
relevan dan dapat digunakan sebagai dasar untuk melakukan pembahasan.
Dalam bab terakhir ini akan diuraikan kesimpulan atas analisis yang telah dilakukan
serta memberikan saran yang ingin Penulis sampaikan.
Universitas Indonesia
4
Universitas Indonesia
5
2.2.2.1 Merger
Menurut Black’s Law Dictionary dikutip dari “Buku Pintar Hukum
Perseroan Terbatas” , Merger adalah “fusion or absorption of one thing or right into
another”, yang berarti fusi atau absorbsi tersebut dilakukan oleh suatu subjek yang
kurang penting dengan subjek lain yang lebih penting. Subjek yang kurang penting
tersebut kemudian membubarkan diri. Dengan demikian merger perusahaan berarti
dua perusahaan melakukan fusi, dimana salah satu diantaranya akan lenyap
(dibubarkan).
Universitas Indonesia
6
survives and the other dissapears”. Yang berarti tindakan penggabungan dua
perusahaan sesuai dengan syarat syarat yang ditetapkan oleh undang-undang.
Dimana satu dari beberapa perusahaan tetap bertahan dan yang lainnya hilang.
Dalam terminologi yang diberikan oleh OECD, merger adalah “an amalgation or
joining of two or more firms into an existing firm or to form a new firm. A merger
is a method by which firms can increase their size and expand into existing a new
economic activites and markets.”.
1. Basic Merger
Bentuk umum penggabungan usaha adalah sebagai berikut :
• semua aktiva, kecuali uang kas yang dibayarkan kepada para pemegang
saham yang tidak setuju (disapproving shareholders), dan utang dari satu
badan usaha atau lebih (transferor company) dialihkan kepada badan usaha
lainnya (acquiring company):
• para pemegang saham dari badan usaha yang mengalihkan harta tersebut
yang setuju dengan penggabungan usaha (approving shareholders)menjadi
pemegang saham dari badan usaha yang menerima pengalihan harta: dan
• badan usaha yang mengalihkan harta tersebut menghentikan kegiatan
usahanya dan digabung ke dalam badan usaha yang menerima pengalihan
harta
Universitas Indonesia
7
2. Upstream merger
Upstream merger merupakan penggabungan usaha ke induk perusahaan.
Dalam penggabungan usaha ke induk perusahaan, sebelum penggabungan suatu
induk perusahaan (parent company) memiliki saham pada anak perusahaan
(subsidiary company); dalam proses penggabungan maka :
• semua aktiva kecuali uang kas yang dibayarkan kepada para pemegang
saham yang tidak setuju (disapproving shareholders), dan utang anak
perusahaan dialihkan kepada induk perusahaan;
• para pemegang saham minoritas (minority shareholders) dari anak
perusahaan dapat memilih menjadi pemegang saham dari induk perusahaan
atau menukarkan sahamnya pada anak perusahaan dengan uang tunai; dan
anak perusahaan menghentikan kegiatan usahanya dan digabung ke dalam
induk perusahaan. Dalam penggabungan usaha ke induk perusahaan ini,
induk perusahaan adalah badan usaha yang menerima pengalihan harta
(acquiring company), dan anak perusahaan adalah badan usaha yang
mengalihkan harta (transferer company).
Universitas Indonesia
8
3. Downstream Merger
Downstream merger merupakan penggabungan usaha ke anak perusahaan.
Dalam penggabungan usaha ke anak perusahaan,sebelum penggabungan suatu
induk perusahaan (parent company) memiliki saham pada anak perusahaan
(subsidiary company) dalam proses penggabungan , maka :
• semua aktiva, kecuali uang kas uang dibayarkan kepada para pemegang
saham yang tidak setuju (disapproving shareholders), dan utang perusahaan
induk dialihkan kepada anak perusahaan;
• para penegang saham dari induk perusahaan yang setuju dengan
penggabungan usaha (approving shareholders) menjadi pemegang saham
dari anak perusahaan ;dan
• induk perusahaan menghentikan kegiatan usahanya dan digabung ke dalam
anak perusahaan. Dalam penggabungan usaha ke anak perusahaan ini, induk
perusahaan adalah badan usaha yang mengalihkan hartanya (transferor
company) dan anak perusahaan adalah badan usaha yang menerima
pengalihan harta (acquiring company)
4. Horizontal Merger
Dalam penggabungan usaaha horisontal,sebelum penggabungan pemegang
saham yang sama memiliki saham pada badan usaha yang menerima pengalihan
harta (acquiring company). Kedua badan usaha tersebut merupakan badan-
badan usaha yang setara tingkatannya (brother-sister companies). Dalam proses
penggabungan, maka :
Universitas Indonesia
9
• semua aktiva, kecuali uang kas uang dibayarkan pada para pemegang saham
yang tidak setuju (disapproving shareholders), dan utang dari badan usaha
yang mengalihkan harta dialihkan kepada badan usaha yang menerima
pengalihan harta (dengan atau tanpa penerbitan saham baru); dan
• Badan usaha yang mengalihkan harta menghentikan kegiatan usahanya dan
digabung ke dalam badan usaha yang menerima pengalihan harta
2.2.2.2 Konsolidasi
Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia nomor 40 tahun 2007
pasal 1 angka 10, Peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu
Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan
yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri
berakhir karena hukum. Berdasarkan SE-23/PJ/1999, dalam peleburan usaha :
• semua aktiva, kecuali uang kas yang dibayarkan pada para pemegang saham
yang tidak setuju (disapproving shareholder), dan utang dari dua badan usaha
atau lebih (transferor companies) dialihkan kepada badan usahabaru (acquiring
company)
• pemegang saham dari masing-masing badan usaha yang menyetujui peleburan
usaha (approving shareholders) menjadi pemegang saham dari badan usaha
yang menerima pengalihan harta, dan
• badan-badan usaha yang mengalihkan harta menghentikan kegiatan usahnya dan
dilebur menjadi badan usaha baru
Universitas Indonesia
10
2.2.2.3 Akuisisi
Menurut Hariyani,dkk (2011), Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat
diartikan sebagai pengambilalihan perusahaan dengan cara membeli saham
mayoritas perusahaan sehingga menjadi pemegang saham pengendali. Dalam
peristiwa akuisisi, baik perusahaan yang mengambil alih (pengakuisisi) maupun
perusahaan yang diambil alih perusahannya (diakuisisi) tetap hidup sebagai badan
hukum yang terpisah. Akuisisi perusahaan dapat dibedakan menjadi dua macam,
yaitu :
1. Akuisisi Internal
Yaitu pengambilalihan anak perusahaan oleh induk perusahaan yang berada
dalam satu kelompok usaha.
2. Akuisisi eksternal
Yaitu pengambilalihan perusahaan lain yang tidak termasuk dalam satu
kelompok usaha.
Sementara itu, jika dilihat dari objek yang diambilalih, akuisisi dapat
dibedakan menjadi empat, yaitu :
1. Akuisisi terhadap saham perusahaan
Akuisisi saham merupakan pengambilalihan perusahaan dengan cara
membeli saham mayoritas perusahaan sehingga pihak pengakuisisi berhak
menjadi pemegang saham pengendali. Akuisisi saham menyebabkan timbulnya
hubungan antara induk perusahaan dan anak perusahaan. Induk perusahaan
adalah perusahaan yang mengendalikan atau mengakuisisi saham anak
perusahaan. Akuisis saham pada umumnya dilakukan dengan cara membeli
Universitas Indonesia
11
mayoritas saham biasa. Dalam peristiwa akuisisi saham, status badan hukum
kedua belah perusahaan (induk dan anak) sama-sama tetap hidup.
2. Akuisisi aset atau aktiva perusahaan
Akuisisi aset dilakukan dengan cara membeli sebagaian atau seluruh aktiva
atau aset perusahaan. Apabila aset yang dibeli hanya sebagian, maka hal tersebut
merupakan akuisisi parsial, yang dimana aset yang dibeli oleh pihak
pengakuisisi lebih dari 50% tetapi kurang dari 100%.
3. Akuisisi kombinasi (saham dan aset)
Akuisisi kombinasi merupakan akuisisi perusahaan yang dilakukan dengan
cara membeli saham dan aset milik perusahaan yang ingin diakuisisi.
4. Akuisisi secara bertahap
Akuisisi bertahap adalah proses akuisisi atau pengambilalihan yang
dilakukan secara bertahap atau tidak secara langsung. Salah satunya dengan cara
pihak pengakuisisi membeli obligasi yang diterbitkan oleh perusahaan yang
ingin diakuisisi yang dimana obligasi tersebut dapat ditukar dengan saham.
Universitas Indonesia
12
Universitas Indonesia
13
❖ Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau
lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri
beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir
karena hukum.
❖ Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena
hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan
status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
❖ Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum
atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
❖ Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk
memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan
beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan
pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih.
Universitas Indonesia
14
Metode PSAK
Metode Akuisisi/Purchase method PSAK 22: Kombinasi Bisnis
Metode Penyatuan Kepentingan/Pooling PSAK 38: Kombinasi Bisnis Entitas
of interest Pengendali
Universitas Indonesia
15
tujuan tersebut, Pernyataan ini mengatur prinsip dan persyaratan tentang bagaimana
pihak pengakuisisi (acquirer):
• Mengukur aset teridentifikasi, liabilitas yang diambil alih dan kepentingan non
pengendali.
Universitas Indonesia
16
Universitas Indonesia
17
Universitas Indonesia
18
(a) Entitas induk memindahkan sebagian aset neto dari entitas anak yang
dimilikinya menjadi aset entitas induk yang bersangkutan. Transaksi ini
menyebabkan perubahan dalam bentuk hukum kepemilikan atas aset neto, tetapi
tidak menyebabkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan aset neto tersebut.
(b) Entitas induk mengalihkan sebagian hak kepemilikannya dalam suatu entitas
anak ke entitas anak lain yang dimiliki oleh entitas induk. Transaksi ini juga
merupakan perubahan bentuk hukum kepemilikan entitas anak, tetapi tidak
merupakan perubahan substansi ekonomi kepemilikan entitas anak tersebut.
(c) Entitas induk menukar kepemilikannya atas sebagian aset neto dalam entitas
anak yang dimilikinya dengan saham tambahan yang diterbitkan oleh entitas anak
lain (yang tidak dimiliki sepenuhnya), sehingga kepemilikan entitas induk dalam
entitas anak lain tersebut bertambah, sedangkan persentase kepemilikan pemegang
saham nonpengendali dalam entitas anak tersebut berkurang. Dalam hal ini,
walaupun bentuk hukum kepemilikan aset neto dalam entitas anak berubah (dari
milik langsung entitas induk menjadi milik entitas anak lain), tetapi tidak terjadi
perubahan substansi ekonomi kepemilikan atas aset neto.
Universitas Indonesia
19
Universitas Indonesia
20
akuisisi internal; dan biaya pendaftaran serta penerbitan efek utang dan efek
ekuitas. Pihak pengakuisisi mencatat biaya terkait akuisisi sebagai beban pada
periode saat biaya tersebut terjadi dan jasa diterima, dengan satu pengecualian.
Biaya untuk menerbitkan efek utang dan efek ekuitas diakui sesuai PSAK 55 (revisi
2006): Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran.
Ilustrasi Contoh:
Pada tanggal 1 Januari 2014, PT. A mengakuisisi semua asset milik PT. B. Biaya
untuk membeli PT. B diperoleh oleh PT. A melalui penerbitan saham sebanyak
10.000 lembar dengan nilai nominal per lembarnya Rp. 10, dan saham tersebut
dijual dengan harga Rp. 60 per lembarnya. PT. A menggunakan Metode
Akuisisi/Purchase Method dalam mencatat pembelian PT. B. Diketahui neraca PT.
B sebelum akuisisi adalah sebagai berikut:
Universitas Indonesia
21
Penyelesaian:
Nilai pasar aktiva bersih (total aktiva – total hutang) 510.000 (-)
Goodwill 90.000
Persediaan 80.000
Tanah 70.000
Goodwill 90.000
Universitas Indonesia
22
Akun Jumlah
Persediaan 80.000
Tanah 70.000
Goodwill 90.000
Universitas Indonesia
23
Dalam metode ini yaitu aktiva, kewajiban, dan ekuitas yang diperoleh dari
transaksi penggabungan dicatat sebesar nilai bukunya. Metode ini tidak mengakui
adanya goodwill karena tidak ada harga beli, hanya nilai buku yang terbawa
(diakui). Dengan kata lain pada metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai nilai
buku (book value), tidak terdapat goodwill dan kenaikan nilai aktiva.
Ilustrasi Contoh:
Penyelesaian:
10 x 10.000 = 100.000
karena modal baru = modal lama, maka agio saham dan laba ditahan tidak
berubah, jika seandainya modal baru > modal lama, maka selisih tersebut menjadi
pengurang agio saham, jika agio saham tidak cukup untuk menutupi selisihnya
maka menjadi pengurang laba ditahan. Jika modal baru < modal lama, maka
menjadi penambah agio saham dan laba ditahan.
Universitas Indonesia
24
Persediaan 60.000
Tanah 50.000
Akun Jumlah
Persediaan 60.000
Tanah 50.000
Universitas Indonesia
25
Universitas Indonesia
26
Universitas Indonesia
27
Wajib Pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham, dengan cara
mengalihkan seluruh atau sebagian harta dan kewajiban Bentuk Usaha Tetap
kepada Wajib Pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham dan
membubarkan Bentuk Usaha Tetap tersebut.”
c. memperoleh surat keterangan fiskal dari Direktur Jenderal Pajak untuk tiap Wajib
Pajak badan dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap yang terkait.
b. kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta masih berlangsung sampai
dengan tanggal efektif dari penggabungan, peleburan, pemekaran, atau
pengambilalihan usaha;
Universitas Indonesia
28
d. kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka penggabungan,
peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha tetap berlangsung paling
singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif penggabungan, peleburan, pemekaran,
atau pengambilalihan usaha; dan
e. harta berupa aktiva tetap yang dimiliki oleh Wajib Pajak yang menerima harta
yang berasal dari penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan
usaha tidak dipindahtangankan oleh Wajib Pajak yang menerima harta paling
singkat 2 (dua) tahun setelah tanggal efektif penggabungan, peleburan, pemekaran,
atau pengambilalihan kecuali pemindahtanganan tersebut dilakukan untuk tujuan
peningkatan efisiensi perusahaan.
Hal ini sangat berbeda dengan metode penilaian dengan Nilai Pasar.
Penggunaan dengan Nilai Pasar memiliki implikasi perpajakan atas munculnya
gain/loss. Dalam penerapannya, atas nilai pendapatan atas selisih wajar nilai aktiva
yang dialihkan dapat dicatat sebagai Goodwill (Capital Gain). Atas pengakuan
pendapatan tersebut merupakan objek pajak penghasilan yang diatur pada Pasal 4
Ayat 1d Angka 3 UU Nomor 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan. Walaupun
adanya penambahan nilai Penghasilan Kena Pajak, nilai pendapatan tersebut akan
memberi keuntungan Profit yang dikenakan pajak karena adanya amortisasi
goodwill (Pasal 11A ayat 1 UU Nomor 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan)
dan depresiasi yang lebih besar dari kenaikan nilai aktiva.
Universitas Indonesia
29
Dalam hal dasar pengenaan pajak atas gain tersebut, diatur di dalam UU
Nomor 36 Tahun 2008 pada Pasal 10 (3) yakni :
“Nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan dalam rangka likuidasi,
penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau pengambilan usaha
adalah jumlah yang seharusnya dikeluarkan atau diterima berdasarkan
harga pasar (market price), kecuali ditetapkan lain oleh menteri keuangan.”
Universitas Indonesia
30
Pengusaha Kena Pajak tidak termasuk dalam pengertian penyerahan Barang Kena
Pajak.
Selain itu, dalam hal kegiatan restrukturisasi dengan merger / akuisisi sesuai
dengan PMK 91/PMK.03/Tahun 2006 bahwa pengenaan BPHTB yang terutang
dapat diajukan permohonan pengurangan 50%. Saat ini telah dilakukan
desentralisasi fiskal dalam otonomi daerah, dimana BPHTB merupakan pajak
daerah. Contohnya di DKI Jakarta diatur melalui Peraturan Daerah Provinsi DKI
Jakarta Nomor 18 Tahun 2010 tentang Bea Perolehan Hak Atas Tanah dan
Bangunan dan Peraturan Gubernur Provinsi DKI Jakarta Nomor 103 Tahun 2011
tentang Pemberian Pengurangan, Keringanan dan Pembebasan Bea Perolehan Hak
Atas Tanah dan Bangunan.
Universitas Indonesia
31
BAB IV KESIMPULAN
Universitas Indonesia
32
DAFTAR PUSTAKA
Buku:
Beams, Floyd A, Dkk.(2003). Advanced Accounting, 8th Ed. Upper Saddle River,
NJ : Prentice Hall
PSAK 22 (Revisi 2010): Kombinasi Bisnis yang mengadopsi dari IFRS 3 tentang
Business Combination;
Sutedi, Adrian. (2015). Buku Pintar Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Raih Asa
Sukses
Peraturan:
Universitas Indonesia
33
Peraturan Daerah Provinsi DKI Jakarta Nomor 18 Tahun 2010 tentang Bea
Perolehan Hak Atas Tanah dan Bangunan.
Peraturan Gubernur Provinsi DKI Jakarta Nomor 103 Tahun 2011 tentang
Pemberian Pengurangan, Keringanan dan Pembebasan Bea Perolehan Hak
Atas Tanah dan Bangunan.
Website:
https://www.researchgate.net/publication/305730187_PENGGABUNGAN_USA
HA_DAN_PAJAK_PENGHASILAN diakses pada tanggal 18 September
2018
https://www.matadunia.id/2016/12/metode-pencatatan-merger-acquisition-m.html
diakses pada tanggal 18 September 2018
http://portalpajak.com/2014/06/20/aspek-perpajakan-atas-mergerpenggabungan-
perusahaan/ diakses pada tanggal 18 September 2018
Universitas Indonesia
34
http://pendidikan776.blogspot.com/2014/04/pengertian-merger-contoh-soal-
merger.html diakses pada tanggal 18 September 2018
Universitas Indonesia