CONTRATO SOCIAL

“LA FAROLA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA”

En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 28 días del mes

de marzo de 2019, la señora BALERO, LUCÍA, DNI: Nº 39.857.454,

CUIT: 27-39857454-6, argentina, nacida el 25 de noviembre de 1996,

casada en segundas nupcias con don Ronzani, Mateo, de profesión

comerciante, domiciliada en calle San Juan Nº 2329 2° piso “D”, de la

ciudad de Rosario; la señora LORENZ, YOANA MICAELA, DNI:

Nº 39.687.626, CUIT: 23-39687626-4, argentina, nacida el 19 de julio

de 1996, divorciada de primeras nupcias según sentencia de fecha 14

de febrero de 2017 dentro de los autos caratulados “Pérez, Tomás y

Lorenz, Yoana Micaela s/divorcio por presentación conjunta”, Expte.

N° 1235/17, que tramitan por ante el Tribunal Colegiado de Familia de

la Séptima Nominación de Rosario, de profesión Contador Público,

domiciliada en calle San Juan Nº 2933 1° piso “C”, de la ciudad de

Rosario; la señora SCHLUMPF, JESICA ALEJANDRA, DNI: Nº

30.792.801, CUIT: 27-30792801-4, argentina, nacida el 06 de febrero

de 1984, soltera, de profesión comerciante, domiciliada en calle

Florencio Varela Nº 2058, de la ciudad de Funes; la señora DE

PAOLO, VIRGINIA MARIA, DNI: Nº 39.753.663, CUIT: 27-

39753663-2, argentina, nacida el 07 de julio de 1996, soltera, sin

profesión, domiciliada en calle Lisandro de la Torre Nº 79, de la ciudad

de Arroyo Seco; la señora ALESSANDRINI, SOFIA, DNI: Nº

38.977.893, CUIT: 27-38977893-7, argentina, nacida el 17 de enero de

1997, soltera, sin profesión, domiciliada en calle Jujuy Nº 2917, de la

ciudad de Rosario; la señora LATTANZI, GIULIANA MARIA, DNI:

Nº 38.977.865, CUIT: 27-38977865-1, argentina, nacida el 17 de

octubre de 1996, soltera, de profesión Técnica Electromecánica,

domiciliada en calle Dorrego Nº 938 2º piso “F”, de la ciudad de

Rosario; CENTURIÓN, BRENDA GRISELDA DNI: Nº 37.435.091,

CUIT: 27-37435091-4, argentina, soltera, de profesión Maestra

Mayor de Obra, domiciliada en calle Chubut Nº 7670, de la ciudad de

Rosario; DROZ, MARIA PAULA, DNI: Nº 40.159.900, CUIT: 27-

40159900-8, argentina, nacida el 27 de marzo de 1997, soltera, de

profesión Contador Público, domiciliada en calle Nueve de Julio Nº

1749 PB “A”, de la ciudad de Rosario; todos hábiles para contratar,

convienen constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que se

regirá por las siguientes cláusulas en particular y por la Ley General de

Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificaciones en general.-----

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN

PRIMERO: DENOMINACIÓN. A partir de la fecha de inscripción

en el Registro Público, declaran constituida una SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, que girará bajo la denominación

”LA FAROLA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA". ------------------------------------------------------------------
 SEGUNDO: DOMICILIO. La sociedad tendrá su domicilio legal

en la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, pudiendo establecer

sucursales y agencias en cualquier punto de la República Argentina. --

TERCERO: DURACIÓN. La sociedad se constituye por el plazo

de 30 años a partir de la fecha de inscripción del presente contrato en el

Registro Público, a cuyo vencimiento caducarán los efectos del presente

contrato. -------------------------------------------------------------------------

CAPITULO II

OBJETO Y CAPITAL

CUARTO: OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto

dedicarse a la compra-venta, importación y exportación, distribución,

representación y comercialización, de artículos de ferretería, ferretería

de materiales de construcción, grifería y sanitarios, cerámicas,

herramientas metálicas, accesorios metálicos y herramientas para la

construcción. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para

adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean

prohibidos por las leyes o por éste Contrato.--------------------------------

QUINTO: CAPITAL. El capital social se fija en la suma de

$1.800.000 (PESOS UN MILLÓN NOVECIENTOS MIL), dividido en

18.000 (DIECIOCHO MIL) cuotas de $100 (PESOS CIEN), cada una

da derecho a un voto; suscriptas por los socios en las siguientes

proporciones: Lucía Balero 7.000 (OCHO MIL) cuotas por un valor de

$700.000 (PESOS SETECIENTOS MIL) que integra en bienes

totalmente en este acto, según inventario firmado por los socios y

dictaminado por Contador Público, que se adjunta como parte

integrante del presente contrato; Yoana Micaela Lorenz 4.500

(CUATRO MIL QUINIENTAS) cuotas por un valor de $450.000

(PESOS CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL) en efectivo; Jésica

Alejandra Schlumpf 700 (SETECIENTAS) cuotas por un valor de

$70.000 (PESOS SETENTA MIL) que integra en bienes totalmente en

este acto, según inventario firmado por los socios y dictaminado por

Contador Público, que se adjunta como parte integrante de este

contrato; Virginia María De Paolo 2.000 (DOS MIL) cuotas por un

valor de $200.000 (PESOS DOSCIENTOS MIL) en efectivo; Sofía

Alessandrini 2.000 (DOS MIL) cuotas por un valor de $200.000

(PESOS DOSCIENTOS MIL) en efectivo; Giuliana María Lattanzi

400 (CUATROCIENTAS) cuotas por un valor de $40.000 (PESOS

CUARENTA MIL) en efectivo; Brenda Griselda Centurión 900

(NOVECIENTAS) cuotas por un valor de $90.000 (PESOS

NOVENTA MIL) que integra en bienes totalmente en este acto, según

inventario firmado por los socios y dictaminado por Contador Público,

que se adjunta como parte integrante del presente contrato; y María

Paula Droz 500 (QUINIENTAS) cuotas por un valor de $50.000

(PESOS CINCUENTA MIL) en efectivo; integrando, todos los socios

que realicen aportes en efectivo en este acto, el veinticinco por ciento

(25%) de sus respectivas suscripciones, obligándose a completar el

saldo de las mismas, también en dinero en efectivo, dentro de los

veinticuatro meses a contar desde la fecha del presente contrato. Se

conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial

así lo requiera, mediante cuotas suplementarias, según artículo 151 de

la Ley 19.550. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de

la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su

integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio

sea titular al momento de la decisión.----------------------------------------

CAPITULO III

ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN

SEXTO: ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN Y

REPRESENTACIÓN: La administración, dirección y representación,

estará a cargo de 1 (uno) o más gerentes, socios o no, designados por

acuerdo de socios con igual número de suplentes. Los elegidos actuarán

en forma conjunta. La duración en el cargo será de 3 (tres) ejercicios,

pudiendo ser reelegidos indefinidamente, y cuya actuación se adecuará

a lo que los socios estipulan al momento de su designación. En caso de

vacancia por cualquier causa, de cualquiera de los gerentes, asumirán

en sus puestos, los suplentes. Bajo ningún concepto, los gerentes podrán

comprometer a la sociedad en negocios ajenos a los fines sociales y

otorgar garantías, y/o avales a favor de terceros. En el uso de la firma

social se requerirá como mínimo dos de las mismas, las cuales tendrán

las más amplias atribuciones para actos que tiendan al cumplimiento

del objeto social. ----------------------------------------------------------------

SÉPTIMO: FISCALIZACIÓN. La fiscalización será ejercida por una

sindicatura individual, a cargo de una persona de profesión Contador

Público, que durará en sus funciones 3 (tres) ejercicios, designado y

reelegible por reunión de socios. La cual también será la encargada de

designar a un síndico suplente y por el mismo término. Mediante

resolución social se determinarán sus retribuciones. Los síndicos

ajustarán su actuación a lo establecido en los artículos 294 a 296 de la

ley 19.550: Ley General de Sociedades. ------------------------------------

CAPITULO IV

BALANCE GENERAL Y RESULTADOS

OCTAVO: BALANCE GENERAL Y RESULTADOS. La

sociedad cerrará su ejercicio el día 31 (TREINTA Y UNO) de octubre

de cada año, fecha en la cual se confeccionará un balance general, con

sujeción a las normas legales y criterios técnicos usuales en materia

contable, que exponga la situación patrimonial a ese momento, como

así también un estado de resultados del ejercicio. Una vez

confeccionado el balance general, se convocará a reunión de socios a

fin de ponerlo a disposición de los mismos, para su conocimiento y

consideración. Si por circunstancias imprevistas, o falta de quórum, la

reunión no pudiera realizarse, el balance se considerará

automáticamente aprobado si, dentro de los 10 (diez) días corridos a

contar desde la fecha fijada para la reunión de los socios, no fuera

objetado por la mayoría del capital social, que en tal caso deben
efectuarse por escrito y fundadas. El balance deberá ser considerado

dentro de los 120 (ciento veinte) días de cerrado el ejercicio y puesto a

disposición de los socios con 15 (quince) días de anticipación. Si el

ejercicio arrojará ganancias se destinará:

A. El 5% para la constitución de la “Reserva Legal”, hasta que la

misma alcance el 20% del capital social.

B. El importe que se establezca para retribución de los gerentes y el

síndico.

C. El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los

socios acuerden constituir, se distribuirá a los socios en

proporción a los capitales aportados. Si hubiera pérdidas, éstas

serán soportadas por los socios de igual manera. -------------------

CAPITULO V

CESIÓN DE CUOTAS. FALLECIMIENTO E

INCAPACIDAD

NOVENO: CESIÓN DE CUOTAS. Las cesiones de cuotas entre

los socios podrán realizarse sin restricción alguna. Las que se otorgan a

favor de terceros estarán sujetas a todas las condiciones establecidas en

el artículo 152 de la Ley General de Sociedades. Ningún socio puede

ceder sus cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, sino con el

consentimiento de la mayoría establecida en el artículo 160 de la Ley

General de Sociedades. El que propone ceder sus cuotas, comunicará

fehacientemente tal circunstancia a la sociedad y a sus consocios. Estos

últimos deberán notificar su decisión en un plazo no mayor de treinta

días corridos, vencido el cual se tendrá por autorizada la decisión y

desistida la preferencia. En la comunicación que el socio cedente haga

a sus consocios, deberá indicar el nombre y apellido del interesado,

monto de la cesión y forma de pago. A iguales condiciones, los socios

tienen derecho de preferencia de compra. Se deberá dejar constancia en

el libro de actas de la sociedad sobre la resolución que se hubiere

adoptado y su posterior inscripción en el Registro Público. Los futuros

titulares de cuotas de capital por suscripción, cesión u otro concepto

cualquiera no adquirirán por este solo hecho, funciones gerenciales o

de administración. --------------------------------------------------------------

DÉCIMO: FALLECIMIENTO E INCAPACIDAD. La sociedad

no se disolverá por muerte, incapacidad, interdicción, concurso o

quiebra, como así tampoco por la exclusión de uno o más socios. En el

caso de incapacidad o muerte, los socios supérstites reunidos tendrán

las siguientes opciones:

A) Continuar la sociedad con los herederos, sucesores o sus

representantes legales, permitiendo su incorporación, los que deberán

unificar su personería y representación en un solo y único representante

frente a la sociedad y en sus relaciones con la misma, el cual no tendrá

las facultades de los socios gerentes ni de los liquidadores.

B) Rechazar el ingreso de los herederos, sucesores o sus

representantes legales, adquiriendo su participación, en cuyo caso

únicamente los restantes socios, o la sociedad -en ese orden- tendrán

derecho a acrecer proporcionalmente a su participación con relación a

las cuotas vacantes; que resulten conforme al Patrimonio Neto

determinado por Balance Especial. El mismo se confeccionará al mes

cerrado de ocurrido el hecho. A tal efecto, el pago correspondiente se

efectuará de la siguiente forma, doce (12) cuotas mensuales y

consecutivas, pagadera la primera de ellas inmediatamente después de

aprobado el Balance referido; no pudiendo pretender los herederos o

sucesores participación alguna en las utilidades o beneficios sociales

obtenidos con posterioridad al día del fallecimiento, declaración de

incapacidad o ausencia. Las cuotas a pagar serán debidamente

actualizadas sobre saldo de deuda con la tasa mensual de interés pasiva

fijada por el Banco de la Nación Argentina para depósitos en plazo fijo

a 30 días.

En caso de que la sociedad decida su incorporación, la misma se hará

efectiva cuando los herederos, sucesores o representantes legales

acrediten la adjudicación de las cuotas a su favor.- Se admitirá también

la presencia de los mismos, con voz, pero sin voto, y en ningún caso

dicha circunstancia se interpretará como reconocimiento de la calidad

de socios.

Una vez tomada la decisión de los socios supérstites, habiendo

optado por la continuación de la sociedad con los herederos, sucesores

o representantes legales, se les dará a éstos la opción de:

 a) Continuar en la sociedad en lugar del socio fallecido, incapaz,

ausente o excluido. Para lo cual, deberán ajustar su actuación conforme

a lo dicho precedentemente.

b) Retirarse de la sociedad percibiendo el valor proporcional que las

cuotas del socio fallecido, incapaz o ausente tengan, las que se abonarán

de la misma forma establecida con anterioridad.

Los herederos, sucesores o representantes legales, deberán

comunicar su decisión a la sociedad en el término de treinta (30) días

de haber sido notificada la resolución acerca de su incorporación, en

forma fehaciente y con nombramiento del representante frente a la

sociedad. En defecto de esta comunicación se entenderá que deciden

continuar en la sociedad en las condiciones preestablecidas. -----------

CAPÍTULO VI

REUNIÓN DE SOCIOS

UNDÉCIMO: REUNIÓN DE SOCIOS. Las resoluciones sociales

se adoptarán según las mayorías establecidas por el Art. 160 de la Ley

General de Sociedades por medio de una reunión de socios. En las

deliberaciones por asuntos de la sociedad dichas resoluciones se

asentarán en un libro especial rubricado, que será el libro de actas de la

sociedad, y firmadas por todos los presentes. Se reunirán cuantas veces

lo requieran los negocios sociales siendo por lo menos una vez al año

para la consideración del Inventario, Balance General, Cuentas de

Resultados y demás estados contables y gestión de los gerentes. La

convocatoria se hará por medio fehaciente con 15 días de anticipación

de modo que quede constancia en la sociedad, detallando los puntos a

considerar, y será realizada por cualquiera de los gerentes cuando lo

juzguen necesario o a pedido escrito de los socios que mínimamente

representen el cinco por ciento (5%) del capital social. En caso de no

poder llevarse a cabo esta opción, podrá escogerse por un Régimen de

Consulta Simultánea, en virtud del cual la gerencia procederá al envío

de notificación por medio fehaciente a cada uno de los socios, quienes

deberán dar respuesta en un plazo de 10 días desde la recepción de la

misma. Las resoluciones sociales se considerarán adoptadas vencido el

plazo de la última notificación cursada.

En caso de transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción,

transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto

y todo acuerdo que incremente obligaciones sociales o la

responsabilidad de los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de

votos. -----------------------------------------------------------------------------

CAPITULO VII

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. AUTORIZACIONES A

LOS SOCIOS

DUODECIMO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. La sociedad

no se disolverá por la muerte, interdicción o quiebra de uno o alguno de

los socios, sino que procederá por las causales dispuestas en el artículo
94 de la Ley General de Sociedades. En el supuesto de que la sociedad

entrase en liquidación por cualquier causa, los socios procederán a

liquidar la misma en forma conjunta, todo de acuerdo con lo establecido

en los artículos 101 a 102 de la Ley General de Sociedades. Realizado

el activo y cancelado el pasivo se procederá a reembolsar a cada socio,

del remanente que resulte, todo su capital más la proporción de

ganancias o deducción proporcional de las pérdidas si las hubiere. -----

DECIMOTERCERO: AUTORIZACIONES A LOS SOCIOS.

Queda terminantemente prohibido a los socios intervenir en ningún

trabajo o actividad afín al objeto de la sociedad fuera de la misma. La

utilidad proveniente de cualquier negocio realizado en transgresión a

esta cláusula se considera utilidad de la sociedad, y habiendo pérdidas

serán de cuenta exclusiva del socio interviniente. -------------------------

DECIMOCUARTO: INTERPRETACIÓN-JURISDICCIÓN:

Las diferencias o dudas que surjan entre los socios con motivo de la

interpretación de este contrato u otra causa, ya sea de su giro, disolución

o liquidación deberán ser resuelta primeramente por los socios y si no

lo pudieran hacer queda convenida la jurisdicción y competencia de los

Tribunales Ordinarios de la ciudad de Rosario, Santa Fe, renunciando a

cualquier otro fuero, incluido el federal.

Bajo las cláusulas que anteceden, los contratantes dejan formalizado el

contrato social de “LA FAROLA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA", a cuyo fiel y estricto

cumplimiento se obligan en legal forma y cuya inscripción en el

Registro Público de Comercio solicitarán, firmando tres ejemplares de

un mismo tenor y a un solo efecto, previa lectura y ratificación, en la

ciudad de Rosario, Pcia. de Santa Fe.----------------------------------------