ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL "COMERCIALIZADORA FERRECERAMICA, COMPAÑÍA ANONIMA (COMFERCA)" .

Debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, de

fecha 01 de Marzo de 2011, bajo el No. 31, Tomo 16A- RM4to. Celebrada el día Siete (07) de Junio de Dos

Mil Dieciocho (2018), siendo las 10.00 a.m, reunidas en la sede principal de la empresa, ubicada en la

avenida Santa Teresa, esquina San Martín, local No. 107-4000, en jurisdicción de la Parroquia Libertad del

Municipio Machiques del Estado Zulia, con la finalidad de celebrar una asamblea general Extraordinaria de

accionista de la sociedad mercantil "COMERCIALIZADORA FERRECERAMICA, COMPAÑÍA

ANONIMA (COMFERCA)"., presente en la misma los accionistas ALEJANDRO CHACON, venezolano,

mayor de edad, titular de la cedula de identidad No. V-2.052.376, en representación de CIENTO VEINTE

(120) ACCIONES, y la accionista LEUDIS BEATRIZ BASILIO ARIAS, venezolana, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad No. V-11.721.707, en representación de CIENTO VEINTE (120)

ACCIONES, quienes representan el cien por ciento del capital social, razón por la cual no fue necesaria la

convocatoria previa por estar representado la totalidad del capital social de la empresa. Seguidamente se

declara validamente constituida la asamblea para deliberar conforme a los siguientes puntos: PRIMER

PUNTO: Aprobación, e improbación del balance general y Estados de Ganancias y Pérdidas,

correspondiente a los ejercicios económicos de los años 2016 y 2017, con vista al informe del comisario .

SEGUNDO PUNTO: Aumento de capital social, en consecuencia modificación de la Cláusula Cuarta del

Acta Constitutiva Estatutaria. Seguidamente el presidente de la sociedad mercantil "

COMERCIALIZADORA FERRECERAMICA, COMPAÑÍA ANONIMA (COMFERCA)", ciudadano

ALEJANDRO CHACON, antes identificado declaro legítimamente constituida la asamblea y de inmediato

se paso a deliberar sobre el PRIMER PUNTO: Aprobación, e improbación del balance general y Estados

de Ganancias y Pérdidas, correspondiente a los ejercicios económicos de los años 2016 y 2017, con vista al

informe del comisario. Toma la palabra el accionista ALEJANDRO CHACON, antes identificado, quien

manifiesta que revisado como ha sido los balances generales y los Estados de Ganancias y Perdidas de la

empresa correspondiente a los ejercicios económicos de los años 2016 y 2017 y habiendo considerado el

informe favorable del comisario, propone a la asamblea la aprobación de los mismos que son aprobados por

unanimidad conforme al 286 del Código de Comercio. Sometido a la deliberación de la Asamblea el Primer

Punto, el mismo fue aprobado por unanimidad. Seguidamente se pasa a discutir el SEGUNDO PUNTO:

Aumento de capital social, en consecuencia modificación de la Cláusula Cuarta del Acta Constitutiva
Estatutaria. Seguidamente el presidente de la sociedad mercantil "
COMERCIALIZADORA FERRECERAMICA, COMPAÑÍA ANONIMA (COMFERCA)", ciudadano

ALEJANDRO CHACON, antes identificado declaro legítimamente constituida la asamblea y de inmediato

se paso a deliberar sobre el SEGUNDO PUNTO: y explica que en razón del desarrollo económico y la

amplitud de la sociedad en el mercado de trabajo y en la inversión, amerita el crecimiento en el capital

social, y por lo tanto propone aumentar dicho capital, de UN MILLON DOSCIENTOS MIL BOLIVARES

(Bs.1.200.000,oo) a la cantidad de DOSCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.200.000.000,oo),

es decir, que se aumentó CIENTO NOVENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS MIL

BOLIVARES (Bs. 198.800.000,oo) el capital de la sociedad por lo que se hace necesaria la emisión de

TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS SESENTA (39.760) NUEVAS ACCIONES , a razón de

CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000, oo) CADA UNA, distribuidas de la siguiente manera: el accionista

ALEJANDRO CHACON, suscribe DIECINUEVE MIL OCHOCIENTAS OCHENTA (19.880) NUEVAS

ACCIONES, que sumadas a las CIENTO VEINTE (120) ACCIONES que poseía, totalizan la cantidad

de VEINTE MIL (20.000) ACCIONES, por la cantidad de CIEN MILLONES DE BOLIVARES

(Bs.100.000.000,oo); y la accionista LEUDIS BEATRIZ BASILIO ARIAS, suscribe TREINTA Y

NUEVE MIL SETECIENTAS SESENTA (39.760) NUEVAS ACCIONES, que sumadas a las CIENTO

VEINTE (120) ACCIONES que poseía totalizan la cantidad de VEINTE MIL (20.000) ACCIONES, por

la cantidad de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,oo); todo ello con aportes de

bienes expresados en Balance de Inventario. Y nosotros, ALEJANDRO CHACON y LEUDIS BEATRIZ

BASILIO ARIAS, anteriormente identificados, declaramos bajo fe de juramento, que los capitales, bienes,

haberes, valores o títulos del acto o negocio Jurídico objeto del presente aumento de capital procede de

actividades de licito comercio lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene

relación alguna con dinero capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de las

actividades o acciones ilícita contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada,

Financiamiento al Terrorismo y la Ley Orgánica de Drogas. Sometido a la deliberación de la Asamblea el

punto, el mismo fue aprobado por unanimidad, en consecuencia se modifica la Cláusula Cuarta del Acta

Constitutiva quedando redactada de la siguiente manera: CLAUSULA CUARTA: "El Capital Social es la

cantidad de DOSCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.200.000.000,oo), totalmente suscrito y

pagado y se encuentra dividido y representado en CUARENTA MIL (40.000) ACCIONES nominativas,

con un valor de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,oo) BOLIVARES cada una. El capital ha sido pagado

en un cien (100%) por ciento, según se evidencia de Deposito Bancario anexo al Acta Constitutiva. El capital

de la compañía ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: El accionista ALEJANDRO CHACON, ha

suscrito y pagado VEINTE MIL (20.000) ACCIONES, de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,oo), para

un total de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs.100.000.000,oo), y la accionista LEUDIS BEATRIZ

BASILIO ARIAS, ha suscrito y pagado VEINTE MIL (20.000) ACCIONES, de CINCO MIL BOLIVARES
(Bs.5.000,oo), para un total de CIEN MILLONES DE BOLIVARES
(Bs.100.000.000,oo). Los accionistas sedan reciproca aceptación de su respectivos aportes. Sometido a

consideración el punto tratado en el orden del día, fue aprobado por unanimidad. No habiendo nada más

que discutir, se declaro la presente asamblea General Extraordinaria de accionista de la sociedad mercantil

“COMERCIALIZADORA FERRECERAMICA, COMPAÑÍA ANONIMA (COMFERCA)", procediéndose

a levantar la presente acta que en señal de conformidad firman los asistentes. Se designa a la ciudadana

MARIANGELY CRUZ HERNANDEZ, mayor de edad, abogada, venezolana, titular de la cedula de

identidad No. V-24.894.719, inscrita en el inpreabogado bajo el No.284.626 y de este domicilio para que

efectúe la participación correspondiente por ante la oficina de Registro Mercantil competente, a los fines de

su presentación, inscripción y publicación. Y yo, ALEJANDRO CHACON, antes identificado, actuando en

mi carácter de Presidente de la empresa certifico: que la anterior acta es copia fiel y exacta de su original que

corre inserta en el libro de actas de la asamblea de la compañía. En Maracaibo a la fecha de su

presentación
CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO

ZULIA.

SU DESPACHO.-

Yo, MARIANGELY CRUZ HERNANDEZ, mayor de edad, abogada, venezolana, titular de la

cedula de identidad No. V-24.894.719, inscrita en el inpreabogado bajo el No.284.626, domiciliada en

Ciudad Ojeda del Municipio Lagunillas del Estado Zulia, suficientemente autorizada por la Sociedad

Mercantil “COMERCIALIZADORA FERRECERAMICA, COMPAÑÍA ANONIMA (COMFERCA)", ante

usted muy respetuosamente ocurro para exponer:

Acompaño al presente escrito copia certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, celebrada el día Siete (07) de Junio del Dos Mil Dieciocho (2018), a los fines de su fijación,

inscripción y publicación, en la Sala del Despacho, así mismo solicito se me expida Dos (02) Copias

Certificadas de la misma.

Es Justicia. En Maracaibo, a la fecha de su presentación.-

(FDO) MARIANGELY CRUZ HERNANDEZ