Corina Figueiras Silva

I.N.P.R.E 124.587

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA

SU DESPACHO.-

Yo, MARIANELA ISABEL LLAGUNO DE BARRE, mayor de edad, de este

domicilio, venezolano y titular de la Cédula de Identidad Nº V-5.961.172, actuando

en este acto en mi carácter de AUTORIZADA de la Compañía “CREACIONES

AURIOMAR, C.A”, inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción

Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el No. 40, Tomo 42- A

REGISTRO MERCANTIL PRIMERO, de fecha Diecisiete (17) de Marzo (03) de Dos

Mil Dieciséis (2.016), No de Expediente 220-42483, debidamente registrada en el

REGISTRO DE INFORMACIÓN FISCAL (R.I.F.) J-40755272-4, ante usted ocurro

muy respetuosamente con el fin de solicitar la Inscripción, Registro, Publicación y

Fijación del ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS, celebrada el día TRES (03) de Noviembre (11) de Dos Mil

Diecisiete (2.017), de la Compañía que represento.-----------------------------------------------

Ruego asimismo, que se me expida Dos (02) Copia Certificada de la presente

Acta de Asamblea y sus anexos.-----------------------------------------------------------------------

Es Justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.---------------------------

_______________________________________

MARIANELA ISABEL LLAGUNO DE BARRE

C.I. V-5.961.172
Corina Figueiras Silva
I.N.P.R.E 124.587

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

LA COMPAÑÍA CREACIONES AURIOMAR, C.A DE FECHA CUATRO (04) DE

SEPTIEMBRE DE DOS MIL DIECISIETE (2.017)

En la ciudad de Caracas, siendo las nueve 9:00 am, del día Cuatro (04) de

Septiembre (09) de Dos Mil Diecisiete (2.017), en la oficina de la Compañía

“CREACIONES AURIOMAR, C.A”, inscrita en el Registro Mercantil Primero (I)

de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha

Diecisiete (17) de Marzo (03) de Dos Mil Dieciséis (2.016), la cual quedó inserta bajo

el No. 40, Tomo 42- A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO y cuyo Número de

Expediente es 220-42483, debidamente registrada en el REGISTRO DE

INFORMACIÓN FISCAL (R.I.F.) J- 40755272-4. En lo sucesivo la sociedad procedió

a celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas conforme a los

estatutos, habiéndose prescindido del requisito previo de convocatoria por estar

presentes la totalidad del capital, es decir, estando presentes los ciudadanos:

MARIANELA ISABEL LLAGUNO DE BARRE, venezolana, mayor de edad,

Casada, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad: V.- 5.961.172 quien es

propietaria-titular de DOSCIENTA CINCUENTA ACCIONES (250), con un valor

nominal de CUATROCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 400,00) para un total de CIEN

MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00) que representan el Veinticinco por ciento (25 %)

del Capital Social de la Empresa; RICARDO ANDRES BARRE HERRERA,

venezolano, mayor de edad, Casado, de este domicilio, titular de la Cédula de

Identidad V.- 6.477.824, quien es propietario-titular de DOSCIENTA CINCUENTA

ACCIONES (250), con un valor nominal de CUATROCIENTOS BOLÍVARES (Bs.

400,00) para un total de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00) que representan el

Veinticinco por ciento (25 %) del Capital Social de la Empresa; MARIAN VIRGINIA

BARRE LLAGUNO, venezolana, mayor de edad, Soltera, de este domicilio, titular

Corina Figueiras Silva
I.N.P.R.E 124.587
de la Cédula de Identidad V.- 18.009.278, quien es propietario-titular de

DOSCIENTA CINCUENTA ACCIONES (250), con un valor nominal de

CUATROCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 400,00) para un total de CIEN MIL

BOLÍVARES (Bs. 100.000,00) que representan el Veinticinco por ciento (25 %) del

Capital Social de la Empresa y DIEGO ARTURO BARRE LLAGUNO, venezolano,

mayor de edad, Soltero, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad V.-

23.943.214, quien es propietario-titular de DOSCIENTA CINCUENTA ACCIONES

(250), con un valor nominal de CUATROCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 400,00) para

un total de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00) que representan el Veinticinco

por ciento (25 %) del Capital Social de la Empresa totalmente suscritas y totalmente

pagadas, para reunirse la totalidad del Capital de la Sociedad Mercantil con un total

de MIL ACCIONES (1.000), con un valor nominativo de CUATROCIENTOS

BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 400,00) representativa de un Capital Social de

CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs.400.000,00. En

consecuencia se prescindió de la Convocatoria Previa por estar representado el CIEN

POR CIENTO (100%) del Capital accionario, los Accionistas decidieron reunirse en

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS cuyo objetivo a tratar los

siguientes puntos del orden del día: -----------------------------------------------------------------

PRIMER PUNTO: AMPLIACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE LA COMPAÑÍA.------

SEGUNDO PUNTO: CAMBIO DE DOMICILIO FISCAL.-----------------------------------

TERCER PUNTO: AUMENTO DE CAPITAL.---------------------------------------------------

CUARTO PUNTO: MODIFICACIÓN DE LA CANTIDAD DE MIEMBROS DE LA

JUNTA DIRECTIVA, NOMBRAMIENTO DE SUS INTEGRANTES.--------------------

QUINTO PUNTO: NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO.--------------------------------

SEXTO PUNTO: MODIFICACIÓN DE LAS CLÁUSULAS SEGUNDA, CUARTA,

QUINTA, DÉCIMA NOVENA, VIGÉSIMA SEGUNDA y VIGÉCIMA SÉPTIMA

DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.------------------------------------------------------------------

Corina Figueiras Silva
I.N.P.R.E 124.587
Preside la Asamblea la ciudadana MARIANELA ISABEL LLAGUNO DE BARRE,

antes identificada, quien después de haber comprobado el quórum reglamentario,

para dar inicio a la Asamblea la cual manifestó no ser necesaria su publicación por

encontrarse presente la totalidad de las Acciones que conforman el Cien por Ciento

(100%) del Capital Social y estando todos de acuerdo, se declaró válidamente

constituida la Asamblea la cual pasó a deliberar sobre el PRIMER PUNTO del

Orden del día.----------------------------------------------------------------------------------------------

PRIMER PUNTO: AMPLIACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE LA COMPAÑÍA. La

Asamblea de Accionistas pasa a deliberar sobre la necesidad de ampliar el alcance del

Objeto Social por lo que deciden incluir en el mismo la Realización y Elaboración de

todo tipo de Eventos y Festividades, Elaboración y Suministros de Comidas y Snacks

para Fiestas y Eventos, suministrar el Servicio de Bartender y Coctelería, así como de

Mesoneros, Cocineros, Ayudantes de Cocina, Decoradores, Animadores, entre otros.

El punto fue discutido y Aprobado por unanimidad.--------------------------------------------

SEGUNDO PUNTO: CAMBIO DE DOMICILIO FISCAL. En vista de que la

dirección actual de la Sociedad se encuentra en el Municipio Libertador, Distrito

Capital, Manzana Q, Calle Intermedia Nro. 16, Los Castaños, El Cementerio; la

Asamblea de Accionistas pasa a deliberar sobre la necesidad de cambiar el Domicilio

Fiscal, por lo que se aprueba por unanimidad establecer como Domicilio principal de

la Empresa en la Avenida EL Carmen con Providencia, Quinta Auriomar Nro. 16, Los

Castaños, El Cementerio, en la Parroquia Santa Rosalía del Municipio Libertador,

Distrito Capital. El punto fue discutido y aprobado por unanimidad.-----------------------

TERCER PUNTO: AUMENTO DE CAPITAL: En relación a este punto la Asamblea

de Accionistas delibera que en virtud de las variaciones de los índices inflacionarios

se requiere ajustar la capacidad operativa de la Compañía, por lo que se hace

necesario el aumento del Capital Social que actualmente, según la CLAUSULA

QUINTA de los estatutos, es la suma de CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES

Corina Figueiras Silva
I.N.P.R.E 124.587
EXACTOS (Bs. 400.000,00) divididos entre MIL (1.000) ACCIONES cuyo valor

unitario es de CUATROCIENSTOS BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 400,00),

sugiriendo elevarlo a la cantidad de CINCO MILLONES CUATROCIENTOS MIL

BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 5.400.000,00) equivalentes a CINCO MIL

CUATROCIENTAS ACCIONES, con un valor nominal de MIL BOLIVARES CIN

CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00) por acción. El aumento de hará por la incorporación de

Tres (03) Computadoras y Una (01) Impresora que se detallan en el inventario que se

anexa al presente. El punto fue discutido y aprobado por unanimidad.--------------------

CUARTO PUNTO: MODIFICACIÓN DE LA CANTIDAD DE MIEMBROS DE LA

JUNTA DIRECTIVA, NOMBRAMIENTO DE SUS INTEGRANTES. La Asamblea

de Accionistas delibera sobre la imperatividad de aumentar el número de integrantes

de la Junta Directiva, por lo que consideran pertinente cambiar la denominación de

los cargos actuales, los cuales son Presidente y Vicepresidente por la siguiente

denominación: DIRECTOR GENERAL, DIRECTOR DE OPERACIONES,

DIRECTOR DE MERCADEO, DIRECTOR DE FINANZAS, DIRECTOR DE

SEGURIDAD Y DIRECTOR DE TALENTO HUMANO. De la misma forma, en

vista de la presente modificación, es menester nombrar a la nueva Junta Directiva, la

cual tendrá una duración de TRES (03) años y estará integrada de la siguiente

manera: ------------------------------------------------------------------------------------------------------

DIRECTORA GENERAL: MARIANELA ISABEL LLAGUNO DE BARRE,

venezolana, mayor de edad, Casada, de este domicilio, titular de la Cédula de

Identidad: Nro. V.- 5.961.172.---------------------------------------------------------------------------

DIRECTOR DE OPERACIONES: RICARDO ANDRES BARRE HERRERA,

venezolano, mayor de edad, Casado, de este domicilio, titular de la Cédula de

Identidad Nro. V.- 6.477.824.---------------------------------------------------------------------------

Corina Figueiras Silva
I.N.P.R.E 124.587
DIRECTORA DE MERCADEO: MARIAN VIRGINIA BARRE LLAGUNO,

venezolana, mayor de edad, Soltera, de este domicilio, titular de la Cédula de

Identidad Nro. V.- 18.009.278.--------------------------------------------------------------------------

DIRECTOR DE FINANZAS: DIEGO ARTURO BARRE LLAGUNO, venezolano,

mayor de edad, Soltero, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V.-

23.943.214.---------------------------------------------------------------------------------------------------

DIRECTORA DE TALENTO HUMANO: MAYRIM LISYOEMI CARMONA

RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio, titular de la

Cédula de Identidad Nro. V.- 25.232.829.------------------------------------------------------------

DIRECTOR DE SEGURIDAD: CESAR ANTONIO RENGEL ACOSTA,

venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular de la Cédula de

Identidad Nro. V.- 7.999.764.---------------------------------------------------------------------------

La Junta Directiva tendrá las más amplias facultades Legales y Administrativas, por

lo que podrán, de forma conjunta o separada: Otorgar Poderes, Representar y

Sostener los Derechos e Intereses de la Compañía, por lo que podrán realizar todas las

gestiones pertinentes ante Cualquier Organismo Público o Privado, Jurisdiccional o

Administrativo. De la misma forma, podrán Celebrar Contratos y Adquirir

Obligaciones, comprometer el patrimonio de la Empresa, Otorgar y Firmar Finiquitos

y Cancelaciones, pudiendo extenderlos en Documentos Públicos o Privados; Abrir,

Movilizar y Cerrar Cuentas Bancarias; pudiendo hacer Depósitos y Retiros de ellos

por Cheques, Transferencias o cualquier otra forma de acuerdo al caso; Librar,

Aceptar, Endosar y Avalar Cheques, Letras De Cambio; Admitir Daciones en Pago;

Celebrar Convenios de Pago que tuviere pendiente; y en general, podrán realizar

todo tipo de actuaciones que no estén estrictamente atribuidas a la Junta Directiva, en

pro de los intereses de la Empresa.--------------------------------------------------------------------

El punto fue discutido y aprobado por unanimidad.---------------------------------------------

Corina Figueiras Silva
I.N.P.R.E 124.587
QUINTO PUNTO: NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO. Así mismo, la

Asamblea de Accionistas decide designar en el cargo de COMISARIO, por un lapso

de Tres (03) años, al Licenciado JAVIER JOSÉ YÉPEZ CORONEL, venezolano,

mayor de edad, yiyular de la Cédula de identidad Nro. V.- 10.691.961, Contador

Público colegiado, inscrito en el respectivo Colegio bajo el Nro. C.P.C N° 112.052. Del

mismo modo se le autoriza para que apruebe los estados de ganancias y pérdidas de

la compañía. El punto fue discutido y Aprobado por unanimidad.--------------------------

SEXTO PUNTO: MODIFICACIÓN DE LAS CLÁUSULAS SEGUNDA, CUARTA,

QUINTA, DÉCIMA NOVENA, VIGÉSIMA SEGUNDA y VIGÉCIMA SÉPTIMA

DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. En virtud de los puntos anteriores quedan

modificadas las cláusulas siguientes: CLÁUSULA SEGUNDA, DÉCIMA NOVENA,

VIGÉSIMA SEGUNDA y VIGÉCIMA SÉPTIMA del Acta Constitutiva y de los

Estatutos Sociales de la Compañía de la siguiente manera: ------------------------

SEGUNDA: La Compañía tendrá por objeto la elaboración y venta de manualidades

en todas sus especialidades, bisuterías, artesanías, muñequerías, Asesoramiento,

Realización y Decoraciones de todo tipo de Eventos y Festividades, Elaboración y

Suministro de Comidas y Snacks para Fiestas y Eventos, suministrar el Servicio de

Bartender y Coctelería, así como de Mesoneros, Cocineros, Ayudantes de Cocina,

Decoradores, Animadores, entre otros, dictar talleres de capacitación en las áreas de

manualidades, reposterías, artesanías y manualidades en madera, así como todas

aquellas actividades lícitas que así lo declaren y decidan los órganos de

administración y Asamblea de socios de la compañía. ------------------------------------------

CUARTA: El domicilio de la compañía es la Avenida el Carmen con Providencia,

Quinta Auriomar Nro. 16, Los Castaños, EL Cementerio, en la Parroquia Santa

Rosalía del Municipio Libertador, Distrito Capital; pero podrá establecer sucursales o

agencias en cualquier otro lugar, dentro y/o fuera del territorio de la República

Bolivariana de Venezuela, según lo resuelvan la Asamblea General de Accionistas.----

Corina Figueiras Silva
I.N.P.R.E 124.587
QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de CINCO MILLONES

CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 5.400.000,00)

representados por CINCO MIL CUATROCIENTAS ACCIONES (5.400) con un

valor nominal de UN MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una,

suscritas y pagadas en su totalidad, de la manera siguiente: MARIANELA ISABEL

LLAGUNO DE BARRE ha suscrito y pagado UN MIL TRESCIENTAS

CINCUENTA ACCIONES (1.350) con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES

SIN CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una, para un total de UN MILLON

TRESCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs.

1.350.000,00), MARIAM VIRGINIA BARRE LLAGUNO ha suscrito y pagado UN

MIL TRESCIENTAS CINCUENTA ACCIONES (1.350) con un valor nominal de UN

MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una, para un total de UN

MILLON TRESCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs.

1.350.000,00), todo lo cual se evidencia en inventario anexo.-----------------------------------

DÉCIMA NOVENA: La Sociedad será dirigida por una Junta Directiva integrada por

CINCO (05) DIRECTORES, los cuales ocuparán los siguientes cargos: DIRECTOR

GENERAL, DIRECTOR DE OPERACIONES, DIRECTOR DE MERCADEO,

DIRECTOR DE FINANZAS y DIRECTOR DE TALENTO HUMANO, los mismos

podrán ser socios o no de la sociedad, designados por la Asamblea General de

Accionistas y durarán en sus cargos tres (03) años, pudiendo ser reelegidos,

removidos o sustituidos por la Asamblea y podrán actuar conjuntamente o

separadamente. Los DIRECTORES deberán depositar cinco (05) acciones cada uno en

la caja social de la sociedad, de conformidad con el artículo 244 del Código de

Comercio.----------------------------------------------------------------------------------------------------

VIGÉSIMA SEGUNDA: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 287del

Código de Comercio, la compañía tendrá como Comisario al Ciudadano:

Administrador: CESAR ANTONIO RENGEL ACOSTA, C. I Nº. V.- 7.999.764, quien

Corina Figueiras Silva
I.N.P.R.E 124.587
durará en sus funciones por el lapso de tres (03) años e informará a la Asamblea de

Socios acerca de la situación económica de la sociedad.-----------------------------------------

VIGÉSIMA SÉPTIMA: Han sido designados para ejercer los cargos de DIRECTORA

GENERAL a la Ciudadana MARIANELA ISABEL LLAGUNO DE BARRE,

anteriormente identificada; DIRECTOR DE OPERACIONES al Ciudadano

RICARDO ANDRES BARRE HERRERA, anteriormente identificado; DIRECTORA

DE MERCADEO a la Ciudadana MARIAN VIRGINIA BARRE LLAGUNO,

anteriormente identificada; DIRECTOR DE FINANZAS al Ciudadano DIEGO

ARTURO BARRE LLAGUNO, anteriormente identificado; DIRECTORA DE

TALENTO HUMANO a la Ciudadana MAYRIM LISYOEMI CARMONA

RODRIGUEZ, anteriormente identificada.---------------------------------------------------------

Siendo como ha sido agotado el Orden del Día, se declara concluida la presente

Asamblea y se autoriza al Ciudadano DIEGO ARTURO BARRE LLAGUNO,

venezolano, mayor de edad, Soltero, de este domicilio, titular de la Cédula de

Identidad Nro. V.- 23.943.214, para que realice los trámites pertinentes a los fines del

registro, fijación y publicación de la presente Acta de Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas por ante el Registro respectivo.--------------------------------

Es todo, se leyó y conformes firman MARIANELA ISABEL LLAGUNO DE BARRE

(FDO.), RICARDO ANDRES BARRE HERRERA (FDO.), MARIAN VIRGINIA

BARRE LLAGUNO (FDO.); DIEGO ARTURO BARRE LLAGUNO (FDO.).-----------

Y yo, MARIANELA ISABEL LLAGUNO DE BARRE, venezolana, mayor de edad,

Casada, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad: Nro. V.- 5.961.172,

certifico bajo FE y JURAMENTO que la presente acta es una copia fiel y exacta de su

original, la cual se encuentra inserta en el Libro respectivo.------------------------------------

Corina Figueiras Silva
I.N.P.R.E 124.587

MARIANELA ISABEL LLAGUNO DE BARRE (FDO.)

RICARDO ANDRES BARRE HERRERA (FDO.)

MARIAN VIRGINIA BARRE LLAGUNO (FDO.)

DIEGO ARTURO BARRE LLAGUNO (FDO.)

MAYRIM LISYOEMI CARMONA (FDO.)

CESAR ANTONIO RENGEL ACOSTA (FDO)