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VEINTE Y NUEVE
INGRESADO
21:26:59
MATERIA : PROTECCIÓN.
06-04-2017
RECURRENTE y RUT : Natalia Ludmila Smolko Laur y otros. 10.683.267-6.
PATROCINANTE y RUT : Germán R. Aravena Triviño. 9.108.074-5
RECURRIDO y RUT : Mariela Cifuentes Sotomayor y otros. 8.085.222-3
Cifuentes Smolko, abogado, todos domiciliados para estos efectos en calle García
Gabriel Nicolai, ignoro profesión u oficio, todos éstos de apellidos Smolko Cifuentes,
domiciliados para estos efectos en Suecia 211 de Valdivia; por los actos ilegales,
menoscabando los derechos que son objeto de este libelo de protección; todo de
exponer.
1.- Es el caso SSI que con fecha del día jueves 26 de enero pasado mi representada
doña Natalia Smolko Laur tomó conocimiento de la existencia de una carta suscrita por
la recurrida doña Katherina Smolko Cifuentes (datada formalmente la misma con fecha
16 de enero de 2017) dirigida a don “Vladimir Smolko (segundo apellido tarjado)” como
“Presidente del directorio de Cecinas Pacel S.A.”, por la que ella misma -a remitente-
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TREINTA
Cecinas Pacel S.A.”, la que se celebraría el día 10 de febrero pasado a las 14,30 horas
directorio” (sic).
2.- Nada más tomar conocimiento de dicha pseudo convocatoria precedente fue el
caso que mi representada doña Natalia Ludmila Smolko Laur dispuso instruir al
profesional que suscribe esta presentación que compareciera ante el Sr. Notario
esencialmente que:
para tal efecto un simple accionista sólo pedirle al Presidente o al Directorio que
Así es precisamente como se hizo SSI por el abogado que suscribe el presente
irregularidad derivada de una pseudo Junta de Accionistas sin ninguna base ni sostén
legal”.
3.- Cabe decir que mis representados don Juan Carlos Cifuentes Sotomayor y doña
4.- De cualquier modo, brutal y total ha sido la sorpresa de mis representados SSI
cuando han advertido que no obstante todas las prevenciones efectuadas y hechas
constituido hasta esa fecha por don Wladimir Smolko Pejteeva, doña Mariela Cifuentes
2010 pasado.
5.- Al respecto es menester especial tener en consideración que con fecha ocho de
septiembre del año dos mil catorce se suscribió y celebró escritura pública ante la
Notario Público de Valdivia doña María Inés Morales Guarda, por la que se redujo a
directorio vigente hasta esa fecha, compuesto por mi representada doña Natalia
presencia del Notario don Nazael Riquelme, de Valdivia, por la que comparecieron
quienes se atribuyeron 240 acciones del capital social “que corresponden al sesenta
por ciento de las acciones actualmente emitidas por la sociedad” (sic), estableciendo
ordinaria de accionistas”.
c) “Designar un nuevo Directorio”, el que pasó a estar integrado por los recurridos
doña Mariela Cifuentes Sotomayor, doña Katherina y don Wladimir, ambos Smolko
la Junta, esto es, el mismo 10 de enero de 2017, lo que los nombrados aceptaron y
asumieron de inmediato.
7.- Tanto más, con fecha 14 de febrero pasado, y en la misma Notaría de don Nazael
Riquelme, se celebró y suscribió escritura pública por la que se redujo tal calidad
Smolko Cifuentes.
a) Con fecha del año 1976 se formó y constituyó la empresa signada como "Sociedad
Cecinas Paillaco Limitada", que se inscribió a fojas 51 vuelta bajo el N° 19 del Registro
de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Unión del mismo año. Esta
misma sociedad fue objeto de modificaciones el año 1979 (fojas 26 vuelta N° 11 del
Registro de Comercio del año 1979 del Conservador de Bienes Raíces de La Unión) y
responsabilidad limitada que tenía hasta esa fecha a la calidad de sociedad anónima
cerrada que adquirió desde esa fecha, pasando a denominarse con su actual razón
acciones ocurridas y habidas los años 1997 y 1998 pasaron formalmente a ser los
Laur y su hermano don Vladimir Nicolai Smolko Laur, aquella con 160 acciones del
total de 400 del capital social, y éste con 240 acciones del total de 400 ya dichas.
d) Con fecha 6 de noviembre del año 2010 pasado falleció don Vladimir Nicolai Smolko
esto es, su cónyuge doña Mariela Cifuentes Sotomayor y sus hijos Katherina Andrea,
Wladimir Alexander y Gabriel Nicolai, todos éstos de apellidos Smolko Cifuentes, tal y
Valdivia, así como de Certificado de Posesión Efectiva inscrita con el número 3314 del
año 2011, concedida por el Director Regional del Servicio de Registro Civil e
de 2011.
9.- Con lo antes expuesto podrá suponer en principio SSI que lo ocurrido a través de
los hechos de que se ha dado cuenta en el apartado precedente no es más que el
que forman parte, pero ello no es así de modo alguno, como se verá.
Tal administración está sujeta por nuestra legislación a un sistema que en sus
aspectos esenciales no puede ser alterado por las partes en sus estatutos, siendo así
Siendo así las cosas, resulta SSI que el artículo 58 de la ley 18.046 sobre
sociedades anónimas dispone perentoria y expresamente que las juntas -las que
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TREINTA Y CUATRO
eligen o pueden elegir el directorio- serán siempre en todo caso convocadas por
extraordinarias, siendo las ordinarias aquellas que deben efectuarse dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los
a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen” para tratar las materias que la
ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que
ordinaria, ni extraordinaria.
celebrar la misma.
c) No hubo sesión alguna del Directorio sobre alguna convocatoria a junta, del tipo
que fuere.
de las acciones con derecho a voto que haya planteado siquiera la convocatoria
a junta de accionistas.
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TREINTA Y CINCO
e) No se cumplió con la conditio sine qua non del caso para que un accionista
tenga derecho a efectuar tal citación, esto es, que el directorio no haya
accionistas:
establecido, esto es, dentro del cuatrimestre siguiente desde la fecha del
balance de la sociedad.
efectúe la convocatoria.
especie.
Lo peor del caso lo constituye SSI el hecho que casi todo lo anterior fue
esencialmente advertido al Sr. Notario concurrente al ilegítimo acto en contra del cual
Es evidente SSI que como efecto de lo antes dicho, esto es, siendo nula, del
ha dado pretensión de vida jurídica, es nula también, del todo nulo, la revocación del
directorio vigente hasta esa fecha, pero al efecto concurren además razones tanto más
especiales que abundan y abonan con mayor gravedad dicha ilegalidad y nulidad.
Así es. Para entender lo dicho en la especie cabe referir que el origen directo e
fecha 17 de julio del año 1998 suscrito por escritura pública ante el Notario Público don
denominado “Renta Vitalicia”, suscrito entre don Vladimir Smolko Pejteeva, padre de
mi representada y también del fallecido cónyuge y padre de los recurridos, con tales de
sus hijos, por el que éstos (es decir, mi representada y don Vladimir Nicolai Smolko
Laur) constituyeron “a título oneroso una renta vitalicia” en favor de su padre, pagando
éste por dicha renta a cada uno de sus hijos una parte diferente de las acciones de
que era dueño en la empresa Pacel S.A., y que alcanzaban al 80% del total del capital
accionario de la misma.
referimos, es el caso que los adquirentes de acciones de Pacel S.A. otorgaron sendos
mandatos irrevocables en los términos del artículo 241 del Código de Comercio a su
padre beneficiario de renta vitalicia para que los represente en la sociedad y ejerza sus
derechos como accionistas, agregando que tal mandatario será además el gerente
grave u otro acontecimiento similar que lo inhabilite”, lo que en todo caso debía ser
certificado médicamente.
acordar de modo directo y expreso que “para el caso de que don Vladimir Smolko
sociedad designe para su administración deberán tener firma conjunta”, esto es,
válidamente a la sociedad”.
efecto directo e inmediato que mi representada quedó como dueña del 40% del capital
referida sólo tenía como sentido que los hermanos dueños de la Compañía
las partes aun después del fallecimiento de don Vladimir Smolko Luer,
en la Compañía.
Aún más grave que todo lo antes expresado es lo que emana de lo dispuesto en
el artículo 31 de la ley 18.046 que ordena que la “renovación del directorio será total y
A su vez, el artículo 38 de la misma ley dispone que el directorio “sólo podrá ser
miembros”.
En el mismo derrotero, ordena el artículo 55 de la ley citada que las juntas
en la citación correspondiente”.
caso además de todas las nulidades ya dichas se incurrió en una evidente derivada del
hecho que la ajena e ilegal citación hecha en la especie determinó como materia a
IV.- EL DERECHO.
ha dado cuenta antes y que da cuenta del estar el directorio nombrado dentro
de su período de vigencia.
Las conductas descritas antes son ilegales toda vez que no se condicen ni con
especie, ni con los especiales pactos que rigen entre los accionistas de la misma.
Por otro lado, la situación vivida y ocasionada por las conductas ilegales
para los hechos descritos, careciendo de toda lógica, justicia y equidad lo vivido por
mis representados en el caso, pues los recurridos jamás han tenido derecho a obrar
expresamente que la sociedad será administrada por un Directorio que durará por un
período de 3 años, al final del cual deberá renovarse totalmente (Artículo Décimo de
los Estatutos).
Por su parte, el artículo Décimo Octavo de los Estatutos establecen que todas
a.- Derecho a la igualdad (Art. 19 N° 2): Las conductas descritas generan claramente
b.- Derecho a desarrollar cualquier actividad económica (art. 19 N° 21), que no sea
normas legales que la regulen, en relación especial con lo dispuesto en la ley 18.046
y sus reglamentos.
c.- Derecho de propiedad (artículo 19 N° 24) en sus diversas especies sobre toda
propiedad del bien sobre el que recae, o de alguno de sus atributos o facultades
necesariamente por comprometer frente a terceros a la empresa sin tener derecho real
negocien con Pacel S.A., y afectando además y especialmente a esta misma empresa,
indirectamente.
validez a un acto de citación nulo, al dar curso a una junta nula, al levantar acta de la
toda legalidad, adoptando acuerdos que son así necesariamente nulos, los que van en
19 N° 3), lo que importa decir que "nadie puede ser juzgado por comisiones
especiales, sino por el tribunal que le señale la ley y que se halle establecido con
e.- El derecho a la seguridad de que los preceptos legales que por mandato de la
Constitución regulen o complementen las garantías que ésta establece o que las
limiten en los casos en que ella lo autoriza, no podrán afectar los derechos en su
POR TANTO;
solicitado antes, restableciendo el imperio del Derecho, decretando por tanto, que se
Pacel S.A. celebrada de hecho el día 10 de febrero pasado, así como todos los actos
se efectúen en el caso todas las demás declaraciones cautelares y de fondo que SSi
en costas.
doña Natalia Smolko Laur y la recurrida Mariela Cifuentes Sotomayor, todo ello en
de la misma, la alteración esencial y sustancial que los actos irregulares implican para
necesidad SSI de actuar con evidente prudencia y celo, lo que sólo puede ser
POR TANTO;
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CUARENTA Y DOS
orden de no innovar solicitada en los términos dichos o en los términos que SSI
SEGUNDO OTROSÍ: Ruego a USI se sirva tener por acompañados los siguientes
documentos:
Riquelme.
3. Copia de la carta hecha llegar por el profesional que suscribe esta presentación
4. Copia del contrato de renta vitalicia por el que mi representada doña Natalia
5. Copia del contrato de compraventa de acciones por el que los mismos doña
6. Copia del contrato de venta de acciones por el que mi representada vende parte
POR TANTO;
TERCER OTROSÍ: Ruego a USI se sirva tener presente que mi personería consta de
mandato judicial suscrito por escritura pública que acompaño en esta parte, y que en
su periodo de tres años, que vence en abril de este año, en nada obsta a que la Junta
haya tomado dicha decisión, porque es soberana para hacerlo.
Expone que no se ha conculcado ningún derecho, pues los recurrentes siempre
estuvieron en conocimiento de que se realizaría la citada junta y decidieron no asistir,
marginándose de utilizar los canales sociales para manifestar sus inquietudes. Agrega
que en la especie una minoría accionaria, a partir de la interpretación de un contrato
de renta vitalicia suscrito por antiguos accionistas, pretende que la administración
conjunta ejercida por doña Natalia Smolko constituya un derecho adquirido para ella,
debiendo la mayoría accionaria coadministrar de por vida la sociedad de común
acuerdo con la minoría, lo cual resulta contrario a los estatutos de Pacel S.A. y a la
legislación vigente.
Refiere que el presente recurso debe rechazarse porque ni la sociedad ni su
directorio fueron demandados ni emplazados y porque las diferencias entre accionistas
no pueden resolverse en el marco de un recurso de protección sino que a través de
arbitraje, conforme a los estatutos sociales.
Pide el rechazo del recurso con costas.
Se ordenó traer los autos en relación.
CONSIDERANDO:
PRIMERO: Que, el recurso de protección de garantías constitucionales
establecido en el artículo 20 de la Constitución Política de la República, constituye
jurídicamente una acción de naturaleza cautelar destinada a amparar el legítimo
ejercicio de las garantías y derechos que en esa misma disposición se enumeran,
mediante la adopción de medidas de resguardo que se deben adoptar ante una acción
u omisión arbitraria o ilegal que impida, amenace o perturbe ese ejercicio.
SEGUNDO: Que, como una cuestión previa y fundamental para entrar al
conocimiento del asunto, es menester explicitar que el recurso de protección es una
acción de naturaleza cautelar, urgente y no declarativa, de modo que no es posible a
través de este procedimiento, obtener un pronunciamiento en el que se dirima la
existencia del derecho invocado, su validez y en general, las materias cuyo fallo
requiere una discusión y tramitación en un juicio de lato conocimiento.
En efecto, la procedencia de la acción de protección de garantías
constitucionales requiere la existencia de un derecho indubitado en favor del actor,
afectado por una situación cuyo remedio tenga el carácter de urgente. Únicamente de
constar estas dos exigencias, corresponde determinar si se dan o no los demás
requisitos para otorgar la cautela requerida.
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CINCUENTA
intentado cual es, una vía urgente, eficaz y extraordinaria, destinada a reparar
situaciones de hecho ilegales o arbitrarias que afecten un derecho constitucional
indubitado. En efecto, la materia planteada por los recurrentes, no es una controversia
que pueda o deba resolverse por esta vía, al no ser propiamente un juicio, lo que
impide debatir situaciones donde puedan rendirse las probanzas necesarias con
igualdad de oportunidades y con plena contradictoriedad.
OCTAVO: Que, además de lo expuesto, tal como se dejó asentado en el
considerando cuarto, existe una cláusula compromisoria para el evento de existir
controversias como la que se plantea en estos autos, por lo que resulta evidente que la
presente no es una materia que corresponda ser dilucidada por medio de la presente
acción cautelar, ya que ésta no constituye una instancia de declaración de derechos
sino que de protección de aquellos que, siendo preexistentes e indubitados, se
encuentren afectados por alguna acción u omisión ilegal o arbitraria y por ende en
situación de ser amparados, presupuesto que en la especie no concurre por cuanto lo
que se persigue por los recurrentes al accionar por esta vía es que se deje sin efecto
la citación a junta extraordinaria de accionistas y los actos posteriores emanados de la
misma. (Excma. Corte Suprema, Rol 9913-2015, 12 de noviembre de 2015).
NOVENO: Que, en las circunstancias antes indicadas, el presente recurso de
protección no está en condiciones de prosperar, sin perjuicio de otras acciones que
pudieren corresponder a la parte recurrente.
Por estas consideraciones y visto, además, lo dispuesto en el artículo 20 de la
Constitución Política de la República y Auto Acordado sobre Tramitación de los
Recursos de Protección de la Excma. Corte Suprema, SE RECHAZA, sin costas, el
recurso de protección interpuesto por doña Natalia Ludmila Smolko Laur, don Juan
Carlos Cifuentes Sotomayor y doña Natalia Cifuentes Smolko, en contra de doña
Mariela Judith Cifuentes Sotomayor, doña Katherina Andrea Smolko Cifuentes, don
Wladimir Alexander Smolko Cifuentes, y don Gabriel Nicolai Smolko Cifuentes.
Regístrese, notifíquese y archívese, en su oportunidad.
Redactada por la Ministra Srta. Ruby Antonia Alvear Miranda.
Rol N° 181-2017 PROT.
0000054
CINCUENTA Y CUATRO
recurrentes doña Natalia Ludmila Smolko Laur, don Juan Carlos Cifuentes Sotomayor, y doña
Natalia Cifuentes Smolko, en autos sobre protección Rol de Ingreso N° 181-2017, caratulados
con fecha 16 de marzo pasado, por la que rechazó el recurso de protección deducido por
nuestra parte, todo de acuerdo a los fundamentos y antecedentes de orden fáctico y jurídico
I.- LA SENTENCIA.
1.- Ha dispuesto la sentencia recurrida rechazar el recurso de protección planteado por mis
facultad contenida en la ley y en los estatutos, lo que se erige como razón suficiente para el
Para lo anterior la sentencia dice acudir a lo dispuesto en los artículos 55, 58, 59 y 61 de
a los estatutos sociales, así como una interpretación del pacto social, lo que excede la
naturaleza cautelar del recurso intentado cual es, una vía urgente, eficaz y extraordinaria,
constitucional indubitado”.
compromisoria para el evento de existir controversias como la que se plantea en estos autos,
por lo que resulta evidente que la presente no es una materia que corresponda ser dilucidada
0000055
CINCUENTA Y CINCO
por medio de la presente acción cautelar, ya que ésta no constituye una instancia de
indubitados, se encuentren afectados por alguna acción u omisión ilegal o arbitraria y por ende
en situación de ser amparados, presupuesto que en la especie no concurre por cuanto lo que
se persigue por los recurrentes al accionar por esta vía es que se deje sin efecto la citación a
aparta del sentido y sostén no sólo constitucional de los derechos de mis representados
afectados en el caso, sino que también de la propia construcción legal que ampara la existencia
3.- En efecto, cabe ahora circunscribir, aún a riesgo de reiterar, que el recurso de nuestra parte
a) Que con fecha 26 de enero pasado mi representada doña Natalia Smolko Laur tomó
conocimiento de la existencia de una carta suscrita por la recurrida doña Katherina Smolko
Cifuentes (datada formalmente la misma con fecha 16 de enero de 2017) dirigida a don
“Vladimir Smolko (segundo apellido tarjado)” como “Presidente del directorio de Cecinas Pacel
S.A.”, por la que la remitente por sí y ante sí decidió CITAR a “reunión extraordinaria de
accionistas de la empresa Cecinas Pacel S.A.” (sic), la que se celebraría el día 10 de febrero
pasado a las 14,30 horas en dependencias del Notario Público de Valdivia don Nazael Riquelme
directorio” (sic).
b) Que nada más tomar conocimiento de dicha pseudo convocatoria precedente fue el
caso que mi representada doña Natalia Ludmila Smolko Laur dispuso instruir al profesional que
suscribe esta presentación que compareciera ante el Sr. Notario Público antes mencionado a
- Si bien tal persona era accionista como heredera de su padre don Vladimir
c) Que así es como precisamente obró por el profesional que suscribe mediante carta de
fecha 8 de febrero pasado, debida y personalmente recepcionada por el Sr. Notario indicado,
agregándole en la misiva al mismo que repare especialmente en los hechos antes referidos “y
con su mérito se abstenga de amparar cualquier irregularidad derivada de una pseudo Junta de
empresa, constituido hasta esa fecha por don Wladimir Smolko Pejteeva, doña Mariela
Sociedad, y éstas dos últimas, amén de directoras, también las Gerentes de la empresa en
Accionistas cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 8 de septiembre de 2014, y que
4.- Cabe decir SSI que TODOS LOS HECHOS ANTERIORES, AMÉN DE NO HABER SIDO
5.- Es el caso SSI que siendo tales hechos reconocidos por las partes del modo arriba señalado,
nuestra parte estimó en el libelo cautelar que eran ilegales, injustos y arbitrarios los siguientes
actos, a saber:
estatutario.
B.- La revocación de los miembros del directorio de la Compañía y su sustitución por una
nueva conformación.
6.- Es el caso SSI que NADA DIJO LA SENTENCIA NI CONSIDERÓ en su seno respecto de los
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CINCUENTA Y SIETE
específica ilegalidad referida sobre convocatoria ilegal que, a fin de pecar de reiterativo, se
fundó en:
a) En el artículo 58 de la ley 18.046 que dispone perentoria y expresamente que las juntas -las
que eligen o pueden elegir el directorio- serán siempre en todo caso convocadas por el
ordinarias aquellas que deben efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del
balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia, determinados en la ley
el directorio “siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen” para tratar las
b) En el mismo artículo 58 citado que dispone que EL DIRECTORIO deberá convocar a junta
ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que
representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la
c) En el mismo artículo 58 citado, en su penúltimo inciso, que establece una excepción sobre la
excepción, referido a que accionistas que representen a lo menos el “10% de las acciones
cuando corresponde.
d) Que en la citación del caso no se cumplió con ninguno de los estándares, parámetros y
i) No hubo intervención alguna del Directorio para convocar ninguna junta, ni ordinaria,
ni extraordinaria.
ii) El tiempo que la ley establece para celebrar junta ordinaria ni siquiera había empezado
a correr pues el balance de la sociedad aún no tiene fecha, de modo que no ha podido
iii) No hubo sesión alguna del Directorio sobre alguna convocatoria a junta, del tipo que
fuere.
iv) No hubo solicitud ninguna de ningún accionista que represente al menos el 10% de las
acciones con derecho a voto que haya planteado siquiera la convocatoria a junta de
accionistas.
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CINCUENTA Y OCHO
v) No se cumplió con la conditio sine qua non del caso para que un accionista tenga
derecho a efectuar tal citación, esto es, que el directorio no haya convocado a la junta cuando
corresponde.
e) Que, entonces, una mínima ponderación adecuada de las cosas llevaba a concluir de un
accionistas:
esto es, dentro del cuatrimestre siguiente desde la fecha del balance de la sociedad.
ii) Cuando habiendo ejercido su derecho aquel accionista que represente al menos el 10%
de las acciones con derecho a voto, de solicitar al directorio que convoque a junta ordinaria o
f) Que no existe otro supuesto de hecho en el que la excepción de la excepción pueda tener
g) Que lo peor es que casi todo lo anterior fue esencialmente advertido al Sr. Notario
concurrente al ilegítimo acto en contra del cual recurrimos, quien se comprometió a dar a
entonces tan sustancial y formal ilegalidad e invalidez, Y SIN QUE EN NINGUNA DE LAS ACTAS
LEVANTADAS AL EFECTO SE HAYA DEJADO CONSTANCIA O SE HAYA DADO CUENTA DE TAL
PREVENCIÓN DE ILEGALIDAD.
A.- Era primariamente ilegal como consecuencia de ser ilegal la convocatoria, la propia junta de
B.- Además lo es por lo dispuesto en el artículo 31 de la ley 18.046 que ordena que la
“renovación del directorio será total y se efectuará al final de su período, el que no podrá
exceder de tres años”, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en sus funciones, ocurriendo
que en el caso el directorio designado estaba en pleno ejercicio de su mandato, por lo que en
C.- Los artículos 55 y 56 de la ley citada entregan la materia de una revocación de directorio
0000059
CINCUENTA Y NUEVE
8.- Lo expuesto SSI fueron específicamente los actos y hechos ilegales que fundaron el recurso
para efectos de su razonamiento de por qué se produjeron los hechos ilícitos abusivos
alegados y por qué en el caso no hablamos de una simple toma de control de la Compañía por
9.- El caso es que nada de lo anterior, reiteramos, nada de lo anterior fue siquiera abordado en
b) Lo discutido no era posible ser resuelto mediante la acción cautelar del caso, para lo que se
10.- Pues bien, sobre la licitud de la convocatoria, no pudo llegar a tal conclusión la sentencia si
en el caso:
recurrida al directorio de la Compañía, ni ahora, ni antes, ni nunca, para que citara a Junta de
Accionistas.
11.- Sobre la referencia que contiene la sentencia a lo resuelto por la Excma. Corte Suprema en
los autos Rol N° 9913-2015, resulta la misma del todo errada y ajena pues la sentencia aludida
como que una sola persona pudiera revocar un directorio para luego nombrar otro en el marco
de una junta de accionistas y de ello derivara una situación de hecho específica: que existían
12.- Como se verá, nada tiene que ver lo anterior con el caso de marras, en que efectivamente
muchos de los conflictos societarios habrán de ser resueltos mediante las vías jurisdiccionales
derechos garantidos por nuestra Constitución por conductas ilegales, abusivas y arbitrarias
cometidas por los recurridos, relativos a los específicos hechos arriba relatados, los que se
totalmente PRETERIDAS.
Así las cosas, no resolver el recurso de marras so pena de acciones ordinarias existentes
sobre la materia, amén de errado resulta del todo ajeno a los más básicos principios
constitucionales.
13.- En fin, esta parte no pretende ni ha pretendido jamás con el presente recurso MODIFICAR
sino que operar legalmente dentro del mismo sistema, haciendo respetar las normas no sólo
en su sentido formal sino que especialmente en su sentido sustantivo. De otro modo lo que es
norma termina convertido en manual.
14.- Entonces, estando pues dentro del plazo, vengo en interponer apelación en contra de la
sentencia del caso que erradamente rechazó el recurso de protección de nuestra parte, a fin
que se acoja el mismo a fin que la Excma Corte Suprema de Justicia ordene hacer cesar el
abuso y/o ilegalidad del caso y reponga la íntegridad de los derechos de mis representados del
modo señalado en el libelo o del modo que V.S.E estime más adecuado y acorde a justicia y
derecho.
referidas,
sentencia dictada en el caso, admitirla a tramitación para ante la Excma. Corte Suprema de
Justicia, a fin que este Excmo. Tribunal lo acoja en todas sus partes o en las que en justicia y
derecho sea menester, declarando en todo caso que se revoca la sentencia apelada y en su
lugar se dispone que ha lugar a la protección deducida, por lo que se ordena dejar sin efecto la
0000061
SESENTA Y UNO
restableciendo así el imperio del Derecho, decretando por tanto, que se declara nula y sin lugar
día 10 de febrero pasado, así como todos los actos posteriores emanados de dicha acción
irregular, ineficaz, ilegitima y nula, especialmente las escrituras públicas que contienen la
Directorio de la Compañía, y/o se efectúen en el caso todas las demás declaraciones cautelares
y de fondo que SS. Excma. estime en justicia y derecho efectuar, todo con expresa y
OTROSI: Ruego a US. Iltma. tener presente que mi parte solicita efectuar alegatos en la
marras.