DIREITO SOCIETÁRIO

DISTINÇÕES TERMINOLÓGICAS

• SOCIEDADE: É um sujeito de direitos.

• EMPRESA: É uma atividade econômica, exercida pela sociedade.

• FIRMA: É sinônimo de assinatura e serve para designar o

empresário individual no mundo jurídico.

• ASSOCIAÇÃO: Não desenvolvem atividades econômicas.

• FUNDAÇÃO: É um complexo de bens que assume a forma de pessoa

jurídica para a realização de um fim de interesse público de modo
permanente e estável.
 Teoria geral do direito societário
ATO DE VONTADE

CONSENSO CAPAZ/REPRESENTADO
ELEMENTOS
OBJETO LÍCITO
GERAIS
LIVRE
FORMA
ELEMENTOS DE (ESCRITA OU VERBAL)
UMA SOCIEDADE
CONTRIBUIÇÃO PARA O CAPITAL SOCIAL

PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E NAS PERDAS

ELEMENTOS
ESPECÍFICOS AFFECTIO SOCIETATIS

PLURALIDADE DE PARTES
 PERSONIFICADA
QUANTO À (ARTS. 986 a 996)
PERSONALIDADE DESPERSONIFICADA
(ARTS. 997 a 1.141)
LIMITADA
QUANTO À
RESPONSABILIDADE DOS ILIMITADA
SÓCIOS
MISTA

CAPITAL FIXO
CLASSIFICAÇÃO QUANTO À FORMA DO
DAS SOCIEDADES CAPITAL CAPITAL VARIÁVEL
(ART. 1.094,I, CC)

QUANTO A NATUREZA DA SIMPLES

ATIVIDADE EXERCIDA EMPRESÁRIA

QUANTO AO PAPEL DE PESSOAS

EXERCIDO PELO SÓCIO DE CAPITAIS
 SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
CLASSIFICAÇÃO
DAS SOCIEDADES SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
SOCIEDADE LIMITADA
PERSONIFICADA
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
(ARTS. 97 a 1.141)
SOCIEDADE COOPERATIVA

QUANTO À
PERSONALIDADE

SOCIEDADE COMUM
(DE FATO / IRREGULAR)
(ARTS. 986 e 990 CC)
DESPERSONIFICADA
(ARTS. 986 a 996)
SOCIEDADE EM CONTA O contrato social p
DE PARTICIPAÇÃO efeito somente entr
(ARTS. 991 e 996 CC) sócios, e a eventual ins
de seu instrumento
qualquer registro não c
personalidade jurídic
sociedade.
 SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA
SOCIEDADE COMUM:
 Sociedade de fato sem inscrição dos atos
constitutivos
 PROVA DA EXISTÊNCIA:
 PELOS SÓCIOS: POR ESCRITO
 PELOS TERCEIROS: QUALQUER MEIO
 PATRIMÔNIO:
 Os bens e dívidas sociais constituem
patrimônio especial, do qual os sócios
são titulares em comum
 RESPONSABILIDADE:
 Os bens sociais respondem pelos atos
de gestão praticados por qualquer dos
sócios
 Todos os sócios respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações
sociais.
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO:
 A atividade constitutiva do objeto social é
exercida unicamente pelo SÓCIO
OSTENSIVO, participando os demais
(SÓCIOS PARTICIPANTES) dos resultados
correspondentes.
 PROVA DA EXISTÊNCIA:
 Pode ser verbal ou escrito admitindo
prova por qualquer meio
 PATRIMÔNIO:
 Os bens dos sócios ostensivo e
participante formam patrimônio
especial (art. 994 CC)
 RESPONSABILIDADE:
 SÓCIO OSTENSIVO: perante 3ºs
 SÓCIO PARTICIPANTE: perante o sócio
ostensivo nos limites ajustados
 SOCIEDADE PERSONIFICADA
FORMA DE AQUISIÇÃO DA PERSONALIDADE (Elementos)

1) vontade humana criadora;

2) finalidade específica;
3) o substrato representado por um conjunto de bens ou de pessoas; e
4) a presença do estatuto e respectivo registro (art. 985 CC)

INÍCIO DA EXISTÊNCIA
VONTADE
REGISTRO LEGAL DAS PESSOAS AVERBAÇÃO
COMUM
JURÍDICAS

I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo

social, quando houver;
II - o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos alterações por que
diretores; passar o ato
III - o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente,
judicial e extrajudicialmente;
constitutivo.
IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de
que modo;
V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais;
VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu
patrimônio, nesse caso.
 CONSEQUÊNCIAS DA AQUISIÇÃO DA
PERSONALIDADE

1)NOME PRÓPRIO

2)NACIONALIDADE PRÓPRIA

3)DOMICÍLIO PRÓPRIO

4)CAPACIDADE CONTRATUAL

5)CAPACIDADE PROCESSUAL

6)AUTONOMIA PATRIMONIAL
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
(classificação)

RESPONSABILIDADE DO SÓCIO PELA

DIREITA
DÍVIDA DA EMPRESA
DIRECIONAMENTO
RESPONSABILIDADE DA EMPRESA PELA
INVERSA
DÍVIDA DO SÓCIO
DESCONSIDERAÇÃO CONSUMIDOR
TEORIA BASTA O NÃO (art. 28 CDC)
MENOR PAGAMENTO
AMBIENTAL
CARACTERIZAÇÃO
CONFUSÃO
TEORIA OBJETIVA
PATRIMONIAL
MAIOR
SUBJETIVA
DESVIO DE
FUNÇÃO
 DESCONSIDERAÇÃO
(REQUISITOS)
Art. 50 - CC. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade,
ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, (...) que os efeitos de certas e determinadas
relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da
pessoa jurídica.

DESVIO DA
FINALIDADE
ABUSO DA
PERSONALIDADE
CONFUSÃO
PATRIMONIAL

FRAUDE SUBCAPITALIZAÇÃO DISSOLUÇÃO IRREGULAR

(artifício para prejudicar 3º) (sem pagamento dos credores)
 CLASSIFICAÇÃO sociedades anônimas,
sociedades limitadas e
DAS SOCIEDADES cooperativas (*)

todos os obrigam-se apenas

até determinado montante sociedade em nome coletivo,
(valor de sua contribuição ou sociedade em comum,
do capital social). sociedades simples e
sociedades cooperativas (*)

LIMITADA
todos os sócios respondem
QUANTO À
subsidiária e ilimitadamente
RESPONSABILIDADE DOS ILIMITADA
pelas obrigações da
SÓCIOS
sociedade
MISTA

alguns sócios possuem

responsabilidade limitada e
outros ilimitada

sociedades em comandita simples,

em comandita por ações e
em conta de participação.
 CLASSIFICAÇÃO
DAS SOCIEDADES todas as sociedades personificadas
Exceto: as sociedades cooperativas.

Modificação do capital social

depende de alteração do
próprio contrato social

CAPITAL FIXO
QUANTO À FORMA DO
CAPITAL CAPITAL VARIÁVEL
(ART. 1.094,I, CC)

Capital não é fixado no

contrato social, varia a
qualquer tempo

as sociedades cooperativas.
 CLASSIFICAÇÃO
DAS SOCIEDADES

Dedicadas ao exercício de
atividade econômica não
empresarial (intelectual,
científica ou artística)

QUANTO A NATUREZA DA SIMPLES

ATIVIDADE EXERCIDA
(art. 982) EMPRESÁRIA

Sociedades que exercem

atividades próprias de
empresários (Art. 982 CC)
 Sociedade em nome coletivo,
Sociedades em comandita simples,
Sociedade simples,
CLASSIFICAÇÃO Sociedade em conta de participação e
DAS SOCIEDADES *Sociedade limitada

O papel desempenhado pelo

sócio no exercício das
atividades da empresa é
fator preponderante

QUANTO AO PAPEL DE PESSOAS

EXERCIDO PELO SÓCIO DE CAPITAIS

A contribuição econômica do
sócio é preponderante para a
saociedade

Sociedade anônima,
Sociedade em comandita por ações e
* Sociedade limitada
SOCIEDADE DE PESSOAS
A administração só pode ser exercida por
quem é sócio
Pelo menos uma classe de sócios possui
responsabilidade solidária e ilimitada
Não é livre a entrada de novos sócios
Morte ou incapacidade dos sócios pode
gerar a dissolução total ou parcial da
sociedade
Não admite a participação de incapazes
Usa razão social
Admite a exclusão de sócios pela quebra
da affectio societatis
SOCIEDADE DE CAPITAIS
Há uma dissociação entre administração e
propriedade
Todos os sócios possuem
responsabilidade limitada à sua
contribuição ou ao total do capital social
É livre o ingresso de novos sócios
Morte ou incapacidade dos sócios não
influi na vida da sociedade
Admite a participação de incapazes
Usa denominação
Não admite a exclusão de sócios pela
quebra da affectio societatis
Fonte: MT
 DISSOLUÇÃO
(LATO SENSU)

FASE 1 FASE 2 FASE 3

DISSOLUÇÃO LIQUIDAÇÃO EXTINÇÃO

STRICO SENSU

É a causa do É a regularização São as medidas

encerramento da das relações necessária para
sociedade patrimoniais extinguir a
personalidade
jurídica
 DISSOLUÇÃO
(STRICTO SENSU)
Decurso de prazo
DISSOLUÇÃO DE
Unipessoalidade (180 dias)
PLENO DIREITO
Dissolução compulsória (prática habitual de atos
ilícitos por meio da pessoa jurídica)

Exaurimento/inexequibilidade do objeto
CAUSAS DE social
DISSOLUÇÃO
DISSOLUÇÃO
JUDICIAL Cessação da autorização para funcionar (ex:
(arts.1.033/1.035)
aviação comercial, mineração, planos de saúde)

Falência para as sociedades empresárias

Anulação da constituição
DISSOLUÇÃO
Consenso / Distrato social
CONSENSUAL
Deliberação da maioria (capital social)
 LIQUIDAÇÃO
A liquidação é o processo de apuração do ativo, pagamento do passivo e partilha
do eventual saldo entre os sócios (MT)

JUDICIAL

FORMAS AMIGÁVEL (arts. 1.102/1.112)

ESCOLHA PREVISTO NO CONTRATO

LIQUIDAÇÃO

LIQUIDANTE ELEIÇÃO PELOS SÓCIOS

DEVERES
(1.103 CC) NOMEAÇÃO PELO JUIZ
APURAÇÃO DO
ATIVO
SOLVENTE PAGAMENTOS
PAGAMENTO DO
PASSIVO INSOLVENTE FALÊNCIA / RECUPERAÇÃO

PARTILHA
 LIQUIDAÇÃO
LIQUIDAÇÃO AMIGÁVEL (arts. 1.102/1.112)

APRESENTAR AOS SÓCIOS:

RELATÓRIO DA LIQUIDAÇÃO E
CONTAS FINAIS

(ATIVO E PASSIVO)

REALIZAR O ATIVO

PAGAR O PASSIVO

ASSEMBLÉIA DOS
DO PATRIMÔNIO

REMANESCENTE
LEVANTAMENTO
NOMEAÇÃO DO
DISSOLVIDA A

PARTILHAR O
15

ULTIMAR OS
LIQUIDANTE
SOCIEDADE

NEGÓCIOS

SÓCIOS
DIAS
ELEIÇÃO PELOS
PREVISTO NO

AVERBAR NA ATA DA ASSEMBLÉIA:

CONTRATO

SÓCIOS

APROVAÇÃO DAS CONTAS E

ENCERRAMENTO DA LIQUIDAÇÃO
 EXTINÇÃO
LIQUIDANTE

ARQUIVAMENTO DA ATA NO REGISTRO

perdas e danos (não pela obrigação)

COMPETENTE (EX: JUNTA)

ato doloso ou culposo do liquidante
DISSOLVIDA A

LIQUIDAÇÃO

Até 1 ano da
SOCIEDADE

FINDA A

publicação da credores
ata de insatisfeitos
encerramento
Pelo cumprimento da obrigação

SÓCIOS INDIVIDUALMENTE

Até o valor recebido na partilha

(art. 1.110 CC)