MAESTRIA EN DERECHO EMPRESARIAL:

CASO: WorldCom, Bernard Ebbers y manejo financiero

Buen Gobierno Corporativo

Alumnos:

Geraldine Poma
Elí palomino
Hugo Alcalde

Octubre, 2018
 ÍNDICE

INTRODUCCIÓN
1. ANTECEDENTES
2. CUESTIONES DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO (Órganos de Gobierno)
2.1. Consejo de Administración de WorldCom y sus Comités
2.1.1 La membresía y funcionamiento de la junta
2.2 Comité de Compensaciones
2.2.1 Auditoria formal
2.2.2 Niveles de compensación
2.2.3 Programas de bonos y plan de opciones de compra de acciones
2.2.4 El comité de auditoría
2.3 EL papel del Abogado
2.4 El papel de la Junta y el Comité de Auditoría
2.5La calidad de la Junta y el Comité de Supervisión
3. PRINCIPIOS, ELEMENTOS Y COMPONENTES DE LAS PRÁCTICAS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO AUSENTES EN LA EMPRESA WORLDCOM
“V. DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA”
“C. Un auditor independiente, competente y cualificado”
Auditoría interna en WorldCom
“D. Los auditores externos”
Auditores externos en WorldCom
“VI. LAS RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN”
“A. Los miembros del Consejo deben actuar con pleno conocimiento, de buena
fe, con la diligencia y la atención debidas, y según los intereses de la empresa y
los accionistas.”
Junta Directiva de World Com
Ineficiente Gobierno Corporativo de WorldCom
“C. El Consejo debe obrar de forma ética y tener en cuenta los intereses de los
actores interesados.”
El Comité de Compensación en WorldCom
“D. El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre ellas:
 7. Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables
y financieros de la empresa”
El Comité de Auditoría en World Com
4. Recomendaciones
5. Bibliografía
 INTRODUCCIÓN

Son muchos los casos emblemáticos de grandes compañías que se han ido a pique por
malos manejos internos, fraude financiero y falta de medición del riesgo operacional. Uno
de esos casos simbólicos es la caída de la firma de telecomunicaciones, WorldCom,
que en el 2002 protagonizó la mayor quiebra en Estados Unidos. En ese sentido,
nuestro grupo pasa a desarrollar y analizar las eventualidades donde el fraude financiero
pasa hacer un reflejo significativo del fracaso del buen gobierno corporativo.

1.-ANTECEDENTES:
Al respecto Mejía Villacorta (2014) nos informa que: “Bernard Ebbers en 1983, fue dueño
de una cadena de hoteles en Mississippi, emprendió un nuevo negocio en el sector de las
telecomunicaciones. Bernard aprovechó la oportunidad de que la empresa AT&T se
segregó en sectores más pequeños. De este modo, durante casi 2 años adquirió pequeñas
empresas de telecomunicaciones para formar una red nacional en todo los Estados Unidos
A partir de 1984 y 1994 crea LDDS (Long Distance Discount Service) que empezó a
trabajar en Mississippi. Años más tarde, la empresa cambia de nombre a WorldCom y
dispuesto a ganar más participación de mercado en los Estados Unidos se fusiona con la
empresa MCI, con el mando como director ejecutivo de su fundador, Ebbers.
Después de la fusión, la empresa empezó a comprar todas las cadenas más pequeñas de
telecomunicaciones de todos los estados. De esa manera, la empresa pudo aumentar su
participación y en pocos años Bernard pasó a ser una de las personas más influyentes y
poderosas en el mercado de las telecomunicaciones norteamericano” (2014, p. 3).
La empresa WorldCom pasó a estar valorada en 180.000 millones de dólares. Según
Sabarich (2012) sostiene que “En junio de 1999, la empresa cotizaba ya en la bolsa de los
Estados Unidos, entrando con un valor por acción de 64,5 dólares. En el 2001 se empieza
a sentir los síntomas de generados por el fraude financiero y en ese año la empresa despide
aproximadamente 6.000 empleados a nivel nacional.
En el 2002 es descubierto el millonario fraude financiero y el director ejecutivo renuncia
a su cargo, ese año WorldCom anuncia que despedirá 17.000 trabajadores y la Comisión
de Seguridad e Intercambio de Valores Bursátiles presenta cargos por fraude contra
WorldCom.
En junio del 2002, el mercado bursátil de todo el mundo bajó enormemente tras la
difusión de un fraude contable cometido por la empresa WorldCom por una suma
multimillonaria. En Nueva York, el índice industrial Dow Jones empezó el día con una
caída de 200 puntos aproximadamente, un margen muy inferior a la caída en el octubre
del pasado año (2001).
Además, el índice Nasdaq indicaba para el mes de junio del 2002 una caída del 3%,
aunque luego una subida de solo el 0,38%. Por otro lado, las bolsas de valores de Londres,
Frankfurt, Tokio y París siguieron bajando todo el mes. Debido a la enorme deuda se
declara en bancarrota” (2012, Artículo).
Por último, según Mejía Villacorta (2014) “El ex director financiero de WorldCom Scott
Sullivan y el ex contador principal David Myers son arrestados por fraude con valores y
conspiración. En el 2004 se formulan cargos federales contra Ebbers por el escándalo
contable y Sullivan admite haber proporcionado a los inversionistas reportes financieros
excesivamente optimistas y acepta testificar contra Ebbers. Ya en el 2005 se inicia el
juicio a Ebbers y el juez lo declara culpable de todos los cargos y es sentenciado a 25 años
de prisión” (2014, p. 3).

2.-CUESTIONES DEL GOBIERNO CORPORATIVO (ÓRGANOS DE

GOBIERNO):
Respecto a nuestro estudio, no hemos visto evidencia de que el Consejo de
Administración estuviera al tanto del fraude mientras ocurría. Sin embargo, la Junta
desempeñó un papel demasiado pequeño en la vida, dirección y cultura de la
Compañía. El Comité de Auditoría no se comprometió en la medida necesaria para
comprender y abordar los problemas financieros presentados por este gran y
extremadamente complejo negocio: sus miembros no estaban en posición de ejercer un
juicio crítico sobre temas de contabilidad y presentación de informes, o sobre la auditoría
no tradicional, estrategia de su auditor externo. El Comité de Compensación otorgó
recompensas extraordinariamente generosas sin la atención adecuada a los incentivos que
se crearon.

Hemos examinado la función de la Junta General, así como varios incidentes específicos
que involucran a la Junta o sus miembros. Estos incluyen la pregunta de si el Consejo
sabía o debería haber sabido de las irregularidades contables discutidas anteriormente, sus
decisiones de otorgar préstamos y garantías en exceso de $ 400 millones a Ebbers; ciertas
ventas de acciones por parte de Ebbers y otros dos directores; y ciertos acuerdos
relacionados con el uso del avión. También expusimos nuestros puntos de vista sobre una
serie de cuestiones de gobernabilidad planteadas por estos eventos. Sin embargo, primero
proporcionamos algunos antecedentes sobre la membresía y el funcionamiento de la Junta
y sus comités.

2.1. Consejo de Administración de WorldCom y sus comités

2.1.1. La membresía y funcionamiento de la Junta

Para el desarrollo de este tema, nos enfocamos en WILMER, Cutler & Pickering (2003)
según el cual “Del año 2000 a junio del año 2002, la Junta Directiva de WorldCom estaba
compuesta casi exclusivamente por personas que habían sido propietarias, funcionarios o
directores de compañías que WorldCom tenía adquirido durante la década anterior. Como
resultado, algunos habían disfrutado de grandes beneficios financieros de las ofertas de
Ebbers.

Los 15 directores durante este período concedieron entrevistas al Comité Especial, con
la excepción de Ebbers y Sullivan La membresía se mantuvo relativamente constante
durante el período tratado en este Informe, y la mayoría de los Directores prestaron
servicios durante todo el período.
 WorldCom adquirió: MFS (1996) y Brooks Fiber (1998), respectivamente. Roberts,
Alexander, Areen y Macklin fueron miembros de la Junta de Directores de MCI (Roberts
también fue el Director Ejecutivo) y se unieron a la Junta de WorldCom después de la
fusión de MCI en 1998. Villalonga se unió a la Junta cuando la compañía de la que era
Director Ejecutivo, Telefónica, formó una alianza estratégica con WorldCom en 1998;
dejó la Junta a mediados de 2000, después de que esa alianza hubiera terminado. Tucker,
funcionario de un importante inversor en LDDS, formó parte de la Junta oficialmente
durante 1992 y desde 1995 hasta finales de 2000; después de eso, se desempeñó en una
capacidad de asesoramiento no oficial en la Junta debido a posibles problemas de derecho
de la competencia planteados por sus otros cargos directivos” (2003, p. 265).

No obstante, como señala FRAUDE DE WORLDCOM (2010) “El puesto de Presidente

de la Junta fue en gran parte un título honorífico en WorldCom. Los estatutos de
WorldCom estipularon que el presidente o el director ejecutivo podrían presidir las
reuniones de la junta, "si se les solicita hacerlo". Estas disposiciones ambiguas de los
estatutos no aclaraban quién haría la solicitud y, en la práctica, el director ejecutivo
Ebbers presidieron las reuniones de la Junta y determinaron su agenda. Roberts ocupó el
cargo de presidente desde 1998 hasta su renuncia en 2002. Los directores también
recibieron opciones para comprar acciones de la Compañía. En 1999, a los directores no
empleados se les otorgaron opciones para comprar 15,000 acciones. En 2000 y 2001, no
empleado.

Debido a que muchos de los Directores de WorldCom tenían participaciones importantes

en compañías adquiridas por WorldCom, poseían una cantidad significativa de acciones
de WorldCom. En algún momento entre 1999 y 2002, ocho de los quince directores
poseían más de un millón de acciones de WorldCom. Ninguno poseía más del uno por
ciento de las acciones en circulación de WorldCom” (2010, p. 45)

Es así, como menciona WILMER, Cutler & Pickering (2003) que “La Junta celebró
reuniones periódicas entre cuatro y seis veces al año y celebró reuniones especiales según
fue necesario. Aproximadamente una semana antes de cada reunión ordinaria, los
Directores recibieron paquetes de materiales que incluyen una agenda, información
financiera del trimestre anterior, actas preliminares de la reunión anterior, información
del departamento de Relaciones con Inversores, como resúmenes de llamadas de
analistas, y resoluciones a considerar para la Próxima reunión. Hubo poca interacción
entre los directores externos y la gerencia de WorldCom y los empleados fuera de las
reuniones de la Junta, y más de un Director declaró que no era el caso de otras Juntas
(incluidas las de MCI) en las que prestaban servicios.
Ebbers dominó las reuniones de la Junta, Por lo general, los Presidentes del Comité de
Auditoría y el Comité de Compensación y Opción de Acciones, Bobbitt y Kellett,
respectivamente, informaron a la Junta. Michael Salsbury, Asesor Jurídico, informó sobre
cuestiones legales y reglamentarias.
Las discusiones financieras en las reuniones de la Junta fueron de "alto nivel" y, aunque
no son extremadamente detalladas, presentaron un grado de detalle consistente con lo que
Creemos que la mayoría de las tablas recibieron durante ese período. Consideraban a
Sullivan un destacado Director Financiero y creían que sus presentaciones eran francas,
profesionales, pulidas y mostraban un conocimiento íntimo del negocio de la Compañía
y su información financiera. Nos dijeron que dio respuestas claras y detalladas a las
preguntas. Los miembros de la junta no lo cuestionaron extensamente, algo que
atribuyeron a su minuciosidad y credibilidad. Sullivan nunca se refirió a las notas, pero
siempre fue capaz de responder a las preguntas en detalle.
Beaumont hizo presentaciones a la Junta sobre las operaciones de la Compañía, Sus
presentaciones también a veces abordaban los gastos de capital. Estas discusiones se
centraron en los aspectos operacionales de los gastos de capital de la Compañía, y no en
el tratamiento contable de esos gastos.
Bruce Borghardt, Asesor Jurídico y Desarrollo Corporativo en WorldCom, redactó la
mayoría de las actas de las reuniones de la Junta desde fines de 1998 hasta principios de
2002. En ese momento, Salsbury asumió esas funciones.

La Junta tenía tres comités permanentes durante el período relevante: el Comité de

Nominaciones, el Comité de Compensación y Opción de Acciones (el "Comité de
Compensación") y el Comité de Auditoría. El Comité de Nominaciones era un Comité
inactivo y actuaba solo ocasionalmente, cuando era necesario para cubrir una vacante de
la Junta. 85 El Comité de Compensación y el Comité de Auditoría se describen más
detalladamente a continuación, así como el papel del abogado asesorando a la Junta y sus
Comités” (2003, p. 273).
.

2.2.- El Comité de Compensaciones:

Ahora para esta segunda parte nos centramos en las ideas más relevantes que señala
WILMER, Cutler & Pickering (2003):
A lo largo del período relevante, los miembros del Comité de Compensación fueron
Kellett (Presidente), Bobbitt y Macklin. Tucker fue miembro hasta finales de 2000 y,
posteriormente, miembro honorario. El Comité de Compensación se reunió regularmente,
entre siete y diecisiete veces al año entre 1999 y 2001. Muchas de las reuniones fueron
por teléfono y estaban relacionadas únicamente con los préstamos a Ebbers (después de
que esos préstamos hubieran recibido atención pública y cuando el Comité comenzó a
tener dificultades). El Comité se basó en gran medida en los datos de compensación
recopilados por Tucker y en la experiencia de Tucker al servir en muchas otras juntas
directivas. Ebbers a veces asistía a reuniones.

2.2.1Autoridad formal: El Comité de Compensación tenía una autoridad ambigua y una

falta de procedimientos formales. Su autoridad se estableció en un vago estatuto de 1993
que establecía que la facultad del Comité era supervisar la compensación de los
funcionarios, directores y otros empleados, administrar todos los planes de opciones sobre
acciones y hacer recomendaciones a la Junta con respecto a dicha compensación. Sin
embargo, las declaraciones de poder de la Compañía caracterizan la autoridad del Comité
de manera más amplia, y parecen otorgarle más autoridad con respecto al establecimiento
de salarios y bonificaciones, afirmando que el Comité estaba encargado de determinar los
salarios, bonificaciones y otros beneficios de los funcionarios ejecutivos. Esta falta de
claridad se puso de relieve cuando el Comité de Compensación aprobó importantes
préstamos a Ebbers sin la aprobación de la Junta, solo más tarde solicitando la ratificación
de la Junta después de que los fondos prestados se hubieran desembolsado a Ebbers.

2.2.2 Niveles de compensación: El Comité de Compensación fue responsable de

establecer el salario y las bonificaciones de los principales funcionarios ejecutivos en
WorldCom. También era responsable de administrar el plan de opciones sobre acciones
de WorldCom. El Comité consultó materiales como comparaciones de grupos de pares,
cuadros y datos de firmas consultoras para determinar la compensación. Las
comparaciones y los informes fueron proporcionados generalmente por Tucker, quien
tuvo acceso a ellos a través de su otro trabajo en la industria.
El Comité de Compensación estableció el salario y la bonificación de Ebbers, Sullivan y
Roberts. En 1999, también estableció la compensación de John Sidgmore (entonces
Director de Operaciones) y otro ejecutivo senior, y en 2001 estableció la compensación
de Beaumont. La recomendación de Ebbers fue de suma importancia para establecer los
sueldos de la base ejecutiva: por ejemplo, fue por su insistencia de que el salario de
Roberts se mantuviera en $ 1,050,000 después de la fusión de MCI (aunque Roberts ya
no recibió un bono). Ebbers mantuvo el salario de Roberts a pesar de Varios directores,
incluido un miembro del Comité de Compensación, nos dijeron que dudaban de esta
decisión y que aunque este era un asunto comprometido En opinión del Comité, los
miembros difirieron a la preferencia de Ebbers.
De hecho, Ebbers se ubicó entre los Directores Ejecutivos mejor pagados de la nación
durante varios años seguidos, y Sullivan se ubicó entre los Directores Financieros
Principales mejor pagados. Desde 1998 hasta 2001, Ebbers recibió aproximadamente $ 1
millón por año en salario base más opciones por más de un millón de acciones por año.
Durante el mismo período, Sullivan recibió una compensación anual de entre $ 600,000
y $ 700,000 en salario base más opciones por 600,000 a 900,000 acciones por año. Ebbers
y Sullivan también recibieron un bono de retención de $ 10 millones en 2000.
A pesar del alto nivel de su compensación, Ebbers puso una gran cantidad de sus recursos
en negocios no relacionados con WorldCom. Un miembro del Comité no estaba al tanto
de las otras actividades comerciales de Ebbers antes de conocer la crisis financiera
personal de Ebbers en septiembre de 2000. Cuando los miembros del Comité de
Compensación se enteraron de estas actividades, no objetaron ni insistieron en que
Ebbers.
2.2.3Programas de bonos y plan de opciones de compra de acciones. El Comité de
Compensación administró dos programas de bonificación durante el período relevante. El
Plan de Bonificaciones por Desempeño de la Compañía, que comenzó en 1997, requirió,
entre otras cosas, 89que un oficial ejecutivo logre un aumento del diez por ciento en los
ingresos para su unidad durante el mismo período del año anterior. Este enfoque en los
ingresos es notable: creó un incentivo para sostener incluso las operaciones no rentables
que proporcionaron ingresos y creó una gran presión para reportar un crecimiento de
ingresos de dos dígitos. Este último incentivo pudo haber tenido un papel en motivar las
entradas impropias que inflaron los ingresos a ese nivel durante partes de 2000 y 2001.
Sin embargo, como sucedió, el Comité de Compensación finalmente optó por no otorgar
bonos del Plan de Desempeño en 2000 debido al deterioro de la Compañía. Precio de las
acciones, y otorgó un bono solo a Beaumont en 2001.
Bajo un segundo programa de bonos, el Comité de Compensación otorgó bonos de
retención en 2000 y 2001. Con la disminución en el precio de las acciones de WorldCom
y la fusión fallida con Sprint, la Junta estaba preocupada por la baja moral de la Compañía,
por lo que instituyó un programa de bonos de retención previsto para mantener a los
empleados clave en su lugar. El plan requería que un empleado se comprometiera a
permanecer en WorldCom hasta julio de 2002. En el año 2000, 558 empleados
recibieron 90 bonos por adelantado por total de casi $ 238 millones en efectivo, más
aproximadamente 10 millones de opciones. Además, Ebbers y Sullivan recibieron cada
uno un bono de retención de $ 10 millones. Empleados distintos de Sullivan
El Comité de Compensación también fue responsable de administrar el plan de opciones
sobre acciones de WorldCom. Se determinó el número de opciones que se otorgarán a
Ebbers. La declaración de poder de la Compañía indica que el Comité otorgó opciones a
los funcionarios ejecutivos en función de los mismos factores subjetivos que consideró al
otorgar salarios base. Aunque no está claro, de acuerdo con las actas de las reuniones, el
Comité aprobó subvenciones a otros funcionarios o empleados de WorldCom según lo
recomendado por Ebbers.
2.2.4 El comité de auditoría: El Comité de Auditoría de WorldCom fue responsable de
supervisar tres funciones: el departamento de Auditoría Interna, los auditores externos y
la información financiera de la gerencia. Más específicamente, el Comité se encargó de
revisar los estados financieros anuales de la Compañía con la administración y el auditor
externo; revisar los informes de Auditoría Interna a la administración y las respuestas de
la administración a esos informes; recomendar la selección de los auditores externos a la
Junta; discutir la contabilidad, la información financiera y los controles internos de la
Compañía con la Auditoría Interna y los auditores externos fuera de la presencia de la
gerencia; y revisar y concurrir con la selección o terminación por parte de la gerencia del
jefe de Auditoría Interna.
2.3 EL papel del Abogado:
El departamento legal de WorldCom, era responsable del apoyo comercial y normativo
en los Estados Unidos y la Comunidad Europea, y de la mayoría de los litigios.
La fragmentación del departamento legal fue decisión de Ebbers. Ninguno de los
abogados senior de la Compañía estaba ubicado en Jackson. No incluyó a los abogados
de la Compañía en su círculo íntimo y parece haberlos tratado solo cuando lo consideró
necesario. Él les hizo saber su descontento con ellos personalmente cuando dieron
consejos, aunque justificados, que no le gustaron. 91 En resumen, Ebbers creó una cultura
en la que la función legal era menos influyente y menos bienvenida que en un entorno
corporativo saludable.
2.4 El papel de la Junta y el Comité de Auditoría:
El Comité de Auditoría jugado un papel tan limitado en la supervisión de WorldCom que
es poco probable que cualquier pero el fraude financiero más flagrante y
abierta podría haber llegado a su atención. Hasta abril de 2002, la Junta y el Comité de
Auditoría no ejercieron un liderazgo independiente.

2.5 La calidad de la Junta y el Comité de Supervisión

Finalmente, la Junta y el Comité de Auditoría no funcionaron de una manera que hiciera
probable que las señales de alerta llamaran su atención. Las juntas dependen
indiscutiblemente de la información que reciben de otros. Sin embargo, deben crear el
entorno y las oportunidades que les brinden la mejor oportunidad de aprender sobre los
problemas que requieren su atención. El Consejo de WorldCom y el.
Los directores tenían una serie de herramientas disponibles para aumentar las
posibilidades de detectar actos de irregularidades corporativas que pueden ser filtrados
por la alta dirección. Entre ellos se encontraban los siguientes: mantener una participación
suficiente en los negocios de la Compañía para permitir que la Junta ejerza cierto control
sobre la agenda; asegurar la presencia de fuertes funciones de “control” dentro de la
Compañía; comunicar a toda la Compañía el valor de altos estándares éticos; Tener cierta
familiaridad y contacto directo con personas de toda la Compañía (así como con
proveedores y clientes); y mantener una relación cercana y abierta con los auditores
externos. El Consejo de WorldCom y sus Comités estaban simplemente fuera de contacto
con la Compañía por debajo del nivel de Ebbers y Sullivan. De hecho, en la medida en
que enviaban señales a los empleados, esas señales eran contraproducentes. (2003, p.274-
281).

3. PRINCIPIOS, ELEMENTOS Y COMPONENTES DE LAS PRÁCTICAS DE

BUEN GOBIERNO CORPORATIVO AUSENTES EN LA EMPRESA
WORLDCOM
A criterio del grupo, en el caso WorldCom han estado ausentes los siguientes principios,
elementos y componentes de las prácticas de Gobierno Corporativo, establecidos por la
OCDE y el G20:

“V. DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA”

El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa
de todas las cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación
financiera, los resultados, la propiedad y sus órganos de gobierno.
C. Un auditor independiente, competente y cualificado, deberá llevar a cabo una
auditoría anual con arreglo a normas de alta calidad, con el fin de ofrecer a los
consejeros y a los accionistas una garantía externa y objetiva de que los estados
financieros reflejan adecuadamente la situación financiera y los resultados de la
empresa en todos los aspectos sustanciales.
Auditoría interna en WorldCom
El Comité de Auditoría de WorldCom no se reunió con los Auditores Internos de la
compañía, quienes tenían el deber de proporcionar al Comité de Auditoría una visión
independiente y objetiva sobre cómo mejorar y agregar valor a las operaciones de
WorldCom. No solo el personal del departamento de auditoría interna no era suficiente
para una gran empresa, sino que también carecía de la capacitación y experiencia
adecuadas para realizar las pruebas de los controles de la empresa.
Ebbers o Sullivan harían que el departamento trabajara en "proyectos especiales" que
requerían mucho tiempo y que normalmente no serían parte de la función de auditoría.
Hubo momentos en que los auditores trabajaban en los proyectos durante el día y luego
se quedaban hasta tarde en la noche para completar las auditorías que a menudo se
demoraban. Cynthia Cooper, la Vicepresidenta de la función de Auditoría Interna y la
persona cuyo departamento descubrió e informó sobre el fraude, respaldó el intenso
trabajo con la esperanza de que la alta gerencia considerara importante a su departamento
y agregara el personal y los recursos necesarios para mantener de manera eficiente la
función de auditoría interna. A los auditores internos se les proporcionó un acceso
limitado a los estados de resultados y los balances con una visión parcial de la situación
financiera de la empresa que les prohibió evaluar adecuadamente las finanzas de la
empresa.
El departamento de auditoría interna debe ser independiente e informar directamente al
comité de auditoría para evitar la influencia de la alta dirección. Esta forma de relación
faltaba en WorldCom. Además, Ebbers asoció erróneamente los deberes de un auditor
interno con los de un auditor externo. En realidad, un auditor interno trabaja poco en los
estados financieros y se enfoca más en "mejorar las operaciones de la organización", en
lugar de realizar las operaciones reales.
El departamento debe tratar de reducir o eliminar los riesgos que podrían generar pérdidas
y también mejorar la eficiencia de las operaciones. Por último, el departamento debe
ayudar a garantizar el cumplimiento de la administración, las leyes y los reglamentos, ya
que esto agregaría valor a la empresa.

D. Los auditores externos responderán ante los accionistas y se comprometerán ante

la empresa a actuar con la debida diligencia profesional durante la realización de la
auditoría.
Auditores externos en WorldCom
En WorldCom, parece que no hubo controles y saldos en la auditoría. Los auditores
internos no tenían el personal suficiente para trabajar en los controles internos y las
auditorías de la compañía, lo que les impedía informar correctamente al Comité de
Auditoría sobre la situación operativa y financiera de WorldCom. El propio Comité
tampoco se reunió de manera regular y no pudo tomar medidas adecuadas para solucionar
la situación. Sin embargo, el auditor externo, Arthur Andersen, fue el responsable de
proporcionar una opinión independiente de la situación financiera en WorldCom para
inversores y acreedores. La firma auditora tampoco cumplió con sus deberes
adecuadamente. La falla de Arthur Andersen para detectar el fraude se debió en parte a la
negligencia y en parte al control estricto que la alta dirección mantuvo sobre la
información. Una falla en el enfoque de Andersen fue que limitó sus pruebas de saldos
de cuentas, confiando en el fuerte entorno de control interno de WorldCom.
Desafortunadamente, el ambiente de control interno de WorldCom fue ineficiente en
muchos aspectos y, por lo tanto, permitió a Andersen pasar por alto las "deficiencias
graves" que existían en el ambiente interno. Si los auditores externos hubieran realizado
su trabajo correctamente, el fraude podría haberse descubierto mucho antes de 2002.
Además, aunque el control de la alta dirección sobre la información era sospechoso,
Andersen no llevó este problema a la atención del Comité de Auditoría. En un evento en
la Universidad de Baylor, David Myers, ex contralor de WorldCom, declaró que la
auditoría de WorldCom era la auditoría más grande de Arthur Andersen en la región, y
que Arthur Andersen quería quedarse con WorldCom como cliente. Desafortunadamente,
la retención de WorldCom como cliente se debió a los ingresos por consultoría que aportó
a Arthur Andersen. Los auditores pasaron más tiempo vendiendo los servicios de
consultoría y menos tiempo realizando revisiones analíticas y probando controles, esta
situación generó un conflicto de intereses porque los auditores consultaban primero a una
empresa sobre cómo aumentar el rendimiento o la eficiencia y luego volvían a la misma
compañía y la auditaban de forma independiente. La alta gerencia de WorldCom estaba
al tanto de esto e hizo las entradas de diario de la forma en que serían probadas por Arthur
Andersen. Además, Arthur Andersen puede no haber pasado por alto los detalles a
propósito, sino que más bien se presionó a los auditores para que completaran el trabajo
tan pronto como pudieran. Parece que la relación con WorldCom fue más valorada que
la realización de un trabajo de auditoría adecuado. La relación cercana de Andersen con
Ebbers, al final, resultó en una falta de escepticismo profesional: la actitud cuestionadora
que un auditor debe tener cuando está en el campo.

VI. LAS RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de
la empresa, el control efectivo de la dirección por parte del Consejo y la rendición
de cuentas ante la empresa y los accionistas
A. Los miembros del Consejo deben actuar con pleno conocimiento, de buena fe, con
la diligencia y la atención debidas, y según los intereses de la empresa y los
accionistas.
Junta Directiva de World Com
Un Consejo de Administración que está activo e involucrado dentro de una organización
es un control interno importante para la organización. Los directores de WorldCom eran
de diferentes orígenes. Mientras que algunos tenían un amplio conocimiento y
experiencia en asuntos comerciales y legales, otros fueron nombrados debido a sus
conexiones con Ebbers. La combinación de la Junta y los estrechos vínculos con Ebbers
llevaron a la falta de conciencia de la Junta sobre los problemas de WorldCom. La Junta
estuvo inactiva y se reunió solo unas cuatro veces al año, lo que no es suficiente para una
empresa que crece a la velocidad que tenía. Además, a los directores solo se les pagaba
una pequeña comisión en efectivo como compensación, por lo que la apreciación de las
acciones era la única forma de compensación disponible. Los directores también
dependían del crecimiento de la compañía y la apreciación de las acciones para
compensar, al igual que los empleados y la gerencia. Tuvieron una gran influencia en la
aprobación o desaprobación de las decisiones de la empresa. Sus aprobaciones de las
adquisiciones permitieron que WorldCom creciera a un aumento que llevó a un mayor
precio de las acciones y una gran cantidad de compensación. Los directores que dependen
de este tipo de “grandes emisiones de capital” no solo transmitieron una práctica poco
saludable, sino que también crearon un conflicto de intereses en el que su objetivo se
centró más en el crecimiento de las acciones que en lo que era mejor para la empresa.
Otro conflicto de intereses surgió para aquellos miembros de la junta que tenían fuertes
lazos con Ebbers. Su cercanía con Ebbers perjudica su deber de ser independiente de la
compañía y de su administración.
Debido a la falta de participación activa de la Junta, hubo una falta de conocimiento sobre
los asuntos de WorldCom. La gerencia ayudó a esa falta de conciencia al presentar a los
directores información muy limitada sobre la compañía y sus adquisiciones. Las
transacciones multimillonarias fueron aprobadas por la Junta Directiva con información
limitada. A veces se aprobaron con discusiones que duraron menos de media hora. A
veces, estas discusiones no involucraron a la Junta en absoluto y otras veces ni siquiera
se presentaron documentos relativos a los términos de las transacciones. Además, no se
realizó una evaluación de riesgos en estas adquisiciones.
La Junta Directiva de una empresa es responsable de supervisar la administración e
inspeccionar sus "planes, desempeño y actividades". Los directores también deben
aprobar la estrategia de la compañía, revisar sus estados financieros y evaluar la política
de seguridad. También deben interactuar siempre con los auditores, tanto externos como
internos.

Ineficiente Gobierno Corporativo de WorldCom

La protección de los accionistas por parte del Consejo de Administración fue deficiente.
La aprobación de los préstamos personales de Ebbers no fue en el mejor interés de las
partes interesadas. En WorldCom existió la necesidad de una Junta que contenga personas
que no solo posean conocimientos y habilidades empresariales, sino que también tengan
una "sensibilidad saludable a las normas de comportamiento adecuado". Faltó centrar el
enfoque en la creación de valor para la empresa, en lugar de simplemente evitar los errores
y tener un buen código de ética, "hacer lo correcto" implica que cada Junta, ya sea a nivel
nacional, empresarial o universitario, se enfrentará en algún momento con decisiones y
desafíos difíciles. La clave del éxito de la Junta es tomar medidas y resolver cualquier
problema con la competencia. Desafortunadamente, con WorldCom, cuando a la Junta se
le presentó el desafío de aprobar los préstamos de Ebbers, entre otras grandes decisiones
de adquisición, no tomó medidas ni limitó el poder de Ebbers en la Junta.

C. El Consejo debe obrar de forma ética y tener en cuenta los intereses de los actores
interesados.
El Comité de Compensación en WorldCom
Una razón principal por la que se aprobaron los préstamos de Ebbers fue el Comité de
Compensación. La autoridad del Comité se estableció en una carta de 1993 que incluía
una descripción vaga de su poder para supervisar la compensación de los oficiales.
Sin embargo, en las declaraciones de poder de la compañía, el comité tenía el poder de
determinar los “sueldos, bonificaciones y beneficios” de los préstamos a Ebbers sin
confirmar con la Junta y solicitaron la aprobación de la Junta después de que los
préstamos ya se hubieran pagado. El Comité fue el único en WorldCom que se reunió
regularmente: de siete a diecisiete veces por año durante el período de fraude de 1999-
2001. Al igual que en el Consejo de Administración, el Comité de Compensación no llevó
a cabo adecuadamente su función de colocar programas de pago apropiados que no solo
respaldaran la misión y la estrategia de la compañía, sino que también estuvieran en
función del mejor interés de la compañía. La aprobación de los préstamos de Ebbers no
califica como una acción en el mejor interés de la compañía, sino solo en el mejor interés
de Ebbers y los miembros de la junta que le fueron leales.

D. El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre ellas:

7. Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables y
financieros de la empresa, incluida la auditoría independiente, y la adopción de
sistemas adecuados de control, en concreto, de gestión de riesgos, de control
económico y operativo, y su adecuación a la legislación y a las normas pertinentes.
El Comité de Auditoría en World Com
La independencia de los directores es un factor clave en una empresa exitosa. En
WorldCom, se estableció un Comité de Auditoría para establecer relaciones con Arthur
Andersen, el auditor externo. Un Comité de Auditoría consiste en un número
seleccionado de miembros de la Junta que se reunirán de vez en cuando con la firma de
auditoría de la compañía y discutirán el progreso de la auditoría, los hallazgos y
resolverán cualquier conflicto que pueda ocurrir entre la gerencia y la firma. Sin embargo,
en el caso de WorldCom, la falta de independencia y conocimiento de la Junta en su
conjunto se redujo al comité de auditoría. El presidente del comité, Max Bobbitt, fue muy
leal a Ebbers. Por lo tanto, los miembros del comité, incluido Bobbitt, desconocían o
habían conocido las declaraciones fraudulentas de los años 1999, 2000 y 2001 y optaron
por ignorarlo. El Comité supervisó $ 30 mil millones de ingresos de la compañía cuando
se reunieron durante unas tres a seis horas una vez al año.
Si bien el Comité estuvo representado de manera positiva, los controles contables dentro
eran "prácticamente inexistentes". Parece que la falta de actividad fue más como un
"repaso a las mociones" en lugar de que el Comité se sentara y entendiera las políticas,
los controles internos y los programas de auditoría que eran una necesidad para la
estructura central de la compañía. A pesar de que Arthur Andersen reconoció a
WorldCom como un cliente de "riesgo máximo" y mencionó al Comité que WorldCom
había "aplicado erróneamente los PCGA (Principios de contabilidad generalmente
aceptados) con respecto a ciertas inversiones", el comité decidió ignorarlo y al final
Arthur Andersen dio a WorldCom una opinión limpia y sin reservas.
La negligencia del comité de auditoría representa otra debilidad en los controles internos
de WorldCom. Por lo tanto, es muy importante tener miembros en el comité que cumplan
con sus deberes al supervisar la estructura de control interno de la empresa y asegurarse
de que la compañía cumple con las "leyes, regulaciones y estándares". Los miembros
también deben reunirse periódicamente con los auditores internos y externos de la
empresa para garantizar que el proceso de auditoría sea eficiente y estar al tanto de las
operaciones de la empresa. El cumplimiento de estos deberes es ahora un requisito debido
a la Sección 301 de la Ley Sarbanes-Oxley.

4. Recomendaciones
Todo Lo indicado en los puntos precedentes ha sido posible por el deficiente control
interno de la compañía sobre la declaración de sus estados financieros. El marco global
que hace posible la manipulación y fraude contable en el caso que nos corresponde es la
deficiencia, o más bien “inexistencia” de buenos mecanismos de gobierno corporativo lo
que ha permitido una excesiva concentración de poder en manos de su consejero ejecutivo
(CEO), B. Ebbers.
Como bien lo afirma Aldo OLCESE SANTONJA:
 Este, quizá, sea el hecho más aleccionador del caso WC. Que la compañía
“cumplía” con todas las normas y recomendaciones de buenas prácticas de
gobierno corporativo. Ello demuestra que el simple cumplimiento de las normas
no es suficiente para garantizar el buen gobierno de las empresas. Para que
dichas prácticas tengan efectividad se torna necesario una sólida formación ética
y profesional de sus directivos.
Respecto del funcionamiento del Consejo tampoco parecía el más apropiado para
identificar los excesos que se hacían a nivel contable. El presidente ejecutivo dificultaba
la tarea de supervisión del Consejo. Así, este órgano lo único que hacía en las reuniones
era ratificar la labor del primer ejecutivo y no controlar su gestión.
Teniendo como punto de partida los mandamientos y las órdenes judiciales que recayeron
sobre WC se plantean recomendaciones que se basan fundamentalmente en evitar la
concentración en manos del consejero ejecutivo.
Entre las reformas necesarias tenemos:
A. Creación de la “Constitución de la Compañía”.
B. Más comunicación entre los accionistas.
C. Selección de los consejeros.
D. Presidente no ejecutivo del Consejo
E. Transparencia
 BIBLIOGRAFÍA

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