Sec.

Expediente Nro.

Escrito Nro. 1.

SUMILLA: INTERPONE DEMANDA.

SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LA PROVINCIA DE SAN ROMÁN.

ADRIAN VILCA CONDORI, identificado con N°

de DNI. 01520253, con domicilio real en Jr. Pacifico
N° 1125 Distrito de Juliaca, Provincia de San
Román, y señalando domicilio procesal en el Jr.
Apurímac N° 134 of. 201 de esta ciudad A Ud.,
digo:

I. NOMBRE DEL DEMANDADO:

La presente demanda se dirige en contra de de:

1. BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A.C., quien tiene por domicilio

legal en el Jr. 7 de Junio N° 250 Del Distrito Juliaca, Provincia De San Román.

II. P E T I T O R I O:

Ejerciendo el derecho a la tutela Jurisdiccional, por derecho propio y dentro del plazo
de ley, interpongo demanda de NULIDAD DE ACUERDO SOCIETARIO contra la
junta general de accionistas de BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A.C.,
con el objeto que su despacho declare nulo y sin efecto el acuerdo celebrado en fecha
19 de abril de 2014. a fin de que previo los trámites correspondientes el órgano
jurisdiccional:
1.- Declare fundada la pretensión principal, ordenándose que la junta general de
accionistas de BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A.C., desista del
acuerdo en la cual decidieron enajenar el bien inmueble ubicado en el Jr. Bracesco N°
407 Del Distrito Juliaca, Provincia De San Román del cual soy poseedor en calidad de
arrendatario a la demandada.

III.-LEGITIMIDAD PARA OBRAR.-

Según lo dispuesto por el arto 150 de la Ley General de Sociedades, en concordancia

con artículo 220 del Código Civil, la legitimidad para obrar le corresponde a cualquier
persona que tenga legítimo interés en la nulidad del acuerdo. En el presente caso, el
recurrente es arrendatario de BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A.C.,
por lo que de concluirse la transferencia del inmueble conforme al acuerdo impugnado,
el contrato de arrendamiento no le sería oponible al nuevo propietario. El interés para
obrar se sustenta en la necesaria intervención del órgano jurisdiccional para cautelar
mis legítimos derechos.

IV.- FUNDAMENTOS DE HECHO QUE SUSTENTA EL PETITORIO.-

PRIMERO: ANTECEDENTES:

La demandada es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el régimen

de la sociedad anónima, inscrita en la partida electrónica N° 11020304 del Registro de
Personas Jurídicas de SUNARP - Zona Registral XIII - Sede Juliaca Su objeto social
principal es el robro de la construcción.

El recurrente es poseedor del inmueble ubicado en el Jr. Bracesco N° 407 Del Distrito
Juliaca, Provincia De San Román, inscrito en la partida registral N° 44030201 del
Registro de la Propiedad Inmueble de SUNARP - Zona Registral XIII - Sede Juliaca. El
inmueble pertenece a BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A. siendo la
posesión ejercida por el recurrente a título de arrendatario, mediante contrato celebrado
el 01 de enero de 2014 por un plazo de dos años que vence el 31 de diciembre de 2015
el cual fue suscrito por el director-gerente de BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES
BELMAY S.A. Y EL RECURRENTE.
 SEGUMDO: DESCRIPCIÓN DEL BIEN
INMUEBLE OBJETO DE REINVINDICACION.

El inmueble está ubicado en la esquina del Jr. bracesco N° 407 y el Jr. Loreto Distrito
de Juliaca, provincia de San Román, cuyas características son las siguientes
dimensiones 45 metros de largo y 30 metros de ancho, haciendo un área total de 1350
metros cuadrados aproximadamente y que tiene forma rectangular, y tiene como
colindancias por el este con el Jr. Bracesco. oeste con colinda el inmueble de Willy
justo Aguilar,. Loreto , por el norte con la Guido Sucari Carcausto, por el sur EL Jr.
Loreto. El predio rustico tiene una construcción de material antigua de dos pisos con
35 habitaciones utilizados para hotel.

TERCERO: SOBRE LA PRETENSIÓN

PRINCIPAL DE NULIDAD DE ACUERDO
SOCIETARIO.

Con fecha 19 de abril de 2014 la junta general de accionistas de BIENES Y

SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A. acordó enajenar en un solo acto el inmueble
que actualmente ocupa el recurrente. Según lo informado por el presidente de la junta,
que a su vez es el director-gerente de BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY
S.A., el Sr. Marco Antonio guzmán Chipana ofreció pagar US 200´000.00 (doscientos
mil Dólares Americanos) por la adquisición del mencionado inmueble.

Lo que el presidente del directorio omitió informar a la junta es que el Sr. Marco Antonio
guzmán Chipana es cónyuge de una de las accionistas de la sociedad, doña Emperatriz
Ponce Abarca, titular del 48% de las acciones suscritas. Asimismo, también omitió
informar que la oferta planteada por don el Sr. Marco Antonio guzmán Chipana es
inferior al valor real del inmueble, conforme se acredita con el autoavalúo expedido por
la Municipalidad del lugar donde se ubica el inmueble.
Examinando los hechos expuestos, es indudable que el director-gerente de BIENES Y
SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A., en convenio con una de las accionistas de la
sociedad, urdieron una maniobra para transferir uno de los más valioso de los activos
de BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A. a un precio inferior. Estos
señores, guiados por la ambición, ocultaron a los demás accionistas el valor real del
inmueble y el beneficio directo que obtendría una de las accionistas con su adquisición.

De adquirir el Sr. Marco Antonio guzmán Chipana el inmueble que hoy en día ocupo, el
arrendamiento no le sería oponible, estando facultado para darlo por concluido y
ordenar la desocupación del inmueble.

Por las razones expuestas y con el propósito de cautelar mis derechos como
arrendatario, solicito que su despacho declare nulo y sin efectos el acuerdo de junta
general de accionistas de BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A. de fecha
19 de abril de 2014" por el que se aprobó la enajenación del inmueble ubicado Jr.
Bracesco N° 407 en favor de Marco Antonio guzmán Chipana.

Finalmente, debo manifestar que las inasistencias de los representantes legales de de

BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A. han frustrado la audiencia de
conciliación instaurada con el propósito de resolver extra judicialmente la nulidad de
acuerdo de junta general de accionistas objeto de cuestionamiento.

V.- FUNDAMENTO JURIDICO DEL PETITORIO:

1.- FUNDAMENTO JURÍDICO DE ORDEN SUSTANCIAL:

1.1. EN RELACION A LA PRETENSION PRINCIPAL:

Corresponde aplicar

1) Artículo 38° (LGS).- nulidad de acuerdos societarios

2) Son nulos los acuerdos societarios que lesionen los intereses de la sociedad en
beneficio de uno de los socios.
3) Artículo 150° (LGS).- acción de nulidad legitimación y caducidad
4) Artículo VI del Título Preliminar del Código Civil, (interés para obrar)
 5) Artículo 219°.-inc. 7 (el acto jurídico es nulo cuando la ley lo declare así),
6) Artículo 220°.- (la nulidad puede ser alegada por quienes tengan interés)
7) Artículo 1708°, inc. 2 (extinción del arrendamiento por enajenación del bien
arrendado)
8) Del mismo Código. Invoco asimismo, las demás normas que resulten aplicables
al presente caso.

VI.-MONTO DEL PETITORIO:

El monto del petitorio es inapreciable en dinero

VII.-VIA PROCEDIMENTAL:

A la presente demanda, según lo dispuesto en el arto 150 de la. Ley General de

Sociedades, en concordancia con los artículos. 475 y siguientes del Código Procesal
Civil, le corresponde el PROCESO DE CONOCIMIENTO.

VIII.- MEDIOS PROBATORIOS:

A fin de materializar la finalidad prescrita en el artículo 188° del Código procesal Civil,
ofrezco como medios probatorios los siguientes:

A. Prueba Documental:

1) Testimonio de constitución de BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY

S.A., con la anotación de su inscripción registral, que demuestra que doña
Emperatriz Ponce Abarca ostenta la condición de accionista.
2) Copia del libro de actas de la junta general de accionistas de BIENES Y
SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A., que acreditan la adopción del acuerdo
de enajenación del inmueble ubicado en el Jr. Bracesco N° 407, a favor de Sr.
Marco Antonio Guzmán Chipana.
3) Copia certificada del Acta de Matrimonio de doña Emperatriz Ponce Abarca, que
demuestra el vínculo conyugal que la une con don Marco Antonio Guzmán
Chipana.
 4) Copia del autoavalúo del inmueble ubicado en el Jr. Bracesco N° 407 que
demuestra que la oferta planteada por don Marco Antonio Guzmán Chipana está
por debajo del valor real del inmueble.
5) Copia autenticada del contrato de arrendamiento celebrado entre BIENES Y
SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A.,. Y el recurrente, que demuestra que el
accionan te ocupa el inmueble ubicado en la el Jr. Bracesco N° 407 a título de
arrendatario.
6) Copia certificada del acta de conciliación extra judicial expedida por el Centro
Conciliatorio Centro de Conciliación Extrajudicial - ALEGRA, en la que consta
el fracaso de la conciliación por inasistencia de los representantes legales de
BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A.

B. Prueba Testimonial:

1) Declaración testimonial de Guillermo calderón Vázquez, accionista de BIENES Y

SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A.

2) Declaración testimonial de Rodrigo Tito Vega, accionista de BIENES Y

SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A.

3) DECLARACION DE PARTE DEL DEMANDADO, EN FORMA PERSONAL

CONFORME AL PLIEGO INTERROGATORIO QUE SE ADJUNTA.

III. ANEXOS:

1.a) Copia del Documento Nacional de identidad de los recurrentes.

1.b) Testimonio de constitución de BIENES Y SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A.

1.c) Copia certificada del Acta de Matrimonio de doña Emperatriz Ponce Abarca

1.d) Copia del autoavalúo del inmueble ubicado en en el Jr. Bracesco N° 407

1.e) Copia autenticada del contrato de arrendamiento celebrado entre BIENES Y

SERVICIOS MÚLTIPLES BELMAY S.A. Y el recurrente
1.f) Copia certificada del acta de conciliación extra judicial expedida por el Centro
Conciliatorio de

1.g) dos sobres cerrados, contiene pliego interrogatorio para la declaración testimonial
de los testigos.

1.j) Pliego interrogatorio para la declaración de parte.

1.h) Comprobante de pago de la tasa judicial por ofrecimiento de pruebas.

POR LO EXPUESTO:

A usted señor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley y en
su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.

PRIMER OTROSI DIGO. - De conformidad con el arto 80 del Código Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representación del arto 74 del mismo Código, declarando estar instruido de la
representación que otorgo.

SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus anexos, así
como cédulas de notificación suficientes.

Juliaca, 05 de mayo del 2014

LEONARD J. CHURA MERMA ADRIAN VILCA CONDORI

. Cap. 1904 Recurrente
Abogado