Asignatura: Análisis de Casos II

Profesora Titular: Hemilce Samira Nuñez Sanchez

Jefe de Trabajos Prácticos: Maximiliano Daniel Chavez

Jefe de Trabajos Prácticos: Ivana Lorena Berg

Unidad 1
Sociedades / Aspectos Generales
 Habrá sociedad si una o mas personas en forma organizada conforme a uno de
Concepto de los tipos previstos en este ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
Sociedad producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando perdidas. (Conf. art. 1, ley 19550)
.

Brindamos dos conceptos de

Anteriormente sociedad: Sociedades Comerciales
y Sociedades Civiles.

La Clasificación en “Sociedades Civiles” y “So Como consecuencia de esto,

ciedades Comerciales” ya no existe ahora existe un nuevo y
Actualmente mas. Esto se debe a +que, al derogarse el único concepto de sociedad.
Código Civil, se eliminan las sociedades
civiles que estaban reguladas en el.

La modificación al art. 1 (por ley 26.994) establece que habrá sociedad “si una o mas personas…”,
de manera que abre la posibilidad de conformar sociedades de un solo socio (sociedad
unipersonal), posibilidad que no existía antes de la reforma.
 Clasificación de las Sociedades

Son aquellas sociedades que han adoptado uno de los tipos previstos en la Ley
19.550, y que han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitu
ción (formas, publicidad, inscripción en el Registro Publico, etc).

Sociedades 1. Sociedad Colectiva.

Sociedades de interés
Regulares 2.
3.
Sociedad en Comandita Simple.
Sociedad de Capital e Industria.

Sociedades por Cuotas 4. Sociedad de Responsabilidad Limitada.

5. Sociedad Anónima.
Sociedades por Acciones 6. Sociedad en Comandita por Acciones.

En esta sección (arts. 21 a 26. Sección IV) regula a 3 clases de sociedad:

Sociedades de
la Sección IV 1.
2.
Aquella que no este constituida bajo ningún tipo social del Capitulo II.
Aquella que omita requisitos esenciales.
(cap1). 3. Aquella que incumpla con las formalidades exigidas por la Ley 19.550.
 1. Plurilateral.
2. Consensual.
Caracteres del Contrato 3. Conmutativo.
de Sociedad 4. Oneroso.
5. De ejecución continuada.
6. De organización.

Estos 6 caracteres están presentes siempre que se trate de una sociedad de 2 o mas socios.
Excepción “Sociedad Unipersonal”.

Modificaciones de la Ley 26.994 a la Ley 19.550

1. Titulo de la Ley. 9. Reducción a uno del numero de socios.
2. Sociedades Unipersonales. 10. Causales de disolución de la sociedad.
3. Régimen Inscriptorio. 11. Remoción de causales de disolución.
4. Contenido del instrumento constitutivo. 12. Denominación de la SAU.
5. Régimen de nulidades. 13. Integración del capital en las SAU.
6. Nuevo régimen de “sociedad no regulares” (Sección IV). 14. Requisitos para ser sindico.
7. Sociedad entre cónyuges. 15. Fiscalización de las SAU.
8. Sociedad socia.
 Elementos del Contrato de Sociedad

ELEMENTOS GENERALES ELEMENTOS ESPECIFICOS

 ELEMENTOS GENERALES

• Sociedades
Consentimiento No hay contra sin Excepciones Obligatorias
•
de los Socios consentimiento Sociedades
Unipersonales

a) Menores Principio General/Excepciones(3).

b) Personas incapaces o con capacidad restringida,

Capacidad Principio General: herederos en una sociedad constituida con bienes
Supuestos
para constituir se aplican las reglas d Especiales
sometidos a indivisión forzosa hereditaria.

sociedades el derecho civil y c) Martilleros Solo pueden constituir sociedades

comercial integradas por martilleros.

d) Sociedades Limitaciones(4).
 ELEMENTOS GENERALES

Objeto del Esta constituido por las prestaciones de dar y Parte de la doctrina(Muiño, Vanasco, Villegas)
hacer que se comprometen a efectuar los entiende que el “objeto” es la actividad
contrato socios(postura de Nissen). desarrollada por la sociedad.

Forma del Es la finalidad que tuvieron en mira Por lo tanto, la causa del contrato de sociedad es
contrato quienes constituyeron la sociedad. la obtención de ganancias.

“El contrato por el cual se

Causa del Es el conjunto de solemnidades que se prescribe la Art.4 constituya o modifique
ley, y que deben realizarse al tiempo de la una sociedad, se otorgara
contrato formación del contrato.
(Ley 19.550)
por instrumento publico o
privado”.
 ELEMENTOS ESPECIFICOS

En el contrato se debe estipular, por ejemplo cuale

s serán las obligaciones de cada socio,
Organización cual será la función de cada órgano, como se
distribuirá las ganancias, como se adoptaran las d
ecisiones, etc.

De esta forma, se otorga seguridad jurídica a

La sociedad debe constituirse bajo alguno
Tipicidad de los 6 tipos previstos en la ley 19.550.(SC,S
CS,SCI,SRL,SA, o SCA.
las operaciones comerciales, ya que aquel
que contrate con una sociedad, podrá
saber como es su funcionamiento interno, y
que tipo de responsabilidad tienen los
socios.

En toda sociedad los socios Los aportes pueden consistir en Los aportes pueden

Aportes deben aportar (ya sea en obligaciones de dar, o en realizarse

dinero o en especie). No obligaciones de hacer, pero
a) En propiedad.
existe una sociedad sin siempre deben estar valuadas b) En uso y goce.
aportes. en dinero.
 ELEMENTOS ESPECIFICOS

El fin societario de una sociedad siempre deb

Fin Societario er ser la producción o intercambio de
bienes y servicios.

Si el estatuto no establece
Participación en ninguna forma especial de
los beneficios y Tanto en las ganancias como las perdidas distribuir las ganancias ni
que arroje la actividad societaria, deben las perdidas, entonces se
suportación de distribuirse entre todos los socios. distribuirán en proporción
las perdidas
a los aportes efectuados
por cada socio.

Consiste en la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar

Affectio Societatis en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución d
e la misma, postergando los intereses personales en aras del beneficio co
mún(conf. Nissen).
 FORMA DE CONSTITUCIÓN

“El contrato por el cual se constituya

Art.4 El contrato puede a) Por instrumento publico
(Ley 19.550) o modifique una sociedad, se otorgara otorgarse b) Por instrumento privado
por instrumento publico o privado”.

(Excepción: las sociedades por acciones

Por lo tanto el contrato de sociedad,
siempre deben constituirse por
siempre debe realizarse por escrito.
instrumento publico).
 CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Individualización Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y

de los socios numero de documento de cada socio.

Se trata del nombre societario. Puede consistir en “razón social” o

Denominación
“denominación social”.

Ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social de la

Domicilio empresa. No es necesario que figure la dirección precisa.

Son la categoría de actos que la sociedad se propone cumplir para

Objeto Social lograr su finalidad. El objeto social deber ser: a) Licito b)Posible
c)Preciso y Determinado.

Expresado en moneda argentina. También se debe mencionar

Capital Social
cuanto aporto cada socio.
 CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Plazo de La ley 19.550 no fija plazos máximos ni mínimos; solo exige que el plazo
Duración de duración de la sociedad este determinado.

Organización El contrato debe establecer como van a funcionar los órganos de la

Administrativa sociedad, y de que forma se van a llevar a cabo las reuniones de socios.
Si se prevé solamente la forma de distribuir utilidades, se aplicara
Reglas para distribuir también para soportar las perdidas y viceversa. En caso de silencio será
las utilidades y en proporción a los aportes efectuados. Las “clausulas leoninas” que se
soportar las perdidas estipulen en el contrato serán nulas.
Derechos y
Deben estipularse las clausulas necesarias para precisar los derechos y
Obligaciones obligaciones de los socios.
de los socios
Funcionamiento El contrato debe indicar como será el funcionamiento de la sociedad y
y Liquidación deberá contener las clausulas referidas a la disolución y liquidación
 PUBLICIDAD Y REGISTRACIÓN

Antes de inscribir el contrato en el

Registro Publico, las sociedades a) No se podrá inscribir la sociedad
Publicidad del por acciones y las SRL deben en el Registro Publico.
Si no lo hacen
Contrato publicar un edicto en el Boletín
Oficial. Este debe contener un b) La limitación de responsabilidad
“resumen” de contrato constitutivo de los socios será inoponible
(art.10) frente a terceros.

¿Para que sirve la inscripción?

Sirve como medio de publicidad,

Inscripción de la Para que una sociedad sea para dar a conocer a terceros la
existencia y características del
considerada regular deber ser
sociedad en el RP inscripta en el Registro Publico. contrato que se inscribe. Por lo
tanto, la inscripción lo torna
oponible a terceros.
 PUBLICIDAD Y REGISTRACIÓN

El plazo para inscribir el contrato constitutivo es de 20 días,

contados a partir de la fecha de celebración del mismo.

Inscripción de la • Habrá 30 días adicionales para completar el tramite (conf. Art. 6,

reformado por la ley 26.994.
sociedad en el RP
• Posibilidad de inscripción tardía: se acepta la posibilidad de inscribir
tardíamente la sociedad (o vencido el plazo complementario), siempre
que no exista oposición de parte interesada.

“Las modificaciones no inscriptas

Las modificaciones que se
Inscripción de las realicen en el contrato
Modificaciones también deben inscribirse
en el Registro Publico
regularmente obligan a los socios
otorgantes. Son inoponibles a los
Art.12 terceros, no obstante, estos pueden
(Ley 19.550) alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por
acciones y en las sociedades de
responsabilidad limitada”.
 NULIDADES SOCIETARIAS

• Por lo general, al contrato de sociedad no le son aplicables las normas

Generales
Principios

En materia societaria, la
nulidad puede afectar del Código Civil y Comercial referidas a la “nulidad de los actos jurídicos”.
tanto el contrato social • Diferencias entre el régimen de a) Nulidad Vincular.
como alguna de sus nulidades societarias y el régimen del
clausulas. b) Efectos de la nulidad.
Código Civil y Comercial.
a) Participación o
prestación esen
Art.16 Excepciones cial.
provenir de
Vincular
Nulidad

a) Incapacidad del socio (Ley 19.550) b) Sociedad unipe

Principio general
Puede

(ej: demencia). rsonal.

b) Vicio en la voluntad del c) Único socio de
socio (ej: violencia). Si se declara nulo el vinculo de uno de los socios, la unas de las
sociedad sigue en pie con los restantes. categorías.

Atipicidad y Omisión Aquella sociedad que omite requisitos esenciales

Art.17 Art.17
de Requisitos (Ley 19.550) (Ley 19.550)
(tanto tipificantes como no tipificantes), quedara
regida por lo dispuesto en la sección IV del Capítulo 1.
Esenciales
 Sociedades de Objeto Ilícito 1. La sociedad debe ser declarada nula.
2. Se procede a la liquidación de la sociedad.
Las sociedades que tengan un objeto Consecuencias de 3. Los socios no pueden alegar la existencia de la
ilícito son nulas de nulidad absoluta. constituir una sociedad.
Por ejemplo: una sociedad cuyo objeto sociedad con 4. Los 3eros de mala fe no pueden demandar a los
objeto ilícito socios ni a la sociedad.
social sea “trafico de “estupefacientes”. 5. Los 3eros de buena fe pueden alegar contra los socios
la existencia de la sociedad.
Sociedades de Actividad Ilícita
Son aquellas sociedades que tiene objeto La única diferencia es que aquellos socios
ilícito, pero llevan a cabo actividades ilícitas. Consecuencias que acrediten su buena fe, queda excluidos
Por ejemplo: una sociedad cuyo objeto social de la responsabilidad ilimitada y solidaria
Sociedades con (y además tendrán derecho a cobrar su
es “compraventa de indumentaria deportiva”, Objeto Ilícito
cuota liquidadora).
pero consigue la mercadería robándola.

Sociedades de Objeto Prohibido

Son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido La única diferencia es que todos los
Consecuencias
debido al tipo social que adoptaron. socios tiene derecho a su cuota
Por ejemplo: si una sociedad colectiva tuviera por Sociedades con liquidataria, sin necesidad de acreditar
objeto a realizar “actividades bancarias”, seria Objeto Ilícito su buena fue.
considerada una sociedad de objeto prohibido.
 Acción Judicial de Nulidad Clausulas Leoninas

Liquidación

• Juez/Ministerio Publico/ cualquier otro Las clausulas leoninas son aquellas

interesado(casos de nulidad absoluta).
• Cualquier sujeto que haya sido afectado por el
Activa vicio(otros casos de nulidad).
• Terceros a los cuales se intento perjudicar
(casos de sociedad simulada).C
• Si se pide la nulidad del contrato constitutivo: a
Pasiva los socios.
• Si se pide nulidad de la sociedad: a la sociedad.
que “eliminan el riesgo que supone
toda sociedad, y destruyen la igualdad
jurídica de los socios”(conf. Nissen).
Estas clausulas son nulas de nulidad
absoluta.
Art.13
(Ley 19.550)

El Art. 13 de la ley 19.550 enumera en

Preinscripción 5 años (art.2560 CCCN). forma ejemplificativa 5 supuestos de
“clausulas leoninas” (aplicables a la Sociedad).
FIN