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REPASO
Sociedad anónima civil lleva el tratamiento de la ley mercantil
Normas que regulan el derecho social, como se constituyen compañía, se transforman,
fusionan, escinden o mueren.
Art. 569 CC
PERSONA JURÍDICA
Elementos:
Persona jurídica tiene la personalidad jurídica y la personería jurídica.
Personalidad jurídica: Atributo. Forma en que la sociedad adquiere derecho y contrae
obligaciones. Existencia de la persona jurídica. Una compañía que se forma solo con
eso, no puede actuar frente a terceros, debe ter personería jurídica.
Personería jurídica: Capacidad de ejercicio.
Nombres: Ficticias, morales… Nuestra ley se somete a la teoría de la ficción, pero hay
legislaciones que la consideran como una persona real, tanto así que tiene vida jurídica. La
nuestra dice que es persona jurídica creada por el derecho.
Autores:
Ferrara: Derecho creado por el derecho positivo capaz de contraer derechos y contraer
obligaciones
Bravo: Apoya lo de Ferrara, dice que son entes capaces de… y que tienen vida propia.
Gema Rosado: Agrupa todos esos elementos. Esa persona jurídica es una organización.
Una persona jurídica es una organización y se forma de una agrupación voluntaria y
plural (Voluntad de las partes de unirse con los individuos que la conforman). Esta
organización va a tener un patrimonio autónomo e independiente. Cuando formamos
esta persona será distinta de quienes la conforman, su patrimonio es distinta de la de los
socios. Responde solo por las obligaciones propas de cada compañía. Tiene una ley
propia, ya que tiene un estatuto del cual se sirven todos los socios. Es el pacto sui
servanda, lo que no está en el instituto está en la ley de compañías, código de comercio
o código civil. Esta organización que tiene ley propia, lo hacen por una finalidad
común, que es el lucro.
Concepto:
Es una organización que se forma por una agrupación voluntaria y plural, va a tener un
patrimonio autónomo e independiente con su ley propia y con una finalidad básica que es el
lucro.
Tipos de persona jurídica
1. Persona jurídica de derecho público: Por naturaleza es el Estado, es el sujeto pasivo
de la demanda hacia el procurador general del Estado, quien es quien tiene personería
para poder representar a las entidades públicas que no tienen un representante legal.
Hay otras que sí tiene, puedo demandar al gerente general de esa compañía, al igual que
el procurador, pero este último sólo supervisa.
2. Persona jurídica de derecho privado con finalidad social y pública: se regulan por
el derecho privado pero por alguna circunstancia su objeto social trascienden al ámbito
público y tratan de regularse con las normas de derecho público. Ejemplo. Autoridad
portuaria, UCSG
3. Persona jurídica de derecho privado: Son aquellas mercantiles o civiles que vemos en
nuestro ej. Profesional, reguladas por el código civil si se trata de civiles y ley de
compañías o código de comercio si se trata de compañías mercantiles.
Clasificación de personas de derecho privado:
Sin fin de lucro: Esa compañía genera utilidad, pero se revierte en la misma compañía,
no se reparten las utilidades. Ejemplo: Solca, Club Sport Emelec
Con fin de lucro: Son aquella en la que los socios tienen el interés de ganar y se
reparten las utilidades, pasan a ser dividendos. Ejemplo: Compañías mercantiles, todas
tienen fin de lucro y dentro de estas hay 5 especies:
1. Anónima
2. Limitada
3. En nombre colectivo
4. Comandita simple
5. Comandita por acciones
6. Mixtas
Otras aparte de las anteriores
1. Holding
2. Administradores de fondos y fideicomisos (Ley de mercado de valores)
3. Banco
4. Casa de valores (Ley de mercado de valores)
5. Bolsas de valores
CARACTERÍSTICAS DE COMPAÑÁIS MERCANTILES
Anónima
Capital: La responsabilidad del socio es limitada.
Limitada
Es una compañía de capital, limitada pero la norma ha dado ciertas características que
es de persona porque cuando quiero ceder las participaciones, debo tener la aprobación
de todos.
Nombre colectivo:
Son intuito persona: Es una sociedad de persona, la responsabilidad se vuelve ilimitada,
quiere decir que los socios responden ilimitadamente por las obligaciones de la
compañía. Los socios son ilimitada y solidariamente responsables.
Comandita
Compañía de personas, intuito persona.
Simple: Responsabilidad de los socios es ilimitada y responden solidariamente. El
nombre de los socios va en el nombre de la compañía. Ha unos socios comanditarios,
que les interesa el capital, no van en el nombre, no administran, estos socios responden
limitadamente.
Acciones: Comanditados siguen las reglas anteriores y los comanditarios que son
limitados en su responsabilidad
Economía mixta
Tiene una participación del estado y participación privado, creada por normas de
derecho privado y asumiendo normas de derecho público.
CLASE #2
JUNTAS GENERALES
Art. 230 – 250
Cuerpo colegiado formado por dos o más accionistas, superior de una compañía. Órgano
principal de una compañía, el cual norma y rige las políticas principales de esa compañía. Si
no hay un directorio, es inclusive, el que administra.
Puede ser de dos tipos:
Ordinaria o Anual en otros países: Sucede una sola vez en el año y trata temas
relevantes para la empresa: Conocer balances, estados financieros, flujo durante el
año, informe del presidente, nombramiento y remoción de comisarios, informe de
auditores externos, distribución de las utilidades. El punto de la orden es ese, pero si
sólo presenta pérdidas, se da a conocer eso y que no hay nada para los socios, pero si
tiene utilidades, debe establecer qué sucederá con esas utilidades, lo que queda neto es
lo que se repartirán y los socios decidirán qué harán con el mismo o lo dejan en para
futuras capitalizaciones.
Tengo 3 meses para tratar los puntos, es lo ideal, pero puede suceder que no ocurra
eso.
FUSION
Fusión horizontal: Dos entes jurídicos que se fusionan son de la misma actividad comercial.
Está relacionada con la actividad que realiza.
Fusión conglomerada: Agrupar a un grupo económico, empresas que no tienen actividades
en común, pero se las quiere fusionar porque quieren inrementar el patrimonio de una de
ellas.
Fusión vertical: Una compañía que es económicamente mayor que la absorbida. Va en
relación con el patrimonio, la de mayor patrimonio fusiona a la de menor. Hay dos tipos:
Absorción: 2 mas entes jurídicos resuelven la fusión para aceptar ser absorbidas por
una compañía de mayor patrimonio. En esta fusión el primer acto societario que se
hace es la disolución de las empresas absorbidas con esto la que dirige la empresa
actuará como liquidador de la compañía porque s hará responsable de pagar todos los
pasivos que tienen las empresas absorbidas.
Crear una nueva empresa: A, B y C unen sus patrimonios para crear a D. La creo con
la suma de todos los capitales.