Código de Buen Gobierno Corporativo

para las Sociedades Peruanas

Conformación del Directorio y

“Directores Independientes”

Enero 2016
 Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

1. Principio 15: Conformación del Directorio

“La sociedad cuenta con un directorio compuesto por un número de miembros

que sea suficiente para un desempeño eficaz y participativo, y que posibilite la
conformación de los comités especializados que resulten necesarios. Está
conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con
prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras
cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques
y opiniones.
El número mínimo y máximo de directores está contenido en el estatuto.
La sociedad evita la designación de directores suplentes o alternos,
especialmente por razones de quórum.
La sociedad divulga los nombres de los directores, su calidad de independiente o
no y sus hojas de vida, e informa acerca de los demás directorios que integran los
directores de la sociedad.”

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1. Principio 15: Conformación del Directorio

Estructura tipo de un Buen Gobierno Corporativo

Eje de Gobierno
Corporativo

Fuente: PwC USA

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1. Principio 15: Conformación del Directorio

Directorio

Conformado sólo por

El Directorio es un personas naturales.
órgano elegido y Órgano permanente de
subordinado a la JGA. No es necesario que gestión y control.
ostenten la calidad de
socio.

En una S.A.C. es facultativo contar con Directorio.

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1. Principio 15: Conformación del Directorio

Deberes del Director

Deber de Deber de Deber de

diligencia fidelidad y secreto
• Participación lealtad • Incluso al
activa en pro del • Primacía del término del
interés social. interés social. encargo.
• Disponer de • Obrar de buena • No hacer uso de
información fe. la información y
necesaria e conocimientos
informar. adquiridos.

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1. Principio 15: Conformación del Directorio

Impedimentos para ser Director (Artículo

161 LGS)

Causales Parámetros de BGC (aporta valor agregado)

LGS  Por capacidad: (Los incapaces, los

quebrados y los impedidos de ejercer el
- Número de miembros suficiente para la
conformación de Comités.
comercio).
- Especialidades según complejidad de la
operación.
 Por conflicto de intereses - Competencias personales y
PBGC -
profesionales.
No designar Directores
Suplentes/Alternos
- Calidad de independientes o no
- Publicación de su perfil (web, correo y
otros).

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2. Principio 19: Directores Independientes

“El directorio, en el marco de sus facultades para proponer el nombramiento de

directores, promueve que al menos un tercio del directorio esté constituido por
directores independientes. Los directores independientes son aquellos seleccionados
por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e
independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus
accionistas o directivos.
El director independiente propuesto declara su condición de independiente ante
la sociedad, sus accionistas y directivos. Del mismo modo, el directorio declara
que el candidato es independiente en base no solo a sus declaraciones sino a las
indagaciones que ha realizado”

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2. Principio 19: Directores Independientes

Antecedentes

Globalización
Protección
accionista
minoritario Director
Inversionistas Independiente
internacionales Criterio objetivo
ante conflictos de
interés
Fragmentación de
la propiedad

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2. Principio 19: Directores Independientes

Lineamientos
CAF

Resolución
SMV N° 012- Ley SOX
2014-SMV/01

Definiciones
Resolución
Proyecto
SBS N° 37- Director normativo AFP
2008
Independiente

Decreto Principios de
Legislativo Gobierno
Nº 1031 y su Corporativo de
Reglamento la OCDE
* La LGS no contiene per
se una definición de Código de
Buen Gobierno
Director Independiente Corporativo
FONAFE

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2. Principio 19: Directores Independientes

No ser empleado de un
No haber sido director o empleado de
accionista con una
una empresa de su mismo grupo
participación igual o mayor
empresarial dentro de los últimos tres
al 5% en la sociedad.
o cinco años, respectivamente, desde
el cese de esa relación.

1 2
No haber sido durante los
últimos tres años socio o No tener más de ocho
empleado del auditor años continuos como
externo o del auditor de director independiente de
cualquier sociedad de su la sociedad.
mismo grupo.
8 3

Condiciones No tener, o haber tenido en los

No haber sido en los últimos
ocho años miembro de la alta
gerencia o empleado ya sea en
la sociedad, en empresas de su
mismo grupo o en las empresas
accionistas de la sociedad.
últimos tres años, una relación
Director de negocio comercial o
Independiente contractual, directa o
indirectamente, y de carácter
significativo, con la sociedad o
7 4 cualquier otra empresa de su
mismo grupo.

No ser director o miembro de la alta No ser cónyuge, ni tener relación

gerencia de otra empresa en la que de parentesco en primer o
6 5
algún director o miembro de la alta segundo grado de consanguinidad,
o en primer grado de afinidad, con
gerencia de la sociedad sea parte del
accionistas, miembros del
directorio.
directorio o de la alta gerencia de
la sociedad.

*Estándares Director Independiente (Resolución N° 012-2014-SMV/01)

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2. Principio 19: Directores Independientes

Retribución del Director Independiente

La remuneración se vea orientada por:

Transparencia informativa

1. Exigencias del mercado.

Conocimiento de la remuneración de
Directores y Alta Gerencia 2. Resultados de la empresa.

Retribución del
Director
Independiente.

La empresa podrá fijar libremente la Ofrecer incentivos para afianzar la

remuneración del Director dedicación del Director
Independiente. Independiente.

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