Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL II DE LA CIRCUNSCRIPCION

JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE
MIRANDA.

Su Despacho.

Yo MARIAN ALEJANDRA YANES ROJAS, de nacionalidad venezolana, mayor de

edad, de estado civil soltera, titular de la Cedula de Identidad Nº V-17.514.645, Numero de
RIF: V-17514645-4, actuando en este acto como autorizada por la junta de Accionistas de
la Compañía Anónima “MATERIALES DE CONSTRUCCION KIKE ARNAL 2006,
C.A.” debidamente inscrita ante este Registro en el Expediente 221-810, bajo el Numero
14, del Tomo 175-A SDO, en Fecha 12/09/2.008, y Registro de Informacion Fiscal J-
29651230-2, ante usted muy respetuosamente ocurro para presentarle Acta de Asamblea
General Ordinaria, celebrada el veintiséis (27) de Septiembre (9) del Dos Mil Dieciocho
(2.018), donde se acordó el Acta que se Anexa a continuación del orden del dia siguiente:
PRIMER PUNTO: Designacion del Comisario, Autorizacion para Certificar Estados
Financieros anteriores a su designación. SEGUNDO PUNTO: Cambio de Valor de las
Acciones. Y Aumento de Capital. TERCER PUNTO: Aprobación o Inaprobacion del
Estado de Situación Financiera al 26/09/2.018, comparativo con 27/09/2.018, antes y
después del aumento de Capital. Participación que haga a usted para que sea inscrita y
agregada al expediente y me sea devuelta Una (1) copia certificada de la misma. -------------
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En Caracas, a la Fecha de su Presentación y Registro. ---------------------------------------------

MARIAN ALEJANDRA YANES ROJAS

C.I.V: 17.514.645
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
LA EMPRESA “MATERIALES DE CONSTRUCCION KIKE ARNAL
2006, C.A.”

En la ciudad de Santa Lucia, Estado Bolivariano de Miranda, a los VEINTICIETE (27)

días del mes Septiembre (09) del DOS MIL DIECIOCHO (2.018), siendo las Diez de la
Mañana (10:00a.m.), Reunidos en la Sede de la Empresa Ubicada en La Av. Rómulo
Betancourt local Nro. 1, Zona Residencial El Santo Cristo, Santa Lucia, Municipio
Autónomo Paz Castillo, Estado Bolivariano de Miranda, las Ciudadanos: 1.-FREDDY
ENRIQUE ARNAL RODRIGUEZ: Venezolano, soltero, mayor de edad, civilmente
hábil, comerciante, de este domicilio y titular de la Cedula de Identidad Nº V- 12.954.463,
propietario de CUATRO MIL QUINIENTAS (4500) ACCIONES.---2.- GLADIS
MARINA RODRIGUEZ CASTRO: Venezolana, soltera, mayor de edad, civilmente
hábil, comerciante, de este domicilio y titula de la Cedula de Identidad Nº V- 7.201.174,
propietario de QUINIENTAS (500) ACCIONES. Únicos y exclusivos accionistas
propietarios de la Compañía Anónima MATERIALES DE CONSTRUCCION KIKE
ARNAL 2006, C.A.” Debidamente inscrita ante este Registro en el Expediente 221-810,
bajo el Numero 14, Tomo 175- A SDO, en Fecha 26/09/2.009, y Registro de Informacion
Fiscal J-29651230-2, quienes acordaron la celebración de la presente Asamblea General
Extraordinaria, sin convocatoria previa, presidida la misma el Accionista FREDDY
ENRIQUE ARNAL CASTRO en su carácter de PRESIDENTE, quien declaran
válidamente constituida la Asamblea, por cuanto se haya representada allá la totalidad de
los Accionistas de la Empresa; sin más preámbulos de inmediato se apertura de común
acuerdo la presente asamblea con el Objetivo de Considerar los siguientes Puntos del Orden
del día; PRIMER PUNTO: Designación del Comisario, Autorización para Certificar
Estados Financieros anteriores a su designación y modificación del Artículo Único de las
Disposiciones Complementarias del Acta Constitutiva y estatus sociales. SEGUNDO
PUNTO: Aumento de Capital a CINCO MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S
5.000,00) y modificación de la cláusula Quinta de los Estatutos Sociales. TERCER
PUNTO: Aprobación o Improbacion del Estado de Situación Financiera al 26/09/2.018
comparativo con 27/09/2.018 antes y después del aumento de Capital, previo informe del
comisario. PRIMER PUNTO: Toma la palabra el Accionista FREDDY ENRIQUE
ARNAL RODRIGUEZ y sugiere la designación del Licenciado en Contaduría Pública
FIDEL ENRIQUE MORENO TOVAR, venezolano, Mayor de Edad, Soltero,
Domiciliado en la Ciudad de Santa Lucia, Estado Bolivariano de Miranda, titular de la
Cedula de Identidad Nº V- 14.838.524, numero de RIF: V-14838524-2 e Inscrito en el
Colegio de Contadores Públicos del Estado Bolivariano de Miranda, bajo el C.P.C
Nº144.755 autorizándola para Emitir su Informe correspondiente a Los Estados Financieros
del Ejercicio 2017 y Estado de Situación Financiera Comparativo antes y después del
Incremento de Capital Social, se somete a votación quedando aprobada la designación del
Comisario por el Periodo de los Próximos DIEZ (10) Años Contados a Partir de La
Presente Asamblea Extraordinaria de Accionistas de seguidas se procede a modificar
Parcialmente el Articulo Único de las Disposiciones Complementarias del acta constitutiva
y estatutos sociales quedando el Mismo Redactado de la Siguiente Manera UNICO: En
todo lo no previsto en este documento se aplicara las disposiciones del Código de Comercio
y demás leyes vigentes. A continuación, se designó para el primer periodo de diez (10)
años como PRESIDENTE a la ciudadana: FREDDY ENRIQUE ARNAL RODRIGUEZ
y como VICEPRESIDENTE la ciudadana GLADIS MARINA RODRIGUEZ CASTRO
titulares de la Cedula de Identidad Nº V- 12.954.463 y V-7.201.174 respectivamente; Como
Comisario se designó el Licenciado: FIDEL ENRIQUE MORENO TOVAR,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad Nº V- 14.838.524,
Contador Público colegiado bajo el Nº 144. SEGUNDO PUNTO: El Accionista FREDDY
ENRIQUE ARNAL RODRIGUEZ propone el Aumento de Capital de CERO CON
CINCO DECIMAS DE BOLIVAR SOBERANO (BsS. 0,5) a CINCO MIL BOLIVARES
SOBERANOS (Bs.S 5.000,00) para lo cual se aprueba aportar bienes y equipos por la
cantidad de CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE BOLIVARES
SOBERANOS CON 50/100 (BsS. 4.999,50) según se detalla en el Inventario de Bienes
que se acompaña al presente documento. Como consecuencia de dicho aumento se aprueba
emitir Cuarenta y Nueve Millones Novecientas Noventa y Cinco Mil (49.995.000) nuevas
acciones, con un valor nominal de cero con una diezmilésima de Bolívar Soberano (BsS.
0,0001) cada una, las cuales son suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente
manera: FREDDY ENRIQUE ARNAL RODRIGUEZ suscribe y paga Cuarenta y Cuatro
Millones Novecientas Noventa y Cinco Mil Quinientas (44.995.500) nuevas acciones por
un valor nominal de Cuatro Mil Cuatrocientos Noventa y Nueve Bolívares Soberanos con
55/100 (BsS. 4.499,55) y GLADIS MARINA RODRIGUEZ CASTRO suscribe y paga
Cuatro Millones Novecientos Noventa y Nueve Mil Quinientas (4.999.500) nuevas
acciones, por un monto de Cuatrocientos Noventa y Nueve Bolívares Soberanos con 95/100
(BsS. 499,95). Como consecuencia del aumento del capital social, la Asamblea aprueba
modificar la cláusula Quinta de los Estatutos Sociales, quedando ésta redactada como se
transcribe a continuación: QUINTA: El capital social de la Compañía es de CINCO MIL
BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 5.000,00) dividido en Cincuenta Millones
(50.000.000) de acciones, con un valor nominal de cero con una diezmilésima de Bolívar
Soberano (BsS. 0,0001) cada una. Este capital social ha sido íntegramente suscrito y
pagado según se evidencia de los recaudos agregados al expediente de la Compañía y de la
siguiente manera: FREDDY ENRIQUE ARNAL RODRÍGUEZ suscribe y paga
Cuarenta y Cinco Millones (45.000.000) de acciones, por un monto de Cuatro Mil
Quinientos Bolívares Soberanos (BsS. 4.500,00) y GLADIS MARINA RODRIGUEZ
CASTRO, suscribe y paga Cinco Millones (5.000.000) de acciones, por un monto de
Quinientos Bolívares Soberanos (BsS. 500,00).” TERCER PUNTO : El Accionista
FREDDY ENRIQUE ARNAL RODRIGUEZ presenta para Aprobación o Inaprobacion
del Estado de Situación Financiera al 26/09/2.018 comparativo con 27/09/2.018 antes y
después del aumento de Capital siendo aprobado por unanimidad. Se autoriza al
Ciudadano FIDEL ENRIQUE MORENO TOVAR, de nacionalidad venezolano, mayor
de edad, de estado civil soltero titular de la Cédula de Identidad N.º V-14.838.524, numero
de RIF: V-14838524-2, a los fines de que realice la correspondiente participación e Ley
antes el Registro Mercantil Correspondiente y solicite Una (1) copia certificada de la
misma al ciudadano Registrador Mercantil, estando todo de acuerdo y no habiendo otro
punto a tratar se levanta el acta de la asamblea, se leyó el acta y en señal de conformidad
firman los Representantes FDO. FREDDY ENRIQUE ARNAL RODRIGUEZ y FDO.
GLADIS MARINA RODRIGUEZ CASTRO. ---------------------------------------------------

Yo FREDDY ENRIQUE ARNAL RODRIGUEZ: Venezolano, soltero, mayor de edad,

civilmente hábil, comerciante, de este domicilio y titular de la cedula de identidad Nº V-
12.954.463, actuando en este acto en mi carácter de PRESIDENTE, de la Compañía
CERTIFICO: que el Acta que antecede es copia fiel y exacta de su Original que cursa en
el Libro de Actas llevados por la Compañía.---------------------------------------------------------

En Caracas, a la Fecha de Presentación y Registro. ------------------------------------------------

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FREDDY E. ARNAL R. GLADIS M. RODRIGUEZ C.
DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LICITO DE FONDOS DE
ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 17 DE LA RESOLUCION Nº 150
PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA Nº 39.697 DEL 16 JUNIO DE 2.011, DE LA NORMATIVA PARA LA
PREVENCION, CONTROL Y FISCALIZACION DE LAS OPERACIONES DE
LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
APLICABLE A LAS OFICINAS REGISTRABLES Y NOTARIALES DE LA
REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. Nosotros, FREDDY ENRIQUE
ARNAL RODRIGUEZ: Venezolano, soltero, mayor de edad, civilmente hábil,
comerciante, de este domicilio y titular de la cedula de identidad Nº V- 12.954.463 y
GLADIS MARINA RODRIGUEZ CASTRO: Venezolana, soltera mayor de edad,
civilmente hábil, comerciante, de este domicilio y titula de la cedula de identidad Nº V-
7.201.174, los accionista en representación de la Sociedad MATERIALES DE
CONSTRUCCION KIKE ARNAL 2006, C.A”, DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio
jurídico a objeto del AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, proceden de actividades
licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación
alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos
de las actividades o acciones licitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de
Droga. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

FREDDY E. ARNAL R GLADIS M. RODRIGUEZ C.