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NEGOCIOS
CARRERA PROFESIONAL:
CONTABILIDAD Y FINANZAS
DOCENTE:
KALAFATOVICH GÁLVEZ, Norman
TEMA:
Informe acerca de Esquemas Societarios
ALUMNA:
SANDOVAL FERNÁNDEZ, Sinthya Margoth
Para desarrollar su actividad de manera formal esta persona debe proceder a inscribirse en
el Registro Único de Contribuyentes (RUC), que administra la Superintendencia Nacional de
Administración Tributaria (SUNAT). Pero esta situación de inscribirse en la SUNAT, a veces
genera confusión, que consiste en la creencia que las personas naturales con negocio que
cuentan con un RUC poseen la misma naturaleza de una persona jurídica, lo cual no es
correcto, toda vez que, no existe una diferencia entre el patrimonio de la persona natural y el
patrimonio que ésta destina al desarrollo de su negocio, por lo que las obligaciones
derivadas de su actividad comercial se encuentran respaldadas por todo el patrimonio de la
persona natural.
El hecho de que para efectos jurídicos no exista una distinción entre el patrimonio de la
persona natural y el patrimonio que ha destinado a su actividad empresarial implica que las
obligaciones derivadas de su negocio repercuten sobre todo su patrimonio, incluyendo sus
bienes ajenos a la empresa. Esto es lo que motiva que la gran mayoría de empresarios
opten por la constitución de una persona jurídica para desarrollar sus actividades,
obteniendo el beneficio de la separación de patrimonios o limitando la responsabilidad.
PERSONA JURIDICA
Entre las personas jurídicas reguladas en nuestro país la figura más cercana y que, por
decirlo de alguna manera, constituye el siguiente nivel de organización, es la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada. Veamos en que consiste y sus las características de
esta persona jurídica.
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- EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)
Como vemos, la EIRL configura una persona jurídica distinta a su titular, por lo que sí
se produce una separación entre el patrimonio de la EIRL y el de la persona natural que
es su titular. Además, debe tenerse en cuenta que la EIRL otorga una responsabilidad
limitada a su titular, por la cual las obligaciones asumidas por la EIRL sólo afectan a su
patrimonio mas no al patrimonio del titular, salvo algunas excepciones, reguladas en el
Art. 41° del Decreto Ley N° 21621.
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Ventajas
La motivación de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado
que participan directamente en los beneficios.
La posibilidad de reunir un mayor capital para le empresa.
Las responsabilidades ante las obligaciones sociales e la empresa están
limitadas al patrimonio de esta.
La sociedad se mantiene aun después de la muerte de alguno de sus socios.
Desventajas
La admisión de nuevos socios requiere la aprobación de los otros.
Existe un límite de socios.
Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa están
limitadas al patrimonio de esta.
El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y
efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de
expansión de la empresa.
Al igual que la gran mayoría de legislaciones en el mundo, nuestra Ley regula distintos tipos
societarios, que son el resultado de la forma como se han ido desarrollando los esquemas
societarios a lo largo de la historia. Veamos en forma breve las principales características de
los tipos societarios regulados en nuestra Ley:
- LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Es una persona jurídica de responsabilidad limitada, lo que implica que los socios sólo
responderán por las obligaciones de la sociedad hasta donde alcancen los aportes
efectuados. Asimismo, al ser una sociedad debe cumplir con el requisito de la pluralidad
de socios, pudiendo tener entre dos y setecientos cincuenta accionistas. Su capital se
representa en acciones y se pueden hacer aportes en dinero, bienes o derechos de
crédito.
La estructura de este tipo societario está conformada por la Junta General de
Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
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persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero
o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en
estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal
de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el
número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas
la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
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Esto motiva que se haya establecido un derecho de adquisición preferente en
este tipo de sociedades, en virtud del cual cuando un socio desea transferir sus
acciones a terceros debe realizar un ofrecimiento a todos los socios a fin de que
éstos manifiesten su intención de adquirir o no las acciones.
Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima
cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.
Denominación
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las
siglas S.A.C.
Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y
en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.
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sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de
compra.
Ventajas:
La gestión empresarial es colectiva y el poder de decisión está menos
concentrado.
Posibilitan unir pequeños capitales para formar una empresa más sólida.
Aprovechan los contactos financieros y comerciales que tengan los socios
para las gestiones de la empresa.
Los riesgos son compartidos entre los socios.
Desventaja:
Un mal entendimiento entre los socios puede traer problemas de autoridad y
de poder que podrían debilitar a la empresa.
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SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Es una forma especial de la sociedad anónima en la que se constituye como
abierta por tener más de 750 accionistas o por las causales previstas en el
artículo 249º de la Ley General de Sociedades. Sus acciones deben inscribirse
en el Registro Público del Mercado de Valores. Se trata de sociedades en las
que la envergadura del negocio a desarrollar motiva o justifica que el capital
social sea difundido, es decir, que sea ofrecido y negociado en mercados
abiertos, como la Bolsa de Valores, de tal manera que no existen restricciones o
controles a la libre transferencia de las acciones.
Denominación
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las
siglas "S.A.A.".
Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y
en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.
Inscripción
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro
Público del Mercado de Valores.
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Ventajas:
Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o daños a
terceros. Los acreedores de una sociedad anónima tienen derecho sobre los
Bienes de la Sociedad anónima, no sobre los bienes de los accionistas. El
dinero que los accionistas arriesgan o pueden perder al invertir en una
sociedad anónima se limita a la cantidad invertida.
Facilidad de acumulación de capital o riqueza. La propiedad de una sociedad
anónima está representada en acciones que son transferibles.
Negociabilidad de las acciones. Las acciones pueden ser vendidas de un
accionista a otro sin disolver la organización empresarial, las grandes
sociedades anónimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas
en mercados, tales como la bolsa de valores de Lima. La vida de la Sociedad
es por tiempo indefinido. Una sociedad anónima es una persona jurídica con
experiencia ilimitada.
Administración profesional. Los accionistas, eligen una junta directiva y
gerencia que se encarga de administrar todos los negocios de la compañía
Desventajas:
Altos impuestos.
Mayor regulación.
Separación entre el derecho de propiedad y control. La separación de
funciones entre propiedad y la administración pueden ser ventajas en algunos
casos pero en otros una desventaja
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Definición y responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones.
Denominación
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,
pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la
indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
Capital social
El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.
Administración: gerentes
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no
pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que
constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las
facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo
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adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u
omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara,
si fuera el caso.
Ventajas
La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportaciones.
Menor reglamentación. Están libres de exigencias y formalidades de la
sociedad anónima.
Valor relativamente bajo de los bienes básicos mínimos y poca exigencia
administrativa.
Los socios participan en la gestión de la sociedad.
Es menos costosa que otras formas societarias.
Puede estar totalmente dirigida (administrada) por acuerdo operativo de la
sociedad.
Desventajas
Depósito obligatorio de los aportes.
Restricciones a la transmisión de participaciones por sucesión.
Restricciones a la ampliación de capital.
El capital es indivisible.
Solamente se pueden adoptar a la sociedad bienes o derechos susceptibles a
valoración.
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- SOCIEDAD COLECTIVA
La Sociedad Colectiva es una persona jurídica de responsabilidad solidaria e ilimitada
para los socios, es decir, éstos responden con su patrimonio personal por las
obligaciones de la sociedad, cuando los bienes de ésta no alcancen.
Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
Razón social
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con
el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión
"Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social,
responde como si lo fuera.
Duración
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios.
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5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y
las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan
las pérdidas;
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que
deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado
o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de
la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer
- SOCIEDAD EN COMANDITA
La Sociedad en Comandita es una persona jurídica en la que existen dos tipos de
socios. Los comanditarios que aportan dinero o bienes y que tiene responsabilidad
limitada. Los socios colectivos que aportan sus servicios o trabajo y responden de
manera solidaria e ilimitada. La sociedad puede ser en comandita simple, que
representa su capital en participaciones, y la sociedad en comandita por acciones que
representa su capital en acciones.
Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios.
Razón social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos,
agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o
"Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C.
por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
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El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de
sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes
sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita.
- SOCIEDAD CIVIL
Es una persona jurídica que se constituye para ejercer una actividad profesional, oficio o
práctica común entre los socios. Puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En
la ordinaria los socios responden de manera personal y subsidiaria por las obligaciones
de la empresa. Esto quiere decir que primero se paga con el patrimonio de la empresa y
si éste no alcanza, responden los socios. El capital se constituye con aporte en bienes o
dinero, pero es posible que algunos socios aporten servicios o su trabajo, con lo cual
sus utilidades se determinarán sacando un promedio de las utilidades de los socios
capitalistas.
Ahora bien, habiendo expuesto de manera breve cada una de las formas de
organización empresarial, pasemos a indicar cuales son los factores que Ud. debe tener
en cuenta a la hora de decidir cuál es el tipo societario que más le conviene.
Razón social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de
uno o más socios y con la indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada "S.
Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil
de R. L.".
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Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la
celebración del pacto social.
Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los demás, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco
sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones
sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por escritura pública
y se inscribe en el Registro.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
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- SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
DIRECTORIO
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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SCRL)
SOCIEDAD CIVIL
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Nº de ORGANOS DE LA
TIPO DE EMPRESA CAPITAL CONSTITUCIÓN CARACTERÍSTICAS
SOCIOS EMPRESA
Sociedad Anónima Mínimo 2 y En la sociedad anónima sólo Se constituye por escritura -Junta General de El capital está representado por
S.A.A sin límite pueden ser objeto de aporte pública, en la que está Accionistas acciones nominativas y se integra
máximo los bienes o derechos contenido el pacto social, por aportes de los accionistas,
quienes no responden
personalmente de las deudas
sociales. La sociedad puede
constituirse de dos formas 1-
-El Directorio
susceptibles de valoración constitución por los socios y 2-por
económica. No se admite el Requiere inscripción en el -Gerente. la oferta a terceros (invitación
aporte de servicios en la registro pública a ser accionista), sobre la
sociedad anónima base del programa suscrito por
los fundadores Forma usada para
empresas grandes.
Sociedad Comercial de 2 y no Pueden aportarse dinero y Se constituye por escritura -Junta General de Los aportes o capital no está
Responsabilidad Limitada pueden bienes, maquinas, pública, en la que está Socios. representado en acciones, se
S.R.L.
exceder de muebles etc. contenido el pacto social, representan en Participaciones
veinte Requiere inscripción en el -Gerente. que se transfieren por Escritura
registro pública e inscripción en el
Registro mercantil lo que viene a
ser una limitación en la
transmisión de la propiedad. Los
socios tienen preferencia para
adquirir las participaciones que se
transfieran. Es usada para
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pequeñas empresas.
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DIFERENCIAS ENTRE GERENTE Y JEFE
GERENTE
El papel del gerente es utilizar tan eficientemente como sea posible todos los recursos a su
disposición a fin de obtener el máximo posible de beneficio de los mismos. En otras
palabras, maximizar la utilidad productiva de la organización, sección, etc.
JEFE