SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del
lugar de constitución. En el concepto de existencia está implícito el reconocimiento mismo de la
personalidad jurídica de la sociedad extranjera. En cuanto a las formas, la ley del lugar de
constitución rige las formalidades del acto constitutivo, las consecuencias de la inobservancia de
las formas, cuestiones de publicidad e inscripción, etc. Por lo tanto., la existencia, las formas, la
capacidad y todo lo relativo a la “ley personal” de la sociedad (organización interna o el
funcionamiento), quedara regulado por la ley del Estado en el que se constituyó.

Acto aislado: La LGS no impone a la sociedad extranjera el cumplimiento de ninguna formalidad de

inscripción ni de registro para realizar en el país actos aislados. Son libres de hacerlo sin otro
requisito que los que traiga aparejado la ejecución misma del acto, pero sin exigencias de orden
societario. La sociedad extranjera está habilitada para estar en juicio, sin necesidad de cumplir
formalidad alguna y gozando de igual trato ante los órganos jurisdiccionales argentinos.

Ejercicio Habitual: No puede ser llevado adelante sin cumplir con las exigencias de inscripción y
registro de la LGS. En la práctica, el modo tradicional por el que actúa una sociedad extranjera en
el país para el ejercicio habitual de sus actividades es mediante una sucursal. La sociedad
extranjera será responsable con todos sus bienes, incluidos los que estén fuera de la argentina,
por las obligaciones contraídas por su sucursal en el país. Para el ejercicio habitual de actos
comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de
representación permanente, debe:

 Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

 Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por
esta ley para las sociedades que se constituyan en la República.
 Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella
estará.

La LGS impone a estas sociedades la obligación de llevar contabilidad separada donde se registren
exclusivamente las operaciones realizadas en el país; así como también de someterse al contralor
que corresponda al tipo de sociedad. El representante de sociedad constituida en el extranjero
contrae las mismas responsabilidades que los administradores de ese tipo social y, en los
supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

Constitución de sociedad en la Argentina: constituyen en Argentina una nueva sociedad con

autonomía jurídica de la sociedad extranjera. La LGS impone a las sociedades extranjeras que
deseen constituir sociedad en la Republica la obligación de previamente acreditar ante el juez del
Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su
contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades
por Acciones en su caso. Estas disposiciones se extienden a los casos en que una sociedad
extranjera que no había otorgado el acto de constitución de una sociedad local adquiera
posteriormente participación en ella.
Sociedades constituidas en el extranjero para cumplir su objeto en Argentina: Las sociedades que
no obstante hacerse constituido en el extranjero, tienen su sede en la Republica o su principal
objeto está destinado a cumplirse en la misma, serán consideradas como sociedades locales, es
decir que será aplicable la ley argentina a esa sociedad constituida en el extranjero. Pasa a tener
exclusiva y excluyente virtualidad el derecho argentino (queda desplazado el extranjero). La
resolución 7 impone a las sociedades extranjeras presentar información referente a sus activos,
actividades y derechos en el exterior para compararlos con los existentes en la argentina y ver si es
en este país donde está destinado a cumplirse su principal objeto.

SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV
La modificación a la LGS elimina las sociedades no constituidas regularmente. Incorpora la nueva
Sección IV. La sociedad incluida bajo este título es la que:

 No se constituya con sujeción a los tipos del Cap. II. (colectivas, de capital e industria, SCS,
SRL, SCA, SA.)
 Que omita requisitos esenciales (tipificantes o no tipificantes)
 que incumpla con las formalidades exigidas en la ley.

Se mantiene el requisito del contrato escrito para la existencia de la sociedad, pudiendo ser
público o privado con firma certificada. Si la SAU no se inscribe, o aun inscripta omite requisitos
esenciales o incumple con las formalidades, quedaría comprendida en la sección IV.

Régimen aplicable de la sección IV: El contrato social puede ser invocado entre los socios, por los
terceros contra la sociedad, los socios y los administradores y a los terceros sólo si se prueba que
conocieron efectivamente la atipicidad. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios
representa a la sociedad exhibiendo el contrato. Los socios responden frente a los terceros en
forma simplemente mancomunada y por partes iguales. Salvo solidaridad con la sociedad o entre
ellos, o una distinta proporción, resulten:

 De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

 De una estipulación del contrato social
 De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar

Sociedades subsanables: La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la

existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido, o la omisión de cumplimiento de
requisitos formales pueden subsanarse. La subsanación podrá llevarse a cabo a iniciativa de la
sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de duración previsto en el contrato.
No se necesita invocar causa. Y se requiere que haya acuerdo unánime para subsanar omisiones o
defectos del contrato.

Disolución y liquidación: No debe haber estipulación de plazo. Tiene efectos en los socios dentro
de 90 días. Si algunos quieren permanecer, deben pagarle su parte a los que quieran irse.
SOCIEDADES DE PERSONAS O DE PARTES DE INTERES
En las sociedades de personas existe una particular presencia del socio en la vida y en la
responsabilidad de la sociedad, más presente y más directa de la que hallamos en las SA, por
ejemplo. Son sociedades de estructura más simple, donde puede encontrarse mayor presencia de
la autonomía de la voluntad de los constituyentes para organizar el negocio jurídico. Se llega a
hablar de auto organicismo para describir a estas sociedades (administración, gobierno,
representación y fiscalización recae sobre los socios).

SOCIEDAD COLECTIVA: Es una sociedad de trabajo, con vocación, en principio al menos, de todos
los socios de administrar y dirigir los asuntos sociales. La persona de los socios es determinante de
la formación del consentimiento de cada uno de ellos. Y esa especial consideración debe
permanecer durante toda la vida de la sociedad.

Responsabilidad: Los socios responden por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, ilimitada
y solidaria. El pacto en contrario no es oponible a terceros.

 Ilimitada: responden con todo su patrimonio por las deudas sociales sin posibilidad de
limitación. Así, la quiebra de la sociedad importa, por ejemplo, la quiebra de los socios.
 Subsidiaria: previamente a ejecutar el patrimonio de los socios por las deudas sociales, el
acreedor social deberá ejecutar y agotar primero el patrimonio de la sociedad. Una vez
agotado el patrimonio de la sociedad, los socios, de haber remanente impago, responden
con todo su patrimonio personal.
 Solidaria: no son solidarios con la sociedad (la responsabilidad es subsidiaria), sino
solidarios entre sí. Implica que cada uno de los deudores deba responder por la totalidad
de lo adeudado, y, a su vez, que cualquiera de los socios-deudores tiene derecho a pagar
el total de la deuda.

Denominación social: debe integrarse con las palabras “Sociedad Colectiva”

Administración: Carece de un órgano de administración diferenciado, por lo que los socios pueden
organizar de la manera que crean conveniente el ejercicio de la administración de la sociedad. Es
decir, que el contrato regulará el régimen de administración: organización uni o pluripersonal;
conjunta (ninguno puede obrar individualmente), indistinta (pueden realizar indistintamente
cualquier acto de la administración) o colegiada (decisiones democráticas); formada por socios o
terceros.

En caso de que los integrantes no hayan realizado estas previsiones, cualquiera de ellos
administrará en forma indistinta. Esto es tanto un derecho de los socios como un deber de los
mismos para con la sociedad: involucrarse en la administración y en los negocios de esta. Su
negativa es causal de remoción.

Cese del cargo de administrador: por expiración del plazo por el que fue nombrado, por remoción,
por muerte o incapacidad, por exclusión, y por renuncia. Este cese genera la obligación de
inscripción.
  Remoción: El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo
pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la
sentencia judicial, si negare la existencia de aquella. Cualquier socio puede reclamarla
judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del
administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la
sociedad, tienen derecho de receso.
 Renuncia: El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo,
salvo pacto en contrario. No será necesario que la renuncia sea aceptada (como si pasa en
las SA). Si es tempestiva o dolosa hará responsable por los daños al administrador
renunciante.

Capital Social: Pueden ser obligaciones de dar o de hacer. Cuando para la transferencia del aporte
se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en
formación. El capital se divide en partes alícuotas, llamadas partes de interés, que no resultan
libremente transferibles (requiere el consentimiento de todos los socios; lo iguala a una
modificación del contrato). No pueden ser objeto de embargo o ejecución por los acreedores
personales de los socios.

Resoluciones sociales (gobierno): Toda modificación del contrato requiere el consentimiento de

todos los socios (unanimidad), salvo pacto en contrario. Las demás resoluciones sociales se
adoptarán por mayoría (la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen
distinto).

Actividad en competencia: Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que
importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los demás socios.
La violación de esta prohibición es causal justa para la remoción del socio, y autoriza la
incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: Dos tipos de socios: los comanditados y los comanditarios.

Responsabilidad: Comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, y Comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación Social: Se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Capital Social: el aporte de los comanditados igual que SC. El capital comanditario se integra
solamente con el aporte de obligaciones de dar. Se divide en partes de interés (la parte del
comanditario también es una parte de interés), que no circulan libremente y que no son
embargables ni ejecutables por los acreedores personales de los socios.

Administración y representación: solo pueden ser ejercidas por socios comanditados o por
terceros que se designen, y se aplicaran las normas sobre administración de las SC. El socio
comanditario no solo le es prohibido ser nombrado en el contrato o en acto posterior, sino que no
puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.
Tampoco puede ser mandatario.
Fiscalización: no prevé un órgano especial. Al igual que en la SC, los difiere al pacto social. Los
comanditarios pueden realizar actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o
consejo. Esto es porque más allá de la prohibición de administrar, conservan todos los deberes,
derechos y facultades propios de su condición de socio. La autorización de opinión y consejo no
contradice la prohibición de administrar, porque no constituye actos de decisión.

Resoluciones sociales (gobierno): aplica todo lo de SC: rige lo que las pares pacten en el contrato
social. En ausencia de previsiones en el mismo, las resoluciones que lo modifiquen deben ser
tomadas por unanimidad, en tanto que las demás resoluciones lo serán por la mayoría absoluta de
capital. Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para
la designación de administrador (y por consecuencia, su remoción). En caso de quiebra, concurso,
muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio
comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras
se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades previstas en la ley. La
sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres meses.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: Figura donde un tipo de socio aporta a la sociedad su

actividad, su trabajo o fuerza de trabajo.

Responsabilidad: Los capitalistas responden como los socios de la SC (y, por ende, como los
comanditados). Los que aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de
las ganancias no percibidas.

Denominación social: La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e
industria" o su abreviatura.

Capital Social: capitalistas obligaciones de dar; industriales obligaciones de hacer (su trabajo)

Administración y representación: igual que en la SC. A falta de previsión contractual, cualquiera

puede ejercerlas y se ejercerán indistintamente. Pueden pactar que sea unipersonal; que sea
ejercida por socios o terceros; que sea plural conjunta; plural pero excluyendo de la
representación a alguno; plural colegiada. La novedad es que cualquiera de los dos socios puede
ejercer estos cargos.

Resoluciones sociales: igual que las SC. Principio de unanimidad para las modificaciones del
contrato, y la mayoría absoluta para las demás resoluciones; siempre dejando a salvo la previsión
contractual en contrario. El voto del socio industrial se computara como el del capitalista de
menor aporte.

Beneficios del socio industrial: el socio industrial no puede percibir sueldo. El contrato debe
determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará
judicialmente.

SRL: El capital se divide en cuotas de igual valor. El número máximo de socios es de cincuenta. Los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban; aunque el socio de la
SRL garantiza también en forma solidaria e ilimitada la integración total del capital social por parte
de todos los socios y la correcta valuación de los aportes en especie.
Constitución y denominación social: Debe constituirse por escrito, su contrato constitutivo puede
ser otorgado por instrumento público o privado con firma certificada o ratificación de firmas.

Denominación social: La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.

Los socios: Requiere al menos de dos socios para su constitución y es el único tipo social que fija
un máximo (en cincuenta).

Derechos y obligaciones de los socios:

 Obligaciones patrimoniales: integrar el aporte de las cuotas que suscribe. Ante su

incumplimiento podrá ser excluido. También estará obligado a integrar las cuotas
suplementarias, cuando lo resuelva la reunión de socios. Estará obligado a soportar las
perdidas, aunque limitadas a su aporte y a la garantía adicional por la integración total del
capital.
 Obligaciones no patrimoniales: no competir con la sociedad y de hacer prevalecer el
interés social por sobre el individual del socio.
 Derechos patrimoniales: participar en las utilidades que genere la sociedad. Esto requiere
que exista una ganancia, que la misma sea liquida y realizada y que surja de un balance de
ejercicio aprobado por el órgano social competente. Además, será necesario que no haya
pérdida de ejercicios anteriores. Tendrá derecho a participar de la cuota de liquidación de
la sociedad.
 Derechos políticos: cada cuota dará derecho a un voto, pero cada socio puede tener
distinta cantidad de cuotas.

Responsabilidad de los socios: limitada a la integración de las cuotas que suscriben, no puede ser
resignada. Garantizan, además, solidaria e ilimitadamente a los terceros por la integración total de
los apartes, lo que quiere decir que mientras la totalidad de los socios no hubiera integrado
completamente sus aportes, todos responden solidaria e ilimitadamente hasta el monto de los
aportes omitidos.

Adquisición y transmisión de la calidad de socio: El principio general es que la transmisión de

cuotas es libre, pero los socios pueden prever en el contrato social limitaciones a su transmisión
siempre que no importe su prohibición. La transferencia de las cuotas puede otorgarse por
instrumento público o privado con firmas autenticadas. Sus efectos se producirán:

 Entre las partes, adquiriente y cedente, surtirán efectos desde su firma

 Con relación a la sociedad, el contrato será oponible desde que las partes lo comuniquen a
la gerencia.
 Para terceros será oponible a partir de su inscripción.

Transferencia del carácter de socio por causa de muerte: si una cláusula contractual dispone en
forma expresa que los herederos no se incorporarán a la sociedad, o que supedite la decisión de
su incorporación por parte de los socios restantes o de los herederos, dichas clausulas son válidas.
El contrato deberá establecer las pautas para fijar el valor de la participación del causante en
forma de pago, si los herederos no se incorporan. Ante la falta de previsión, la mayoría de los
autores se inclinan por considerar que se producirá la incorporación de los herederos.
Cláusulas restrictivas de la libre cesibilidad: En ningún caso puede importar la prohibición de
ceder. Son licitas las cláusulas que requieren la conformidad mayoritaria o unánime de los socios
para su transmisión, o que otorguen un derecho de adquisición preferente a favor de estos o de la
sociedad. Para que estas cláusulas limitativas sean válidas se requiere que el procedimiento al que
se someterá la conformidad o el derecho de preferencia se encuentre previsto en el contrato
social y que el plazo para otorgar la conformidad o ejercer el derecho de preferencia no supere los
30 días. Vencido el plazo la transmisión podrá realizarse libremente.

Formación del capital social: Debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la

sociedad. La integración, cuando se trata de aportes en dinero, puede ser realizada un 25% al
momento de la constitución y diferirse el 75% restante por un plazo no mayor a dos años. Si se
trata de aportes en especie, deben integrarse totalmente al momento de la inscripción. Deben ser
bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada y dados en propiedad a la sociedad. Para
bienes registrables se prevé su inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación.
Podrán comprometer la realización de prestaciones accesorias, que no integraran el capital social,
deben ser claramente diferenciadas de los aportes y no pueden ser en dinero.

Características de las cuotas: Es una parte alícuota (proporcional), siempre es cesible, es

susceptible de embargo y venta. Son indivisibles. No se puede ser titular de una fracción de cuota,
pero si se admite la copropiedad. Todas las cuotas tienen que tener igual valor

Cuotas suplementarias/complementarias: El contrato constitutivo de la SRL puede autorizar cuotas

suplementarias de capital. La integración de estas cuotas solo podrá ser exigida por la sociedad,
total o parcialmente. La decisión debe ser publicada e inscripta. Deben ser proporcionales al
número de cuotas que tenga cada socio al momento de hacerlas efectivas. Poca utilidad práctica y
uso.

Aumento de capital: La decisión de aumentar el capital debe ser adoptada por la reunión de
socios. Mayoría del capital social, si fue previsto en el contrato, o de ¾ partes si no hubo previsión
contractual. Si un único socio reúne los porcentajes para tomar la decisión, deber

La gerencia: Es el órgano que tiene a su cargo la administración de la SRL: la toma de decisiones y

la realización de los actos tendientes al desarrollo de las actividades comprendidas en el objeto
social. La administración y representación corresponde a uno o más gerentes que pueden ser
socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado, ya sea en el contrato o
posteriormente.

Organización de la gerencia: Puede ser individual o plural. Si es plural se admite la posibilidad de

asignar funciones a cada gerente, lo que podrá influir luego en la determinación de su
responsabilidad. El contrato deberá establecer si los gerentes actúan en forma:

 Indistinta: cualquiera de los gerentes designados podrá administrar y representar a la

sociedad.
 Conjunta: dos o más gerentes, según disponga el contrato, deberán actuar para obligar a
la sociedad.
 Colegiada: quorum y mayorías para tomar las decisiones dentro de dicho órgano de
administración.
Designación de gerentes: Estará a cargo de los socios que lo resolverán por mayoría de votos
presentes o participes en el acuerdo. El plazo puede ser determinado o indeterminado.

Derechos y obligaciones: No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios (en la SA no requiere
que sea unánime). Cuando el gerente tuviera un interés contrario al social y la gerencia estuviera
organizada en forma colegiada, deberá comunicarlo a los restantes miembros y abstenerse de
participar en la deliberación.

Renuncia: Las únicas condiciones que limitan la renuncia de un gerente son que la misma sea
dolosa o intempestiva, en cuyo caso será responsable por los daños y perjuicios que hubiere
ocasionado.

Remoción: Al igual que la designación, la remoción de los gerentes estará siempre a cargo de la
reunión de socios. Tanto la designación como la revocación de gerentes se adoptan por mayoría
de socios presentes en la asamblea o participes del acuerdo.

La decisión de promover la acción de responsabilidad por la reunión de socios importara la

remoción del gerente involucrado. Los socios tendrán la posibilidad de solicitar la intervención
judicial de la sociedad para obtener su desplazamiento, o el nombramiento de un coadministrador
o un veedor mientras tramita su remoción.

Gobierno: El contrato deberá disponer sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. Es el
órgano encargado de adoptar las decisiones que se refieran a la modificación del contrato o a la
aprobación de los estados contables que deberá preparar el órgano de administración, a lo
relativo a la designación remoción remuneración y responsabilidad de los gerentes, y, en general,
a aquellas decisiones que importen fijar las pautas u objetivos que deberá tener en cuenta la
gerencia al momento de ejercer su función como órgano de administración de la sociedad.

Reunión de socios: Es la forma más común, ya que no requiere las formalidades de convocatoria,
publicación y quorum exigidos para la asamblea en la SA. Sin embargo, deberán cumplir con el
procedimiento que se hubiera previsto en el contrato y con recaudos mínimos para asegurar los
derechos de los socios. En general, la convocatoria estará a cargo de la gerencia, pero en ausencia
de previsiones especiales es válida la auto convocatoria: no es necesaria su citación previa. Si la
cuestión no fue expresamente prevista en el contrato, para la validez de sus decisiones se
requerirá la presencia de todos los socios, o deberá acreditarse que todos fueron debidamente
citados. La LGS no establece requisitos de quorum mínimo de funcionamiento para la reunión de
socios. En cuanto a las mayorías, para modificaciones del contrato debe ser como mínimo mayoría
absoluta de capital y el voto de otro socio, y si el contrato nada dice será ¾ del capital. Para las
resoluciones sociales que no conciernen modificación del contrato, designación o revocación de
síndicos o gerentes, se requiere más de la mitad del capital presente. De las reuniones deberá
labrarse el acta respectiva en el libro que a tal efecto deberá llevar la sociedad.

Asambleas: El contrato podrá establecer que las decisiones de los socios deban adoptarse en
asambleas, en cuyo caso serán de aplicación las normas de la SA.
Otras formas de deliberar y tomar decisiones: no requieren la existencia de reunión: Se aplican las
mismas mayorías y se exige que la gerencia realice un acta en el libro respectivo. Son válidas las
decisiones que se tomen con integrantes comunicados a distancia si el contrato lo prevé.

 Consulta: la efectúa la gerencia en forma simultánea y por un medio fehaciente a todos los
socios. La respuesta debe ser dada a través de un medio que garantice su autenticidad,
expresando su posición.
 Declaración: por escrito, en la cual la totalidad de los socios se manifiestan sobre una
determinada cuestión. Es necesario que se conozca la voluntad de todos, aunque no todos
voten en forma unánime.

Derecho de receso: Cuando los socios, por mayoría, adopten decisiones que importen una
modificación de las pautas que él tuvo en cuenta al momento de incorporarse a la sociedad, o que
agraven su responsabilidad. Los socios que votaron en contra de la adopción de las siguientes
resoluciones tendrán derecho de receso

Fiscalización: Su función es ejercer el control de legalidad sobre los actos que realicen los
integrantes del órgano de administración. Para las de capital inferior al art. 299, es optativo poseer
un órgano especial (sindicatura o consejo de vigilancia). Si no opta por designar un órgano para
ejercer la fiscalización de la sociedad, los socios serán los encargados de ejercer el control directo
sobre la administración, los libros y los papeles sociales. Para las de capital superior, o si se optó
por tenerlo, el contrato podrá prever que la función se encuentre a cargo de la sindicatura o de un
consejo de vigilancia. La sindicatura debe integrarse por abogados, contadores o sociedades
formadas por ellos, que tengan responsabilidad solidaria e ilimitada. El consejo de vigilancia estará
integrado solo por socios. Tienen otras atribuciones (ver SA).

SA: Las principales características son el límite del riesgo de la inversión al capital suscripto y la
representación de ese capital en títulos de libre circulación (acciones). El límite de la
responsabilidad y la posibilidad de poder retirarse de la inversión con solo transmitir los títulos,
son elementos esenciales a la hora de incentivar a las personas a invertir sus ahorros en la
producción de bienes y servicios. Permite que se formen grandes capitales de inversión con
pequeños aportes de personas comunes. Podrán tener desde uno (SAU) hasta una cantidad
indeterminada de socios.

Constitución

 Por acto único: El más común. Redacción del instrumento constitutivo por parte de los
socios, que debe ser realizado por instrumento público, publicado e inscripto. El capital
social estará suscripto en un 100%, es decir, se sabrá al inicio de la constitución de la
sociedad, cuál va a ser el capital social, quien lo va a aportar y cuando.
 Constitución por suscripción publica: Emprendedores (promotores) que tienen una idea de
negocio y que lo que les falta son inversores (suscriptores) que colaboren con aportes. Lo
primero que deberán hacer es redactar el “Programa de Fundación”, que es una especie
de pre contrato social, ya que debe contener las bases del futuro estatuto social. Debe ser
aprobado por la autoridad de controlar, y luego inscripto en el Registro Público de
Comercio.
Todo cambio o reforma estatutaria debe ser aprobado por asamblea extraordinaria y ser inscripto
en el Registro Público de Comercio que corresponda, siempre mediante el uso de instrumento
público; y deben ser publicadas en el Boletín Oficial.

Formación del capital social: El capital social mínimo requerido para la constitución de una SA es
de $100.000 (actualizable por PE), y solo puede consistir en obligaciones de dar.

 Suscripción: Debe estar totalmente suscripto al momento de la constitución: se debe

conocer quiénes son los obligados a aportados y cuando lo deberán hacer.
 Integración: Si el aporte es en dinero, la integración al momento de la inscripción no podrá
ser menor al 25% del capital suscripto. No quiere decir que cada socio debe integrar el
25% sino que entre todos deben llegar a ese porcentaje, sin importar quien lo integro. La
SAU debe integrar el 100% al momento de la constitución. Los aportes no dinerarios
deben integrarse totalmente. Si fueran bienes registrables, se anotaran provisoriamente a
nombre de la sociedad en formación.
 Mora en el aporte: Es una obligación principal de los socios realizar los aportes a los que se
comprometieron en tiempo y forma. El mero vencimiento del plazo en que debió
realizarse el aporte coloca al socio en mora. Genera las siguientes consecuencias:
o Posibilidad de exigir el cumplimiento del aporte, más los daños y perjuicios
resultantes de la mora.
o Posibilidad de excluir al socio que no cumple con los aportes en las condiciones
convenientes. No es necesario que el incumplimiento sea total, alcanza con que
sea defectuoso o parcial.

La sanción es la suspensión automática de los derechos inherentes a las acciones en mora. El

estatuto puede establecer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en
mora sean vendidos en remate público.

Bienes aportarles: Los aportes en la SA pueden consistir solo en obligaciones de dar bienes
determinados y susceptibles de ejecución forzada. Se prohíben los de hacer por no brindar
garantía a terceros y acreedores de la sociedad.

Prestaciones accesorias: Son obligaciones hacia la sociedad que figuran en el estatuto y pueden
ser brindadas por todos o algunos de los socios, pero que no constituyen aportes de capital ni
están sometidas a sus reglas.

Aumento del capital social: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quíntuplo sin requerir conformidad administrativa alguna

Para aumentar el capital y emitir nuevas acciones, es necesario que se encuentren suscriptas
completamente todas las emisiones de acciones anteriores. La falta de suscripción del 100% de las
nuevas acciones emitidas no libera de las obligaciones a quienes suscribieron parte de ellas, salvo
disposición en contrario. Aunque no se alcance el objetivo social, se generara una variación en los
porcentajes accionarios de los socios. El aumento también puede hacerse mediante oferta pública
de acciones, para las SA que coticen en bolsa. La emisión deberá hacerse respetando el régimen
establecido para la oferta pública.
Capitalización de reservas: una de las maneras de aumento del capital es mediante la
capitalización de reservas o de otros fondos especiales que posea la sociedad y se encuentren
inscriptos en el respectivo balance. En este caso, debe respetarse la proporción de cada accionista
en el aumento de capital.

Reducción de capital voluntario y forzoso: Así como la sociedad puede aumentar su capital,
también puede reducirlo voluntariamente si lo deciden sus socios en asamblea extraordinaria.

Reducción del capital por pérdidas: cuando se hace necesario recomponer el equilibrio entre el
capital social y el patrimonio social. Cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital
social, se debe reducir el mismo obligatoriamente. El propósito es que el capital social cuente con
el respaldo real del patrimonio social. Si ese respaldo no existe, el capital debe disminuirse.

Acciones: Son títulos valores que representan el capital social. Representación del capital;
expresión de la calidad de socio (todos los accionistas son socios).

Nominativita accionaria: Pueden ser al portador o nominativos, en este último caso endosables o
no. Las acciones al portador facilitan la transmisión de las mismas con la sola entrega del
documento. Sin embargo, colisiona muchas veces con el interés de control y el pago de impuestos,
por lo que ya no son posibles, debiendo ser estos títulos exclusivamente nominativos no
endosables.

Indivisibilidad: Las acciones son indivisibles. Pero ello no quiere decir que una acción no pueda
tener más de dos propietarios.

Formalidades: los títulos por los cuales se emiten las acciones son formales. Hay elementos
esenciales que estos documentos deben tener: la denominación de la sociedad, su domicilio, fecha
y lugar de constitución, duración e inscripción; el capital social; el número, valor nominal y clase de
acciones que representa el título y derechos que comporta.

Transmisibilidad: en principio, la transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar,

peor no prohibir, la transferencia de las mismas. Es posible la restricción que limita la transferencia
a una determinada calidad de accionista que no resulte discriminatorio (títulos profesionales).
También son válidas cláusulas que impongan la necesidad de que la asamblea o el directorio
aprueben la transmisión. Las restricciones más usuales son las que establezcan un derecho de
compra preferente por parte de los restantes socios. La transmisión de las acciones nominativas o
escriturales y de los derechos que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o
entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente.

Clasificación de las acciones:

 Ordinarias: acciones comunes. Por cada acción dan derecho a un voto.

 Privilegiadas: o de voto plural. Son acciones ordinarias a las cuales el estatuto les reconoce
la posibilidad de contar hasta cinco votos por acción.
 Preferidas: de preferencia patrimonial. Derecho a cobrar preferentemente
Libro de Registro de Acciones: Las sociedades deben llevar registro de las acciones que fueron
emitidas por la misma, y se asentaran en el Libro del Registro de Acciones.

Bonos: La sociedad puede emitir títulos valores que no sean acciones. No dan a sus tenedores la
calidad de socios, solo les otorgan los derechos patrimoniales determinados en el título, y en algún
caso el derecho a voz. Pueden ser de goce o de participación

 Goce: se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Estos

fueron en algún momento socios, y por la amortización de sus acciones han dejado de
serlo. Les dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el
producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no
amortizables.
 Participación: solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio sin otorgar
ningún otro derecho. Muy común para el personal. La parte que les corresponda se
computa como gasto, no como dividendo. Son intransferibles.

Debentures: Son títulos valores representativos de la deuda que la sociedad emisora se ha

obligado a abonar a los tenedores en la forma y condiciones estipulados en el acto de emisión.
Confiere al tenedor del título el carácter de acreedor y, consecuentemente, el derecho de percibir
los intereses y cuotas de amortización pactados, existan o no utilidades. Al no representar
participación en el capital, no otorga derechos societarios. Pueden ser convertibles en acciones,
otorgando en ese caso a los accionistas el derecho preferente de suscripción.

Derechos y deberes de los accionistas:

Derechos patrimoniales: Los socios tienen derecho: a participar de las ganancias (realizadas,
liquidas, resultado de balance regularmente confeccionado y aprobado) y a la cuota de
liquidación, cuando la sociedad se disuelve. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero
que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión

Derechos relativos a la administración y gobierno: posibilidad que tiene el socio o accionista de

participar en el manejo y control de la sociedad, integrando los organismos de gobierno o
participando de las deliberaciones y asambleas. Se concretan de modo diferente según el tipo
societario.

 Derecho de voz y voto

 Derecho a la información: los socios pueden y deben examinar los libros y papeles
sociales. La finalidad es que conozcan adecuadamente el estado de los negocios sociales,
que obtengan previamente los datos suficientes que les permitan tomar decisiones en las
cuales su consentimiento no se encuentre viciado.
 Fiscalización y control de la contabilidad y administración
 Derecho de preferencia y derecho de acrecer: el de preferencia es el que tienen los socios
a poder suscribir las acciones de la sociedad a la que pertenecen con prioridad a los
terceros. También se otorga a los socios el derecho a acrecer en proporción a las acciones
que haya suscripto en cada oportunidad. Es decir, que si algunos socios no hacen uso de su
derecho de preferencia, otros pueden suscribir esas acciones antes que sean ofrecidas a
terceros.
  Derecho de receso: los accionistas disconformes con las modificaciones aprobadas del art
244 (supuestos especiales) pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de
sus acciones. También en los casos de aumento de capital que impliquen desembolso para
el socio, de retiro voluntario de la oferta publica, o de continuación de la sociedad en el
supuesto de sanción firme de cancelación de oferta pública. Solo podrá ser ejercido por los
accionistas que votaron en contra de la decisión, y por los ausentes.

ASAMBLEA órgano de gobierno propio de la SA y tiene por función principal la formación de la

voluntad social. Integrado por los socios bajo la forma de cuerpo colegiado, delibera y adopta las
decisiones ordinarias y extraordinarias atinentes al funcionamiento de la sociedad y el
cumplimiento de su objeto a través del sistema de mayorías. La adopción de decisiones por parte
de la asamblea, bajo los términos previstos por la ley y el estatuto, obliga a la sociedad y a los
accionistas, y deben ser ejecutadas por el órgano de administración y representación, que en el
caso de las A se denomina Directorio.

 Ordinaria: analiza temas referidos a la marcha de los negocios sociales que hacen posible
el cumplimiento del objeto social y que no afecten de manera sustancial los caracteres
esenciales o la estructura jurídica de la sociedad.
 Extraordinaria: examina asuntos que no sean de competencia de la ordinaria, la
modificación del estatuto y, en especial, la toma de decisiones.
 Generales: aquellas en las que deban adoptarse resoluciones que afectan los derechos de
todas las clases de acciones.
 Especiales o de clase: aquellas en las que deban adoptarse resoluciones que afecten os
derechos de una clase de acciones en particular y aquellas en las que se requiere el
consentimiento o ratificación de esa clase. Consentimiento es en forma previa a que la
general adopte determinada decisión, y ratificación es la confirmación de una decisión ya
adoptada por la general
 Asamblea unánime: podrá tener carácter de ordinaria o extraordinaria. Se deben reunir
los accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adoptaran
por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Asambleas en primera y segunda convocatoria: Las convocatorias a asamblea deben ser

publicadas a fin de que los socios puedan tomar conocimiento de la próxima celebración de las
mismas. Las primeras son convocadas por la sociedad a fin de dar tratamiento a los temas del
orden del día. Deberán contar con el quorum requerido por ley. De no obtenerlo, se fija una
segunda convocatoria que tendrá el mismo orden del día, pero su funcionamiento requerirá de un
número menor de socios que la primera. El estatuto podrá autorizar la realización de ambas
convocatorias simultáneamente, e incluso que las mismas podrían ser convocadas el mismo día
(con intervalo no inferior a una hora). No es válido para sociedades que hagan oferta pública de
sus acciones. Deben ser convocadas mediante publicación en el diario de publicaciones legales, y
en uno de los de mayor circulación para las sociedades del art. 299. La falta de convocatoria podría
dar lugar a la nulidad de la asamblea, y por lo tanto de las resoluciones adoptadas en ella. Serán
convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, cuando lo juzguen
necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen al menos el 5% del capital
social (o menos según fije el estatuto). La ley otorga a los socios la facultad de requerirla ante la
autoridad de contralor, es decir ante el Registro Público correspondiente.
Orden del día: identifica el temario de las cuestiones que serán objeto de tratamiento y decisión
por parte de la asamblea. Debe ser claro y completo y podrá incluir las temáticas más variadas
derivadas de las particularidades de la marcha social y el cumplimiento del objeto de la sociedad.

Asistentes. Representación. Otros supuestos: Los accionistas son los que se hallan facultados para
asistir a la asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar por mandatarios en las
asambleas. Facilita por ejemplo la participación de accionistas extranjeros. Puede ser general (más
de una asamblea) o especial (una asamblea determinada). Pueden ser terceros u otros socios pero
no pueden ejercerlo los síndicos, directores, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Libro de Registro de Asistencia: es fundamental para acreditar la existencia de quorum y para el

cómputo de votos. Asimismo, Los síndicos, miembros del consejo de vigilancia, los directores, y los
gerentes generales, sean o no accionistas, tienen el derecho y la obligación de asistir con voz a
todas las asambleas; solo tendrán voto si son accionistas

Quorum: Numero de accionistas cuya presencia es necesaria para que la asamblea pueda
constituirse, deliberar y decidir válidamente las cuestiones incluidas en la orden del día. Debe ser
calculado con base en las acciones con derecho a voto sobre determinada decisión y no sobre la
base de la totalidad del capital. Debe verificarse al momento de la constitución y en todo
momento durante su desarrollo.

 Para la asamblea ordinaria es: primera convocatoria, mayoría con derecho a voto.
Segunda, cualquiera; la ausencia de cierto número no impide su funcionamiento.
 Para la asamblea extraordinaria es: primera convocatoria 60% de acciones con derecho a
voto. Segunda, 30%. Este quorum es agravado con respecto a la ordinaria por el tipo de
decisiones que toma

Mayorías: Las resoluciones sociales serán adoptadas por el criterio que adopta la mayoría absoluta
de los votos presentes. La exigencia de unanimidad en una SA llevaría a la paralización de la
sociedad en la práctica. Sin embargo, las partes pueden decidir exigir la unanimidad para la toma
de determinadas decisiones puntuales de relevancia fundamental para la sociedad mediante su
previsión específica en el estatuto.

Desarrollo de la asamblea: Cumplidas las formalidades de debida convocatoria, comunicación y

registro de asistencia de los accionistas, presencia de los miembros de los órganos sociales y
verificación del quorum, quien preside debe dar inicio al acto asambleario. Será presidida por el
presidente del directorio o su reemplazante, o por la persona que designara la asamblea si los
temas a tratar afectan a estos. Si es convocada por el juez o la autoridad de contralor, será
presidida por el funcionario que estos designen.

Actas de asamblea: Deberá reflejar de manera resumida las manifestaciones hechas en la

deliberación, el sentido de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las
decisiones adoptadas. Deberá cumplir con las formalidades exigidas para los libros comerciales.

Ejecución de las decisiones: El directorio será el encargado de ejecutar e implementar las

decisiones adoptadas por la asamblea, así como de proceder a las inscripciones ante los
organismos de contralor competentes y la publicación de las decisiones cuando corresponda
(ejemplo: designación de administradores).
derecho de receso: El principio de las mayorías puede dar lugar a situaciones en las que
determinados socios, disconformes con las decisiones adoptadas, se vean seriamente afectados en
su patrimonio o bien consideren alterados sustancialmente los presupuestos que dieron lugar a su
incorporación a la sociedad. El derecho de receso permite a os accionistas disconformes con la
toma de determinadas decisiones en asamblea separarse de la sociedad con reembolso de sus
acciones. Podrán ejercerlo los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión
cuestionada y a los ausentes a la asamblea que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de su
celebración.

Calculo del reembolso: es conveniente utilizar un balance especial, que refleja con mayor justicia y
precisión el valor de la participación del socio precedente, ya que se realiza con valores de
mercado.

Impugnación de las resoluciones asamblearias: Toda resolución asamblearia adoptada en violación

de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad. Se anula la resolución y
además, la sociedad y los socios podrán reclamar la reparación del daño producido. Son nulos de
nulidad absoluta si contravienen el orden público, la moral y las buenas costumbres: toma de una
decisión con objeto ilícito, falsear la realización de una asamblea, falta de convocatoria o
publicidad de una asamblea, etc. Son nulos de nulidad relativa los vicios que afectas
específicamente a la sociedad o a los socios; aquellos que afectaran de manera no sustancial la
convocatoria, constitución o funcionamiento de la asamblea, la competencia de la misma para
tratar los temas sometidos a su decisión, al cómputo de las mayorías y condiciones en que se
efectuaron las votaciones, etc. La acción de impugnación la puede iniciar los accionistas que no
hubieran votado favorablemente o se abstuvieron; los ausentes; los que votaron favorablemente
si su voto es anulable por vicio de la voluntad; los directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia o la autoridad de contralor. Los accionistas que hubiesen votado favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas responderán ilimitada y solidariamente por las consecuencias
de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e
integrantes del consejo.

DIRECTORIO: Sin directorio no se configura la tipicidad de la SA. Tiene a su cargo la administración

de la empresa, en dos sentidos: aspecto negocial, en el manejo del giro ordinario, los actos
necesarios para la consecución del objeto; y en la organización interna del ente, expresada en la
obligación de convocar a asambleas y presidirlas, y en el deber de información respecto de los
socios. Se integra con uno más miembros (directores) designados por la asamblea de accionistas o
el consejo de vigilancia, que pueden ser accionistas o no. Si es plural actuara como órgano
colegiado. El estatuto debe fijar la cantidad de miembros o facultad a la asamblea para
determinarla. Pueden designarse directores suplentes. Para las SA comprendidas en el art. 299
debe estar integrado por al menos tres directores.

Gobierno Corporativo: El gobierno corporativo es un sistema normativo por el cual las

corporaciones de negocios son dirigidas y controladas. Las prácticas de GC incluyen un marco legal
y normativo que contempla adecuadamente los derechos de los inversores, promoviendo el
tratamiento igualitario y fomentando y exigiendo transparencia en la toma de decisiones. Se
enfoca en la faz interna de la estructura societaria, promoviendo códigos de buen gobierno que
apuntan a asegurar la transparencia y a acercar a los accionistas a la administración del ente.
Directores: Salvo disposición en contrario del estatuto, no resulta exigible la calidad de accionista
para ser miembro del órgano de administración. Es una función eminentemente técnica y tiende a
buscarse su profesionalización. Como regla general, los directores serán elegidos por la asamblea.
Sin embargo, la ley prevé otros métodos de elección orientados a posibilitar a las minorías una
mínima representación. Cuando existan diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que
cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentara dicha elección. Por otro
lado, los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio
a través del sistema de voto acumulativo (su aplicación no es compatible con el voto por clases de
acciones). A ley no exige cualidades específicas para que una persona pueda formar parte del
órgano de administración de la SA, bastándose con que los socios la consideren apta para cumplir
con esa función. Sin embargo, no pueden ser directores quienes no pueden ejercer el comercio
(insanos declarados en juicio, interdictos); los fallidos o concursados; los condenados; funcionarios
de la Administración Publica.

Duración en el cargo: debe fijarlo el estatuto de la sociedad, pero nunca podrá exceder el límite de
tres ejercicios económicos. Esto es para asegurar un adecuado control periódico de su actuación,
ya que cada tres ejercicios la asamblea deberá analizar la gestión del directorio, aprobándola o
desaprobándola, y reelegir a sus miembros o designar nuevos. Pueden ser reelegidos
indefinidamente. Pueden renunciar a su cargo. En cualquier momento la asamblea puede revocar
la designación de los directores o de alguno de ellos. Esta decisión no requiere la expresión de
motivos fundados por parte de los socios. Podría pasar que quien ejerza el cargo de director lo
haga en forma negligente o, incluso, contraria al interés social. Podría pasar también que la
asamblea no disponga su remoción. Por eso, la ley prevé la posibilidad de que cualquier socio
pueda solicitar judicialmente la remoción de un director. También cuenta con una solución
cautelar para hacer cesar al director de su cargo.

Remuneración: el estatuto podrá establecer la remuneración de los directores y la del consejo de

vigilancia. No resulta necesario fijar una suma específica, lo cual es de hecho desaconsejable, pues
su modificación requeriría una reforma estatutaria. Bastara con que se prevea la forma o
proporción en que los directores o miembros del consejo serán remunerados. El monto máximo
no podrá exceder el 25% de las ganancias para cada ejercicio, y se limitara al máximo del 5%
cuando no se distribuyan dividendos.

Publicidad e Inscripción: Se prevé un sistema de publicidad para la designación y eventual cesación

en el cargo de directores. No puede participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea.

Funcionamiento del directorio:

 Política general de la empresa.

 Delegación.
 Contratos de representación/mandatos. Como delegan los directores.
 Convoca asambleas. Las ordinarias.
 Contratación de profesionales.
 Bienes registrables y su venta.
Representación: en la SA las funciones de representación y administración del ente se encuentran
ligadas pero separadas. Mientras la primera está a cargo del directorio, la segunda recae, en
principio, en el presidente de este órgano. El estatuto puede fijar una forma distinta de
representación, por ejemplo, que varios directores autoricen cierto tipo de actos (representación
plural).

Impugnación: parece lógico admitir que las decisiones del directorio son susceptibles de
impugnación cuando, sin introducirse en su mérito o conveniencia, se constata una violación al
ordenamiento legal. Pueden iniciar la acción de impugnar la decisión del directorio los accionistas,
órgano de contralor, síndicos y miembros del consejo.

Responsabilidad de los administradores: Como los socios no necesariamente son accionistas, se da

una disociación entre quienes soportan el riesgo (accionistas) y quienes manejan efectivamente la
empresa (directores). Por eso, los miembros del directorio tienen un régimen especial de
responsabilidad, debiendo responder por las consecuencias dañosas que su obrar negligente cause
al patrimonio social, a los socios o a terceros.

Acción social de responsabilidad: de tipo interna, frente a la sociedad. Exigible siempre que el
administrador haya dañado el patrimonio social. En forma directa si perjudica directamente el
patrimonio social o indirecta cuando la sociedad responda ante terceros. Queda exento el director
que participó de la deliberación o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y da
noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie.

Acción individual de responsabilidad: interés personal del accionista y del tercero, y no alude a los
daños infringidos a la sociedad. El demandante accionara en interés propio, pretendiendo integrar
una suma de dinero a su patrimonio, y no en interés y provecho de la sociedad.

CONSEJO DE VIGILANCIA: Es un órgano plural y colegiado, compuesto exclusivamente por

accionistas, que tiene como principal función el control (de legalidad y también de mérito) de la
actuación del directorio. Así, asume un rol fiscalizador y, a la vez, directivo. Su constitución es
facultativa y debe estar prevista en el contrato social. Sus integrantes son designados por la
asamblea, elegibles y libremente revocables.

Funciones: fiscalizar la gestión del directorio; convocar la asamblea cuando lo estime conveniente;
aprobar o rechazar contratos especialmente relevantes para el giro empresario (siempre que el
estatuto prevea esta facultad); elegir los integrantes del directorio cuando lo establezca el
estatuto (en cuyo caso la remuneración será fija y la duración de 5 años); presentar a la asamblea
sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a su
consideración; designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias
de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones; intervenir en las demás funciones y
facultades atribuidas por la ley a los síndicos, dado que cuando el estatuto organice el conejo de
vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura.

Consejeros: están sujetos al mismo régimen de publicidad registral que los directores y no pueden
votar en asamblea los temas vinculados a su actuación o responsabilidad. Tampoco pueden
realizar actividades en competencia, salvo autorización expresa de asamblea. Mismas normas que
para los directores en cuanto a duración en el cargo, reemplazo, renuncia, remoción y régimen de
responsabilidad. Mismas incompatibilidades e incapacidades que los directores, pero se le suman
las de los síndicos.

Diferencias con sindicatura: el consejo de vigilancia tiene funciones de gestión, que son
completamente ajenas al órgano de fiscalización. De allí que el consejo cuente con potestades de
la sindicatura, pero también con algunas que son inadmisibles de aquella, como la facultad de
nombrar directores y de aprobar o desechar algunos contratos particulares. Esto es porque el
consejo puede analizar el mérito de las decisiones del directorio, mientras que la sindicatura solo
puede juzgar la legalidad del actuar de los administradores. Por otro lado, los miembros del
consejo deben ser accionistas, mientras que el síndico debe ser abogado o contador con título
habilitante. Cuando se constituye el consejo de vigilancia, no es necesario contar con sindicatura,
sino que se reemplazara por una auditoria anual.

SINDICATURA: Es el órgano de fiscalización de la sociedad. Su función consiste en controlar la

legalidad de los actos del directorio, con el debido deber de informar a la asamblea. No protege, al
menos de forma directa, el interés del accionista, sino que su rol se encamina a custodiar el interés
social desde el punto de vista de la legalidad de los actos de la administración, el interés de
terceros/ interés público.

El ejercicio del cargo es personal e indelegable y trae aparejado un severo régimen de

responsabilidad, la sindicatura no está subordinada a los restantes órganos; debe actuar con total
autonomía. La actuación del síndico es eminentemente técnica, por lo que debe ser abogado o
contador público. No pueden ser síndicos quienes se hallen inhabilitados para ser directores; los
directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlante o controlada; ni los
conyugues, los parientes. Los síndicos serán designados por la asamblea de accionistas y se elegirá
igual número de suplentes. No puede exceder los tres ejercicios pero puede ser reelegido. Su
designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, sin causa si no media
oposición del 5% del capital. Su función se presume onerosa y no está sujeta al resultado del giro
empresario.

Funciones: fiscalizar la administración de la sociedad, examinando libros y la documentación que

juzgue conveniente; asistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio, comité ejecutivo y
asambleas; controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores; presentar a la
asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, el inventario, el balance y el estado de resultados;
convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a ordinarias o especiales
cuando omitiere hacerlo el directorio; vigilar que los órganos sociales den cumplimiento a la ley, el
estatuto, el reglamento y las decisiones asamblearias; entre otros.

Prescindencia de la sindicatura: En numerosas ocasiones, la constitución de un órgano

especializado, con el significativo gasto a ella asociado, podría resultad superflua. Así, las
sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos del art. 299 podrán prescindir
de la sindicatura cuando así este previsto estatutariamente. En los casos en que se prescinda de
sindicatura, los socios pueden ejercer directamente el derecho de contralor. Cuentan con la
facultad de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que
estimen pertinentes.
Obligatoriedad de la sindicatura: cuando la sociedad este comprendida en alguno de los supuestos
del art. 299 (excepto si solo está en el inc. 2), la sindicatura debe ser plural de número impar, es
decir por lo menos tres síndicos. Actuará como cuerpo colegiado y se denominara “comisión
fiscalizadora”. A falta de regulación específica en el estatuto, le serán aplicables las normas
generales de los cuerpos colegiados (como para el directorio y el consejo): deberá llevarse un libro
de actas, celebrarse reuniones periódicas, sesionarse con un quorum mínimo de mayoría absoluta
y adoptarse las decisiones con el voto de la mayoría de los presentes.

Responsabilidad de los síndicos: son ilimitada y solidariamente responsables por el

incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento. Responden
según el estándar del buen hombre de negocios. Además, son solidariamente responsables con los
directores por los hechos y las omisiones de estos, cuando el daño no se hubiese producido si
hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, el estatuto, el reglamento o las
decisiones asamblearias. Esto indica lo esencial que resulta que el síndico asista a las reuniones del
directorio.

SAS: Sociedad anónima simplificada. Están entre medio de las sociedades por interés y de capital.
Tienen que cumplir con el objeto social, este puede ser plural. La integración de los aportes puede
ser dinerario o no dinerario. Está constituida por 1 o más personas y puede inscribirse por
instrumento público o privado. Debe tener plazo o duración.

El capital social se conforma con prestaciones de dar y de hacer. El capital se divide en acciones.
Las prestaciones de hacer pueden ser evaluables y capaces de conformar el capital social, Las
prestaciones de hacer son valuadas por los socios. Pueden hacerse prestaciones accesorias. La
responsabilidad es ilimitada y solidaria a los aportes. El capital es irrevocable El compromiso es
más estrecho y debe estar establecido en el estatuto. Debe publicarse al mundo al inscribirse. Las
SAS no pueden ser financieras. Las regulaciones son más propias de la SRL.