Transmisibilidad Acciones

Poder Judicial de la Nación
Año del Bicentenario de la Declaración de la Independencia Nacional
Sociedades: Acciones
ACTUALIZACIÓN de JURISPRUDENCIA
desde 2008
Cítese: SACNCOM Año 16 / N° de Sumario
Prosecretaría de Jurisprudencia
Dra. Elena B. Hequera
2016
Esta es una publicación oficial preparada por la Prosecretaría de

Jurisprudencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial. Los
sumarios se adecuan al sentido de los fallos según lo entendido por los
encargados de esta publicación, pero no constituyen afirmación de hecho o
de derecho ni opinión jurisdiccional. El contenido puede ser reproducido
libremente bajo condición de mencionar la fuente y esta advertencia.
INDICE GENERAL
ÍNDICE POR MATERIA……………………………………………………………páginas I a IX
ÍNDICE DE PARTES………………………………………………………………..páginas I a IV
JURISPRUDENCIA…………………………………………………………………páginas 1 a 79
2
Indice por materia

1. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. EMBARGO. INSCRIPCION EN
EL LIBRO. AUSENCIA DE LIBROS. INTIMACION A PRESENTAR COPIA DEL
LIBRO. IMPROCEDENCIA. 19.3.________________________________página 1
2. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TENENCIA. CARACTER DE

SOCIO. ACREDITACION. OFICIO A LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
PROCEDENCIA. 19.3._________________________________________página 1
3. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. ACCIONISTAS. PROGRAMA DE

PROPIEDAD PARTICIPADA. SENTENCIA FAVORABLE. IMPOSIBILIDAD DE
EJECUCION INDIVIDUAL DE LA SENTENCIA. 19.3.________________página 2
4. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. PROGRAMAS DE PROPIEDAD

PARTICIPADA. RECLAMO DE DIFERENCIA DEL PRECIO DE VENTA.
IMPROCEDENCIA. 19.3._______________________________________página 3
5. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TITULOS COOPERATIVOS DE

CAPITALIZACION. MARCO LEGAL. LS 209 Y LEY DE COOPERATIVAS: 30.
19.3.______________________________________________________página 4
6. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. BARRIO CERRADO.

ORGANIZACION BAJO FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA. TITULARIDAD. EFECTOS.
19.3.______________________________________________________página 5
7. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. GENERALIDADES. PAQUETE

ACCIONARIO PORCENTUAL. TRANSFERENCIA. IMPROCEDENCIA. CONYUGES.
CONVENCIONES MATRIMONIALES. NULIDAD. 19.3._________________página 5
8. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. PROGRAMA DE PROPIEDAD

PARTICIPADA. ADQUISICION DE ACCIONES. 19.3.________________página 7

PARTICIPADA. RECOMPRA DE ACCIONES. 19.3.___________________página 7
10. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. COMPRA CON

APALANCAMIENTO. 19.3.______________________________________página 8

APALANCAMIENTO. LEGITIMIDAD. 19.3._________________________página 8
12. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. CONSTITUCION DE

GRAVAMENES. MEDIDA DE NO INNOVAR. IMPROCEDENCIA. 19.3._____página 9
13. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. ANOTACION DE LITIS EN

EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. 19.3.___________________página 10
14. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSFERENCIA.

CONVENIO. MULTA. IMPROCEDENCIA. 19.3._____________________página 10
I
15. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. GENERALIDADES.

ACREDITACION DE LA CALIDAD DE ACCIONISTA. 19.3.___________página 11

ACREDITACION DE LA CALIDAD DE ACCIONISTA. 19.3.___________página 12
17. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. FORMA DE LOS TITULOS.

ACCIONES AL PORTADOR. FALTA DE CONVERSION. PERDIDA DE LOS DERECHOS
SOCIALES. ACCION DE REMOCION. EXCEPCION DE FALTA DE LEGITIMACION.
PROCEDENCIA. 19.3.2.______________________________________página 12

NORMATIVIDAD. LEY 24587: 7. CANJE DE LOS TITULOS. INCUMPLIMIENTO
DE LA SOCIEDAD. FALTA DE LEGITIMACION. 19.3.2.____________página 14
19. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

214). DONACION. SIMULACION. IMPROCEDENCIA. CAUSA PENAL.
SOBRESEIMIENTO PROVISIONAL. CONCLUSIONES COINCIDENTES.
19.3.3.___________________________________________________página 15

214). COMPRAVENTA. USUFRUCTO. CAPACIDAD. 19.3.3.__________página 15

214). TRANSMISION. MORTIS CAUSA. 19.3.3.__________________página 16

214). MEDIDA CAUTELAR. ANOTACION DE LITIS SOBRE ACCIONES DE
PROPIEDAD DEL AUTOR. JUICIO DE NULIDAD SOBRE SENTENCIA ANTERIOR QUE
TRATA ASPECTOS SOBRE LA PROPIEDAD DE DICHAS ACCIONES. OMISION DE
CITAR AL PETICIONANTE. AFECTACION DEL DERECHO DE DEFENSA EN JUICIO.
VEROSIMILITUD DEL DERECHO. PROCEDENCIA. 19.3.3.___________página 16

214). NULIDAD. IMPROCEDENCIA. SOLICITUD. AMBIGÜEDAD.
19.3.3.___________________________________________________página 17

214). INEXISTENCIA DEL ACTO. IMPROCEDENCIA. 19.3.3._______página 18

214). NULIDAD DEL ACTO. LS 13-5°. INAPLICABILIDAD. IMPROCEDENCIA.
19.3.3.___________________________________________________página 19

214). ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. 19.3.3._________página 20

214). ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. NEGOCIO CAUSAL.
INSCRIPCION. DIFERENCIA. 19.3.3.__________________________página 20
II
214). ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. PRUEBA. 19.3.3._página 21

214). SUBASTA EXTRAJUDICIAL. NULIDAD. GARANTIA PRENDARIA. SOCIEDAD
PRESENTADA EN CONCURSO. CREDITO INADMISIBLE. 19.3.3.______página 21

214). MUERTE DEL SOCIO. TRANSMISION DEL PAQUETE ACCIONARIO. ACCION
JUDICIAL: RECONOCIMIENTO DEL CARACTER DE SOCIO DE LOS HEREDEROS.
IMPROCEDENCIA. PREVIA CESION DE LAS ACCIONES. 19.3.3._____página 22

214). COMPRAVENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO. 19.3.3._________página 23

214). MEDIDA CAUTELAR. ANOTACION DE LITIS. PROCEDENCIA. MECANISMO
DE ADVERTENCIA. EXISTENCIA DE PROCESOS LITIGIOSOS.
19.3.3.___________________________________________________página 23

214). TITULARIDAD DE MAS DE UN SOCIO. LS 209. CONDOMINIO.
DISPOSICION. CONSENTIMIENTO DEL COTITULAR. AUSENCIA. EFECTOS.
REEMBOLSO. PORCENTAJE. 19.3.3.____________________________página 24

214). CESION. ACCIONES NO INTEGRADAS. INTEGRACION DEL SALDO.
RECLAMO. CEDENTE. PROCEDENCIA. LS: 210. 19.3.3.___________página 25

RECLAMO. 19.3.3.__________________________________________página 25

RECLAMO. CEDENTE. PROCEDENCIA. LS: 210. CONVENIO DE LIBERACION.
SOCIEDAD. INOPONIBILIDAD. 19.3.3._________________________página 26

214). TRANSMISION. MORTIS CAUSA. IMPROCEDENCIA. INDIVISION DEL
ACERVO SUCESORIO. EFECTOS. 19.3.3.________________________página 27

214). TRANSMISION. MORTIS CAUSA. IMPROCEDENCIA. PETICIONES ANTE
JUEZ DEL SUCESORIO. 19.3.3._______________________________página 28

RECLAMO. CEDENTE. PROCEDENCIA. LS: 210. 19.3.3.___________página 28
III

214). CAPITAL SOCIAL. INALTERABILIDAD. 19.3.3.____________página 29

214). CESION. DECRETO 259/96. CCIV: 1201. 19.3.3._________página 30

214). COMPRAVENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO. 19.3.3._________página 30

214). DONACION. SIMULACION. IMPROCEDENCIA. TITULARIDAD ACCIONARIA
ILICITA. AUSENCIA DE PRUEBA. 19.3.3.______________________página 31


46. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBLIDAD (ART.

214). COMPRAVENTA. PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA. NORMAS
APLICABLES. 19.3.3.1._____________________________________página 34

APLICABLES. 19.3.3.1._____________________________________página 34

214). COMPRAVENTA. PACTO DE PREFERENCIA. PROCEDENCIA.
19.3.3.1._________________________________________________página 35

214). COMPRAVENTA. PACTO DE INDEMNIDAD. 19.3.3.1._________página 35

214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. SOCIEDAD NO
CONSTITUIDA. CONSTITUCIÓN POSTERIOR. PROCEDENCIA. ANALOGIA.
COMPRAVENTA DE COSA FUTURA. CESION DE COSA FUTURA. VALIDEZ.
19.3.3.1._________________________________________________página 36

214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. CARACTER COMERCIAL.
19.3.3.1._________________________________________________página 36

214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. "AD REFERENDUM".
ACCIONES CON OPCION DE COMPRA PREFERENTE. CONSENTIMIENTO. OMISION.
INEFICACIA. EFECTOS. 19.3.3.1.____________________________página 37
IV
214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. PACTO DE PREFERENCIA.
EFICACIA. DERECHO. CAPACIDAD. LEGITIMACION. 19.3.3.1._____página 37

214). COMPRAVENTA. TRANSFERENCIA DEL PAQUETE ACCIONARIO. PRECIO.
VALOR PATRIMONIAL. AUDITORIA. INFORME. 19.3.3.1.__________página 38

AUDITORIA. PASIVO OCULTO. INFORME. RENEGOCIACION.
19.3.3.1._________________________________________________página 38

214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. EMPRESA ESTATAL
PRIVATIZADA. PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA. SALDO DE PRECIO.
RECLAMO INDIVIDUAL. IMPROCEDENCIA. 19.3.3.1.______________página 39

214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. PAQUETE ACCIONARIO.
FALTA DE TRANSFERENCIA. DEVOLUCIÓN DE LAS SUMAS PAGADAS.
19.3.3.1._________________________________________________página 40

FALTA DE TRANSFERENCIA. DEVOLUCION DE LAS SUMAS PAGADAS. RESOLUCION
CONTRACTUAL. PACTO COMISORIO IMPLICITO. 19.3.3.1._________página 41
59. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

214). COMPRAVENTA. RESPONSABILIDAD POR PASIVOS OCULTOS. COMPAÑÍA
ASEGURADORA. PLEITOS NO CONOCIDOS AL TIEMPO DE CELEBRAR EL
CONTRATO. INTERPRETACION. 19.3.3.1._______________________página 41
60. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD.

COMPRAVENTA. RESPONSABILIDAD POR PASIVOS OCULTOS. PROCEDENCIA.
CUANTIFICACION. 19.3.3.1._________________________________página 42

COMPRAVENTA DE ACCIONES. PASIVOS OCULTOS. 19.3.3.1._______página 43

214). COMPRAVENTA. TRANSFERENCIA DEL PAQUETE ACCIONARIO.
REINTEGRO DE ACCIONES DADAS EN USUFRUCTO. 19.3.3.1._____página 44
63. SOCIEDADES. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART. 214). COMPRAVENTA

DE ACCIONES. DEMANDA POR CUMPLIMIENTO DE CONTRATO. REINTEGRO DE
APORTES: IMPROCEDENCIA. 19.3.3.1._________________________página 44

V

RECLAMO INDIVIDUAL. PROCEDENCIA. 19.3.3.1.________________página 45
65. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISION (ART. 215).

VENTA. PACTO DE RETROVENTA. NULIDAD. CCIV: 1380. 19.3.4.__página 46

214). VENTA. PACTO DE RETROVENTA. NULIDAD. CCIV: 1380. DEROGACION
TACITA. FIDEICOMISO. IMPROCEDENCIA. 19.3.4._______________página 46
67. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. ACCIONES NOMINATIVAS Y

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). PERFECCIONAMIENTO.
OPONIBILIDAD. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. 19.3.4.______página 47

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). REQUISITOS. 19.3.4._página 47

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). PROCEDIMIENTO. ENTREGA DEL
TITULO. ANOTACION EN EL REGISTRO DE ACCIONES. INSCRIPCION EN EL
TITULO RESPECTIVO. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. 19.3.4.____página 48

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). PROCEDIMIENTO.
19.3.4.___________________________________________________página 48

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). PROCEDIMIENTO. OBLIGACIONES
DE LAS PARTES. 19.3.4.____________________________________página 49
72. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. ACCIONES NOMINATIVAS Y

ESCRITURALES. TRANSMISION. CESION. RECONOCIMIENTO DE DERECHOS
POLITICOS. MEDIDA CAUTELAR GENERICA. PROCEDENCIA. 19.3.4._página 51
73. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. DISTRIBUCION DE

DIVIDENDO. DEMANDA DE DISOLUCION Y LIQUIDACION. PEDIDO CAUTELAR DE
DISTRIBUCION DE UTILIDADES. IMPROCEDENCIA. 19.3.8.________página 51

DISTRIBUCION DE UTILIDADES. IMPROCEDENCIA. 19.3.8.________página 53

DIVIDENDO. PLAZO CIERTO. PLAZO ANUAL DESDE LA RATIFICACION DEL
DIRECTORIO DE LA DECISION ASAMBLEARIA DEL PAGO. MORA DE LA
SOCIEDAD. 19.3.8._________________________________________página 54

DIVIDENDO. PLAZO CIERTO. PLAZO ESTABLECIDO EN EL ESTATUTO O POR LA
ASAMBLEA. MORA DE LA SOCIEDAD. MORA AUTOMATICA. 19.3.8.___página 55
VI
77. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ASAMBLEA. SINDICACION DE
ACCIONES. INCUMPLIMIENTO DEL PACTO. ACCION DE DAÑOS Y PERJUICIOS.
IMPROCEDENCIA. AUSENCIA DE DAÑO RESARCIBLE. 19.5.15.______página 55

ACCIONES. CONCEPTO. NATURALEZA. ACCIONES. 19.5.15.________página 56

IMPROCEDENCIA. CALIDAD DE INCUMPLIDOR DEL RECLAMANTE.
19.5.15.__________________________________________________página 56

ACCIONES. SINDICATO DE ACCIONISTAS: PROGRAMA DE PROPIEDAD
PARTICIPADA DE ACCIONES. DEMANDA. EXCEPCION DE FALTA DE
LEGITIMACION PASIVA. IMPROCEDENCIA: LEGITIMACION DEL COMITE
EJECUTIVO. 19.5.15._______________________________________página 57

ACCIONES. CONFLICTO DE INTERESES. ABSTENCION DE VOTAR.
19.5.15.__________________________________________________página 58

ACCIONES. ACUERDOS PARASOCIALES. AUSENCIA DE OPONIBILIDAD. EFECTOS
JURIDICOS ENTRE LAS PARTES. 19.5.15.______________________página 59
83. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ASAMBLEA. SINDICACION DE

ACCIONES. IMPUGNACION. MANDATO PARA ACTUAR EN ASAMBLEAS. CONVENCION
DE VOTOS ENTRE ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y
ACCIONISTAS. VALIDEZ. 19.5.15.____________________________página 59

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. 19.5.15.________________página 60

ACCIONES. PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA: ACCIONISTAS EMPLEADOS
DE LA SOCIEDAD. FONDO DE GARANTIA. CONVENIO DE SINDICACION DE
ACCIONES. VENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO. NULIDAD DE LA VENTA.
IMPROCEDENCIA. 19.5.15.___________________________________página 60

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. CARACTERES. 19.5.15.____página 61

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. CARACTERES. 19.5.15.____página 62

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. CARACTERES. EXTINCION.
19.5.15.__________________________________________________página 63
VII

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. EXTINCION. PRETENSION DE
INDEMNIZACION. IMPROCEDENCIA. AUSENCIA DE CALIDAD DE SOCIO.
19.5.15.__________________________________________________página 64

PRESENTADA EN CONCURSO. CREDITO INADMISIBLE.
26.3._____________________________________________________página 65
VIII
Indice de Partes:
A)
ARRIVABENE VALENTI GONZAGA O. S. M. C/ SPADA DE MACKINTACH, SUSANA
S/ ORDINARIO (sumario nº19)_______________________________página 15
B)
BANCO COMAFI SA C/ FALABELLA Y CORSI INVERSORA SOC. DE BOLSA S/
ORD. (sumarios nº23, 24 y 25)___________________páginas 18, 19 y 20
BLANCO RODRIGUEZ, VICTOR C/ MARMORATO, MARIANO S/ ORDINARIO
(sumarios nº50 y 51)________________________________páginas 36 y 37
BOCCIA, JUAN JOSE C/ BANFI, PABLO EDUARDO S/ ORDINARIO (sumario
nº69, 70 y 71)__________________________________páginas 48, 49 y 51
BOLDRINI ALBERTO C/ POZZATI SUSANA LAURA S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/
INCIDENTE DE APELACION (ART 250 CPCC) (sumario nº 12)____páginas 10
C)
CANEPA FERNANDO JOSE MARIA FRANCISCO C/ INDUSTRIA ARGENTINA DE
RECICLADOS Y OTRO S/ INCIDENTE DE APELACION ART 250 CPR (sumario nº
13)_______________________________________________________página 10
CENTURION JUAN CARLOS Y OTROS C/ TELEFONICA DE ARGENTINA SA Y OTRO
S/ ORDINARIO (sumario nº85)_______________________________página 61
CERMESONI, JORGE C/ DEGAS SA S/ MED. PRECAUTORIA (sumario nº22)
CHACRAS DEL MOLINO S.A. C/ VILLALBA, GLORIA S/ ORDINARIO (sumario
nº6)______________________________________________________página 17
COHEN HABIF ISUA C/ MILENARIA COOPERATIVA DE CREDITO CONSUMO Y
VIVIENDA S/ ORDINARIO (sumarios nº5 y 33)____________páginas 4 y 25
CROTTA, ROBERTO C/ PROGRAMA DE P.P. DE TELECOM ARG. STET FRANCE
TEL. S.A. S/ ORDINARIO (sumarios nº56 y 64)_________páginas 40 y 46
CURIA, ROBERTO DANIEL C/ OROPEL SA S/ ORDINARIO (sumario
nº68)_____________________________________________________página 48
D)
DENICE SA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE (DEL ART. 150 LCQ) (sumario
nº39)_____________________________________________________página 29
E)
ESPARRICA, MARIO C/ FAMIQ SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA (sumario
nº32)_____________________________________________________página 24
F)
FALTRACCO DE VAZQUEZ ADELA C/ VAZQUEZ SACI E I S/ ORDINARIO
(sumarios nº37 y 38)______________________________________página 28
G)
GEOTARGET SA C/ CASAUX ALSINA, SANTIAGO S/ ORDINARIO (sumario nº34,
35 y 36)____________________________________________páginas 25 y 26
I
GRAN VIA SA C/ NORTHERN LAUZEN SA S/ ORDINARIO -INC. DE APELACION-

I)
INDESA SA C/ MEJORES HOSPITALES SA S/ ORD. (sumarios nº75 y
76)_______________________________________________________página 55
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ INTEGRAL GROUP SOLUTION SA S/
ORGANISMOS EXTERNOS (sumario nº 16)_______________________página 12
K)
KEMANCIOGLU DIKRAN ARA C/ KRITZ DANIEL ELIAS S/ ORDINARIO (sumario
nº63)_____________________________________________________página 45
L)
LU YUAN TSON C/ ITALIA BELLA SA S/ ORDINARIO (sumario nº26, 27 y
28)_________________________________________________páginas 20 y 21
M)
MANDATARIA DEL PLATA SA C/ FIGUERAS BIELSA, MANUEL S/ SUMARIO
MANSILLA JACINTO MARTIRES C/ SINDICATO DE ACCIONISTAS DE TAPSA S/
ORDINARIO (sumarios nº77, 78 y 79)__________________páginas 56 y 57
MORINELLI, IRENE C/ PALACIOS, GUSTAVO S/ ORDINARIO (sumario
nº7)_______________________________________________________página 6
MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ ORDINARIO (sumarios nº81
y 82)_____________________________________________________página 59
N)
NOGUEIRA, EMILIO C/ PAROLA, OMAR EDUARDO DOMINGO Y OTRO S/
ORDINARIO (sumarios nº57 y 58)____________________________página 41
P)
PEREDO DANIEL Y OTROS C/ ALCHURRON ALEJANDRO MARTIN Y OTRO S/
ORDINARIO (sumario nº42)__________________________________página 30
PEREIRA, MARCELO C/ KLEIN, ENRIQUE S/ ORDINARIO (sumarios nº29 y
111)________________________________________________páginas 22 y 65
PERONE NICOLAS ERNESTO Y OTRO C/ AMEL-CAR SA S/ ORDINARIO (sumario
nº15)_____________________________________________________página 12
PERONI, GINO C/ MEDICINA Y CIENCIA SA S/ ORDINARIO (sumarios nº20,
52 y 53)________________________________________páginas 16, 37 y 38
PIÑEIRO BEL JOSE C/ PEDERGNANA JUAN CARLOS S/ ORDINARIO (sumario
nº62)_____________________________________________________página 44
POCOVI OSMAR MIGUEL Y OTRO C/ BRENNAN HORACIO MARCELO SANTOS Y
OTROS S/ ORDINARIO (sumarios nº59, 60 y 61)_________páginas 42 y 43
PREVIFORT SA C/ BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES S/ ORDINARIO
(sumario nº84)____________________________________________página 60
R)
II
RECUPERO ENERGETICO SA C/ CAMUZZI GAS PAMPEANA SA S/ ORDINARIO
(sumarios nº46, 47, 48 y 49)________________________páginas 34 y 35
REGUEIRA ADELA CARMEN C/ CRIADORES DEL CENTRO SA Y OTRO S/ MEDIDA
PRECAUTORIA (sumario nº83)________________________________página 60
ROBLES, MARTA C/ ALONSO, MANUEL S/ ORDINARIO (sumarios nº17 y
40)_________________________________________________páginas 14 y 29
RODRIGUEZ, ARNOLDO C/ PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE
TELEFONICA ARGENTINA S/ SUMARIO (sumario nº4)______________página 4
ROTHBERG, OSCAR C/ PORTO, SERGIO S/ MEDIDA PRECAUTORIA (sumario
nº1)_______________________________________________________página 1
RUBIO MARIA LUZ C/ RUBIO GONZALO JAVIER Y OTRO S/ ORDINARIO
(sumarios nº43, 44 y 45)________________________páginas 32, 33 y 34
S)
SALABERRY CARLOS ALBERTO C/ SINGER ROBERTO OSCAR Y OTROS S/
ORDINARIO (sumarios nº86, 87, 88 y 89)__________páginas 62, 63 y 64
SARMIENTO 1599 SA C/ COSTA CLAUDIO ROBERTO Y OTRO S/ ORDINARIO
(sumarios nº10 y 11)__________________________________páginas 8 y 9
SCARSO, LIBERTAD C/ COMPLEJO PUERTO SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA
(sumario nº2)______________________________________________página 2
SEGIENOVICH, JUAN DOMINGO C/ FONDO DE GTIA. Y REC. DEL PPP DE
TELECOM ARGENTINA SA S/ ORDINARIO S/ INCIDENTE DE SUSTITUCION DE
MEDIDA CAUTELAR (sumario nº3)______________________________página 3
T)
TODESCHINI, RUBEN EDGARDO y OTROS C/ SINDICATO DE ACCIONISTAS DEL
P.P.P. TELECOM S.A. S/ ORDINARIO (sumario nº80)___________página 58
U)
URANGA MARIA INES C/ URANGA CABRAL HUNTER SA S/ SUMARIO (sumario
nº41)_____________________________________________________página 30
URIBURU FRANCISCO DIEGO C /PURA ALMA SA S/ INCIDENTE DE APELACION
ART 250 CPROC. (sumario nº72)_____________________________página 51
URIONA EUSEBIO ARNOLDO Y OTRO C/ SINDICATO DE ACCIONISTAS DEL PPP

DE TELEFONICA DE ARGENTINA SA S/ ORDINARIO (sumarios nº8 y
9)____________________________________________________páginas 7 y 8
V)
VALDEMOROS VICTOR ELISEO C/ LANZANI RODOLFO DIEGO Y OTRO S/
ORDINARIO (sumario nº14)__________________________________página 11
VARI, ALEJANDRO C/ GREYFOX SA S/ SUMARIO (sumario nº18)___página 15
VILARIÑO MONICA Y OTRO C/ ROI SA S/ ORDINARIO (sumario
nº30)_____________________________________________________página 22
VINDVER, RITA C/ OFTALMOS SCS S/ ORDINARIO (sumario nº21)_página 16
Y)
YACYLEC SA C/ ELECTROINGENIERIA SA S/ ORDINARIO (sumario
nº31)_____________________________________________________página 23
III
Z)
ZABUSKI, BERNARDO C/ VISMORE COMPANY SA S/ ORDINARIO (sumarios nº54
y 55)_______________________________________________páginas 38 y 39
IV
Jurisprudencia:
1. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. EMBARGO. INSCRIPCION EN
EL LIBRO. AUSENCIA DE LIBROS. INTIMACION A PRESENTAR COPIA DEL
LIBRO. IMPROCEDENCIA. 19.3.
PROCEDE REVOCAR LA RESOLUCION QUE INTIMO A LA CODEMANDADA A QUE EN

EL PLAZO DE CINCO (5) DIAS ACOMPAÑARA AL EXPEDIENTE FOTOCOPIA
CERTIFICADA DEL LIBRO DE LA SOCIEDAD DE LA QUE ES ACCIONISTA, DONDE
CONSTARA EL EMBARGO DISPUESTO POR EL A QUO SOBRE LA TENENCIA
ACCIONARIA DE LA QUE SON TITULARES LOS DEMANDADOS, BAJO
APERCIBIMIENTO DE IMPONERLE UNA MULTA POR CADA DIA DE RETARDO. ELLO
ASI POR CUANTO, EN PRINCIPIO NO CABE RESPONSABILIZAR AL SOCIO EN
FORMA PERSONAL POR REGISTRACIONES QUE CORRESPONDEN A LA ESFERA DE
INCUMBENCIA DEL ENTE SOCIETARIO, COMO EN EL CASO -ANOTACION DEL
EMBARGO SOBRE LAS ACCIONES DE LOS SOCIOS-; A MAS, LA MANIFESTACION
CONCORDANTE DE LOS DOS UNICOS SOCIOS EN PUNTO A LA INEXISTENCIA DE
LIBROS SOCIALES, EXTREMO NO CONTROVERTIDO POR LA ACCIONANTE PESE A
QUE SE PUSO EN SU CONOCIMIENTO DICHA CIRCUNSTANCIA, CABE DAR POR
CUMPLIDA LA INTIMACION Y POR AGOTADA LA CUESTION ANTE LA EVIDENTE
IMPOSIBILIDAD ACTUAL DE CUMPLIMENTAR LA REQUISITORIA EN ORDEN A LA
FORMA DE ACREDITACION DEL EMBARGO. (EN EL CASO, LA SOCIEDAD NUNCA
OPERO, POR LO QUE NO CONTABA CON LIBROS RUBRICADOS, CIRCUNSTANCIA
QUE IMPIDIO PROCEDER A LA INSCRIPCION DE LA CAUTELAR).
ROTHBERG, OSCAR C/ PORTO, SERGIO S/ MEDIDA PRECAUTORIA.
KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL.
CAMARA COMERCIAL: A, 20070814
2. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TENENCIA. CARACTER DE

SOCIO. ACREDITACION. OFICIO A LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
PROCEDENCIA. 19.3.
PROCEDE MODIFICAR LA RESOLUCION QUE RECHAZO LA MEDIDA CAUTELAR

SOLICITADA POR LA ACCIONANTE, CON SUSTENTO EN QUE NO PROBO SU
CALIDAD DE ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD ACCIONADA, CUANDO -COMO EN EL
CASO- EL A QUO DENEGO EL OFICIO DE ESTILO A LA INSPECCION GENERAL
DE JUSTICIA (IGJ) A FIN DE RECABAR EL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DE
LA SOCIEDAD Y SUS MODIFICACIONES, YA QUE NO PUEDE PRESCINDIRSE DEL
RESULTADO QUE ARROJE DICHA DILIGENCIA PROBATORIA, YA QUE EL MISMO
PODRIA CONTENER ELEMENTOS PROBATORIOS ACERCA DE LA VINCULACION
JURIDICA INVOCADA POR LA APELANTE. SEÑALASE QUE LA ACCION ES UN
TITULO "DE EXHIBICION" QUE FACULTA A SU TENEDOR A EJERCITAR
DERECHOS INHERENTES A LA CALIDAD DE SOCIO, POR LO QUE LA PRUEBA
NATURAL DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS SURGE DE LA POSESION DEL
TITULO Y, DE NO CONTARSE CON EL, PUEDE SER ACREDITADO POR OTROS
MEDIOS DE PRUEBA. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 12.4.12, "RUBIO DE
STEFANONI MARÍA LUZ C/ EL RETIRO DE LOBOS SA Y OTROS S/
ORDINARIO").
1
SCARSO, LIBERTAD C/ COMPLEJO PUERTO SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA.
KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL.
3. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. ACCIONISTAS. PROGRAMA DE

PROPIEDAD PARTICIPADA. SENTENCIA FAVORABLE. IMPOSIBILIDAD DE
EJECUCION INDIVIDUAL DE LA SENTENCIA. 19.3.
1 - Corresponde desestimar la pretensión de los actores, quienes en

su carácter de accionistas de un Programa de Propiedad Participada
solicitan libramiento de oficio al Banco Ciudad a fin de hacerle
saber que la medida de no innovar decretada en los autos
principales no afecta a las acciones oportunamente embargadas por
ellos. Ello así, toda vez que la pretensión de ejecutar la
sentencia dictada en favor de los actores en el marco del proceso
sumario entablado contra el comité ejecutivo de accionistas,
importaría soslayar el resguardo de los derechos de los demás
participantes del sistema -entre los que se cuentan los actores del
proceso en que dicha medida se dictó- cuya télesis plasmada en el
Decreto 395/92 (modific. Decreto 1834/93) y en el Acuerdo General
de Transferencia, no contempla soluciones parciales o individuales.
Es que, la solución debe ser global, en orden al modo y objeto con
que fue creado el Programa de Propiedad Participada y porque la
forma adoptada para cumplir su objetivo impone tal solución para
todos los accionistas de una misma clase (arg. Ley 19550: 250); en
la proporción claro está, que a cada uno le corresponda en el marco
del programa y sin soslayar sus calidades de activos y retirados.
2 - Ello no importa desconocer la decisión judicial que los
incidentistas detentan y que los ha favorecido, sino tan solo
hacerle oponible una medida que suspende su ejecución hasta tanto
sus derechos puedan compatibilizarse con los de los demás
integrantes del sistema, que no fueron parte en aquel expediente -
los actores del principal entre ellos- en el marco de una decisión
global que contemple la liquidación y división del fondo. Asimismo,
los demás integrantes del sistema -que no son sino integrantes de
un condominio de indivisión forzosa- no revisten la calidad de
terceros frente a los aquí accionantes sino que son partes de un
mismo conflicto, que no puede admitir soluciones respecto de
algunos comuneros y no de otros.
3 - La existencia de la división de condominio ventilada en el
juicio ordinario evidencia que las acciones individuales dispersas
en el tiempo soslayan la télesis de las normas que crearon el
sistema y reducen las posibilidades de alcanzar la solución global
del conflicto. No se soslaya que los actores invocaron que dicha
solución ya existe, sin embargo sólo son sus acciones las que
pretenden inscribir, y en este estrecho marco de conocimiento, no
se advierten preservados los derechos de los restantes integrantes
del sistema ni una decisión respecto de la liquidación del
2
programa. Por tales razones cabe desestimar la pretensión de los
incidentistas.
SEGIENOVICH, JUAN DOMINGO C/ FONDO DE GTIA. Y REC. DEL PPP DE

TELECOM ARGENTINA SA S/ ORDINARIO S/ INCIDENTE DE SUSTITUCION DE
MEDIDA CAUTELAR.
Díaz Cordero - Bargalló - Piaggi.
Cámara Comercial: B, 20090804
4. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. PROGRAMAS DE PROPIEDAD

PARTICIPADA. RECLAMO DE DIFERENCIA DEL PRECIO DE VENTA.
IMPROCEDENCIA. 19.3.
1 - Corresponde desestimar la demanda deducida por un grupo de

empleados de la empresa Telefónica Argentina S.A., contra el
Programa de Propiedad Participada (P.P.P) de Telefónica Argentina
SA, en virtud de la cual los actores reclamaron la diferencia entre
el precio que les pagó el Fondo de Garantía y Recompra por la venta
de sus respectivas acciones que poseían en Telefónica y aquel
obtenido por la posterior venta de las acciones de esa compañía.
Ello así, en tanto el precio "indicativo o sostén" para la
adquisición de acciones por el Fondo de Garantía y Recompra surge
de una fórmula que incluye el valor de la cotización bursátil de la
acciones clase "B" promedio de las últimas veinte (20) ruedas, el
coeficiente mensual de quita -que será superior cuanto más meses
falten para la cesación del período de indisponibilidad de las
acciones clase "C"- y los meses faltantes para la cesación de la
indisponibilidad (según lo dispuesto en el Acuerdo General de
Transferencia -A.G.T.-). De acuerdo con lo señalado
precedentemente, se advierte que el precio fijado para las acciones
que eran propiedad de los actores resultó el adecuado, pues se
fundó en el precio sostén que establece el A.G.T. En consecuencia,
si bien las acciones fueron posteriormente vendidas por el Fondo de
Garantía y Recompra en un precio que en algunos casos pudo llegar a
ser un 350% mayor que el que se les pagó a los actores, dicha
circunstancia se debió a que su valor en el mercado fue diferente
al del momento en que se vendieron por primera vez. A lo expuesto,
cabe agregar que los demandantes podrían haber enajenado sus
acciones al resto de los empleados de Telefónica Argentina, sin
necesidad de que interviniera el Fondo de Garantía y Recompra y que
se aplicaran el mecanismo para la determinación del precio previsto
por el Acuerdo General de Transferencia.
2 - Por otro lado, no se advierte una lesión al patrimonio de los
recurrentes, habida cuenta que del informe pericial contable
obrante surge que el precio de recompra abonado por el banco
fiduciario a los actores por acción varió desde $0,75 -en el caso
de los que menos percibieron- a $2,04 -que es el demandante que más
recibió-. Lo expuesto, en tanto según el Acuerdo General de
Transferencia se transfirieron a los empleados de Telefónica
3
Argentina (117.075.737) acciones clase "C" representantes del diez

por ciento (10%) del capital social de Telefónica Argentina (por un
valor de u$s 19.000.000), por lo que los actores adquirieron sus
acciones a razón de $0,16 por cada una de ellas. Es decir, ante una
comparación efectuada entre el precio por el cual los recurrentes
adquirieron sus acciones y el que las enajenaron, arroja una suba
del precio de entre el 470% y 1250% mayor al original.
RODRIGUEZ, ARNOLDO C/ PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE

TELEFONICA ARGENTINA S/ SUMARIO.
Garibotto - Monti.
Cámara Comercial: C, 20100209
5. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TITULOS COOPERATIVOS DE

CAPITALIZACION. MARCO LEGAL. LS 209 Y LEY DE COOPERATIVAS: 30.
19.3.
La regulación legal que mejor se ajusta a los Títulos Cooperativos

de Capitalización -TICOCA- en ejecución, es la vigente en materia
de cuotas sociales de cooperativas y de acciones de sociedades
anónimas, habida cuenta que dichos títulos fueron concebidos como
un aporte adicional de capital tendiente a financiar y mejorar el
funcionamiento de sociedades cooperativas -como la demandada-
mediante la inyección inmediata de fondos frescos bajo la
estructura conceptual de "capital societario" (de hecho los únicos
sujetos susceptibles de suscribir esos títulos eran los propios
asociados de la cooperativa) con lo cual no pareciera razonable
asignar a los títulos en cuestión una naturaleza diversa a la de
una cuota de capital. Ello así, no puede haber mejor marco
normativo para resolver la cuestión relativa a la legitimación para
ceder y/o disponer de dichos títulos que aquellos que el propio
ordenamiento establece para los supuestos en que existe
cotitularidad de participaciones de capital, puesto que ésa es la
naturaleza que el régimen legal que posibilitó la creación de los
TICOCA tuvo en vista a la hora de autorizar la emisión de esos
títulos. Llegado a este punto debe encararse la cuestión bajo la
regulación específica que en esta materia provee la ley de
cooperativas o -subsidiariamente- la que proporciona la Ley de
Sociedades Comerciales con relación a las sociedades anónimas.

VIVIENDA S/ ORDINARIO.
Kölliker Frers - Uzal - Míguez.
Cámara Comercial: A, 20100615
4
6. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. BARRIO CERRADO.
ORGANIZACION BAJO FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA. TITULARIDAD. EFECTOS.
19.3.
Toda vez que la demandada reconoció ser accionista del ente ideal,
y poseedora de acciones -dada su calidad de propietaria de tres
lotes adquiridos según las escrituras, en un barrio cerrado-, no
puede luego negar tal calidad ya que admitir su postura sería
receptar un venire contra factum propium, inadmisible por
contravenir la buena fe que exige a las partes un comportamiento
coherente y recíproca lealtad (CCIV: 1198). No se olvide que la
teoría de los propios actos es una consecuencia más del principio
de buena fe que exige una conducta confiable y leal en las
relaciones jurídicas, impidiendo que alguien pueda volver contra
sus propios actos y pretender desconocer su propio obrar (esta
Sala, "Contino, Claudia c/ Prosegur S.A."16.3.07; "Cingolani,
Gabriel c/ Magol S.R.L.", 18.5.10).
CHACRAS DEL MOLINO S.A. C/ VILLALBA, GLORIA S/ ORDINARIO.
Garibotto - Monti - Kölliker Frers (Sala integrada).
7. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. GENERALIDADES. PAQUETE

ACCIONARIO PORCENTUAL. TRANSFERENCIA. IMPROCEDENCIA. CONYUGES.
CONVENCIONES MATRIMONIALES. NULIDAD. 19.3.
Cabe desestimar el reclamo tendiente a obtener el cumplimiento del

convenio celebrado entre la accionante y el accionando, denominado
"aclaratoria" en el que éste último reconoció que el aporte que
había realizado a la sociedad del 40% del paquete accionario fue
realizado con dinero propio de cada uno de ambos, por entonces
cónyuges y, en consecuencia, se condene al accionado a suscribir
los instrumentos necesarios para la transferencia del 20% del
paquete accionario; toda vez que:.
1. Si el aporte del accionado a la sociedad comercial realizado
antes del matrimonio estuvo afectado de nulidad relativa por haber
sido realizado en rigor conjuntamente con la accionante que en esa
fecha no era su cónyuge, nada le impedía a aquella ni al accionado
proceder en los términos del CCIV: 1217-1° antes de contraer
matrimonio, individualizando los bienes propios con que concurrían
a su celebración (v. Hernández, L. B., "Código Civil y normas
complementarias, análisis doctrinal y jurisprudencial", dirigido y
coordinado por Bueres, A.J., y Highton, E.I. t. 3.C, ed. 1999, art.
1217, nro. 2.a, p. 91; López Mesa, M. J., "Código Civil y leyes
complementarias, anotados con jurisprudencia", art. 1219, nro. 1.d,
p. 1030).
2. Ya que, no se advierte qué motivo hubiera impedido a la
accionante ser titular 20% del paquete accionario –cuyo
reconocimiento como bien propio postula la "Aclaratoria" en examen-
5
, pues cuando conoció al accionado estaba divorciada de su

matrimonio anterior; y, si medió sentencia de divorcio regida por
la Ley 2393: 67 bis (texto conf. Ley 17711), pudo la accionante
válidamente promover juicio de liquidación de la sociedad conyugal
pues aquella sentencia producía los mismos efectos del divorcio por
culpa de ambos cónyuges aunque sin analizar la presumida
culpabilidad, y consecuentemente ninguno de los ex cónyuges tenía
derecho a los bienes adquiridos por el otro después de la
separación (cfr. CNCiv. Sala E, "M.T c/ P.S, J.F.M s/ liquidación
de sociedad conyugal", 28.02.00).
3. De tal modo, si las partes concertaron un acto parcialmente
simulado al constituirse la S.A. en lo que atañe a los reales
titulares de sus acciones, el documento que firmaron, denominado
"Aclaratoria" no podría ser utilizado como sustento de ninguna
pretensión ni de la accionante contra el accionado ni
recíprocamente, pues quien pretendiera la declaración de simulación
en definitiva obtendría un beneficio de la anulación del acto que
importaría distribuir la tenencia del capital social en partes
iguales (CCIV: 959 y su doctrina); por lo que cabe declarar la
nulidad absoluta del acto instrumentado en el documento denominado
"aclaratoria".
Voto del Dr. Vassallo:.
La constitución de la sociedad fue cuando los aquí litigantes
todavía no se encontraban casados; en tal acto, pasado ante
Escribano Público, el accionado suscribió el 40% del capital
accionario, sin nada decir del origen de los fondos, ni que la
señora accionante fuera una socia oculta; el matrimonio entre las
partes de este conflicto fue concretado con posterioridad; luego el
padre de la accionante donó ya en vigencia del matrimonio de los
aquí contendientes, su participación accionaria a sus dos hijas;
así, en tanto el accionado poseía el 20% del capital accionario,
desde su constitución, cada una de las hijas fue beneficiada con un
10%; en definitiva, a la fecha de la mentada "aclaratoria", la
accionante sólo poseía el ya destacado 10% de las acciones de la
S.A. mientras que el accionado conservaba el 40%, el cual se
mantenía incólume desde el nacimiento de la sociedad; es evidente
entonces, a la luz de la situación antedicha, que la mentada
"aclaratoria" (que no es tal, sino una modificación incausada del
porcentaje accionario), modificó el régimen de bienes de dicho
matrimonio, pues por tal vía la accionante intentó acrecer su 10%
donado al 30%, adicionando el 20% que el accionado dijo reconocer
como adquirido con fondos "propios" de su ex cónyuge; en síntesis,
la accionante no intentó cuestionar la veracidad del acto de
constitución de la sociedad anónima, por lo cual la mentada
"aclaratoria" nada aclara; derechamente intenta acrecentar el
patrimonio de la aquí actora en perjuicio de su ex cónyuge,
mediante una simple manifestación sin apoyo fáctico alguno.
MORINELLI, IRENE C/ PALACIOS, GUSTAVO S/ ORDINARIO.
Dieuzeide - Vassallo - Heredia.
6
Cámara Comercial: D, 20110524

PARTICIPADA. ADQUISICION DE ACCIONES. 19.3.
El Estado Nacional fija el precio para la adquisición "a título

oneroso" de acciones clase C de un ente estatal privatizado en el
marco del Programa de Propiedad Participada establecida por la Ley
23696. Para el pago de la contraprestación se aplican los
dividendos que los mismos títulos devengan, que debe recibir el
Estado Nacional según un plan de pago establecido en el Acuerdo
General de Transferencia. Es decir que los títulos habrán de ser
pagados con fondos, provenientes de los dividendos, en el caso
propiedad de los actores, y en ello no hubo ilícito, en tanto dicha
modalidad de cancelación es propia del especial régimen de
adquisición participacional, que voluntariamente se sometieron
aquéllos cuando adhirieron al Programa de Propiedad Participada, lo
cual impide impugnarlo con posterioridad aún si fuese ello con base
constitucional (CSJN, Fallos 149:137; 170:12; 175:262; 184:361;
202:284; 205:165; 241: 162; 271: 183; 279:350; 297:236; entre
otros)".
DE TELEFONICA DE ARGENTINA SA S/ OREDINARIO.
Heredia - Vassallo - Dieuzeide.

PARTICIPADA. RECOMPRA DE ACCIONES. 19.3.
El procedimiento de "recompra de acciones" (clase C de un ente

estatal privatizado en el marco del Programa de Propiedad
Participada establecida por la Ley 23696) no es una operatoria de
índole discrecional para el banco fideicomisario o para el Fondo de
Garantía y Recompra, sino que se encuentra establecido tanto
reglamentaria como contractualmente (CSJN, 12/12/02, "Cutri, Eliseo
y otros c/ Banco de la Ciudad de Buenos Aires", Fallos 325:3366),
quedando habilitado a utilizar para el pago de las acciones los
dividendos "hasta su totalidad" (conf. artículo 31 de la Ley
23696).
Asimismo el Acuerdo General de Transferencia contiene cláusulas que
regulan el modo de ejecutar el procedimiento descrito por el
Decreto 584/93, habiendo sido su validez analizada y admitida por
la jurisprudencia (conf. CNFed. Civ. Com. Sala I, 11/9/03,
"Storniolo, José c/ Programa de Propiedad Participada Telefónica de
Argentina S.A. y otros s/ proceso de conocimiento"; CNFed. Cont.
Adm., Sala IV, 2/7/02, "Ledesma, José María y otro c/ Ministerio de
Economía", considerando VII y sus citas).
7

DE TELEFONICA DE ARGENTINA SA S/ OREDINARIO.

APALANCAMIENTO. 19.3.
La "compra con apalancamiento" o "leveraged buy out" consiste en

una modalidad de financiación por la cual "...se adquiere todo o
una parte del capital social de una compañía, financiándose una
porción significativa del precio de compra mediante el pago de la
deuda por parte de la compañía adquirida...", a través de "...una
fusión con la sociedad adquirente..." o "...garantizando la
operación con los activos de aquélla..." (CNCom., sala B,
"Instituto Argentino de Neurociencias S.A.", del 05/06/2008).
SARMIENTO 1599 SA C/ COSTA CLAUDIO ROBERTO Y OTRO S/ ORDINARIO.
Sala - Bargalló.
Cámara Comercial: E, 20120425

APALANCAMIENTO. LEGITIMIDAD. 19.3.
La legitimidad de la compra con apalancamiento o leveraged buy out

ha sido harto discutida pues, para algunos, resulta objetable por
encerrar un desvío del interés social en beneficio de un socio,
notoriamente extraño al objeto social (artículo 58 de la ley de
sociedades) y contrario a la prohibición del artículo 220 que veda
la adquisición de las propias acciones por parte de la sociedad (v.
trabajos de doctrina citados por el Dr. Kolliker Frers -como
integrante de la Sala A de este Tribunal- en su voto in re
"Giraudi, Pascual c/ Marofa SA y otros", del 07/06/2007). Para otra
corriente de opinión, en cambio, el procedimiento no es en sí
ilícito ni objetable siendo que corresponde distinguir en cada caso
en concreto si fue utilizado con fines fraudulentos o perjudica a
acreedores vulnerables o a accionistas minoritarios (Alberto Víctor
Verón, "Tratado de de los Conflictos Societarios", T. 1, Editorial
La Ley, p. 844). Empero, -en el caso- no puede sino entenderse que
la eficacia del compromiso quedaba condicionada a que la operatoria
funcionara como verosímilmente las partes lo entendieron al
contratar (artículo 1198 del Código Civil). Esto es: los
accionistas que adquirieron los títulos societarios y que asumieron
el lugar de los deudores originarios frente a la sociedad, no
debían saldar su acreencia (proveniente precisamente de las sumas
retiradas por los titulares primigenios, y obtenidas mediante el
préstamo del banco y usadas en pago de las acciones), siempre y
8
cuando el dinero del giro social alcanzara para abonar las cuotas
del préstamo obtenido a través de la hipoteca del inmueble de la
sociedad.
SARMIENTO 1599 SA C/ COSTA CLAUDIO ROBERTO Y OTRO S/ ORDINARIO.
Sala - Bargalló.
12. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. CONSTITUCION DE

GRAVAMENES. MEDIDA DE NO INNOVAR. IMPROCEDENCIA. 19.3.
Procede revocar la decisión que decreto la medida de no innovar

solicitada respecto de cualquier transferencia o constitución de
gravámenes con relación a ciertas acciones de titularidad de los
apelantes en una sociedad. Ello así por cuanto se avizora como
primer óbice la opinabilidad que suscita la pretensa relación entre
la medida concedida y el objeto de la acción de fondo: remoción con
causa de los directores de esa sociedad y la reparación de los
daños y perjuicios producidos en la órbita prevista por el artículo
274 LSC. Por otra parte, dado que la estimación de la cautelar
conlleva en los hechos una restricción para ejercer la libre
disponibilidad de las tenencias accionarias consagrada
normativamente como principio (arg. artículo 214 LSC) resulta
endeble y altamente conjetural la base fáctica sobre la cual se ha
asentado el pedido: la probabilidad que los accionados se
desprendan de sus acciones para aprobar -por interpósita persona-
su gestión y retribución como miembros del directorio.
Disidencia del Dr. Ojea Quintana:.
Se comparte el criterio que en este actual estado del trámite no
existen elementos suficientes para tener configurados los
presupuestos básicos del pedido cautelar innovativo, a la vez que
no se avizora la existencia de adecuada instrumentalidad con la
acción de fondo iniciada. Mas, dentro del marco fáctico delineado,
se estima pertinente disponer una anotación de litis (artículo 204
Cpr) respecto de la integridad de las acciones de titularidad de
los accionados, de lo que deberá dejarse constancia en el libro de
registro de accionistas (conf. CNCom. Sala D, 21/7/2006, "Gazzolo
María del Carmen c/ Gazzolo María Mercedes s/ medida precautoria";
mutatis mutandi, 12/12/2011, "Compañía General de Combustibles SA y
otro c/ Argentinian Pipeline Holding Company SA s/med.
precautoria"). Como es sabido la finalidad de la anotación de litis
es dar publicidad sobre la existencia de un litigio que puede
llegar a modificar la inscripción registral de un bien, motivando
de esa forma el cese de la presunción de buena fe de quien
contratase sobre el mismo. Por ello y frente a la probabilidad de
que los demandados se desprendan de sus acciones, corresponde
revocar la medida de no innovar concedida y, ordenar la anotación
de la litis.
9
BOLDRINI ALBERTO C/ POZZATI SUSANA LAURA S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/

INCIDENTE DE APELACION (ART 250 CPCC).
Tevez - Ojea Quintana - Barreiro.
Cámara Comercial: F, 20120913
13. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. ANOTACION DE LITIS EN

EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. 19.3.
La medida cautelar de anotación de litis -en el caso en el libro de

acciones-, a diferencia de lo que ocurre con otras medidas
precautorias (vgr. embargo), resulta menos gravosa. Así, los
requisitos de su procedencia y el examen de su admisibilidad deben
apreciarse con menos rigor (CNCom, Sala E, 29.9.95, "Galante,
Bernardo c/ Aerolíneas Argentinas SA"; 20.8.97, "M. y F. SA c/Soc.
Entrerriana de Electrificación Sedelec SA s/ordinario"; y CNCom,
Sala D, 29.4.05, "Scatamacchia, Mauricio c/ Scatamacchia, Carlos
s/ordinario", entre muchos otros).
CANEPA FERNANDO JOSE MARIA FRANCISCO C/ INDUSTRIA ARGENTINA DE

RECICLADOS Y OTRO S/ INCIDENTE DE APELACION ART 250 CPR.
Dieuzeide - Heredia - Vassallo.
14. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSFERENCIA.

CONVENIO. MULTA. IMPROCEDENCIA. 19.3.
1. No corresponde aplicar una multa a los socios de una SA toda vez

que dichos socios no asumieron ninguna obligación con el actor que
implicara su deber de colaborar en la venta a terceros de su
participación, sino que simplemente se limitaron a no obstaculizar
la transferencia. A más, las acciones de las sociedades anónimas
son de libre transmisibilidad, la cual sólo puede ser limitada o
reglada en el estatuto, mas nunca prohibida por él (artículo 214
Ley 19550). En el caso, los socios celebraron un acuerdo para
establecer el valor mínimo de las acciones y para reglar el régimen
del ejercicio del derecho de compra preferente, sin prever más
limitaciones a la transferencia de las participaciones.
2. Para la transferencia de acciones existirá en un primer momento
un acuerdo de voluntades -sin obviar otros modos de adquisición
dominial de acciones, v.gr., sucesión- entre un socio de la empresa
y otro socio o bien un tercero ajeno a ella tendiente a sustituir
la titularidad de las participaciones sociales. Este acuerdo es,
desde luego, suficiente para considerar que efectivamente existe
entre las partes una transmisión de las acciones. Sin embargo, la
Ley de Sociedades Comerciales, en consonancia con la Ley de
Nominatividad, exige también el cumplimiento de dos recaudos
formales: la notificación del acuerdo referido a la sociedad y la
10
inscripción del cambio de titularidad en el libro o cuenta
correspondiente en caso de tratarse de acciones escriturales (LSC:
215 y Ley 24587: 2). Asimismo, la norma supedita la oponibilidad de
la transferencia a terceros y, consecuentemente, la aptitud para
ejercer los derechos derivados de la condición de socio a la
efectiva inscripción, salvo supuestos excepcionales (CNCom., esta
Sala, "Rodríguez, Ana María c/ Pedro Rodríguez Cima SCA s/ medida
precautoria", 24.5.12; íd., "Luna, Jorge c/ Cervecería Arg. San
Carlos SA", 28.9.89; Sala B, "Orrardre, Gabriel c/ Frigorífico del
Oeste SA", 23.2.96).
VALDEMOROS VICTOR ELISEO C/ LANZANI RODOLFO DIEGO Y OTRO S/

ORDINARIO.
Machin - Villanueva - Garibotto.

ACREDITACION DE LA CALIDAD DE ACCIONISTA. 19.3.
La acreditación de la condición de accionista de la parte

requirente es un presupuesto insoslayable para acoger su
pretensión. A su respecto, señalase que la acción es un título "de
exhibición" que faculta a su tenedor a ejercitar derechos
inherentes a la calidad de socio, por lo que la prueba natural de
la calidad de accionista surge de la posesión del título y, sólo de
no contarse con él, puede ser acreditado por otros medios de
prueba.- Es que una de las funciones principales del título
"acción" es la necesariedad, que se traduce en la necesaria
tenencia del título para ejercer los derechos incorporados a él: la
íntima comunicación entre el documento y declaración de derecho que
la acción contiene torna ineludible -en principio, al menos- la
presentación material del título-acción para el ejercicio de los
derechos que representa a fin de acreditar la condición de socio
(con. arg. Zaldívar "Cuadernos...", Tº II, pág. 201; Verón
"Sociedades Comerciales", Tº 3, pág. 431). En este marco, siendo
que -en el caso- se carece de dichos títulos y que los libros
societarios se extraviaron, resulta suficientemente acreditada tal
calidad con la copia de la escritura pública presentada y si bien
es claro que, como regla, la condición de socio se acredita
mediante la presentación material del título-acción, esto no
significa en modo alguno desconocer las atribuciones otorgadas por
el ordenamiento legal al escribano público para conferir al
instrumento los efectos propios de la fe pública en lo que atañe a
las circunstancias percibidas por aquél. El escribano o notario
puede así emitir certificaciones que, dotadas del atributo de la fe
pública, propios del notariado latino, comprueben y den fe de
extremos legales emanados de instrumentos que el escribano afirma
haber tenido a la vista, que individualiza debidamente, y de los
extremos constatados en él con la precisión que le haya sido
11
requerida sobre determinadas circunstancias fácticas. Con base en

tales constancias debidamente individualizadas y respecto de las
circunstancias así individualizadas de las que se da fe, resulta
ciertamente innecesario que el juez exija examinar los instrumentos
originales (esta CNCom., esta Sala A, 13.05.08, "ABN Amro Bank NV
Suc. Argentina c/ Sascaro Juan s/ Ejecutivo").
PERONE NICOLAS ERNESTO Y OTRO C/ AMEL-CAR SA S/ ORDINARIO.
Uzal - Míguez - Kölliker Frers.

ACREDITACION DE LA CALIDAD DE ACCIONISTA. 19.3.
Del dictamen fiscal nº 144395:.

La LSC 213 establece los datos obligatorios que deberán asentarse
en el Libro de Registro de Acciones, tendientes a probar la calidad
de socio: nombre o denominación de cada suscriptor, el número de
acciones que cada uno de ellos es titular, las sucesivas
transferencias de las acciones nominativas, contratos de
participación societaria y medidas cautelares trabadas contra su
titular. Finalmente la LSC 238 establece que se deben llevar a cabo
en forma previa a la celebración de las asambleas, entre ellos, la
inscripción de los accionistas asistentes en el libro de asistencia
a asambleas pues cumple uno doble finalidad: 1) prueba de la
presencia en la asamblea de accionistas y acciones en número
suficiente para que aquella pueda reunirse y deliberar y 2) permite
al accionista, en cuanto socio, tomar conocimiento de quienes son
los otros socios concurrentes, sus representantes, el monto de las
tenencias declaradas, los derechos que le acuerdan las acciones de
que son titulares o que representan y la identidad de cada uno de
los socios. Completado el libro, deberá ser suscripto por los
accionistas o sus representantes el mismo día de la asamblea, como
requisito de admisión al acto asambleario.
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ INTEGRAL GROUP SOLUTION SA S/

ORGANISMOS EXTERNOS.
Tevez - Ojea Quintana - Barreiro.

ACCIONES AL PORTADOR. FALTA DE CONVERSION. PERDIDA DE LOS DERECHOS
SOCIALES. ACCION DE REMOCION. EXCEPCION DE FALTA DE LEGITIMACION.
PROCEDENCIA. 19.3.2.
1- EN EL MARCO DE UNA ACCION DE REMOCION, RESULTA PROCEDENTE LA

EXCEPCION DE FALTA DE LEGITIMACION OPUESTA CONTRA LA ACTORA,
12
TITULAR DE ACCIONES AL PORTADOR NO NOMINATIVIZADAS, TODA VEZ QUE EN
VIRTUD DE LO DISPUESTO POR LA LEY 24587: 6, QUIEN DETENTE LAS
ACCIONES EN TALES CONDICIONES SE ENCUENTRA IMPEDIDO DE EJERCER LOS
DERECHOS INHERENTES AL SOCIO (CNCOM, SALA E, 7.7.03, IN RE
"RUFFINI, MARIO B. Y OTROS C/ ROMULO RUFFINI Y CIA. SAIC"; ID. SALA
D, 19.2.99, IN RE "CHALA, GUSTAVO RODOLFO C/ RESIDENCIA DE LA
ESTANCIA SA S/ SUMARIO") -ART. 7 DE LA LEY CITADA-. NO SE DESCONOCE
QUE SE ES ACCIONISTA CON ANTERIORIDAD A LA EMISION DE LOS TITULOS Y
QUE NO SE DEJA DE SERLO POR EL HECHO DE QUE AQUELLOS NO SEAN
EMITIDOS (ANAYA, JAIME, "EL CASO DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIN
ACCIONES", RDCO, 1975, PAG. 107, COMENTARIO AL FALLO DICTADO POR LA
CNCOM, SALA B, 2.4.74 IN RE "TORRES DUGGAN, CARLOS F. C/ TORRES
DUGGAN, GREGORIO E."). SIN EMBARGO CUANDO UNA SOCIEDAD PROCEDE A
EMITIR ACCIONES, ESTAS DEBEN INDEFECTIBLEMENTE ADECUARSE AL DERECHO
VIGENTE (ES DECIR, PROCEDER A SU NOMINATIVIZACION). COMO
CONSECUENCIA, Y DE CONFORMIDAD CON LA LEY 24587: 7, LA ACTORA
CARECE DE POSIBILIDAD DE EJERCER TODOS LOS DERECHOS POLITICOS Y
PATRIMONIALES DERIVADOS DE LA CALIDAD DE SOCIA QUE ALEGO.
2- REFUERZA ESTE CRITERIO EL HECHO DE QUE EL REGIMEN DE
NOMINATIVIZACION IMPUESTO POR LA LEY 24587 HA SUPERADO LA MERA
FINALIDAD TRIBUTARISTA O FISCALISTA, PROYECTANDOSE HACIA OTROS
CAMPOS DEL DERECHO Y RESULTANDO DE SUMA UTILIDAD PARA UN CORRECTO Y
REGULAR FUNCIONAMIENTO DE LOS ENTES SOCIETARIOS. ES EFICAZ PARA
EVITAR SITUACIONES DE FRAUDE (CONCERTACION DE NEGOCIACIONES
SIMULADAS) Y OTORGA DEBIDA PROTECCION A LOS DERECHOS DE TERCEROS,
LO CUAL TIENDE A RESGUARDAR LA SEGURIDAD EN EL TRAFICO MERCANTIL.
3- NO CONSTITUYE OBICE A LA SOLUCION EXPUESTA, EL HECHO NUEVO
ALEGADO, CON RESPECTO A SU PRESENTACION ANTE LA SOCIEDAD A FIN DE
PROCEDER A LA CONVERSION DE SUS PAPELES ACCIONARIOS, TODA VEZ QUE
FUE EFECTUADA CON POSTERIORIDAD AL PLANTEO DE FALTA DE LEGITIMACION
OPUESTO -SIENDO ADEMAS QUE SU INTENTO RESULTO
INFRUCTUOSO Y AJENO AL MARCO DE LA DEMANDA-.
DISIDENCIA DE LA DRA. PIAGGI:
1- RESULTA IMPROCEDENTE LA EXCEPCION DE LEGITIMACION ACTIVA OPUESTA
CONTRA EL ACTOR, TITULAR DE ACCIONES AL PORTADOR NO
NOMINATIVIZADAS, PUES ES LA SOCIEDAD DEMANDADA QUIEN TIENE EL DEBER
JURIDICO DE CANJEAR LAS ACCIONES AL PORTADOR POR TITULOS
NOMINATIVOS Y, AL IGUAL QUE SUS ADMINISTRADORES DEBE ACTUAR CON LA
DILIGENCIA Y LA LEALTAD DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS (LEY 19550:
59); MIENTRAS QUE EL ACCIONISTA TITULAR DE LAS ACCIONES AL PORTADOR
TIENE LA CARGA DE CANJEARLAS POR ACCIONES NOMINATIVAS. POR LO
TANTO, EL CONCEPTO DE CARGA SE ENCUENTRA ALEJADO DE TODA IDEA DE
DEBER; NO EXISTE SUJETO ACTIVO QUE PUEDA EXIGIR EL CUMPLIMIENTO DE
LA CARGA NI UNO PASIVO A QUIEN SE LE PUEDA IMPONER ESE
INCUMPLIMIENTO. EN ESE MARCO, EL ACCIONADO IMPUTA AL DEMANDANTE NO
HABER CUMPLIDO CON LA NOMINATIVIDAD DE LAS ACCIONES PERO OBSTRUYE
SISTEMATICAMENTE QUE PUEDA HACERLO. ERGO, HA IDO CONTRA SUS PROPIOS
ACTOS -INSTITUTO DESGAJADO DEL PRINCIPIO GENERAL DE LA BUENA FE-. Y
ES QUE SURGE DE LA NORMA QUE EL SOCIO TITULAR DE UNA ACCION AL
PORTADOR, TIENE LA CARGA -NO LA OBLIGACION- DE PRESENTARLA PARA SU
13
CONVERSION DEFINITIVA; Y LA SOCIEDAD DEBE COLABORAR EN EL

CUMPLIMIENTO DE CONVERSION POR APLICACION ANALOGICA.
2- SI BIEN LA LEY 24587: 7 ESTABLECE QUE LOS TITULOS VALORES
PRIVADOS AL PORTADOR NO PRESENTADOS PARA SU CONVERSION NO PODRAN
TRANSMITIRSE NI POSIBILITARAN EJERCER LOS DERECHOS INHERENTES A LOS
MISMOS; SIN EMBARGO EL CAPITULO II DE LA MISMA LEY DISPONE QUE
"CUANDO EN VIOLACION DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 7 DE LA MISMA
LEY DE LA NOMINATIVIDAD DE LOS TITULOS VALORES PRIVADOS SE EFECTUEN
PAGOS PARCIALES ATRIBUIBLES A CONCEPTOS QUE SIGNIFIQUEN EL
EJERCICIO DE DERECHOS PATRIMONIALES INHERENTES A TITULOS VALORES
PRIVADOS QUE NO HAYAN SIDO OBJETO DE LA CONVERSION ESTABLECIDA POR
DICHA NORMA LEGAL, CORRESPONDERA RETENER CON CARACTER DE PAGO UNICO
Y DEFINITIVO EL 30 % DEL MONTO BRUTO DE TALES PAGOS". EN OTROS
TERMINOS, EL CUMPLIMIENTO DEL ART. 7 ES UNA CARGA DEL SOCIO; SI NO
LA CUMPLE Y EJERCE SUS DERECHOS PATRIMONIALES TENDRA LA
CONSECUENCIA DEL ART. 30.
3- POR ULTIMO, DEBE MERITUARSE LA ACTITUD DE LA SOCIEDAD QUE
DEMOSTRO SU INTERES EN NO REALIZAR LA CONVERSION DE LOS TITULOS EN
LAS OCASIONES EN QUE SE PRESENTO LA ACTORA EN SU DOMICILIO LEGAL -
NO RESPONDIO NI RECIBIO AL NOTARIO, NI RESPONDIO LAS CARTAS
DOCUMENTOS EN LAS QUE SE RECLAMA LA NOMINATIVIZACION-; Y DE
CONFORMIDAD CON LA LS: 11-2° SE TENDRAN POR VALIDAS Y VINCULANTES
TODAS LAS NOTIFICACIONES EFECTUADAS EN LA SEDE SOCIAL INSCRIPTA Y
REGISTRADA ANTE LAINSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. (EN EL CASO, EL
DEMANDANTE PROMOVIO ACCION JUDICIAL SUMARISIMA A FINES DE OBTENER
LA CONVERSION). (EN IGUAL SENTIDO: SALA D, 9.5.08, "VARI, ALEJANDRO
C/ GREYFOX SA S/ SUMARIO").
ROBLES, MARTA C/ ALONSO, MANUEL S/ ORDINARIO.
BARGALLO - PIAGGI - DIAZ CORDERO.
CAMARA COMERCIAL: B, 20070611

NORMATIVIDAD. LEY 24587: 7. CANJE DE LOS TITULOS. INCUMPLIMIENTO
DE LA SOCIEDAD. FALTA DE LEGITIMACION. 19.3.2.
EL ACCIONISTA QUE NO ACREDITO HABER CUMPLIDO CON LAS DISPOSICIONES

DE LA LEY 24587: 7 -QUE LE IMPONIA EL CANJE DE LOS TITULOS-, CARECE
DE LEGITIMACION PARA ACCIONAR POR DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR
HABER CUMPLIDO CON EL OBJETO SOCIAL PARA EL QUE FUE CONSTITUIDA,
PUES ELLO LO PRIVA DE SUS DERECHOS COMO TAL; TODA VEZ QUE, SIN
PERJUICIO DEL PROPOSITO NETAMENTE FISCALISTA DEL TEXTO DE AQUELLA
NORMA -Y AUN COMPARTIENDO "DE LEGE FERENDA" LAS CRITICAS QUE
MERECIERA AL IGUAL QUE SUS ANTECEDENTES, LAS LEYES 20643 Y 23299
(CFR. ETCHEVERRY, R. A., "REFLEXIONES EN TORNO A LOS DEBERES
JURIDICOS DEL SOCIO Y DE LA SOCIEDAD EN EL TEMA DE NO NOMINATIVIDAD
DE LAS ACCIONES", LL 1986-B-876; DE LIPSCHITZ, RENATA I., "LA
NOMINATIVIDAD DE LAS ACCIONES. REGIMEN LEGAL Y SANCIONES QUE
ACARREA SU INCUMPLIMIENTO", LL 1986-B-780)- NO PRESENTA
14
DIFICULTADES HERMENEUTICAS Y, LA IMPOSIBILIDAD DE EJERCITAR LOS
DERECHOS INHERENTES A LOS TITULOS VALORES QUE IMPONE SE REFIERE
INEQUIVOCAMENTE AL EJERCICIO DE LOS ATRIBUTOS PROPIOS DEL
ACCIONISTA, CON MAYOR RAZON SI ESTE NO CONSTITUYE SIMPLEMENTE UNA
SUB ESPECIE DEL SOCIO -CUYO "STATUS" NO ES UNIFORME Y DEPENDE DEL
TIPO DE SOCIEDAD Y DEL CONTRATO SOCIAL- SINO QUE, EN EL CASO DE UNA
SOCIEDAD ANONIMA, DEPENDE DE LA TENENCIA LEGITIMADA DEL TITULO
VALOR QUE LE OTORGA ESA CALIDAD (CFR. HALPERIN I., "MANUAL DE
SOCIEDADES ANONIMAS", P. 190, ED. 1958, ZALDIVAR, E. "CUADERNOS DE
DERECHO SOCIETARIO", T. 1, N° 9.3, P. 187, ED. 1973; VOLUMEN III,
N° 40, P. 324, ED. 1983; GRISPO, J. D. "CONSIDERACIONES SOBRE LA
ACCION EN LA SOCIEDAD ANONIMA", N° I, LL 2007-B-890).
VARI, ALEJANDRO C/ GREYFOX SA S/ SUMARIO.
DIEUZEIDE - HEREDIA - VASSALLO.
CAMARA COMERCIAL: D, 20080509

214). DONACION. SIMULACION. IMPROCEDENCIA. CAUSA PENAL.
SOBRESEIMIENTO PROVISIONAL. CONCLUSIONES COINCIDENTES. 19.3.3.
CABE RECHAZAR EL PLANTEO DE SIMULACION DE UNA DONACION DE ACCIONES

CON RESERVA DE USUFRUCTO DE POR VIDA, COMPARTIENDO LOS FUNDAMENTOS
A LOS QUE CON AGUDEZA CRITICA ARRIBO EL FALLO DEL TRIBUNAL DE
ALZADA PENAL, TODA VEZ QUE, DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL
CCIV: 1103, EL JUEZ CIVIL DEBE ATENERSE A LOS DATOS FACTICOS QUE
DIO POR VERIFICADOS EL MAGISTRADO PENAL Y, SI BIEN, EN LA ESPECIE,
SE ESTA EN PRESENCIA DE UN "SOBRESEIMIENTO PROVISIONAL", QUE NO
OBLIGA AL JUEZ CIVIL PORQUE NO TIENE EFICACIA PARA FIJAR EL HECHO
PRINCIPAL (CFR. BELLUSCIO -DIR.-, "CODIGO CIVIL Y LEYES
COMPLEMENTARIAS, COMENTADO, ANOTADO Y CONCORDADO", T. 5, P. 316,
ED. ASTREA, 1984; BORDA, "OBLIGACIONES", T. II, P. 467, ED. PERROT,
1983), SIN EMBARGO, LAS CONCLUSIONES ARRIBADAS EN SEDE PENAL
RESULTAN SER COINCIDENTES CON LAS FORMULADAS EN SEDE CIVIL, PUES
NINGUNA PRUEBA AQUI PRODUCIDA NI LAS OFRECIDAS COMO PRUEBA RESULTAN
TERMINANTES PARA ACCEDER A LA PETICION INICIAL, POR LO QUE CABE
CONCLUIR EN TAL SENTIDO.
ARRIVABENE VALENTI GONZAGA O. S. M. C/ SPADA DE MACKINTACH, SUSANA

S/ ORDINARIO.
SALA - ARECHA - RAMIREZ.
CAMARA COMERCIAL: E, 20070829

214). COMPRAVENTA. USUFRUCTO. CAPACIDAD. 19.3.3.
15
TIENE CAPACIDAD PARA CONSTITUIR USUFRUCTO SOBRE ACCIONES POR

CONTRATO ONEROSO QUIEN LA TENGA PARA VENDERLAS (CFR. SASOT BETES,
MIGUEL A. - SASOT, MIGUEL P., "SOCIEDADES ANONIMAS. ACCIONES,
BONOS, DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIALES", ED. ABACO, BS. AS.,
1985, P. 336); DE MANERA QUE, SI EXISTE UNA RESTRICCION A LA
LEGITIMACION PARA LA VENTA DE LAS ACCIONES EN RAZON DE UN PACTO DE
PREFERENCIA, ESA RESTRICCION OPERA IGUALMENTE PARA EL OTORGAMIENTO
DEL USUFRUCTO (CCIV: 3270) QUE CARECE DE APTITUD PARA SANEAR LA
FALTA DE CAPACIDAD –O RESTRINGIDA LEGITIMACION- QUE AFECTA AL
CONTRATO DE COMPRAVENTA, EN TANTO AQUEL ADOLECE DE IGUAL VICIO QUE
ESTE; ELLO ASI, LA INOPONIBILIDAD PREDICABLE RESPECTO DE LA
COMPRAVENTA ES SOSTENIBLE TAMBIEN EN RELACION AL USUFRUCTO
OTORGADO.
PERONI, GINO C/ MEDICINA Y CIENCIA SA S/ ORDINARIO.
BARGALLO - DIAZ CORDERO.

214). TRANSMISION. MORTIS CAUSA. 19.3.3.
EL FALLECIMIENTO DE LA PERSONA FISICA PRODUCE LA TRANSMISION DE LOS

DERECHOS ACTIVOS Y PASIVOS QUE COMPONEN SU HERENCIA A LAS PERSONAS
QUE LO SOBREVIVEN, Y QUE LA LEY LLAMA PARA RECIBIRLA -HEREDEROS-
(CCIV: 3279). EL CCIV: 3410 AUTORIZA A LA CONYUGE, DESCENDIENTES Y
ASCENDIENTES A TOMAR POSESION DE PLENO DERECHO DE LOS BIENES DEL
CAUSANTE, SIN FORMALIDAD O INTERVENCION JUDICIAL. DE TAL MODO, NO
RESULTA NECESARIA LA PARTICION PARA QUE LOS HIJOS DEL CAUSANTE
TOMEN POSESION DE LA PARTICIPACION ACCIONARIA QUE LE CORRESPONDIA A
ESTE ULTIMO EN LA SOCIEDAD DEMANDADA. CON MAYOR RAZON CUANDO, COMO
EN EL CASO, SE HA DICTADO LA DECLARATORIA DE HEREDEROS.
VINDVER, RITA C/ OFTALMOS SCS S/ ORDINARIO.
PIAGGI - DIAZ CORDERO - BARGALLO.

214). MEDIDA CAUTELAR. ANOTACION DE LITIS SOBRE ACCIONES DE
PROPIEDAD DEL AUTOR. JUICIO DE NULIDAD SOBRE SENTENCIA ANTERIOR QUE
TRATA ASPECTOS SOBRE LA PROPIEDAD DE DICHAS ACCIONES. OMISION DE
CITAR AL PETICIONANTE. AFECTACION DEL DERECHO DE DEFENSA EN JUICIO.
VEROSIMILITUD DEL DERECHO. PROCEDENCIA. 19.3.3.
CABE ADMITIR EL PEDIDO CAUTELAR DEL ACTOR Y EN CONSECUENCIA

DECRETAR LA ANOTACION DE LITIS EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES,
RESPECTO DE LA CONDICION DEL PETICIONANTE DE TITULAR DE 1500
ACCIONES DE LA DEMANDADA SOCIEDAD ANONIMA, HASTA TANTO RECAIGA
16
PRONUNCIAMIENTO DEFINITIVO EN EL JUICIO EN EL CUAL SOLICITARA LA
NULIDAD DE LA SENTENCIA DICTADA POR OTRA SALA DE ESTA CAMARA EN
CIERTOS PROCESOS SUMARIOS SEGUIDOS CONTRA LA MISMA SOCIEDAD AQUI
DEMANDADA. ELLO ASI, PUES EL PETICIONANTE DE LA MEDIDA EXPUSO QUE
SU PARTE NO INTERVINO EN DICHOS PROCESOS, Y DE LAS CONSTANCIAS
DOCUMENTALES APORTADAS SE DESPRENDE QUE SE HABRIA JUZGADO SOBRE SU
PARTICIPACION ACCIONARIA EN LA SOCIEDAD DEMANDADA Y SOBRE LA
SUPUESTA FALTA DE CAUSA DE ADQUISICION DE SUS ACCIONES EN LA
MENCIONADA SOCIEDAD, SIN QUE SE LE HUBIERA DADO LA DEBIDA
PARTICIPACION A EFECTOS DE EJERCER SU DERECHO DE DEFENSA. EN ESE
SENTIDO, LA SENTENCIA DICTADA POR LA COLEGA SALA PARECERIA -EN
PRINCIPIO- REFERIRSE A LA CALIDAD DE ACCIONISTA DEL PETICIONARIO DE
LA MEDIDA. ESTOS ELEMENTOS -EN EL MARCO PROVISIONAL INHERENTE A LA
CAUTELAR- PERMITEN ACEPTAR QUE LA VERSION DEL ACTOR EN PRINCIPIO
RESULTARIA VEROSIMIL; ESTO ES, EN EL SENTIDO DE QUE SE HABRIAN
ADOPTADO DECISIONES EN EL MARCO DE LOS REFERIDOS PROCESOS QUE
AFECTARIAN ACCIONES -EN PRINCIPIO- DE SU PROPIEDAD SIN SU
INTERVENCION EN LAS MENCIONADAS CONTIENDAS. Y SI BIEN, EN EL CASO,
LA ANOTACION DE LITIS NO IMPIDE LA LIBRE DISPOSICION DE LOS BIENES
SOBRE LOS QUE RECAE, LO CIERTO ES QUE PODRIA TENER ENTIDAD
SUFICIENTE PARA PROVOCAR -CONJETURALMENTE- PERJUICIOS A SUS
DESTINATARIOS, POR LO QUE CABE FIJAR EN $300.000 EL IMPORTE EN
CONCEPTO DE CAUCION.
CERMESONI, JORGE C/ DEGAS SA S/ MED. PRECAUTORIA.
DIAZ CORDERO - BARGALLO.

214). NULIDAD. IMPROCEDENCIA. SOLICITUD. AMBIGÜEDAD. 19.3.3.
CABE RECHAZAR LA DEMANDA INCOADA POR UN BANCO FIDUCIARIO CONTRA EL

FIDUCIANTE Y UNA TERCERA SOCIEDAD A QUIEN ESTE HABIA TRANSFERIDO
ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL DE OTRA SOCIEDAD -LA EMISORA-,
A FIN DE QUE SE DECLARE INEXISTENTE LA REFERIDA TRANSFERENCIA Y QUE
EN SUBSIDIO DE LO ANTERIOR SE DECLARE NULA, INOPONIBLE Y SIMULADA
LA FECHA EN QUE PRETENDE HABERSE REALIZADO ESA TRANSFERENCIA, Y
CONDENE A LA TERCERA A REINTEGRAR, CON SUS FRUTOS, LAS ACCIONES QUE
RECIBIERA, MAS INDEMNIZACION POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS DERIVADOS
DEL ACTO IMPUGNADO; TODA VEZ QUE LA ACCIONANTE NO SOLO FUE AMBIGUA
Y CONTRADICTORIA EN LA PRECISION DEL OBJETO DEMANDADO, SINO QUE
TAMBIEN MOSTRO UN EVIDENTE DESCONOCIMIENTO DE LOS DISTINTOS
ALCANCES QUE TIENEN LAS NOCIONES JURIDICAS DE INEXISTENCIA,
NULIDAD, INOPONIBILIDAD Y SIMULACION, Y SIMULACION DE LA FECHA DE
LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA QUE AUTORIZO LA TRANSFERENCIA, YA QUE
UTILIZO TALES NOCIONES DE MANERA FUNGIBLE E INDIFERENTE SIN
ADVERTIR QUE, NO ES POSIBLE INVOCARLAS COMO SI FUERAN COSAS IGUALES
O INTERCAMBIABLES.
17
1. NO SON IGUALES LA INOPONIBILIDAD Y LA NULIDAD, YA QUE LA

INOPONIBILIDAD OPERA EN UN PLANO DISTINTO AL DE LA NULIDAD, PUES
MIENTRAS AQUELLA SUPONE UN ACTO NO VICIADO, SUSTANCIALMENTE VALIDO,
ESTA ULTIMA SUPONE UN ACTO AFECTADO DE UNO O MAS VICIOS REFERENTES
AL OBJETO, A LOS SUJETOS, A LA FORMA INSTRUMENTAL REQUERIDA, ETC.
2. EN CUANTO AL EJERCICIO SIMULTANEO DE LA ACCION DE NULIDAD Y LA
DE SIMULACION HAY UNA CIERTA INCOMPATIBILIDAD TAMBIEN, PUES, LA
ACCION DE SIMULACION PUEDE EJERCITARSE SIEMPRE QUE EL ACTO JURIDICO
NO SEA NULO, POR HALLARSE AFECTADO DE ALGUNO DE LOS VICIOS
SUSTANCIALES DEL CONSENTIMIENTO O POR CARENCIA DE UNO DE SUS
REQUISITOS MEDULARES.
3. EN LO ATINENTE A LA NULIDAD E INEXISTENCIA, EN RIGOR, ATIENDEN A
DOS NIVELES DISTINTOS DE PLANTEO, LA INEXISTENCIA DE UN ACTO O
NEGOCIO NO INVOLUCRA UN PROBLEMA DE VICIOS, SINO DE PRESUPUESTOS;
SI LOS PRESUPUESTOS DEL ACTO ESTAN PRESENTES PERO HAY VICIOS, SE
TRATA DE UNA CUESTION DE NULIDAD; EN CAMBIO, SI NO SE DAN LOS
PRESUPUESTOS, EL PROBLEMA ES DE INEXISTENCIA.
4. TAMPOCO RESULTA ACERTADO REQUERIR LA DECLARACION DE SIMULACION
DE LA "FECHA" EN QUE TUVO LUGAR LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA REFERIDA
MAS ARRIBA, PUES LA ACCION DE SIMULACION RELATIVA A LA FECHA PUESTA
EN INSTRUMENTOS PRIVADOS TIENE COMO AMBITO DE APLICACION EL
SUPUESTO DE ANTEDATACION O POSDATACION COMO MEDIO DE ELUDIR
CONSECUENCIAS LEGALES DETERMINADAS (CFR. CAMARA, H., "SIMULACION EN
LOS ACTOS JURIDICOS", BUENOS AIRES, 1958, PS. 99/100, N° 69; MOSSET
ITURRASPE, J., "NEGOCIOS SIMULADOS, FRAUDULENTOS Y FIDUCIARIOS",
BUENOS AIRES, 1974, T. I, P. 173; ZANNONI, E., "INEFICACIA Y
NULIDAD DE LOS ACTOS JURIDICOS", BUENOS AIRES, 1986, P. 367, N° 16;
BUERES, A. Y HIGHTON, E., "CODIGO CIVIL Y NORMAS COMPLEMENTARIAS.
ANALISIS DOCTRINAL Y JURISPRUDENCIAL", BUENOS AIRES, 2004, T. 2-B,
P. 641), HIPOTESIS QUE NO SE DA -EN LA ESPECIE- PUES NO AFIRMO
CONCRETAMENTE QUE ESA FECHA FUERA ANTEDATADA CON RELACION AL
MOMENTO EN QUE EL BCRA ORDENO LA SUSPENSION DE LAS OPERACIONES DEL
BANCO FIDUCIANTE, SINO QUE SOLO PUSO DE RELIEVE SU INMEDIATEZ O
PROXIMIDAD TEMPORAL CON RELACION A ESTE ULTIMO EVENTO, LO QUE DE
SUYO NO REVELA NECESARIAMENTE EL CARÁCTER SIMULADO DE ESA DATA; POR
TANTO SE IMPONE EL RECHAZO DE LA DEMANDA EN TODAS SUS PARTES, BIEN
QUE CON COSTAS POR SU ORDEN EN AMBAS INSTANCIAS EN ATENCION A LAS
PARTICULARIDADES Y COMPLEJIDAD DEL CASO (CPR:68, SEGUNDA PARTE).

ORD.
HEREDIA - DIEUZEIDE - VASSALLO.

214). INEXISTENCIA DEL ACTO. IMPROCEDENCIA. 19.3.3.
CABE RECHAZAR LA DEMANDA INCOADA POR EL BANCO FIDUCIARIO QUE

PERSIGUE LA DECLARACION DE INEXISTENCIA DE UNA TRANSFERENCIA DE
18
ACCIONES EFECTUADA POR EL FIDUCIANTE A FAVOR DE UN TERCERO, CON EL
OBJETO DE OBTENER EL REINTEGRO DE ESAS ACCIONES; TODA VEZ QUE, NO
HUBO ASERCION ALGUNA QUE INVOLUCRARA UNA FALTA DE SUJETO, OBJETO O
FORMA COMO HIPOTESIS DE "INEXISTENCIA", YA QUE EL ACTO INVOLUCRADO
FUE CUMPLIDO POR SUJETOS DE EXISTENCIA IDEAL -EMISOR Y BANCO
FIDUCIANTE- QUE A TRAVES DE SUS REPRESENTANTES LEGALES EXPRESARON
SU DECLARACION DE VOLUNTAD; TUVO UN OBJETO CONCRETO, REAL Y POSIBLE
(LAS ACCIONES TRANSFERIDAS); NADA SE DIJO ACERCA DE UNA SUPUESTA
FALTA DE FORMA; NI SE INVOCO FALTA DE COINCIDENCIA EN LA
DECLARACION DE VOLUNTAD DE LAS PARTES; ANTES BIEN, SE ALUDE A LA
AUSENCIA DE UNA "...EXPLICACION RAZONABLE Y OBJETIVA ACERCA DE LA
RAZON DEL ACTO...", LO CUAL NO SE VINCULA CON LA FALTA DE UN
SUJETO, DE UN OBJETO O DE FORMA EN EL ACTO JURIDICO IMPUGNADO,
PARECIENDO LAS PALABRAS DEL ACCIONANTE MAS BIEN RELACIONARSE CON EL
PROBLEMA DE LA CAUSA-FIN DEL ACTO -ENTENDIDA, COMO LA CAUSA
IMPULSIVA, EL MOVIL O FINALIDAD DETERMINANTE DE LA ACTIVIDAD-, CUYA
CONSIDERACION ES AJENA A LA TEORIA DEL ACTO INEXISTENTE; LO QUE
BASTA PARA JUSTIFICAR EL RECHAZO DEL PLANTEO DE "INEXISTENCIA"
FORMULADO POR EL BANCO FIDUCIARIO.

ORD.

214). NULIDAD DEL ACTO. LS 13-5°. INAPLICABILIDAD. IMPROCEDENCIA.
19.3.3.
NO PUEDE EL FIDUCIARIO PRETENDER LA NULIDAD DE UNA TRANSFERENCIA DE

ACCIONES EFECTUADA POR EL FIDUCIANTE A FAVOR DE UN TERCERO, CON EL
OBJETO DE OBTENER SU REINTEGRO, CON FUNDAMENTO EN QUE NO SE PAGO
CONTRAVALOR ALGUNO Y, POR TANTO RESULTARIA DE APLICACIÓN LA LEY
19550: 13-5°; PUES EL PRESUPUESTO FACTICO EN EL QUE ACTUA DICHA
NORMA ES AJENO A LA AFIRMACION DE LA AUSENCIA DE UN CONTRAVALOR; SE
REFIERE A LA NULIDAD DE LA CLAUSULA CONTENIDA EN UN CONTRATO DE
SOCIEDAD, QUE PERMITE LA DETERMINACION DE UN PRECIO DE LA PARTE DEL
SOCIO, AL TIEMPO DE SU DESVINCULACION CON LA SOCIEDAD, NOTABLEMENTE
DIFERENTE CON EL PRECIO REAL, DE MODO QUE EXISTE UN CONTRAVALOR
(CFR. ROITMAN, H., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA Y
ANOTADA", BUENOS AIRES, 2006, T. I, PS. 274/275), LO CUAL DIFIERE
DE SUPUESTOS EN QUE, COMO EN LA ESPECIE, EL ACCIONANTE ALEGA FALTA
DE "CONTRAVALOR", ESTO ES, LA "GRATUIDAD" DE LA TRANSFERENCIA DE
ACCIONES; ELLO ASI, EL INVOCADO CARÁCTER "GRATUITO" DE LA
TRANSFERENCIA NO PROPONE, POR SI MISMO, CAUSAL ALGUNA DE NULIDAD
DEL ACTO RESPECTIVO, YA QUE SOLAMENTE AUTORIZARIA A JUZGAR QUE HUBO
DONACION, Y ELLO SERIA ASI AUNQUE LAS PARTES HUBIERAN HABLADO DE
COMPRAVENTA, PUES SE DEBE ESTAR A LA ESENCIA DEL ACTO JURIDICO,
ANTES QUE A LAS PALABRAS UTILIZADAS POR AQUELLAS (CFR. CCIV: 1326;
19
SPOTA, A., "INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL - CONTRATOS", BUENOS

AIRES, 1979, T. IV, P. 119, N° 800; CNCIV. SALA D, ED 36-331); POR
LO QUE, EN MODO ALGUNO ESA CIRCUNSTANCIA SE YERGUE EN CAUSA DE
NULIDAD DEL ACTO.

ORD.

214). ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. 19.3.3.
La transmisión de acciones nominativas no endosables, requiere de

ciertos pasos: a) un negocio jurídico que de causa al traspaso; b)
la entrega del título; c) la notificación de la transmisión a la
sociedad mediante declaración escrita firmada por enajenante y
adquirente; d) la inscripción de la transferencia en el Libro de
Registro de Acciones; y e) la constancia de la inscripción en el
reverso del título (LS 215; Ley 24587; Rouillon A., "Código de
Comercio Comentado y Anotado", t. III, ps. 528/529; Halperín I.,
"Sociedades Anónimas", p. 278).
LU YUAN TSON C/ ITALIA BELLA SA S/ ORDINARIO.
Heredia - Dieuzeide - Vassallo.

214). ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. NEGOCIO CAUSAL.
INSCRIPCION. DIFERENCIA. 19.3.3.
En la transmisión de acciones nominativas no endosables, debe

diferenciarse el negocio causal de la ulterior inscripción en el
Registro de Acciones; ello así, el traspaso carecería de causa si
no existe un negocio jurídico que así lo justifique formalizado
entre el enajenante y el adquirente; y su ulterior inscripción no
hace a la validez del acto de transferencia sino a su eficacia:
oponibilidad a la sociedad, accionistas y terceros (cfr. Richard
Efraín, "Las acciones de sociedades anónimas", Revista de Derecho
Privado y Comunitario, 2003-2, p. 296, Ed. Rubinzal - Culzoni).
20
214). ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES. PRUEBA. 19.3.3.
Cabe rechazar el reclamo efectuado por uno de los socios fundadores

de una sociedad anónima, a fin de que le sea entregada la totalidad
de sus acciones, que según el estatuto social ascendían al 51% del
capital social, toda vez que conforme a lo registrado en los libros
sociales, éste era titular sólo de una parte de ellas; y si bien no
existe documentación respaldatoria de tales inscripciones, sería
aplicable lo dicho respecto a que "...las anotaciones de las
transmisiones de acciones nominativas no endosables en el reverso
de los títulos y el registro de ellas en el libro pertinente de la
sociedad emisora de aquéllos, son – tanto individualmente, como en
su conjunto- insuficientes para justificar las causas de esas
transmisiones y, por tanto, las transmisiones mismas. En otras
palabras, esas anotaciones y registros no se auto - justifican,
sino que requieren de una justificación externa a ellas mismas: la
invocación y acreditación de la causa de esa transferencia... y la
presentación de la notificación por escrito de la transferencia que
necesariamente debió cursarse -a la sociedad emisora- ...y esta
recibir y conservar, notificación por escrito que no ha sido
agregada a autos ni probada por otro medio..." (esta Sala,
27.5.2005, Baliña Pedro L. c/ Peña María Isabel E. y otros s/
sumario"); sin embargo, siendo la accionada la sociedad y no el
nuevo titular, no cabe exigir del ente la prueba del negocio
causal, ya que éste recibe sólo una notificación del tal negocio ,
aún cuando no haya exhibido esa notificación, en la especie,
existen otros elementos indubitables, ya que el accionante
suscribió diversa documentación -notas a la IGJ, actas de asamblea,
registro de asistencia a asambleas, actas de directorio, etc.- que
reflejan una composición accionaria distinta a la reclamada y
coincidente con los registros en los libros de la sociedad.

PRESENTADA EN CONCURSO. CREDITO INADMISIBLE. 19.3.3.
Corresponde declarar la nulidad de la subasta extrajudicial del

paquete accionario entregado por los actores en garantía prendaria
de una deuda contraída por la sociedad con el demandado. Ello así,
toda vez que la sociedad se presentó en concurso preventivo, y el
crédito del demandado fue declarado inadmisible en dicho proceso.
En ese contexto, el demandado, sin haber citado o intimado a los
demandados procedió a la subasta extrajudicial de las acciones
prendadas, circunstancia que obsta a la validez de la subasta
21
extrajudicial. Así las cosas, sin perjuicio de la mora automática

convenida en el contrato respecto de la obligación principal, esto
es, la deuda asumida por la S.A., tal circunstancia no autorizaba a
dejar de lado reglas específicas que gobiernan la ejecución de la
garantía en estos casos (CCIV: 3224; CCOM: 585). En el caso, sin
lugar a dudas, lo "debido" era una comunicación personal a los
accionantes, en lugar de proceder a una publicación de edictos que,
en el contexto de autos, parecería más bien destinada a cumplir una
aparente formalidad vacía de contenido real y con indiferencia
respecto de la eficacia de esa comunicación.
PEREIRA, MARCELO C/ KLEIN, ENRIQUE S/ ORDINARIO.
Monti - Ojea Quintana - Caviglione Fraga.

214). MUERTE DEL SOCIO. TRANSMISION DEL PAQUETE ACCIONARIO. ACCION
JUDICIAL: RECONOCIMIENTO DEL CARACTER DE SOCIO DE LOS HEREDEROS.
IMPROCEDENCIA. PREVIA CESION DE LAS ACCIONES. 19.3.3.
Corresponde rechazar la demanda deducida por los herederos de quien

habría sido socio fundador de una SA y titular del 25% del capital
accionario, tendiente a que se les reconozca su calidad de socios
de la sociedad demandada. Ello así, puesto que el causante había
celebrado un contrato de transferencia de su participación
accionaria, instrumentado en un documento al que llaman "boleto de
compraventa de acciones". Y si bien los actores han sostenido la
invalidez de ese documento que habría otorgado en vida el titular
originario de las acciones, al desconocer que la firma puesta en
él fuera del causante, sin embargo no han acreditado tal
presupuesto, en tanto se declaró la negligencia respecto del
peritaje ofrecido. No obstante lo anterior, producida esa prueba en
segunda instancia, el experto fue categórico al concluir en la
similitud morfológica entre la firma del causante y la pieza
dubitada, cuya autenticidad quedó así demostrada. Al no haber sido
impugnado por los recurrentes ese informe, ya no hay margen de duda
en punto a que el instrumento acompañado por los actores fue
suscripto por el causante. De modo que éste transfirió en vida la
totalidad del paquete accionario de su titularidad. Ese extremo
resulta decisivo para declarar la falta de legitimación de los
actores en lo atinente a las acciones de que se trata y sellar la
suerte de su pretensión.
VILARIÑO MONICA Y OTRO C/ ROI SA S/ ORDINARIO.
Caviglione Fraga - Garibotto.
22
214). COMPRAVENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO. 19.3.3.
Cuando, como en el caso, se celebró entre la demandada y otro

accionista -codemandado también- un contrato de compraventa de
acciones en virtud de la cual la primera de las sociedades le
vendió a la segunda la totalidad de sus tenencias accionarias en la
sociedad actora, si bien asiste razón a la accionada con relación a
que con el perfeccionamiento del contrato de compraventa su parte
se transformó en el "sucesor particular" de la otra sociedad lo que
implicaba la transmisión de los derechos económicos de esta última
y también, en cuanto a que al ocupar "la misma situación" adquirió
la titularidad de todos los derechos que aquella poseía (incluyendo
los económicos), lo cierto, es que ello sólo puede entenderse
referido a los derechos económicos transferidos con la venta del
"paquete accionario", que son únicamente aquellos que derivan de
esa concreta operación en que se ha enajenado el capital social
referido tal como se hallaba conformado al momento de formalizarse
la operación y que en consecuencia, los términos "sucesor
particular" y "ocupar la misma situación" incluidos en dichas
disposiciones deben ser interpretados en el sentido de que el
comprador del "paquete accionario" ha quedado colocado en la "misma
situación" del vendedor, pero únicamente respecto de los derechos
emergentes de la concreta compraventa del "paquete accionario"
adquirido, el cual no contenía el crédito pendiente, a favor de la
vendedora, secuela de una operación anterior cerrada y concluida
que la reconoce como única titular, a la que el adquirente ha sido
ajeno y que en modo alguno resulta vinculada contractualmente. Es
que, al tratarse de dos (2) negocios jurídicos diferentes entre sí,
para entender que en la compraventa de acciones se había procedido
a enajenar también el crédito emergente de la reducción de capital
social y la cancelación de acciones, debió existir expresa
previsión en ese sentido, lo cual no ha ocurrido en la especie.
Nótese que en ninguna disposición del contrato de compraventa de
marras se hizo referencia a que el crédito en cuestión se
encontraba incluido en la compraventa convenida, ni tampoco se
acompañó a estos actuados documento alguno en ese sentido.
YACYLEC SA C/ ELECTROINGENIERIA SA S/ ORDINARIO.
Uzal - Kölliker Frers.

214). MEDIDA CAUTELAR. ANOTACION DE LITIS. PROCEDENCIA. MECANISMO
DE ADVERTENCIA. EXISTENCIA DE PROCESOS LITIGIOSOS. 19.3.3.
Cuando, como en el caso, existe -hoy por hoy- una controversia que
según sea su resultado podría afectar las transmisiones de acciones
que llegaran a concretarse durante la substanciación del pleito y,
23
por ende, acarrear la eventual modificación de los asientos que

como consecuencia de esos negocios se efectivizarán en el Registro
de Acciones; desde esta perspectiva, la medida cautelar dispuesta
por el a quo -anotación de litis- se muestra formalmente procedente
en tanto mero mecanismo de advertencia para eventuales adquirentes
de capital accionario de la demandada sobre la existencia de un
proceso litigioso en el que se debate la legitimidad de la
modificación introducida a la cláusula del estatuto social que
regula la modalidad de transmisión de las acciones.
ESPARRICA, MARIO C/ FAMIQ SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA.
Kölliker Frers - Míguez.

214). TITULARIDAD DE MAS DE UN SOCIO. LS 209. CONDOMINIO.
DISPOSICION. CONSENTIMIENTO DEL COTITULAR. AUSENCIA. EFECTOS.
REEMBOLSO. PORCENTAJE. 19.3.3.
De acuerdo con la normativa societaria y preceptos a los que ella

remite, para los supuestos en que la titularidad de la acción se
halla en cabeza de más de un socio (LS 209), "las acciones son
indivisibles... (y que) ... si existe copropiedad se aplican las
reglas del condominio...". Ello así, cada cotitular o copropietario
de la cuota social -sea esta la acción de una sociedad anónima, la
cuota social de una cooperativa o, como el caso, la de un título
cooperativo de capitalización -TICOCA-, sólo puede disponer
libremente de su "parte" en ese condominio, no pudiendo hacer lo
propio con la totalidad de la cuota social, ya que para ello
resulta indispensable contar con el concurso de la voluntad del
cotitular, teniendo en cuenta que ninguno de los condóminos puede,
sin el consentimiento de los demás ejercer sobre la cosa común acto
alguno que implique el ejercicio del derecho de propiedad sobre la
totalidad de la cosa (Verón, Víctor, "Sociedades Comerciales - Ley
19550 y modificatorias, comentada, anotada y concordada", Buenos
Aires 1993, Ed. Astrea, T. 3, p. 493). En este marco, cuando los
títulos cooperativos de capitalización fueron transferidos por una
cotitular a favor de un tercero sin el concurso de la voluntad del
accionante -el otro titular- no puede sino concluirse por un lado
que la transferencia resultó inválida en la proporción del 50% que
se hallaba en cabeza del aquí actor; y por otro, éste no puede
reclamar otra cosa que el 50% del valor del título que se encuentra
a su nombre, puesto que carece de legitimación para reclamar la
porción perteneciente a la condómina. Ello implica que sólo puede
reclamar de la sociedad emisora el reembolso de esa porción de
capital, porción que alcanza a la mitad del valor por el que el
título fue emitido.
24
VIVIENDA S/ ORDINARIO.

RECLAMO. CEDENTE. PROCEDENCIA. LS: 210. 19.3.3.
Resulta procedente el reclamo referido a la integración del saldo

de acciones -comprendidas en el convenio mediante el cual uno de
los accionistas vendió su participación a los otros dos
accionistas- efectuado por la sociedad contra el cedente; toda vez
que, no cabe considerar que la LS: 210 establezca como único deudor
por el saldo relativo a la integración de las acciones a la
cesionaria, ya que allí se establece, con precisión, que los
efectos del compromiso social contraído por el primitivo adquirente
o suscriptor de las acciones se mantienen, no obstante la cesión,
hasta que se realice el pago total del importe de tales acciones
(cfr. Verón, Alberto Víctor, "Sociedades Comerciales", Ed. Astrea,
Buenos Aires, 1986, p. 498); sin que la falta de intimación por
parte de la sociedad a los cesionarios para que integren lo
adeudado, obste a la procedencia de tal reclamo, pues tal
requerimiento no es requisito de procedencia de la acción aquí
intentada; ello es así, porque de lo que se trata es de una
obligación solidaria en virtud de una disposición de la ley (Cciv:
699; LS: 210) y, en tal mérito, el acreedor puede exigir el pago de
la deuda por entero contra cualquiera de los deudores (Cciv: 705);
lo que excluye la aplicación, en la especie, de la regla del Ccom:
480, pues dicha norma sólo refiere al contrato de fianza, en el
cual el fiador responde solidariamente "como" el deudor principal
pero manteniendo su condición de obligado accesorio, y de allí la
exigencia de que previo al reclamo contra el fiador se interpele a
su afianzado.
GEOTARGET SA C/ CASAUX ALSINA, SANTIAGO S/ ORDINARIO.
Bargalló - Caviglione Fraga - Sala.

RECLAMO. 19.3.3.
En caso de cesión de acciones no integradas, la sociedad puede

reclamar el pago, total o parcial, a su elección e indistintamente
a todos, a algunos o a uno sólo de los cedentes, manteniendo
siempre sus acciones contra los cesionarios actuales accionistas
25
(cfr. Roitman, Horacio, "Ley de Sociedades Comerciales", Ed. La

Ley, Bs. As., 2006, p. 642).
81061/04

RECLAMO. CEDENTE. PROCEDENCIA. LS: 210. CONVENIO DE LIBERACION.
SOCIEDAD. INOPONIBILIDAD. 19.3.3.
El accionista que cediera su participación accionaria a los otros

dos accionistas, frente al reclamo de la sociedad para que integre
el saldo de las acciones cedidas, no puede alegar que mediante el
acuerdo de cesión los cesionarios lo liberaron de esa deuda frente
a la sociedad, toda vez que: a) en primer término, esa liberación
no aparece expresada categóricamente en las estipulaciones
contractuales, y no es posible decidir la cuestión sobre la base de
la presunción que pudiera derivarse del -reducido según el
accionado- precio abonado, pues ello impondría un examen exhaustivo
de diversos extremos -vgr. alcances de los conflictos
intrasocietarios, evaluación de la consistencia económica de la
empresa-, lo cual no ha sido frontalmente propuesto y b) en segunda
instancia, ese eventual acuerdo liberatorio no resultaría oponible
a la sociedad por su condición de tercero en la operatoria de
cesión onerosa de las acciones (LS: 2), pues como la doctrina ha
expresado, cualquier acuerdo que pudieran haber celebrado cedente y
cesionarios, tendiente a dejar sin efecto la garantía no podría
tener ningún valor ante la sociedad (cfr. Roitman, H., "Ley de
Sociedades Comerciales", Ed. La Ley, Buenos Aires, 2006, p. 643); a
lo cual cabe aditar que la pretensión del accionado de desestimar
la personalidad jurídica de la sociedad, con fundamento en lo
reglado por la LS: 54 y sustentado en una posible actuación de la
persona jurídica y los socios cesionarios –asimismo
administradores- en connivencia y para perjudicarlo, al
reclamársele la deuda que aquellos habrían asumido con anuencia de
la sociedad, hubiera requerido, como garantía del derecho de
defensa, de la participación de esos socios a quienes pretende
extenderse la responsabilidad; conformando la omisión de la
necesaria integración de la litis (Cpr: 89), en la especie, un
óbice insalvable en orden al acogimiento de lo requerido.
26

214). TRANSMISION. MORTIS CAUSA. IMPROCEDENCIA. INDIVISION DEL
ACERVO SUCESORIO. EFECTOS. 19.3.3.
Procede confirmar la resolución por la cual se hizo lugar al

planteo de caducidad de la acción por nulidad de decisiones
asamblearias adoptadas en el seno de la sociedad demandada y de
falta de legitimación activa, a resultas de lo cual rechazó la
demanda entablada. Ello en tanto, no se encuentra discutido en el
caso, que el titular registral de las acciones nominativas no
endosables emitidas por la sociedad demandada representativas del
42,37 % del capital social de esta última, falleció y que la
accionante reviste la condición de cónyuge supérstite del causante.
En este marco, cabe señalar que: 1) No se desconoce que, en virtud
del artículo 3417 del Código Civil, el heredero continúa la persona
del causante, sin que haya intervalo de tiempo entre la muerte y la
transmisión, de modo que el heredero es dueño de las cosas que eran
de propiedad del causante y acreedor de quienes eran sus deudores,
con excepción de los derechos que no se transmiten por sucesión;.
2) Dentro de esos derechos se encuentra lo relativo a la
administración del acervo hereditario. Entonces, una cosa es
adquirir el derecho sobre la mitad de los bienes gananciales y otra
es su reconocimiento y la posibilidad de ejercer las facultades
derivadas de aquél, habida cuenta que los bienes del causante -
tanto los propios como los gananciales- forman parte de una
universalidad patrimonial y que, por tanto, la indivisión
postcomunitaria producida por la disolución de la sociedad conyugal
coexiste con otra comunidad hereditaria: la establecida con los
herederos del cónyuge fallecido. Ahora bien, en la especie, no se
ha invocado que en la sucesión del causante haya acaecido la
partición ni el inventario del activo sucesorio, tampoco que el
magistrado que conoce en ese proceso se haya pronunciado sobre el
"acuerdo de partición de bienes hereditarios". Síguese de ello que
persiste aún el estado de indivisión del acervo sucesorio dentro
del cual se encuentran también los bienes gananciales. En
consecuencia, no es dable afirmar que el derecho que dice asistirle
a la accionante sobre el 50% del paquete accionario del que era
titular el socio fallecido resulte oponible a la sociedad
demandada, habida cuenta que no se ha acreditado que el juez del
sucesorio hubiera excluido esos bienes del acervo hereditario por
corresponder a la cónyuge supérstite como consecuencia de la
disolución de la sociedad conyugal. En este contexto, mal podía la
sociedad cumplir con la intimación cursada por la apelante a fin de
que se inscribiera la tenencia accionaria a su nombre en el
registro de accionistas habida cuenta que el ente solo puede
reconocer como nuevo tenedor legitimado de las acciones del socio
fallecido al heredero declarado judicialmente y/o al cónyuge
supérstite luego de que el juez de la sucesión ordene la
inscripción respectiva en el registro de accionistas.
27
FALTRACCO DE VAZQUEZ ADELA C/ VAZQUEZ SACI E I S/ ORDINARIO.

214). TRANSMISION. MORTIS CAUSA. IMPROCEDENCIA. PETICIONES ANTE
JUEZ DEL SUCESORIO. 19.3.3.
El hecho de que ninguno de los herederos posea la facultad de

administrar por sí los bienes de la sucesión (artículo 3451 Cciv.),
no impide que, eventualmente, cada uno de ellos o el cónyuge
supérstite -en lo que hace a sus derechos sobre los bienes
gananciales-, mientras subsista el estado de indivisión, puedan
ejercer las acciones que tengan por fin conservar sus derechos
sobre los bienes hereditarios (artículo 3450 Cciv.), toda vez que
un temperamento contrario importaría colocar en estado de
indefensión a la sucesión hasta tanto se efectúe la partición
correspondiente.
La accionante -en el caso-, sin embargo, promovió la acción de
inscripción de la tenencia accionaria del titular fallecido –su
cónyuge- por derecho propio e invocando derechamente la condición
de titular del 21,18% del paquete accionario de la sociedad
demandada. Pero aún en caso de que se interpretase que, en rigor,
pretendió resguardar los intereses de la sucesión, estímase que
debió efectuar las peticiones pertinentes en el proceso sucesorio a
fin de que allí se adoptaran las medidas que el juez estimara de
menester con el objeto de proteger los intereses involucrados en el
proceso universal.
FALTRACCO DE VAZQUEZ ADELA C/ VAZQUEZ SACI E I S/ ORDINARIO.

RECLAMO. CEDENTE. PROCEDENCIA. LS: 210. 19.3.3.
Corresponde ponderar que las acciones de una SA que no han sido

totalmente integradas, tienen un régimen propio de transmisión, a
diferencia de aquellas integradas en su totalidad. Así, el
ordenamiento legal, amparando el crédito de la sociedad contra el
accionista y reafirmando la obligación del suscriptor a integrar la
acción, articula un régimen de garantía sobre la base de la
solidaridad entre los cedentes, por el cual todos quedan obligados
al pago de la integración en caso de renuencia de algún cesionario.
En este sentido, el artículo 210 LSC dispone expresamente que "el
cedente que no haya completado la integración de las acciones,
28
responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los
cesionarios... ". Es por ello que los efectos del compromiso social
contraído por el primitivo suscriptor de las acciones, se
mantienen, no obstante la cesión, hasta que se realice el pago
total del importe de tales acciones. En suma, el cedente responde
ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los
cesionarios (Zaldívar Enrique, "Cuadernos de Derecho Societario",
T° II, p. 152, 193 y ss.; Verón Alberto V., "Sociedades
Comerciales", T° III, p. 266 y 497).
DENICE SA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE (DEL ART. 150 LCQ).

214). CAPITAL SOCIAL. INALTERABILIDAD. 19.3.3.
1. No corresponde hacer lugar al agravio de la demandada –quien

resultó condenada a entregar ciertas acciones a su contraria-
vinculado con la cantidad de dichas acciones a entregar. Ello así
en tanto, más allá de que el agravio en cuestión no fue
oportunamente presentado, lo que la demandada pretendió mediante
esa reflexión tardía es alterar un derecho: el derecho del
accionista a mantener la misma proporción en el capital social que
había adquirido al incorporarse a la sociedad que integra el elenco
de los llamados derechos inderogables de los socios (doctrina de
los artículos 189, 194 y cc de la LS), siendo forzoso es concluir
que tal alegación no puede ser atendida en este estado.
2. El régimen jurídico aplicable a los aumentos sin nuevos
desembolsos -esto es, mediante la entrega de acciones liberadas- no
puede ser equiparado en este plano a los aumentos que exigen nueva
suscripción e integración de las acciones que en su consecuencia se
emiten. En los primeros, las acciones resultantes del aumento no
podrían ser entregadas a otro socio o a un tercero, pues su
naturaleza y objetivos resultan refractarios a toda alteración de
las participaciones sociales preexistentes: su finalidad no es
alterarlas sino mantenerlas intactas, al punto de que esas nuevas
acciones se adquieren por los accionistas a partir de la misma
asamblea que decide el aumento y sin necesidad de que éstos emitan
ningún pronunciamiento (en el mismo sentido ver C.N.Com., Sala E,
"Figueroa, José c/ Virulana SAIC s/ Ordinario", del 7.04.95).
ROBLES MARTA C/ ALONSO MANUEL Y OTRO S/ ORDINARIO.
Villanueva - Garibotto.
29

214). CESION. DECRETO 259/96. CCIV: 1201. 19.3.3.
Corresponde aplicar una multa acordada por las partes cuando no se

hubiere cumplido con la cesión de acciones que éstas hubieren
acordado. Ello así en tanto que la falta de información exigida por
el Decreto 259/96 -que la apelante arguye como impedimento para
ceder las acciones- no resultaba un obstáculo insuperable para tal
hacer, a lo cual cabe añadir que no hay constancias de que la
demandada hubiese pedido en debido plazo a los adjudicatarios de
esos títulos la información pertinente a fin de concretar el
traspaso accionario (arg. artículo 1201 del Código Civil).
URANGA MARIA INES C/ URANGA CABRAL HUNTER SA S/ SUMARIO.
Garibotto - Villanueva.

214). COMPRAVENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO. 19.3.3.
1. En el marco de una compraventa de un paquete accionario,

corresponde que los demandados paguen el saldo del precio que
habían quedado adeudando, toda vez que no pudieron demostrar que
tuvieron que pagar ciertas sumas que habían excedido los pasivos
sociales, -hecho que, de haber ocurrido, los habría eximido de
pagar el saldo adeudado-. Ello así en tanto que no se probó la
autenticidad de las facturas (acompañadas sólo en fotocopias)
invocadas a los efectos de probar la efectiva existencia de
aquellos pasivos, extremo que, pudo haber sido acreditado mediante
prueba informativa dirigida a cada uno de los emisores de esos
instrumentos. Y ello ya que si bien en todos los casos se demostró
que los instrumentos eran auténticos, ninguno de ellos fue apto
para acreditar la generación de pasivos susceptibles de ser
descontados del saldo de precio adeudado. Tampoco se logró probar
la existencia de créditos fiscales invocados, ya que lo único que
los interesados lograron aportar al proceso son ciertas copias
simples de actas de infracción labradas por la AFIP por supuesto
personal no declarado entre julio de 2002 y marzo de 2003.
2. A más, cabe aclarar que, de todos modos, el plazo previsto en el
contrato para la vigencia de la garantía que los vendedores
prestaron respecto de créditos fiscales se hallaba vencida al
tiempo en que ella pretendió ser ejercida.
PEREDO DANIEL Y OTROS C/ ALCHURRON ALEJANDRO MARTIN Y OTRO S/

ORDINARIO.
Villanueva - Garibotto - Machin.
30

ILICITA. AUSENCIA DE PRUEBA. 19.3.3.
Procede confirmar la resolución que rechazó la acción entablada por

la actora, cual era la declaración de simulación de un acto
jurídico constituido por la cesión de la totalidad del capital
social de cierta sociedad en comandita por acciones (devenida en
sociedad anónima en el tiempo de deducirse la demanda) efectuada
por los abuelos y padres de la accionante y de los demandados a
ellos. Ello así por cuanto, en el caso, la prueba colectada permite
a este Tribunal alcanzar la firme convicción de que la
participación accionaria mayoritaria de uno de los demandados -así
como la minoritaria de su hermano y de la propia actora- en la
sociedad anónima tuvo su origen, no en un acto simulado, sino en
una donación efectuada por sus abuelos reales titulares –en ese
entonces- del capital accionario de la sociedad transformada. Es
que: 1) la finalidad de la simulada "cesión de cuotas y acciones"
en 1982, no fue otra más que la de encomendar a los
pseudocesionarios (léase: mandatarios ocultos) las gestiones
necesarias para transformar la sociedad en comandita por acciones
en una sociedad anónima. Tal fue la intención de los verdaderos
titulares del capital social (abuelos) y lo aceptado por la actora
y su hermano; 2) las acciones de la sociedad anónima -
correspondientes a la sociedad en comandita por acciones
antecesora-, fueron emitidas al portador, conforme lo autorizaba
por entonces el artículo 208, LS; 3) consiguientemente, la
restitución de esa clase de acciones a sus reales titulares -los
abuelos- no requería de ninguna "formalidad", sino tan sólo de la
mera entrega de los títulos accionarios -transferibles de mano en
mano-, siendo innecesaria la observancia de recaudo alguno frente a
la sociedad; 4) dicha entrega debió producirse para que los reales
titulares del capital accionario luego lo dispusieran mediante
donación, tal como lo hicieron a favor de sus tres nietos, también
mediante la simple entrega de los títulos en cuestión,
posibilitando que estos últimos los tuvieran en su poder y los
nominativizaran -ulteriormente- a sus respectivos nombres. Así, la
restitución de las acciones por parte de los pseudocesionarios fue
la consecuencia natural del cumplimiento de la encomienda realizada
-transformación de la sociedad en comandita por acciones en una
sociedad anónima (cfr. artículos 74 a 81, LS)- que el instrumento
expone como el verdadero propósito buscado por los celebrantes del
contrato de cesión habido en 1982. Así, no habiéndose demostrado
que la causa de la titularidad accionaria en cabeza del coaccionado
-hermano menor de la accionante- y de su otro hermano, hubiese sido
ilícita (artículo 502, Código Civil), no cabe sino presumir que el
origen de dichas tenencias fue el acto de donación efectuado en su
momento por sus abuelos titulares, hasta entonces, del capital
accionario de la sociedad anónima oportunamente transformada.
31
RUBIO MARIA LUZ C/ RUBIO GONZALO JAVIER Y OTRO S/ ORDINARIO.
Míguez - Kölliker Frers - Uzal.

Procede confirmar la resolución que rechazó la acción entablada por

la actora, cual era la declaración de simulación de un acto
jurídico constituido por la cesión de la totalidad del capital
social de cierta sociedad en comandita por acciones (devenida en
sociedad anónima en el tiempo de deducirse la demanda) efectuada
por los abuelos y padres de la accionantes y de los demandados a
ellos. Ello así por cuanto, en el caso, la prueba colectada permite
a este Tribunal alcanzar la firme convicción de que la
participación accionaria mayoritaria de uno de los demandados -así
como la minoritaria de su hermano y de la propia actora- en la
sociedad anónima tuvo su origen, no en un acto simulado, sino en
una donación efectuada por sus abuelos reales titulares –en ese
entonces- del capital accionario de la sociedad transformada. Ello
así en tanto, dicha cesión constituyó, en resumidas cuentas, un
mandato oculto (artículo 1929, Código Civil) que, como tal, se
extinguió con el cumplimiento del negocio para el que fue otorgado
(artículo 1980, Código Civil), quedando obligados los mandatarios a
restituir a los mandantes "cuanto hubiesen recibido en virtud del
mandato" (artículo 1909, Código Civil), incluyendo "todo lo que los
mandantes les confiaron y que no dispusieron por su orden"
(artículo 1911, Código Civil), haciendo prevalecer los intereses
del mandante por sobre los suyos (artículo 1908, Código Civil). Lo
enunciado no significa otra cosa más que, una vez producida la
transformación de la sociedad en comandita por acciones en sociedad
anónima, de acuerdo a la encomienda efectuada a los
pseudocesionarios (mandatarios), éstos debieron obligatoriamente
restituir a sus abuelos verdaderos propietarios del capital social
del ente, los títulos accionarios de la sociedad transformada. Y
ello -esto es, la restitución de los títulos de la sociedad
transformada-, es lo que este Tribunal entiende que efectivamente
ocurrió, en cumplimiento del mandato conferido a los
pseudocesionarios. Recuérdese que el artículo 1198, Código Civil,
impone el deber de celebrar los contratos de buena fe. Es el
comportamiento habitual y normal de las partes: por ende, cabe
presumirlo. A más, existe una fuerte presunción e indicios más que
suficientes para afirmar no sólo que los pseudocesionarios
restituyeron a sus abuelos las acciones al portador
correspondientes a la sociedad anónima transformada, sino que estos
últimos -en lo que, no está de más aclararlo, constituía una
operatoria muy común en las denominadas "sociedades de familia" con
acciones al portador, utilizada por los fundadores a fin de verse
32
oportunamente sustituidos por sus descendientes- decidieron donar
dichas acciones a sus tres únicos nietos (los hermanos, aquí
litigantes), aunque no en igual cuantía, siendo, en este reparto,
uno de los codemandados quien recibió la mayor porción. De allí que
el título que justifica la tenencia accionaria en cabeza del último
sujeto mencionado -así como la tenencia minoritaria de sus
restantes dos hermanos- no provenga de la simulada cesión gratuita,
sino de esa donación posterior -que nada tuvo de simulada-
efectuada por sus abuelos (titulares reales, hasta entonces, del
capital accionario de la sociedad anónima), y que cabe presumir en
virtud de lo establecido en el artículo 1818, inciso 2°, Código
Civil no habiéndose demostrado que la causa de la titularidad
accionaria en cabeza de aquel y de su hermano hubiese sido ilícita
(artículo 502, Código Civil), no cabe sino presumir que el origen
de dichas tenencias fue el acto de donación efectuado en su momento
por sus abuelos, titulares, hasta entonces, del capital accionario
de la sociedad anónima oportunamente transformada.

Tratándose las acciones de la sociedad anónima transformada, de

acciones al portador, su titularidad formal queda configurada con
su mera tenencia, pudiendo ser transmitidas por simple tradición
(artículos 2453, 2377, 2378, 2379, 2385 y 2386. Código Civil y 463,
Código de Comercio) que se hiciera del título. En tal sentido
establece el artículo 1815, Código Civil, que "la donación (…) de
títulos al portador puede ser hecha sin un acto escrito, por la
sola entrega (…) del título al donatario". Es más: la posesión de
tales títulos genera una presunción iuris tantum de la propiedad y
habilita al ejercicio de todos los derechos allí incorporados, no
siendo necesario registro alguno ni menos aún la notificación de su
transferencia a la sociedad emisora (cfr. Roitman, Horacio, "Ley de
Sociedades Comerciales. Comentada y Anotada", t. III, La Ley,
Buenos Aires, 2005, ps. 617/618; CSJN, 04/11/2003, in re: "Juarros,
José c/ Juarros, Raúl", RSyC n° 30, sept/oct. 2004, p. 204). Es muy
distinto el mencionado al caso de las acciones nominativas (que en
su momento podían ser endosables o no o escriturales, existiendo en
la actualidad, a partir del dictado de la Ley 24587, la única
posibilidad de la emisión de acciones nominativas no endosables) en
que la titularidad debe formalizarse a través de su inscripción en
el libro Registro de acciones (artículo 213, LS), y su transmisión,
notificarse a la sociedad emisora (artículo 215, LS) y registrarse
en el citado libro.
33


APLICABLES. 19.3.3.1.
AUNQUE EL MODO EN QUE LAS ACCIONES DE UN PROGRAMA DE PROPIEDAD

PARTICIPADA PUEDEN SER ENAJENADAS TIENE UN MARCO REGULATORIO
PARTICULAR QUE DERIVA DE DIVERSOS INSTRUMENTOS LEGALES (LEY 23696;
DECRETO 584/93; RESOLUCION CONJUNTA MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS
Y SERVICIOS PUBLICOS N° 481/93 Y MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD
SOCIAL N° 462/93; ETC.), EN LO ATINENTE, ESPECIFICAMENTE, AL MODO
EN QUE SE PRODUCE EL CONSENTIMIENTO PARA PERFECCIONAR TALES
ENAJENACIONES, NO SE INNOVA RESPECTO DE LO DISPUESTO POR EL DERECHO
COMUN NI, EN TERMINOS GENERALES, SE COLOCA A LAS CORRESPONDIENTES
VENTAS FUERA DEL MARCO DE UN CONTRATO DE DERECHO PRIVADO.
RECUPERO ENERGETICO SA C/ CAMUZZI GAS PAMPEANA SA S/ ORDINARIO.
HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE.

APLICABLES. 19.3.3.1.
LOS PROGRAMAS DE PROPIEDAD PARTICIPADA APARECEN COMO UN NUEVO

MECANISMO DE ADQUISICION DE CAPITAL ACCIONARIO CUYA NATURALEZA SE
ASEMEJA A UN NUCLEO DE INTERES ECONOMICO O CENTRO DE INTERES
PATRIMONIAL CONSTITUIDO "SOBRE LA BASE JURIDICA DE LOS INSTITUTOS
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES LOS CONTRATOS DE DERECHO PRIVADO"
(CFR. CSJN, FALLOS 321:3037, "ALBORNOZ" Y 327:6049, "PETTIGREW") Y,
LA CIRCUNSTANCIA DE QUE SU ASPECTO CONTRACTUAL RECONOZCA UNA BASE
REGLAMENTARIA EMANADA DEL ESTADO, NO COLOCA LAS COSAS EN UN TERRENO
DISTINTO AL DEL DERECHO PRIVADO, SINO QUE SIMPLEMENTE SE TRATA DE
UNA SITUACION SUFICIENTEMENTE RECONOCIDA POR LA DOCTRINA, SEGUN LA
CUAL EL ESTADO SE LIMITA A FIJAR LAS LINEAS GENERALES DEL CONTRATO,
DEJANDO A LAS PARTES LA CONCRECION DE LAS PARTICULARIDADES DE CADA
CASO Y, EN DEFINITIVA, LA LIBERTAD DE CONCLUSION (CFR. SANTOS BRIZ,
J., "LA CONTRATACION PRIVADA", P. 59, MADRID, 1966).
34

214). COMPRAVENTA. PACTO DE PREFERENCIA. PROCEDENCIA. 19.3.3.1.
LAS CLAUSULAS O CONVENIOS DE PREFERENCIA PARA LA COMPRA DE ACCIONES

O CUOTAS SOCIALES, SON DE VALIDEZ INDISCUTIDA EN EL DERECHO
ARGENTINO TANTO COMO EN EL COMPARADO, SEA QUE ESTEN CONTENIDOS EN
EL ESTATUTO O EN PACTOS PRIVADOS ENTRE ACCIONISTAS (CFR. MANOVIL,
R., "GRUPOS DE SOCIEDADES", P. 320, BS. AS., 1998; REGGIARDO, R.,
"SOBRE LA TRANSMISION 'ENTRE VIVOS' DE ACCIONES", ED 205-844;
VANHAECKE, M., "LES GROUPES DE SOCIETES", P. 76, N° 65, LIBRAIRIE
GENERALE DE DROIT ET DE JURISPRUDENDE, PARIS, 1962; CHAMPAUD, C.,
"LE POUVOIR DE CONCENTRATION DE LA SOCIETE PAR ACTIONS", PAGS. 51-
52, N° 49 Y 50, SIREY, PARIS, 1962; ASCARELLI, T., "SUI LIMITI
STATUTARI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE PARTICIPACION AZIONARIE", EN
SAGGI DI DIRITTO COMMERCIALI, P. 359, ESPEC. P. 391, N° 18, MILANO,
A.GIUFFRE, 1955), Y SEA QUE COMPRENDAN A TODOS LOS ACCIONISTAS O
SOLO A CIERTA CLASE DE ELLOS, EN CUALQUIER CASO, ES INCUESTIONABLE
LA LICITUD DEL CONVENIO (CFR. BROSETA PONT, M., "RESTRICCIONES
ESTATUTARIAS A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES", PAGS. 51 Y
138, MADRID, 1963).

214). COMPRAVENTA. PACTO DE INDEMNIDAD. 19.3.3.1.
LA CIRCUNSTANCIA DE QUE EL ACCIONISTA MAYORITARIO ADQUIRENTE DE LAS

ACCIONES CLASE "C", HAYA ACORDADO MANTENER INDEMNE AL PROGRAMA DE
PROPIEDAD PARTICIPADA (PPP) FRENTE A RECLAMOS DE TERCEROS
ORIGINADOS EN LA OPERACION DE COMPRAVENTA DE ACCIONES, DESDE QUE LA
TRANSACCION SE INICIARA ASUMIENDO TODOS LOS COSTOS, RECLAMOS, DAÑOS
Y RESPONSABILIDADES, SUMINISTRANDOLE A TAL EFECTO ASESORAMIENTO
LEGAL, Y ASUMIENDO EL PAGO DE LOS HONORARIOS QUE CORRESPONDAN, NO
PREJUZGA CONTRA LA LEGITIMIDAD DE LA OPERACION NI CONTRA SU
EFICACIA, PUES EL OTORGAMIENTO DE GARANTIAS EN LAS OPERACIONES DE
COMPRAVENTA ACCIONARIA ES COMPLETAMENTE USUAL (V. RODRIGUEZ
ACQUARONE, P., "LA COMPRAVENTA DE ACCIONES Y SUS GARANTIAS", BS.
AS., 2001; PAOLANTONIO, M., "LAS GARANTIAS DE CONSISTENCIA
PATRIMONIAL EN LA COMPRAVENTA DE ACCIONES", RDPC, T. 2004-1, PAGS.
37-43).
35

214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. SOCIEDAD NO
CONSTITUIDA. CONSTITUCIÓN POSTERIOR. PROCEDENCIA. ANALOGIA.
COMPRAVENTA DE COSA FUTURA. CESION DE COSA FUTURA. VALIDEZ.
19.3.3.1.
RESULTA VALIDO EL CONVENIO CELEBRADO, EN VIRTUD DEL CUAL LAS PARTES

SE COMPROMETIERON A TRANSFERIR CIERTA PARTICIPACION ACCIONARIA
(15%) CORRESPONDIENTE AL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD QUE DEBIA
CONSTITUIRSE, PARA LO CUAL SE PAGO UN PRECIO EN DINERO; NEGOCIO
SUBSUMIBLE EN LA FIGURA DE LA COMPRAVENTA MERCANTIL. ELLO ASI, PUES
EXISTEN DOS CIRCUNSTANCIAS (FACTICA Y JURIDICA) QUE PERMITEN
SUPERAR LA INICIAL INEXISTENCIA DEL OBJETO DEL CONTRATO, EN TANTO
REFIRIO A UNA PARTICIPACION SOCIETARIA DE UNA PERSONA JURIDICA AUN
NO CONSTITUIDA. ES QUE, EN PRIMER LUGAR, LA SOCIEDAD SE CONSTITUYO
DE FORMA PRACTICAMENTE CONTEMPORANEA. POR OTRO LADO, LA VALIDEZ DEL
COMPROMISO DE TRANSMITIR CIERTA PROPORCION ACCIONARIA DE UNA
SOCIEDAD A CONSTITUIR –LUEGO EFECTIVAMENTE CONSTITUIDA- EN TANTO
PRESTACION SUJETA A LA CONDICION DE SU FUTURA EXISTENCIA, ES
SUSCEPTIBLE DE SUBSUMIRSE EN LA NORMATIVA QUE REGULA LA MODALIDAD
DE VENTA DE COSA ESPERADA O FUTURA (CCIV: 1168, 1173, 1327); O, SI
SE QUIERE, EN LA FIGURA DE LA CESION DE DERECHOS SOBRE COSAS
FUTURAS (CCIV: 1147); COMPRENSIVO, EN CUALQUIERA DE LOS SUPUESTOS
DE LA TRANSMISION DEL ESTADO DE SOCIO CON SUS INHERENTES DERECHOS Y
OBLIGACIONES. EN ESE SENTIDO SE HA EXPRESADO QUE LA COMPRAVENTA DE
COSA FUTURA ES UN NEGOCIO ANTICIPADO, O SEA NO PERFECTO PORQUE
FALTA EL OBJETO (COSA FUTURA), AUNQUE EXISTAN LAS DECLARACIONES O
EN SU CASO LAS MANIFESTACIONES DE VOLUNTAD, DE SUERTE QUE CUANDO
LLEGA EL ELEMENTO QUE FALTA: LA COSA, EL NEGOCIO QUEDA TIPIFICADO Y
SUS EFECTOS SON RETROACTIVOS (SALIS, "LA COMPRAVENTITA DI COSA
FUTURA", CITADO POR MUÑOZ, LUIS "DERECHO COMERCIAL" -CONTRATOS-,
ED. TEA, BUENOS AIRES, 1960, Tº 2, PAG. 274, PARAG. 412). EN
CONSECUENCIA, CABE HACER LUGAR A LA ACCION INTERPUESTA, Y CONDENAR
AL DEMANDADO A LA ENTREGA DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL 15% DEL
CAPITAL DE LA SOCIEDAD, DENTRO DEL PLAZO DE 30 DIAS, BAJO
APERCIBIMIENTO DE PROCEDER DEL MODO ESTABLECIDO POR EL CPR: 513.
BLANCO RODRIGUEZ, VICTOR C/ MARMORATO, MARIANO S/ ORDINARIO.

214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. CARACTER COMERCIAL.
19.3.3.1.
LA NEGOCIACION CUYO OBJETO ES LA TRANSMISION DE ACCIONES DE UNA

SOCIEDAD ANONIMA TIENE NATURALEZA MERCANTIL DE CONFORMIDAD A LO
ESTABLECIDO POR EL CCOM: 8, 4, 11 Y 451. LA JURISPRUDENCIA SE HA
36
PRONUNCIADO SOBRE LA COMERCIALIDAD DEL CONTRATO CON APOYO EN LO
ESTABLECIDO POR EL CCOM: 451, AUN CUANDO LA ADQUISICION NO TENGA
PROPOSITO ESPECULATIVO, PORQUE SU OBJETO SON TITULOS VALORES
CONFORME LA LEY 19550: 226 (CNCOM, SALA C, IN RE "DE ATUCHA C/
TERRABUSI DE REYES DE ROA", ED 94-775, DEL VOTO DEL DR. ANAYA).
BLANCO RODRIGUEZ, VICTOR C/ MARMORATO, MARIANO S/ ORDINARIO.

214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. "AD REFERENDUM".
ACCIONES CON OPCION DE COMPRA PREFERENTE. CONSENTIMIENTO. OMISION.
INEFICACIA. EFECTOS. 19.3.3.1.
SI CELEBRADO UN CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE UNA

SOCIEDAD, CON LOS TITULARES DE UNA PARTE DE ELLAS, AD REFERENDUM
DEL CONSENTIMIENTO DE LOS RESTANTES ACCIONISTAS QUE TENIAN OPCION
DE COMPRA PREFERENTE, TAL CONSENTIMIENTO NO SE OBTUVO, EL REFERIDO
CONTRATO NO PUDO PRODUCIR EFECTOS JURIDICOS, ES DECIR SE ENCUENTRA
IMPOSIBILITADO DE APAREJAR CONSECUENCIAS (CSJN, FALLOS 314:491;
326:3649); DE TAL MODO, LAS PARTES DEBEN REINTEGRARSE LAS
PRESTACIONES MUTUAMENTE RECIBIDAS (ARG. CCIV: 555, 1052), PUES
DESAPARECIDO EL VINCULO CONTRACTUAL DEBE RETROTRAERSE LA SITUACION
AL ESTADO ANTERIOR A LA CELEBRACION DEL CONTRATO; LOS VENDEDORES
DEBEN RESTITUIR EL PRECIO PERCIBIDO EN EL PAGO Y EL COMPRADOR
DEVOLVER LAS ACCIONES QUE SE LE HUBIEREN ENTREGADO.

214). COMPRAVENTA. COMPRAVENTA DE ACCIONES. PACTO DE PREFERENCIA.
EFICACIA. DERECHO. CAPACIDAD. LEGITIMACION. 19.3.3.1.
SI AL CELEBRAR UN CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES, LOS

ACCIONISTAS RESTRINGIERON VOLUNTARIAMENTE SU LEGITIMACION PARA
DISPONER DE ESAS ACCIONES AL CUMPLIMIENTO DE UN PACTO DE
PREFERENCIA, LA EFICACIA DE LA TRANSMISION QUEDO SUPEDITADA A LA
INTEGRACION DE TAL LEGITIMACION CON EL CONSENTIMIENTO QUE DEBIERON
BRINDAR LOS BENEFICIARIOS DE LA PREFERENCIA O CON LA RENUNCIA A TAL
DERECHO; CON LO CUAL, LA CUESTION AQUI SE REFIERE A LA VINCULACION
ENTRE DERECHO, CAPACIDAD Y LEGITIMACION; ELLO ASI, SI BIEN EN
SENTIDO AMPLIO LA LEGITIMACION ESTA DADA POR LA MISMA NOCION DE
CAPACIDAD, CON LO CUAL, EN PRINCIPIO, ESTAN LEGITIMADOS PARA
CELEBRAR ACTOS JURIDICOS TODOS AQUELLOS QUE TIENEN LA CAPACIDAD
37
EXIGIDA POR LA LEY PARA OTORGARLO; SIN EMBARGO, LA EXISTENCIA DE

ESA CAPACIDAD NO ES SUFICIENTE PARA QUE LA PERSONA ACTUE SOBRE LOS
OBJETOS, SI A ELLO NO SE UNE EL PODER DE DISPOSICION O LEGITIMACION
EN SENTIDO ESTRICTO, PODER DE DISPOSICION QUE, EN PRINCIPIO, ESTA
VINCULADO A LA IDEA DE TITULARIDAD; SE DISPONE ASI, QUIEN ES CAPAZ
Y DUEÑO DE UNA COSA PUEDE VENDERLA; PERO, HAY CASOS EN QUE, A PESAR
DE ESA CONFLUENCIA, NO EXISTE LEGITIMACION: HAY TITULARIDAD Y
CAPACIDAD, PERO NO EXISTE PODER DE DISPOSICION (LLAMBIAS, JORGE J.
- ALTERINI, ATILIO A., "CODIGO CIVIL ANOTADO", ED. ABELEDO -
PERROT, BS. AS., 1982, T. III-A, P. 61); DE TAL MODO, EN LA
ESPECIE, EL PACTO DE PREFERENCIA LIMITO EL PODER DE DISPOSICION Y,
AL NO SER SUPERADA LA REFERIDA RESTRICCION, EL CONTRATO DE
COMPRAVENTA DEVINO INEFICAZ.

VALOR PATRIMONIAL. AUDITORIA. INFORME. 19.3.3.1.
EN LOS CONTRATOS DE TRANSFERENCIA DE PAQUETES DE ACCIONES,

CONSTITUYE PRACTICA COMERCIAL USUAL EL ENCARGO DE AUDITORIAS A
ESTUDIOS ESPECIALIZADOS, A LOS FINES DE CORROBORAR QUE EL "VALOR
PATRIMONIAL" DE LA EMPRESA -EXTRAIDO DE LOS REGISTROS CONTABLES
EXISTENTES- SE CONDIGA CON EL PREVISTO POR LOS CONTRATANTES
INICIALMENTE, PUDIENDO LAS PARTES -EN LA HIPOTESIS DE QUE ELLO NO
OCURRIERA- RENEGOCIAR EL PRECIO DE LA OPERACION.
ZABUSKI, BERNARDO C/ VISMORE COMPANY SA S/ ORDINARIO.
KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ.

AUDITORIA. PASIVO OCULTO. INFORME. RENEGOCIACION. 19.3.3.1.
CABE RECHAZAR LA DEMANDA INCOADA POR LOS VENDEDORES DE UN PAQUETE

DE ACCIONES, EN RECLAMO DE CIERTO IMPORTE ADEUDADO, SUPUESTAMENTE,
POR EL SALDO DE PRECIO, QUE DEBIA SER DEPOSITADO POR LA ADQUIRENTE
EN UNA "CUENTA DE GARANTIA", CONSTITUIDA CON EL OBJETO DE ASEGURAR
CUALQUIER SITUACION INESPERADA EN LA CONTABILIDAD DE LA COMPAÑIA
ADQUIRIDA (DENOMINADA SOCIEDAD TARGET) QUE SURGIERA DE LA AUDITORIA
DISPUESTA; ELLO ASI PUES, SIENDO HABITUAL EN ESTE TIPO DE
OPERACIONES INCLUIR DETERMINADAS GARANTIAS A FAVOR DEL COMPRADOR -
COMO EN LA ESPECIE, RESPECTO A QUE EL PRECIO DE LA OPERACION
38
CONVENIDO SOBRE LA BASE DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD
ADQUIRIDA, DEBIA SER VERIFICADO POR EL AUDITOR DESIGNADO, PUDIENDO
LA COMPRADORA -LUEGO DE RECIBIR ESE INFORME- NOTIFICAR A LOS
VENDEDORES SU VOLUNTAD DE RESCINDIR EL CONTRATO, CONTRA REINTEGRO
DEL VALOR TOTAL ABONADO DEL PRECIO A DICHA FECHA, SIN DERECHO A
INDEMNIZACION ALGUNA; ASI COMO LA CONSTITUCION DE LA "CUENTA DE
GARANTIA" EN RESGUARDO DE LOS RESULTADOS DE LA AUDITORIA-, ES DABLE
INTERPRETAR QUE UNA VEZ PRESENTADO EL INFORME DE AUDITORIA, ANTE LA
EXISTENCIA DE UN PASIVO OCULTO NO DENUNCIADO POR LOS VENDEDORES,
LAS PARTES –AUN INTERESADAS EN CONCRETAR LA OPERACION- ACCEDIERON A
RENEGOCIAR LOS TERMINOS DEL ACUERDO, MODIFICANDO EL PRECIO
ORIGINALMENTE PAUTADO Y DEJANDO SIN EFECTO EL MENTADO FONDO DE
GARANTIA, CUYA FINALIDAD ERA, PRECISAMENTE, CUBRIR TALES
CONTINGENCIAS; CONFIRMAN TAL CONCLUSION EL HECHO DE QUE, PESE A
HABERSE DESCONOCIDO EN LA DEMANDA, LA RECEPCION DEL INFORME DE LA
AUDITORIA, AL CORRERSELES EL TRASLADO DE LA DOCUMENTACION APORTADA
POR LA CONTRARIA -CONTENIENDO EL RESULTADO DE LA AUDITORIA- NO
NEGARON CATEGORICAMENTE SU AUTENTICIDAD, POR LO QUE CABE TENERLA
POR RECONOCIDA Y RECIBIDA (CPR: 356 Y 358); ADEMAS, SIN LA
AUDITORIA, LOS EFECTOS DEL CONTRATO NO SE HUBIESEN CONSUMADO, PUES
DE HABER EXISTIDO UN ESTADO CONTABLE FIRME, EL PAGO DE LA VENTA NO
HUBIESE ESTADO SUPEDITADO AL INFORME DE AUDITORIA; FINALMENTE, DE
LOS RECIBOS CUYA FIRMA Y CONTENIDO FUERON ADMITIDOS COMO AUTENTICOS
POR LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONANTES SURGE, EXPRESAMENTE, EL
RECONOCIMIENTO DE HABER PERCIBIDO EL PRECIO TOTAL DE LAS ACCIONES Y
NO TENER MAS QUE RECLAMAR.
ZABUSKI, BERNARDO C/ VISMORE COMPANY SA S/ ORDINARIO.
KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ.

RECLAMO INDIVIDUAL. IMPROCEDENCIA. 19.3.3.1.
Cabe rechazar la demanda incoada por ex empleados de una empresa

estatal privatizada, que en el marco del Programa de Propiedad
Participada habían adquirido acciones, a fin de que se les abone el
remanente del precio de su compraventa -cuyo momento de pago se
había diferido a un hecho que aparentemente nunca tuvo lugar-; toda
vez que no corresponde hacer lugar a pretensiones individuales; sin
que obste a ello que otros acreedores hayan cobrado,
inadecuadamente, sus acreencias sobre el dinero con que debía
constituirse precisamente la garantía del fondo; pues, no puede
pretenderse que el juzgador soslaye tal situación afectando con
ello derechos de los integrantes del sistema que eventualmente se
encontrarían en idénticas condiciones que los peticionarios;
además, en tanto los accionantes no cuestionaron las normas que
39
regulan el sistema, la fijación del plazo de pago del saldo de

precio deberá encauzarse de acuerdo a las previsiones de dicha
normativa y en el marco de una decisión que contemple el
cumplimiento de la totalidad de las prestaciones pendientes; tal
solución no importa desconocer el derecho que los accionantes
tienen a percibir el saldo de precio de la venta de sus acciones,
sino que lo que hace es preservar la vía prevista para que tales
obligaciones sean canceladas, sin perder de vista que la cuestión
se ventila en el marco de un condominio de indivisión forzosa cuyos
integrantes deben percibir cada uno sus acreencias del mejor modo
para la totalidad de los participantes, y que la admisión de
reclamos individuales atenta contra la equidad de dicha
distribución.
(Fallo dejado sin efecto por la CSJN el 11.2.14).
CROTTA, ROBERTO C/ PROGRAMA DE P.P. DE TELECOM ARG. STET FRANCE

TEL. S.A. S/ ORDINARIO.
Sala - Bargalló - Caviglione Fraga.

FALTA DE TRANSFERENCIA. DEVOLUCIÓN DE LAS SUMAS PAGADAS. 19.3.3.1.
Cabe confirmar la resolución de grado en cuanto hizo lugar a la

demanda incoada contra el socio de una SA, por la restitución de
cierta suma en dólares, toda vez que no fue refutada la existencia
del contrato de compraventa de acciones celebrado entre las partes,
y los pagos que el actor realizó. En ese marco, resulta inadmisible
la postura recursiva del apelante, quien invoca un apartamiento de
la sentencia respecto de los hechos planteados en la demanda, al
argüir que tanto la falta de entrega de las acciones, la
transferencia y registro de las mismas, como la figura del pacto
comisorio implícito no habrían sido oportunamente invocados por el
actor al demandar. Ello así, pues si el objeto de la demanda estuvo
dirigido a la restitución de las sumas de dinero entregadas por el
actor al demandado, en razón de que las acciones de la sociedad,
objeto del contrato de compraventa, no reunían los requisitos que
fueron tenidos especialmente en mira al contratar, lo cierto es
que, para ingresar en el análisis de dicha circunstancia,
constituye un prius lógico la advertencia que el a quo efectuó
respecto a la falta de concreción de la transferencia misma de las
acciones. En esta inteligencia, cabe decir que la transferencia de
las acciones no resulta extraña al marco jurídico de la cuestión
ventilada en autos, sino que es presupuesto básico para poder
analizar el incumplimiento en cuanto a las calidades de dichos
títulos.
40
ORDINARIO.
Kölliker Frers - Garibotto (Sala Integrada).

FALTA DE TRANSFERENCIA. DEVOLUCION DE LAS SUMAS PAGADAS. RESOLUCION
CONTRACTUAL. PACTO COMISORIO IMPLICITO. 19.3.3.1.
1 - Cabe confirmar la resolución de grado en cuanto hizo lugar a la

demanda incoada contra el socio de una S.A., por la restitución de
cierta suma en dólares, y asimismo declaró la resolución del
contrato de compraventa de acciones celebrado entre las partes.
Ello así, pues no fueron controvertidos los pagos que el actor
realizó; ni tampoco la falta de transferencia de las acciones, así
como su omisión de registro a nombre del actor. En ese marco,
resulta inadmisible la postura recursiva del actor relacionada con
la aplicación del pacto comisorio implícito por parte del juez a
quo. Es que, si bien el incumplimiento alegado autorizaba al actor
a solicitar el cumplimiento o la resolución del contrato, habiendo
sido reclamadas las sumas abonadas -tal como lo hizo al demandar-,
no puede más que concluirse que la acción intentada tiende a la
resolución del contrato de compraventa de acciones.
2 - La circunstancia de que las partes no hubieran incluido en el
contrato una cláusula que prevea el ejercicio del pacto comisorio
de forma expresa, o que la parte actora no hubiera intimado como
formalmente exige el CCOM: 216 a la contraparte el cumplimiento -en
ejercicio del pacto comisorio implícito insito en los contratos con
prestaciones recíprocas-, no constituye un obstáculo válido para
requerir la resolución del contrato por vía jurisdiccional en
virtud del incumplimiento reseñado, que es propiamente el objeto de
las presentes actuaciones y, en definitiva, lo que condujo al Juez
a quo a decidir en el sentido que lo hizo.

ORDINARIO.
Kölliker Frers - Garibotto (Sala Integrada).
59. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

214). COMPRAVENTA. RESPONSABILIDAD POR PASIVOS OCULTOS. COMPAÑÍA
ASEGURADORA. PLEITOS NO CONOCIDOS AL TIEMPO DE CELEBRAR EL
CONTRATO. INTERPRETACION. 19.3.3.1.
Celebrado un contrato de compraventa de acciones de una compañía de

seguros, corresponde interpretar la extensión de la garantía
41
ofrecida por los accionados respecto de los pasivos ocultos de la

compañía existentes a la fecha de suscripción del convenio. En ese
marco, si bien los defendidos aseguran que no puede endilgárseles
responsabilidad alguna, habida cuenta que ni antes ni después de la
venta de las acciones se comprobó la existencia de pasivos ocultos
en los estados contables de la sociedad y que los juicios no
incluidos en el listado solamente eran "pasivos contingentes" que
se encontraban debidamente incorporados e informados en el estado
patrimonial de la compañía aseguradora, lo cierto es que amparan su
perspectiva desde una posición parcial. Ello surge del análisis de
la cláusula contractual que previno que "los vendedores se hacen
solidariamente responsables por pasivos ocultos o activos
inexistentes a la fecha del presente, conforme al anexo que se
firma por separado integrando el presente". Así las cosas, nada más
cabe que descartar la hipótesis referida a que contractualmente se
pautaron dos tipos de responsabilidad como arguyen los defendidos
(por pasivos ocultos y por juicios no incluidos en el listado),
para concluir que la garantía asumida por aquéllos fue integral.

OTROS S/ ORDINARIO.
Díaz Cordero - Ballerini.

COMPRAVENTA. RESPONSABILIDAD POR PASIVOS OCULTOS. PROCEDENCIA.
CUANTIFICACION. 19.3.3.1.
1 - Celebrado un contrato de compraventa de las acciones de una

compañía de seguros, corresponde interpretar la extensión de la
garantía ofrecida por los accionados respecto de los pasivos
ocultos de la compañía existentes a la fecha de suscripción del
convenio. En ese marco, de conformidad con la sana critica y con un
criterio realista, se observa de la prueba documental arrimada que
no existió otro anexo más allá del aludido en el convenio de
compraventa de acciones; asimismo, de la prueba testimonial
producida se extrae que el listado de pleitos fue suministrado por
los defendidos y que existió la posibilidad de que hubieran otros
procesos no incorporados a la nómina; el informe pericial contable
dio cuenta acerca de la existencia de diferentes contiendas
promovidas con anterioridad a la celebración del contrato que no se
hallaban detalladas en el anexo, circunstancia reconocida por los
propios defendidos.
2 - Por lo tanto, valorando la responsabilidad amplia e integral
que asumieron los demandados en torno a los pasivos no declarados y
a los desconocidos, y a los fines de dirimir la cuestión y en punto
a la cuantificación definitiva del crédito pretendido, resulta
ajustado a derecho determinar las siguientes pautas: (i) deberán
ser considerados la totalidad de los desembolsos efectuados por la
42
compañía aseguradora para atender los distintos pleitos; (ii)
deberán descontarse la totalidad de las sumas percibidas de parte
del Instituto Nacional de Reaseguros, a las que también le serán
reconocidos los intereses pertinentes desde cada reintegro a la
sociedad, (iii) la suma así calculada deberá ser limitada a la
alícuota pertinente conforme la tenencia accionaria de los
demandantes al realizar cada desembolso y, (iv) deberá finalmente
ser también tenido en cuenta si alguna de las sumas
correspondientes fue incluida oportunamente en la previsiones
realizadas en el balance, dejándose constancia de que en supuesto
de no poder acreditarse la existencia de tal previsión, se tendrá
por no efectuada.

OTROS S/ ORDINARIO.

COMPRAVENTA DE ACCIONES. PASIVOS OCULTOS. 19.3.3.1.
Celebrado un contrato de compraventa de acciones de una compañía de

seguros, corresponde interpretar que los vendedores del paquete
accionario mayoritario, traspasaron un verdadero status de socios a
sus sucesores, por lo cual -lógico es- que además de interesarles a
aquéllos poder ingresar y manejar los mecanismos del poder
societario -es decir incorporarse al directorio y controlarlo, como
así también a la asamblea de accionistas-, seguramente también les
interesó no verse perjudicados por el estado patrimonial de la
sociedad en la cual habían ingresado como accionistas. Máxime
cuando sabido es que el valor de la acción no se calcula en
abstracto sino que éste es integrado efectiva, directa e
indisolublemente con valores emergentes del patrimonio neto social
y; que en operaciones como la analizada, resulta de costumbre
estipular una cláusula adicional a la contratación, donde la parte
compradora luego de verificar y analizar la documentación elaborada
por la vendedora, suele establecer que en supuesto de existir
pasivos ocultos, las contraprestaciones habidas entre las partes
pueden llegar a readecuarse conforme la magnitud alcanzada por
aquéllos, especialmente teniendo en consideración la envergadura e
importancia que tiene para una compañía aseguradora -por la propia
actividad que desarrolla- la cantidad de pagos que tendría que
afrontar ante los siniestros y las condenas de procesos promovidos
en su contra.

OTROS S/ ORDINARIO.
43

214). COMPRAVENTA. TRANSFERENCIA DEL PAQUETE ACCIONARIO.
REINTEGRO DE ACCIONES DADAS EN USUFRUCTO. 19.3.3.1.
1. Resulta procedente ordenar el reintegro de los paquetes

accionarios dados en usufructo al demandado, con la consiguiente
restitución de los derechos de administración y explotación
inherentes a dicha calidad a cada uno de los accionantes, toda vez
que los órganos respectivos de cada una de las sociedades,
resolvieron declarar la caducidad de las acciones pertenecientes a
los actores por falta de integración de sus aportes y tales
circunstancias de hecho no resultaron controvertidas, por lo que es
dable advertir que la extinción de los derechos de los restantes
socios derivó de la propia conducta del demandado, quien tenía en
su poder -en virtud del usufructo- las mayorías necesarias para
adoptar todas las decisiones en cada una de las sociedades. Esa
maniobra, le permitió suscribir las acciones declaradas caducas, al
ejercer el derecho de preferencia; transformando por este medio, su
obligación de restituir en una obligación abstracta. Tal conducta
de quien era el usufructuario de las acciones resulta claramente
contraria al principio rector de buena fe que debe regir las
relaciones contractuales (artículo 1198 del Código Civil), lo que
de por sí impide su convalidación (conf. artículos 1071 y 953, del
citado código).
2. En cuanto al reclamo por daños y perjuicios para obtener el
resarcimiento patrimonial derivado de la falta de restitución
oportuna de las acciones dadas en usufructo, con sustento en que
tal circunstancia privó a los actores de percibir las utilidades
generadas por las sociedades, resultará menester contar con la
rendición de cuentas que precedentemente ha sido ordenada. Luego de
contarse con tal recaudo, resultará procedente su estimación.
PIÑEIRO BEL JOSE C/ PEDERGNANA JUAN CARLOS S/ ORDINARIO.
Machin - Villanueva.
63. SOCIEDADES. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART. 214). COMPRAVENTA

DE ACCIONES. DEMANDA POR CUMPLIMIENTO DE CONTRATO. REINTEGRO DE
APORTES: IMPROCEDENCIA. 19.3.3.1.
1 - Cuando se demanda el cumplimiento de un contrato de compraventa

de acciones de una sociedad y la acción se dirigió al vendedor de
tales títulos, resulta improcedente que se lo condene a éste a
reintegrar los importes que habrían irrogado los compradores en
beneficio de otras personas jurídicas –las cuales no aparecen como
parte directa del pleito-, toda vez que se trata de una cuestión
44
entre los futuros accionistas de dicha entidad contra el vendedor
de los títulos (en igual sentido: CNCom., Sala D, "Rimoldi, José c/
Papasodaro, Daniel s/ ordinario", 28-10-97).
2 - Solución que corresponde aplicar aún cuando los adquirentes del
paquete accionario hubiesen logrado probar que las erogaciones la
efectuaron a título personal, pues en tal caso debió demandarse a
la sociedad a la cual aquellos pagos benefició.
KEMANCIOGLU DIKRAN ARA C/ KRITZ DANIEL ELIAS S/ ORDINARIO.
Piaggi - Díaz Cordero - Ballerini.

RECLAMO INDIVIDUAL. PROCEDENCIA. 19.3.3.1.
Procede condenar al Programa de Propiedad Participada de Telecom

Argentina Stet France Telecom SA, a que abone a los reclamantes en
el plazo de diez días el pago de las sumas que afirmaron adeudadas
por saldo de precio de la recompra de las acciones clase "C" de su
propiedad, que habrían sido enajenadas al Fondo de Garantía y
Recompra en cumplimiento de lo dispuesto por el decreto 689/95 y la
resolución conjunta MEOSP/MTSS 689/95. Ello por cuanto, ante la
ausencia de fijación por parte de la Asamblea General de
Accionistas de la Sindicación de Acciones de las anualidades
adeudadas por el saldo de precio de la venta de las acciones,
constituía una omisión contractual que debía ser subsanada en los
términos del tercer párrafo del Cciv: 509. Es que al haber diferido
la fijación del momento de pago del saldo de precio a un hecho (lo
que resolviera la Asamblea General de Accionistas de la Sindicación
de Acciones) que aparentemente nunca habría tenido lugar, la
demandada generó un estado de incertidumbre respecto del momento en
el que se debía abonar dicho saldo de precio de la compraventa de
acciones, equivalente a una omisión contractual. De allí se
desprende con claridad que al momento de la compraventa no había
sido satisfecho en el precio total de las acciones. Así las cosas,
podría concluirse que no hubo un plazo determinado para el
cumplimiento de las obligaciones a cargo de la demandada, entre las
que se encontraba la de procurar que los accionistas en tiempo
prudencial percibieran lo que se les adeudaba (conf. mi voto en los
autos Sala C, "Bagliani Juan Colombo y otros c/ Programa P. P. de
Telecom Arg. Stet France Tel S.A. y otro" del 13/3/2009"). Es del
caso añadir que si bien no se trata de un acuerdo impuesto si se
trató de un contrato predispuesto que, como tal, debe ser
interpretado contra proferentem ante la existencia de clausulas
imprecisas. Ante ese panorama, lo único que hizo el a quo fue
suplir esa carencia de determinación, fijando un plazo para el
cumplimiento de la obligación de pago, de conformidad con lo
45
previsto en el tercer párrafo del artículo 509 del Código Civil,

sin que ello pueda válidamente calificarse como un apartamiento de
lo estipulado por las partes (conforme CNCom., Sala C, del voto del
Dr. Monti, in re: "D'aloisio Américo Hugo c/ Comité Ejec. De la
Sin. De Acc Clase PPP de Telecom SA").
CROTTA ROBERTO ENRIQUE Y OTROS C/ PROGRAMA DE P P DE TELECOM

ARGENTINA STET FRANCE TEL SA Y OTRO S/ ORDINARIO.
Ojea Quintana - Barreiro - Tevez.
65. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISION (ART. 215).

VENTA. PACTO DE RETROVENTA. NULIDAD. CCIV: 1380. 19.3.4.
INCONTROVERTIDA LA NATURALEZA DE BIEN MUEBLE QUE TIENEN LAS

ACCIONES (LEY 19550: 226) Y LA RESTRICCION LEGAL DEL PACTO DE
RETROVENTA DE COSAS MUEBLES (CCIV: 1380), ES NULO EL CONVENIO
MEDIANTE EL CUAL SE VENDIERON ACCIONES DE UNA SOCIEDAD CON PACTO DE
RETROVENTA.
MANDATARIA DEL PLATA SA C/ FIGUERAS BIELSA, MANUEL S/ SUMARIO.
ARECHA - RAMIREZ - SALA.

214). VENTA. PACTO DE RETROVENTA. NULIDAD. CCIV: 1380. DEROGACION
TACITA. FIDEICOMISO. IMPROCEDENCIA. 19.3.4.
CABE RECHAZAR LA DEMANDA POR CUMPLIMIENTO DE UN CONVENIO MEDIANTE

EL CUAL LOS ACCIONADOS VENDIERON SUS ACCIONES DE UNA SOCIEDAD CON
PACTO DE RETROVENTA, PUES SE TRATA DE UN CONVENIO NULO EN LOS
TERMINOS DEL CCIV: 1380; Y NO PUEDE ALEGARSE LA INAPLICABILIDAD DE
ESA NORMA CON FUNDAMENTO EN QUE LA EVOLUCION OPERADA EN TORNO A SU
APLICACION LA HABRIA LLEVADO A SU TACITA DEROGACION, PUES EN EL
MARCO DE LAS MODERNAS CONTRATACIONES, NO SE TRANSFIRIO LA PROPIEDAD
DE LAS ACCIONES, NI SE RECIBIERON NI SE PAGO SU PRECIO, SINO QUE SE
TRATO DE UN FIDEICOMISO EN GARANTIA, Y QUE SU FINALIDAD ULTIMA FUE
GARANTIZAR UNA OBLIGACION DE PAGO; TODA VEZ QUE NO PUEDE
INTERPRETARSE QUE HAYA MEDIADO TRANSFERENCIA FIDUCIARIA DE ESAS
ACCIONES YA QUE NO SE EFECTUO LA TRANSMISION DE BIENES
FIDEICOMITIDOS –LAS ACCIONES- A UN SUJETO LLAMADO FIDUCIARIO
DISTINTO DE LOS ACREEDORES BENEFICIARIOS, LO CUAL DESCARTA LA
EXISTENCIA DE "FIDUCIA", COMO ELEMENTO TIPIFICANTE DEL CONTRATO DE
FIDEICOMISO; ASIMISMO, NO PUEDE CONSIDERARSE QUE LA ALUDIDA
PROHIBICION SE ENCUENTRE "SUPERADA POR LA REALIDAD", PUES DICHA
NORMA SE ENCUENTRA VIGENTE; ADEMAS LA INVOCACION DE LA COSTUMBRE EN
APOYO DE TAL PRETENSION ES INADMISIBLE, PUES LA COSTUMBRE CONTRA
46
LEGEM NO PUEDE GENERAR DERECHOS NI CONSTITUIR FUENTE DE AQUELLOS
(CFR. CSJN, 2.5.98, "DESCOLE, ALICIA NOEMI Y OTROS C/ EMPRESA
FERROCARRILES ARG. S/ REC. DE HECHO", D. 282 XXXIII; ID., CNCOM,
SALA B, 3.8.90, "DIRECCION PROVINCIAL DE LA ENERGIA DE LA CIUDAD DE
SANTA FE C/ BANCO DE CRED. RURAL ARG. S/ ORD.").
MANDATARIA DEL PLATA SA C/ FIGUERAS BIELSA, MANUEL S/ SUMARIO.
ARECHA - RAMIREZ - SALA.

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). PERFECCIONAMIENTO.
OPONIBILIDAD. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. 19.3.4.
LA TRANSMISION DE LAS ACCIONES SURTE EFECTOS FRENTE A LA SOCIEDAD Y

LOS TERCEROS DESDE SU INSCRIPCION EN EL LIBRO RESPECTIVO; ES RECIEN
DESDE ENTONCES QUE PUEDE SER OPUESTA SU CONDICION DE ACCIONISTA
(LS: 215); PUES, UNA VEZ CUMPLIDO ESE PASO QUEDA PERFECCIONADO EL
NEGOCIO JURIDICO REALIZADO, OTORGANDO AL ADQUIRENTE EL STATUS
SOCCI; ANTES DE ESE ACTO EL ADQUIRENTE NO SERA SOCIO Y SOLO LE
COMPETERA EL DERECHO A EXIGIR DEL ENAJENANTE EL PERFECCIONAMIENTO
DEL CONTRATO O BIEN UNA INDEMNIZACION SUSTITUTIVA (CFR. ROITMAN,
H., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA Y ANOTADA", BUENOS
AIRES, 2006, T. III, PS. 677: 1; 681, N° III Y NOTA 1904).
VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA.
SHERLOND GROUP SA C/ ZUDEL SCA S/ MED. PRECAUTORIA.

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). REQUISITOS. 19.3.4.
La transferencia de las acciones debe notificarse por escrito a la

sociedad como lo dispone la LS: 215 y 335, lo que equivale al
pedido de inscripción de la transferencia en el registro de la
sociedad y hasta tanto no se verifique la inscripción, el
"transfert" no queda perfeccionado. La formalidad de la inscripción
en el libro correspondiente es en tutela de la sociedad, de los
socios y los terceros acreedores y no sólo constituye un medio de
prueba sino que funciona fundamentalmente como medio de publicidad
con "fides publica" habiéndose sostenido que la inscripción en el
registro es constitutiva (conf., Sala B, 30.9.03, "Perez de Perez,
Marcelina y otros c/ Ladder SA y otros s/ sumario"). La transmisión
de las acciones surte efectos frente a la sociedad y los terceros
desde su inscripción en el libro respectivo; es recién desde
entonces que puede ser opuesta su condición de accionista (LS:
215); pues, una vez cumplido ese paso queda perfeccionado el
47
negocio jurídico realizado, otorgando al adquirente el status

socci; antes de ese acto el adquirente no será socio (cfr. Roitman,
H., "Ley de Sociedades Comerciales, Comentada y Anotada", Buenos
Aires, 2006, T. III, ps. 677: 1; 681, N° III y nota 1904; en igual
sentido, Sala D, 21.8.08. "Sherlond Group SA c/ Zudel SCA s/ med.
precautoria").
CURIA, ROBERTO DANIEL C/ OROPEL SA S/ ORDINARIO.
Ojea Quintana - Barreiro.

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). PROCEDIMIENTO. ENTREGA DEL
TITULO. ANOTACION EN EL REGISTRO DE ACCIONES. INSCRIPCION EN EL
TITULO RESPECTIVO. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. 19.3.4.
Corresponde admitir parcialmente la demanda promovida, en el marco

de un contrato de transferencia de acciones, por el cedente de la
totalidad de sus derechos y acciones sociales representativas del
50% del capital social de una SA contra el cesionario, a fin de que
este último realice todas las gestiones concernientes a la
inscripción por ante la autoridad de contralor en materia de
transferencia de acciones operada entre las partes, así como las
pertinentes actuaciones ante la IGJ atinente al cambio de director
-presidente- de la sociedad, conforme a lo convenido por las
partes, y, hacer lugar a la acción con el único alcance de que,
más allá de las obligaciones que incumben eventualmente al ente
societario y al propio accionante en este tema, el demandado deberá
ser compelido a cumplir con los actos societarios internos
tendientes a efectivizar la transferencia de las acciones celebrada
con el primero, instando a la sociedad a que registre en sus libros
e informe a la IGJ esa transferencia, así como los necesarios para
que se concrete la modificación de la composición del directorio en
los términos previstos en el contrato anudado con el accionante,
exigiendo la celebración de los actos societarios internos (vgr.
asambleas) tendientes a que esa modificación pueda ser
materializada; toda vez que, tratándose, en la especie, de acciones
nominativas, de esa transmisión participan tanto los contratantes
como la sociedad emisora (LSC: 215 y 60).
BOCCIA, JUAN JOSE C/ BANFI, PABLO EDUARDO S/ ORDINARIO

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). PROCEDIMIENTO. 19.3.4.
48
1. El derecho a transmitir la acción es un derecho inderogable que
forma parte de las bases esenciales de la sociedad anónima, y se
concreta en la facultad del socio de disponer libremente de ellas
siempre que su uso y/o disposición no esté expresamente limitado
por los estatutos o por la ley.
2. En caso de acciones nominativas de esa transmisión participan
tanto los contratantes como la sociedad emisora.
3. En nuestro país la acción se transfiere por un acto o contrato
que la ley no califica, pero que lo regula el Ccom:451, ss. y ccs.
("compraventa mercantil"), el que se acredita ante la sociedad a
través de una declaración del enajenante y/o adquirente, que debe
inscribirse en el libro de registro de accionistas, con la firma
del enajenante o de su apoderado, a continuación de la inscripción
anterior concerniente al mismo título.
4. De ahí que la cesión de acciones requiera la presentación del
instrumento escrito del que resulte la voluntad del cedente y del
cesionario, no pudiendo reemplazárselo con asiento en los libros de
la sociedad, ni aún cuando medie elección del cesionario como
director (cfr. Verón, Alberto Víctor, "Sociedades Comerciales",
Bs.As., Ed. Astrea, 1993, t. 3, ps.518 y 528/9).
5. Asimismo, la LSC: 215, prevé que la transmisión de acciones
nominativas o escriturales debe notificarse a la sociedad por
escrito, para que ésta tome asiento de la enajenación comunicada en
el correspondiente libro; de ello se deriva que lo más lógico es
que cedente y cesionario notifiquen "conjuntamente" la cesión a la
sociedad, indicando datos particulares de ellos y características
de las acciones, sin perjuicio de la posibilidad de que quien
realice la mentada notificación sea el cedente (cfr. Verón, ob
cit., p. 530).
6. Y, una vez notificada la emisora, esta última debe realizar la
anotación en su libro de registro de accionistas, inscripción que
es insustituible por otros medios constituyendo para la sociedad
emisora del título una obligación, no pudiéndose negar su
asentamiento cuando se hubieren cumplido todos los recaudos
relativos a la transmisión (cfr. Zaldivar -Manóvil - Ragazzi -
Rovira, "Cuadernos de Derecho Societario", Bs.As., Ed. Abeledo -
Perrot, vol. III, p. 208).
7. De tal reseña, se deduce con suma claridad que, es el propio
ente social quien tiene a su cargo el deber de asentar en sus
libros y, luego, comunicar a la IGJ, toda transferencia accionaria.

ESCRITURALES. TRANSMISION (ART. 215). PROCEDIMIENTO. OBLIGACIONES
DE LAS PARTES. 19.3.4.
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1. Frente a la transferencia de la totalidad de sus derechos y

acciones sociales -representativas del 50% del capital social de
una SA- por parte de uno de sus socios, la obligación impuesta por
la LSC: 60 relativa a la registración y publicación de las
modificaciones atinentes a los administradores de la sociedad,
representa una carga que debe ser soportada por el propio ente
social y no por los socios, pero -claro está- previa ocurrencia de
los hechos societarios internos que tornen menester esa
registración, esto es, que se haya realizado la asamblea de socios
designando las nuevas autoridades del directorio según lo previsto
en el acuerdo parasocial antes referido (cfr. Verón, Alberto
Víctor, "Sociedades Comerciales", Bs.As., Ed. Astrea, 1993, t. 1 p.
460).
2. Para ello es necesario que el cesionario cumpla con su deber de
comunicar a la sociedad la transferencia realizada e instar la
realización de los actos necesarios para hacerla efectiva, o
incluso, debiera hacer lo propio el accionante.
3. No existiendo, en la causa, constancias en torno a que tanto el
cedente como el cesionario hubiesen realizado actividad conducente
alguna para hacer conocer a la sociedad la modificación operada en
la titularidad del capital social, no resulta razonable que el
incumplimiento de la obligación de gestionar los trámites
concernientes a la inscripción de la cesión de acciones y cambio de
presidente del directorio de la sociedad involucrada pueda serle
imputado a esta última con carácter exclusivo.
4. Si bien es verdad que es la sociedad quien está obligada a
efectuar las registraciones e inscripciones relativas a las
modificaciones operadas en la titularidad del capital social y en
el órgano de administración, dicha obligación presupone la previa
actividad de quienes participaron en la operación de transmisión de
las acciones, ya que tanto el vendedor como el comprador de éstas,
tienen el deber de efectuar -desde el lugar ocupado por cada uno de
ellos- los actos necesarios para que esa transmisión se haga
efectiva y operativa en la vida interna del ente; ya que en el
plano contractual del acuerdo anudado entre las partes quedó
configurada una obligación "concurrente" del cesionario, fundada en
el Cciv: 1197, orientada a la realización de los actos volitivos
necesarios desde la condición de adquirente y nuevo titular de las
acciones involucradas, tendientes a que esa realidad se vea
reflejada en la vida interna del ente societario, instando los
actos conducentes para que la modificación resultante del contrato
antes mencionado conduzca a ese resultado.
5. No empece a esto el hecho de que el compromiso formalmente
asumido por el adquirente en el contrato que instrumentó la
transferencia de acciones se hubiera limitado a la mera asunción de
los gastos que le demandarían los trámites concernientes al
traspaso de los títulos y de la modificación del directorio, pues
esta previsión específica no permite soslayar el cumplimiento de
las obligaciones esenciales -explícita o implícitamente- derivadas
del contrato celebrado, en orden a que se concrete en la realidad
el objetivo buscado por las partes al contratar, cual es el de que
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el adquirente de las acciones y accionado en autos sustituya al
accionante en el rol que hasta ese momento tenía este último en la
sociedad como propietario de las acciones transferidas y como
integrante del órgano de administración de la sociedad.
72. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. ACCIONES NOMINATIVAS Y

ESCRITURALES. TRANSMISION. CESION. RECONOCIMIENTO DE DERECHOS
POLITICOS. MEDIDA CAUTELAR GENERICA. PROCEDENCIA. 19.3.4.
1 - Corresponde admitir la pretensión cautelar de la actora en

tanto busca ejercer sus derechos políticos como accionista de la
sociedad demandada y requerir información sobre su marcha. Se trata
de una medida cautelar genérica apta para superar la omisión del
órgano de administración de la sociedad demandada en punto a
satisfacer el derecho que invoca. Ello así, pues la accionista
adquirió ciertas acciones por cesión de su anterior propietaria y
resultó infructuoso que la sociedad tomara nota de la cesión en los
términos de la LSC 215.
2 - El documento que contiene referencia clara a la cesión
invocada, bajo el actual requerimiento probatorio exigido en el
ámbito cautelar, otorgaría prima facie verosimilitud a la
pretensión del actor pues contiene las firmas certificadas
notarialmente. A su vez, aparecen suficientemente acreditadas las
tentativas del actor de hacer valer este documento e inscribir su
pretendida calidad de socio de la sociedad a fin de ejercitar sus
derechos (mediante comunicaciones, actas notariales y cartas
documento). Estos elementos -en el marco provisional inherente a la
cautelar- permiten aceptar que la versión del actor en principio
resultaría verosímil y formar convicción en punto a la procedencia
del pedido cautelar solicitado.
URIBURU FRANCISCO DIEGO C /PURA ALMA SA S/ INCIDENTE DE APELACION

ART 250 CPROC.
Díaz Cordero - Ballerini - Piaggi.

DISTRIBUCION DE UTILIDADES. IMPROCEDENCIA. 19.3.8.
1- EN EL MARCO DE UNA DEMANDA DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE UNA

SOCIEDAD ANONIMA, RESULTA IMPROCEDENTE EL PEDIDO CAUTELAR DE
DISTRIBUCION PARCIAL DE UTILIDADES, TODA VEZ QUE APARECE EXCESIVO
51
EN RELACION AL OBJETO DEMANDADO EN EL PROCESO PRINCIPAL. ES QUE, NO

SE DESCONOCE QUE ADMITIDA LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE UNA
SOCIEDAD, SU FIN ULTIMO NO ES OTRO QUE EL REPARTO DEL REMANENTE -EN
EL CASO DE EXISTIR- ENTRE TODOS LOS SOCIOS; SIN EMBARGO, EN LA
ESPECIE NO EXISTE NINGUN PRONUNCIAMIENTO JUDICIAL QUE HAYA
RECONOCIDO LA CAUSAL DE DISOLUCION Y LIQUIDACION AL QUE SE ANTICIPA
EL PETICIONANTE.
2- LA LEY 19550: 68 ES CLARA AL ESTABLECER QUE "LOS DIVIDENDOS NO
PUEDEN SER APROBADOS NI DISTRIBUIDOS A LOS SOCIOS, SINO POR
GANANCIAS REALIZADAS Y LIQUIDAS RESULTANTES DE UN BALANCE
CONFECCIONADO DE ACUERDO CON LA LEY Y EL ESTATUTO Y APROBADO POR EL
ORGANO SOCIAL COMPETENTE, SALVO EN EL CASO PREVISTO EN EL ART. 224
SEGUNDO PARRAFO...". LA LS: 224 PRESCRIBE LA PROHIBICION DE
"...DISTRIBUIR INTERESES O DIVIDENDOS ANTICIPADOS O PROVISIONALES O
RESULTANTES DE BALANCES ESPECIALES, EXCEPTO EN LAS SOCIEDADES
COMPRENDIDAS EN EL ARTICULO 299". ELLO ASI, EL PEDIDO PRECAUTORIO
INCOADO POR LA ACTORA -EN LOS TERMINOS EN QUE HA SIDO PROPUESTO-
BIEN PODRIA SER VISTO COMO UN MODO DE EVADIR LAS CLARAS
PRESCRIPCIONES CONTENIDAS EN LA LEY DE SOCIEDADES SOBRE EL
PARTICULAR. ELLO RESULTA INADMISIBLE.
3- LOS REQUISITOS PARA QUE EL DIVIDENDO QUEDE CONFIGURADO Y PUEDA
SER PERCIBIDO LICITAMENTE SON: A) BALANCE CONFECCIONADO DE ACUERDO
A LA LEY Y AL ESTATUTO, B) QUE EL BALANCE ARROJE GANANCIAS
(UTILIDADES), C) QUE ESTAS UTILIDADES SEAN REALIZADAS Y LIQUIDAS,
D) REUNION DEL ORGANO SOCIAL COMPETENTE QUE APRUEBE EL BALANCE Y E)
QUE LA DISTRIBUCION SEA REALIZADA CONFORME EL ESTATUTO O LAS
DISPOSICIONES LEGALES. TODA OTRA DISTRIBUCION DE UTILIDADES QUE SE
HICIERA EN INFRACCION DE ALGUNO O ALGUNOS DE ESOS REQUISITOS, ES UN
"DIVIDENDO ILEGITIMO" O "DIVIDENDO FICTICIO" DE ACUERDO A NUESTRA
LEGISLACION VIGENTE (LUIS RODRIGUEZ DE LA PUENTE, "DIVIDENDOS
ANTICIPADOS – LEGITIMIDAD -RESPONSABILIDAD DE ACCIONISTAS Y
ADMINISTRADORES-", JA 1997-IV-737).
RESULTA PROCEDENTE EL PEDIDO CAUTELAR DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES
PLANTEADO EN EL MARCO DE UNA DEMANDA DE NULIDAD DE UNA SOCIEDAD
ANONIMA, INTEGRADA POR DOS UNICOS ACCIONISTAS CUYA TENENCIA
ACCIONARIA ES DEL 50% CADA UNO; Y EN LA CUAL, EN VIRTUD DE DIVERSOS
ACTOS PROCESALES OBSTRUCTIVOS POR PARTE DE LA ACCIONADA, A MAS DE 3
AÑOS DE INICIADA LA CAUSA AUN NO SE PUDO LLEGAR A LA AUDIENCIA DEL
CPR: 360. ELLO ASI, PUES SE TRATA DE UNA SOCIEDAD QUE NO PRESENTA
SUS BALANCES NI REALIZA ASAMBLEAS DESDE HACE 15 AÑOS, POR
DIVERGENCIAS DE CRITERIO DE LOS TITULARES DEL CAPITAL ACCIONARIO -
DIVIDIDO POR MITADES-. ESTO HA SUMIDO AL ENTE EN UNA PARALISIS
TOTAL, CON LA IMPOSIBILIDAD FACTICA DE REUNIR A LA ASAMBLEA. EN ESE
CONTEXTO, LA NEGATIVA A ATENDER LA IMPOSIBILIDAD MATERIAL (EXOGENA
AL ACTOR) DE DAR CUMPLIMIENTO A LA LS: 224, CONSTITUYE UN EXCESO
RITUAL QUE VULNERA EL DERECHO DE DEFENSA (CS, 3.9.91, "LOPEZ,
EDUARDO A. C/ CAJA NACIONAL DE PREVISION DE LA INDUSTRIA, COMERCIO
Y ACTIVIDADES CIVILES", LL 1.6.92).
GRAN VIA SA C/ NORTHERN LAUZEN SA S/ ORDINARIO -INC. DE APELACION-.
52
BARGALLO - PIAGGI - VASSALLO (SALA INTEGRADA).

DISTRIBUCION DE UTILIDADES. IMPROCEDENCIA. 19.3.8.
EN EL MARCO DE UNA DEMANDA DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE UNA

SOCIEDAD ANONIMA, RESULTA IMPROCEDENTE EL PEDIDO CAUTELAR DE
DISTRIBUCION PARCIAL DE UTILIDADES, TODA VEZ QUE PARA QUE EL
DIVIDENDO QUEDE CONFIGURADO Y PUEDA SER PERCIBIDO LICITAMENTE
REQUIERE: A) BALANCE CONFECCIONADO DE ACUERDO A LA LEY Y AL
ESTATUTO, B) QUE EL BALANCE ARROJE GANANCIAS (UTILIDADES), C) QUE
ESTAS UTILIDADES SEAN REALIZADAS Y LIQUIDAS, D) REUNION DEL ORGANO
SOCIAL COMPETENTE QUE APRUEBE EL BALANCE Y E) QUE LA DISTRIBUCION
SEA REALIZADA CONFORME EL ESTATUTO O LAS DISPOSICIONES LEGALES.
TODA OTRA DISTRIBUCION DE UTILIDADES QUE SE HICIERA EN INFRACCION
DE ALGUNO O ALGUNOS DE ESOS REQUISITOS, ES UN "DIVIDENDO ILEGITIMO"
O "DIVIDENDO FICTICIO" DE ACUERDO A NUESTRA LEGISLACION VIGENTE
(LUIS RODRIGUEZ DE LA PUENTE, "DIVIDENDOS ANTICIPADOS - LEGITIMIDAD
-RESPONSABILIDAD DE ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES-", JA 1997-IV-
737).
1- RESULTA PROCEDENTE EL PEDIDO CAUTELAR DE DISTRIBUCION DE
UTILIDADES PLANTEADO EN EL MARCO DE UNA DEMANDA DE NULIDAD DE UNA
SOCIEDAD ANONIMA, INTEGRADA POR DOS UNICOS ACCIONISTAS CUYA
TENENCIA ACCIONARIA ES DEL 50% CADA UNO; Y EN LA CUAL, EN VIRTUD DE
DIVERSOS ACTOS PROCESALES OBSTRUCTIVOS POR PARTE DE LA ACCIONADA, A
MAS DE 3 AÑOS DE INICIADA LA CAUSA AUN NO SE PUDO LLEGAR A LA
AUDIENCIA DEL CPR: 360. ELLO ASI PUES, SUBORDINAR LA DISTRIBUCION
DE UTILIDADES (NO DE DIVIDENDOS) A LA APROBACION DEL BALANCE POR
PARTE DE LA ASAMBLEA (LEY 19550: 224), NO ESTA RESPALDADO EN LAS
CONSTANCIAS DE LA CAUSA, SINO ES PRODUCTO DE UNA MERA AFIRMACION
DOGMATICA SUSTENTADA EN UNA REGLA LEGAL VALIDA, "PERO DE IMPOSIBLE
CUMPLIMIENTO DE ACUERDO A LAS CONSTANCIAS PROBADAS EN AUTOS". ES
QUE, SE TRATA DE UNA SOCIEDAD QUE NO PRESENTA SUS BALANCES NI
REALIZA ASAMBLEAS DESDE HACE 15 AÑOS, POR DIVERGENCIAS DE CRITERIO
DE LOS TITULARES DEL CAPITAL ACCIONARIO -DIVIDIDO POR MITADES-.
ESTO HA SUMIDO AL ENTE EN UNA PARALISIS TOTAL, CON LA IMPOSIBILIDAD
FACTICA DE REUNIR A LA ASAMBLEA.
2- CABE ENCAUZAR EL PEDIDO CAUTELAR DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES
COMO UNA MEDIDA AUTOSATISFACTIVA, DADA LA VERIFICACION DE LA
URGENCIA QUE EL EXPEDIENTE DENOTA, DE ACUERDO AL DERECHO PROCESAL
DE EMERGENCIA IURIA NOVIT CURIAE. ELLO ASI, PUES EN LA ESPECIE SE
PRESENTA UN VERDADERO PERICULUM IN MORA, UNA MUY FUERTE
PROBABILIDAD DE QUE SE GENERE UN GRAVE PERJUICIO AL JUSTICIABLE
ANTE LOS ESTRADOS JUDICIALES SI NO SE HACE YA MISMO LO CONDUCENTE
PARA CONJURARLO. ES QUE, EL CONCEPTO DE "JURISDICCION OPORTUNA"
IMPLICA QUEBRAR EL FORMALISMO DE AGENDA PARA SOCORRER, PUES UN
53
SERVICIO INTEGRAL DE JUSTICIA DEBE TAMBIEN PODER MANIOBRAR PARA

RESPONDER CON VIVACIDAD Y DESTREZA ANTE AQUELLOS SUCESOS DE MAXIMA
PREMURA.
3- LA NEGATIVA A ATENDER LA IMPOSIBILIDAD MATERIAL (EXOGENA AL
ACTOR) DE DAR CUMPLIMIENTO DE LA LS: 224, CONSTITUYE UN EXCESO
RITUAL QUE VULNERA EL DERECHO DE DEFENSA (CSJN, 3.9.01 IN RE
"LOPEZ, EDUARDO A. C/ CAJA NACIONAL DE PREVISION DE LA INDUSTRIA,
COMERCIO Y ACTIVIDADES CIVILES", LL 1.6.92). TAMPOCO SE COMPADECE
CON EL ADECUADO SERVICIO DE JUSTICIA QUE GARANTIZA LA CONSTITUCION
NACIONAL: 18; E IMPLICA UN EJERCICIO ANTIFUNCIONAL DE LA
JURISDICCION, FRUSTRANDO LA ACTUACION Y REALIZACION DEL DERECHO.
COMO HA DICHO LA CORTE SUPREMA DE MENDOZA "SE CONVIERTE A LAS
FORMAS PROCESALES EN UNA MERA BATERIA, ABUSANDO DE ELLAS, NO
ADECUANDOLAS A SU PROPIA FINALIDAD" (SALA 1ª, 3.4.91, "AMOROS,
ANGELA C/ GARCIA MORALES, MARTIN R. Y OTROS", JA 21.8.91).
GRAN VIA SA C/ NORTHERN LAUZEN SA S/ ORDINARIO -INC. DE APELACION-.
BARGALLO - PIAGGI - VASSALLO (SALA INTEGRADA).

DIVIDENDO. PLAZO CIERTO. PLAZO ANUAL DESDE LA RATIFICACION DEL
DIRECTORIO DE LA DECISION ASAMBLEARIA DEL PAGO. MORA DE LA
SOCIEDAD. 19.3.8.
EN EL MARCO DE UNA DEMANDA ENTABLADA POR UN ACCIONISTA, MEDIANTE LA

CUAL PERSIGUE LA CANCELACION DE LOS DIVIDENDOS QUE SE LA ADEUDAN,
CABE CONSIDERAR QUE LA SOCIEDAD DEMANDADA CONTABA CON UN PLAZO
MAXIMO DE UN AÑO PARA CONCRETAR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS, A CONTAR
DESDE LA RATIFICACION POR EL DIRECTORIO, DE LA DECISION DE LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA QUE DISPUSO EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS.
EN ESE SENTIDO, TODA VEZ QUE SE TRATA DE UN PLAZO CIERTO, OPERADO
SU VENCIMIENTO SIN HABERSE CONCRETADO EL PAGO, SE PRODUCE LA MORA
AUTOMATICA DEL DEUDOR Y EL CONSECUENTE DERECHO DEL ACREEDOR A
RECIBIR LOS INTERESES CORRESPONDIENTES AL CAPITAL DE CUYO USO HA
SIDO PRIVADO. NO OBSTA A TAL CONCLUSION EL HECHO DE QUE EL
DOMICILIO DE PAGO SEA EL DEL DEUDOR (CCIV 747). ES QUE EN LAS
OBLIGACIONES A PLAZO, SE PRODUCE LA MORA POR SU SOLO VENCIMIENTO,
SIN QUE RESULTE RELEVANTE EL LUGAR DE PAGO (CNCIV, SALA C, IN RE
"CINALLI, MARIA T. C/ EL ROLL", DEL 25/04/72; JA 16-1972-478). EN
ESE SENTIDO, SE HA SEÑALADO QUE ESTE ES EL CRITERIO APLICABLE A
PARTIR DE LA REFORMA DE LA LEY 17711 AL CCIV 509. EN PRIMER
TERMINO, POR RAZONES DE ORDEN LEGAL, EN TANTO LA LEY ES CLARA EN
CUANTO QUE EL SOLO VENCIMIENTO DEL PLAZO PRODUCE LA MORA, DEBIENDO
INTERPRETARSE EL ADJETIVO EMPLEADO COMO EXCLUYENTE DE LA NECESIDAD
DE CUALQUIER OTRO REQUISITO -REQUERIMIENTO O INTERPELACIONES-; Y EN
SEGUNDO LUGAR, PORQUE CONSIDERAR QUE EL DEUDOR NO INCURRE EN MORA
MIENTRAS EL ACREEDOR NO CONCURRA A SU DOMICILIO A EXIGIR EL PAGO,
CONTRADICE EL SENTIDO QUE INSPIRO LA REFORMA DE LA LEY 17711, AL
54
PRIMER PARRAFO DEL CCIV 509 EN CUANTO EXCLUYO LA NECESIDAD DEL
REQUERIMIENTO JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL QUE LA ANTERIOR NORMA
PREVEIA, Y SE REQUERIRIA INDISCRIMINADAMENTE A LOS ACREEDORES
CUMPLIR UNA DILIGENCIA NO REQUERIDA POR LA LEY (BORDA, GUILLERMO
A., "TRATADO DE DERECHO CIVIL", ED. PERROT, 1976, T. I, PAGS.
68/71).
INDESA SA C/ MEJORES HOSPITALES SA S/ ORD.
BARGALLO - DIAZ CORDERO - PIAGGI.

DIVIDENDO. PLAZO CIERTO. PLAZO ESTABLECIDO EN EL ESTATUTO O POR LA
ASAMBLEA. MORA DE LA SOCIEDAD. MORA AUTOMATICA. 19.3.8.
AUN CUANDO ESTA SALA SOSTUVO QUE EL ACCIONISTA DEBE REQUERIR EL

PAGO DE LOS DIVIDENDOS ADEUDADOS PARA QUE SE PRODUZCA LA MORA DE LA
SOCIEDAD DEMANDADA CON EL CORRESPONDIENTE DERECHO A INTERESES, ELLO
NO ES APLICABLE A SUPUESTOS EN QUE EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION
ESTA SUJETO A PLAZO CIERTO (CFR. CNCOM, SALA B, IN RE "AGOSTINO,
ARMANDO R. C/ GAMMA SYSTEMS S.A.", DEL 15/11/00). EN LOS CASOS EN
QUE EL PLAZO DE PAGO DE LOS DIVIDENDOS APROBADOS POR LA ASAMBLEA,
ESTUVIERE ESTABLECIDO EN EL ESTATUTO O EN SU DEFECTO POR LA
ASAMBLEA, ESTOS DEBEN PAGARSE AL VENCIMIENTO DE ESE PLAZO
ESTIPULADO (ROUILLON, ADOLFO A. N., "CODIGO DE COMERCIO" ANOTADO Y
COMENTADO, ED. LA LEY, 2006, T. III, PAG. 561).
INDESA SA C/ MEJORES HOSPITALES SA S/ ORD.
BARGALLO - DIAZ CORDERO - PIAGGI.

IMPROCEDENCIA. AUSENCIA DE DAÑO RESARCIBLE. 19.5.15.
Cabe rechazar el reclamo de indemnización por los daños y

perjuicios alegados por el actor, originados en el incumplimiento
del pacto de sindicación de acciones por los accionistas
demandados, al haber transferido parte de sus paquetes accionarios
a sus hijos sin autorización previa del sindicato de accionistas.
Ello así, toda vez que los perjuicios alegados por el actor, no
sólo no fueron acreditados, sino que no hubieran podido
demostrarse. En efecto, pues pretende una indemnización fundada en
que la conducta de los demandados le abría imposibilitado, mediante
el ejercicio del derecho de preferencia, acrecentar su paquete
accionario y obtener una mayor injerencia en las decisiones. Sin
embargo, aún en el supuesto de que el actor hubiera adquirido
55
incluso la totalidad de las acciones que fueron transferidas por

los demandados, igualmente no hubiera alcanzado la mayoría
requerida para el triunfo de su petición. En consecuencia, teniendo
en cuenta que el daño resarcible debe ser cierto y no eventual o
hipotético, cabe concluir en la ausencia de los presupuestos
básicos de la acción intentada, lo que conduce a confirmar el
rechazo de la pretensión intentada.

ORDINARIO.

ACCIONES. CONCEPTO. NATURALEZA. ACCIONES. 19.5.15.
El pacto de sindicación de acciones es un contrato o acuerdo de

rasgo parasocial (Zaldívar, Enrique: "Cuadernos de Derecho
Societario, reimpresión, vol. III, Bs. As. 1976, pág. 250; Fargosi,
Horacio: "Jornadas sobre convenciones de voto y sindicación de
acciones en las sociedades anónimas", Bolsa de Comercio de Buenos
Aires, 1966; Halperin, Isaac-Otaegui, Julio C.: "Sociedades
Anónimas", 1998, ed. Depalma, pág. 746 y ss.) , cuyo fin es influir
en la marcha de la sociedad, persiguiendo el logro de la finalidad
común. El hecho de que los accionistas hubieran celebrado un
contrato separado del de sociedad, denota que las partes
entendieron y quisieron (artículo 1198 del Código Civil) no quedar
sujetas sólo a la normativa societaria, sino que voluntariamente se
vincularon por una vía contractual paralela con el objeto de
ejercer coordinadamente los derechos relativos a la dirección,
administración y desenvolvimiento de la sociedad (artículo 1197,
Código citado) (CNCom, Sala C, in re "Previfort SA c/ Banco de la
Provincia de Buenos Aires", del 23/06/06, y doctrina allí citada).
De esta forma, dado que la sociedad es, en principio, ajena al
pacto, el único remedio que tendrían los cumplidores contra el
incumplidor es el reclamo de los daños y perjuicios (Rovira,
Alfredo, "Pacto de socios", 2006, ed. Astrea, p.228 y ss.).

ORDINARIO.

IMPROCEDENCIA. CALIDAD DE INCUMPLIDOR DEL RECLAMANTE. 19.5.15.
56
Cabe rechazar el reclamo de indemnización por el incumplimiento del
pacto de sindicación de acciones por los accionistas demandados, al
haber transferido parte de sus paquetes accionarios a sus hijos sin
autorización previa del sindicato de accionistas. Ello así, toda
vez que quien acciona no reviste la calidad de "cumplidor" que lo
autorice a reclamar los daños. En efecto, el actor transgredió el
pacto en lo que respecta al denominado "sindicato de voto" en una
asamblea previa a la cuestionada, en la cual votó en forma
contraria a lo resuelto en la reunión del sindicato. Ahora bien,
para que sea de aplicación el artículo 1201 del Código Civil, el
incumplimiento debe ser grave. En tal caso, tal requisito se
desprende de la finalidad misma del pacto de sindicación, pues el
hecho de dar ejecución a una voluntad previamente acordada en el
seno del sindicato, era uno de los principales fines que tenía este
convenio, que el recurrente suscribió voluntariamente (Cciv 1197).
Tampoco debe omitirse que el actor ya había transgredido el
convenio al solicitar la convocatoria de una asamblea de la
sociedad ante la Inspección General de Justicia, sin someter
previamente tal cuestión al tratamiento de la asamblea del
sindicato. De lo expuesto se desprende que el recurrente no puede
exigir el cumplimiento del convenio al resto de los sindicados,
cuando él mismo no demostró haberlo cumplido.

ORDINARIO.

ACCIONES. SINDICATO DE ACCIONISTAS: PROGRAMA DE PROPIEDAD
PARTICIPADA DE ACCIONES. DEMANDA. EXCEPCION DE FALTA DE
LEGITIMACION PASIVA. IMPROCEDENCIA: LEGITIMACION DEL COMITE
EJECUTIVO. 19.5.15.
Entablada una acción contra un sindicato de accionistas de un

programa de propiedad participada, tendiente a que se le entregue a
los actores las acciones asignadas por el Decreto 682/95 y del
fondo de garantía, así como el pago de los dividendos pendientes de
cobro, cabe rechazar la excepción de falta de legitimación pasiva
opuesta por el comité ejecutivo en base a carecer de personalidad
jurídica. Ello así, pues ya sea que se asimile el sindicato de
accionistas a las sociedades civiles, a las simples asociaciones,
se lo considere como un ente al cual la ley le otorga facultades o
como una subespecie atípica de contratos plurilaterales
asociativos, no puede negarse su origen contractual y la
consecuente aplicación del derecho común, por lo que tratándose de
una responsabilidad contractual, el incumplimiento de la obligación
permite presumir la culpa del deudor (en ese sentido, Juzgado
Nacional en lo Comercial N° 20, Secretaría 40, in re "Mansilla,
57
Jacinto c/ Sindicato de Accionistas de T.A.P.S.A. y otros s/

sumario", del 11/08/08, ídem Juzgado Nacional en lo Comercial N°
16, Secretaría 31, en autos "Casquero, Ubaldo y otros c/ Sindicato
de Accionistas del PPP de Telefónica de Argentina S.A. s/
ordinario", del 18/03/09). Por otro lado, cabe señalar que más allá
de la naturaleza jurídica que se le asigne al instituto de la
sindicación de acciones, lo cierto es que el comité ejecutivo como
órgano y representante de la misma se encuentra legitimado
pasivamente para ser demandado. En efecto, pues fue quien se
presentó, expresó agravios, y fue quien administró el Fondo de
Garantía y Recompra. Asimismo, surgen del acuerdo general de
transferencia accionaria las obligaciones del comité ejecutivo
referidas al manejo y administración del fondo de garantía, y de
las acciones. Por lo expuesto, corresponde desestimar la falta de
legitimación pasiva interpuesta por la demandada.
TODESCHINI, RUBEN EDGARDO y OTROS C/ SINDICATO DE ACCIONISTAS DEL

P.P.P. TELECOM S.A. S/ ORDINARIO.
Caviglione Fraga - Ojea Quintana - Monti.

ACCIONES. CONFLICTO DE INTERESES. ABSTENCION DE VOTAR. 19.5.15.
El conflicto de intereses es fácilmente visible cuando la junta ha

de deliberar sobre actos o contratos en los cuales el accionista y
la sociedad aparecen colocados frente a frente como partes
antagónicas, por ejemplo en el caso de conclusión de un contrato
entre la sociedad y el accionista, pero otras veces el antagonismo
esta desdibujado y encubierto, tal como ocurre en la especie (conf.
Verón, Alberto Víctor; "Sociedades Comerciales. Ley 19.550 y
modificatorias"; T. 3, Ed. Astrea, Buenos Aires 1993, pág. 878).
Ello así, el deber de abstenerse del voto en el caso de conflicto
de intereses debe extenderse también a aquellas sociedades que
están sometidas a la influencia o a la ejecución de instrucciones
de la persona que está en situación de oposición de intereses con
la sociedad, como ocurre en el supuesto de una sociedad dependiente
que debe votar en una tercera sociedad sobre la celebración de un
contrato o sobre la realización de un negocio del cual la dominante
de la primera sea la contraparte, ya que en definitiva lo que está
en juego es el propio interés de la dominante, aunque indirecto, en
el negocio del cual se trate (conf. Manovil, Rafael Mariano;
"Grupos de Sociedades", Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires 1998, pág.
713). (En el caso, la sociedad demandada vendió su participación
accionaria del 60% en una Sociedad Anónima a otra Sociedad Anónima
por una suma determinada. A los dos años se firmó un convenio de
rescisión del referido contrato de transferencia como consecuencia
del cual se informó en el balance objeto de cuestionamiento en
autos que con dicha rescisión se cancelaba un crédito que la
58
accionada poseía con la sociedad adquirente. Lo cuestionado no es
la realización de la operación en sí misma, aspecto que no se
encontraba incluido en el orden del día, sino los montos imputados
contablemente para esa operación).
MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ ORDINARIO.
Kölliker Frers - Uzal.

ACCIONES. ACUERDOS PARASOCIALES. AUSENCIA DE OPONIBILIDAD. EFECTOS
JURIDICOS ENTRE LAS PARTES. 19.5.15.
En los contratos en los que se halla prevista la cláusula

"oversight fee" es en el sentido que "este tipo de acuerdos,
celebrados por los socios, no resultan oponibles a la sociedad, de
modo que los honorarios en exceso que pudieren haber sido allí
pactados no obstan a la necesidad de dar cumplimiento a los
requisitos legales para que proceda la excepcional remuneración en
los casos de inexistencia de ganancias". Ello así pues, los
convenios de sindicación de acciones constituyen, meros acuerdos
parasociales que no integran el esquema de la génesis y el
funcionamiento del sujeto societario y, como tal, son inoponibles a
la sociedad de la que participan los celebrantes" (conf. CNCom,
esta Sala A, 03.05.2007, in re: "Multicanal S.A. c/ Supercanal
Holding S.A. s/ ordinario"; en igual sentido Sala B, in re:
"Inversiones Rosario S.A. c/ Indosuez Internacional Finance s/
Med. Prec. s/ inc. de apelación", del 25.11.1996; ver también el
relevante comentario de Jaime Anaya, "El efecto retroactivo de las
convenciones de accionistas", ED, t. 171, pág. 225 y Rovira Alfredo
L., "Pactos de Socios", Ed. Astrea, Bs. As., 2006, págs. 222 y
ss.).
MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ ORDINARIO.
Kölliker Frers - Uzal.

ACCIONES. IMPUGNACION. MANDATO PARA ACTUAR EN ASAMBLEAS. CONVENCION
DE VOTOS ENTRE ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y
ACCIONISTAS. VALIDEZ. 19.5.15.
La aprobación de la gestión del único director con el voto

favorable de su cónyuge no se presenta, prima facie, como causal
susceptible de impugnación; admitir lo contrario implicaría, en el
caso de sociedad de familia, en la que el único director y su
cónyuge detentan en conjunto el 90% del capital social, sin haberse
59
informado que porcentaje corresponde a cada uno, dejar

operativamente paralizada a la sociedad, y al no existir
prohibición legal que impida ese accionar (LSC 241) se mantiene
plenamente válido y vigente el ejercicio de ese derecho por parte
del socio (CN 19; cciv 1071). Ad eventum, será carga de la
accionante demostrar en debida forma y en la etapa procesal
oportuna que ese voto fue contrario al interés social de la firma
demandada (LSC 248).
REGUEIRA ADELA CARMEN C/ CRIADORES DEL CENTRO SA Y OTRO S/ MEDIDA

PRECAUTORIA.

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. 19.5.15.
Los sindicatos o convenios de accionistas pertenecen a la categoría

de los contratos parasociales, denominados así por encontrarse
fuera del ordenamiento social, al surgir de acuerdos al margen del
contrato, pero que viven a la sombra de la sociedad, y presuponen
su existencia. Estos están dirigidos a la integración y a veces a
la superación del ordenamiento legal o estatutario de las
relaciones sociales, con vínculos individuales asumidos por los
socios entre sí o frente a la sociedad, o frente a terceros, que no
tienen como fuente la ley o el estatuto, sino que derivan de
acuerdos distintamente concluidos y, de ahí, extraños a la
regulación social.
PREVIFORT SA C/ BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES S/ ORDINARIO.
Dieuzeide - Vassallo - Heredia.

ACCIONES. PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA: ACCIONISTAS EMPLEADOS
DE LA SOCIEDAD. FONDO DE GARANTIA. CONVENIO DE SINDICACION DE
ACCIONES. VENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO. NULIDAD DE LA VENTA.
IMPROCEDENCIA. 19.5.15.
1. Corresponde rechazar la demanda incoada por un grupo de

accionistas contra una compañía telefónica y un sindicato de
accionistas, en tanto persiguen la nulidad de la venta de acciones
de un fondo de garantía (FGyR) pertenecientes a la compañía
telefónica demandada, así como la indemnización por los daños y
perjuicios derivados de la venta accionaria, que habría sido
llevada a cabo sin el consentimiento de los actores. Ello así, pues
está probado que los demandantes adhirieron al PPP -Programa de
60
Propiedad Participada- quedando sometidos al CSA -Convenio de
Sindicación de Acciones- y normativa aplicable. Por ende, aceptaron
que la gestión colectiva de las acciones se adoptaría por mayoría
vinculante, cedieron su derecho de sufragio en las Asambleas y se
obligaron a acatar las decisiones de la Asamblea Federal de
accionistas, para que el complejo sistema pudiera funcionar. En ese
contexto, la pretensión deviene improcedente, toda vez que la venta
fue aprobada mediante el procedimiento descripto, en asamblea de
accionistas mediante amplia mayoría. Por otro lado, el eventual
derecho que pudieron haber invocado aquellos tenedores de acciones
a la fecha de la asamblea que tuvieran causal para impugnarla lo
perdieron, pues no sólo omitieron promover la acción de nulidad en
los términos del artículo 251 LS, sino que unos días más tarde
consintieron lo actuado.
2. Del examen de la normativa aplicable (Ley 23696 y decretos
584/93 y 484/98), así como la télesis del sistema PPP, cabe
concluir que la propiedad del FGyR -en su calidad de condominio
indiviso- corresponde a todos aquellos empleados adquirentes de
acciones, de acuerdo a la proporción que guarde la tenencia
accionaria respectiva, y en la medida en que cada uno contribuyera
con su aporte. Asimismo quienes pertenecieron al PPP, a pesar de
haber vendido o haberse desprendido de su paquete accionario -por
haber dejado de pertenecer a la dotación de empleados o haberla
vendido- el derecho pertinente sobre el Fondo de Garantía -en
principio- no ha cesado con tal operación. En consecuencia, les
correspondería percibir una proporción de los dividendos que
engrosaron ese fondo de garantía al momento de la liquidación del
mismo (En igual sentido: CNFCCF, Sala I, in re "Verdun, Cesar y
otros c/ Sindicato de Accionistas", del 25/09/09). Sin embargo -en
la especie-, la falta de reconocimiento de los derechos de los
trabajadores derivó de la inadecuada elección del objeto y sujetos
demandados, ya que al ser imposible declarar la nulidad de la venta
de las acciones, devino improcedente la rendición de cuentas sobre
la liquidación del FGyR.
CENTURION JUAN CARLOS Y OTROS C/ TELEFONICA DE ARGENTINA SA Y OTRO

S/ ORDINARIO.
Díaz Cordero - Piaggi.

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. CARACTERES. 19.5.15.
Las realidades de la vida económica, los requerimientos de las

actividades empresarias, las participaciones de sociedades en
sociedades, los vastos fenómenos de grupos de sociedades, fueron
factores que pusieron de relieve la fragilidad de un esquema que no
aceptaba vinculaciones intermedias entre las sociedades y sus
accionistas, sin embargo, la adopción del principio mayoritario
61
resultó un estímulo para los entendimientos, las alianzas, los

acuerdos, ocasionales o permanentes, a través de los cuales los
accionistas podían prevalecer en las asambleas y fueron
desarrollándose así las prácticas de los contratos parasociales
que, a través de un largo proceso, han alcanzado, con mayor o menor
amplitud, un reconocimiento en el derecho comparado. Se trata de
contratos destinados a regular aspectos determinados de la sociedad
o de las relaciones de los socios con ésta o en el contexto de
ésta, sin formar parte del contrato social. Se trata de
convenciones que no integran el contrato social sea porque no son
adoptadas mediante los mecanismos necesarios -particularmente por
no ser convenidas por todos los socios al formarse la sociedad, o
por no ser adoptadas conforme a los mecanismos requeridos para la
modificación del contrato social, mediante su aprobación por
asamblea, publicidad, etc.-, o porque no han sido adoptadas
conforme a los mecanismos formales exigidos para integrar el
contrato social o, por último, por incluir reglas que, aunque
referidas a la sociedad, no son susceptibles de integrar el
contrato social (Cabanellas de las Cuevas, "Derecho Societario -
Parte General - Los socios. Derechos, obligaciones y
responsabilidades", Ed. Heliasta SRL, págs. 435/36). La doctrina en
general admite la validez de este tipo de pactos entre las partes,
aunque señalando que nunca podían afectar a terceros, ni aún en el
supuesto de que éstos tuviesen conocimiento de su contenido (conf.
Anaya, J. "La sindicación de acciones", Academia Nacional de
Derecho y Ciencias Sociales de Buenos Aires, Anales, Segunda Época,
Año XLI, N° 34, 1996, pág. 133 y doctrina allí citada).

ORDINARIO.
Uzal - Míguez.

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. CARACTERES. 19.5.15.
El contrato parasocial se trata de contratos destinados a regular

aspectos determinados de la sociedad o de las relaciones de los
socios con ésta o en el contexto de ésta, sin formar parte del
contrato social. Específicamente, en el caso se trata de un "pacto
de bloqueo" o "sindicato de bloqueo", una especie de "pacto
parasocial", cuyo objeto es establecer limitaciones o
condicionamientos a la transmisibilidad de las participaciones
sociales de los integrantes del sindicato a terceros no sindicados,
otorgando o no derechos de opción de compra preferente a sus
adherentes y en general se establecen para evitar que entre un
tercero ajeno al elenco de socios existente (véase: Rovira, "Pactos
de Socios", ed. Astrea, Buenos Aires 2006, págs. 276 y 282). Otra
característica inherente a estos contratos radica en la profunda
62
personalización de las relaciones entre las partes, que se traduce
en las restricciones a la libre transmisibilidad de las
participaciones sociales. Es que en el objeto de esos pactos hay un
amplio espacio inherente a la concordancia de líneas de acción
entre personas que se dispensan recíproca confianza y consideran
útil un duradero entendimiento; a tal fin establecen reglas de
procedimiento que les permitirán acordar la implementación de
políticas empresarias y la programación de acciones a través de
reuniones frecuentes, en discusiones simplificadas y personalizadas
(véase Anaya, J. "La sindicación de acciones", Academia Nacional de
Derecho y Ciencias Sociales de Buenos Aires, Anales, Segunda Época,
Año XLI, N° 34, 1996, pág. 155 y doctrina allí citada).

ORDINARIO.
Uzal - Míguez.

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. CARACTERES. EXTINCION. 19.5.15.
De la autonomía y el carácter personal del vínculo se sigue que el

contrato parasocial se extingue para la parte que pierde su
situación o estado de socio y quien adquiere de un socio la
participación social no lo sustituye, sin embargo, como parte del
contrato parasocial. Es que la participación en tales pactos no se
transmite con las acciones porque ellos generan relaciones que
conciernen exclusivamente a los individuos -socios o accionistas-
pero no vinculan a las participaciones, cuotas o acciones ni, a la
posición de socio que de ellas deriva. Por ende, la personalización
de las relaciones entre las partes de estos contratos da la razón
de su intransmisibilidad mediante una cesión que acompañe a la
transmisión de la participación social y ello se ha entendido
aplicable, incluso, en caso de sucesión a título universal (véase:
Anaya, "La sindicación de acciones", Academia Nacional de Derecho
y Ciencias Sociales de Buenos Aires, Anales, Segunda Época, Año
XLI, N° 34, 1996, pág. 156). Los pactos parasociales no tienen
ninguna eficacia frente a terceros o respecto de la sociedad; sólo
vinculan a los socios que los han suscripto, con exclusión de los
sucesivos adquirentes de las acciones, de los suscriptores de
nuevas emisiones y de los herederos (véase: Galgano F., "Diritto
Civile e Comerciale", Vol III, T, T° 2, Padua 1980, pág. 74).

ORDINARIO.
Uzal - Míguez.
63

ACCIONES. CONTRATOS PARASOCIALES. EXTINCION. PRETENSION DE
INDEMNIZACION. IMPROCEDENCIA. AUSENCIA DE CALIDAD DE SOCIO.
19.5.15.
Cuando, como en el caso, el actor reconoció que, luego de producida

la venta de la mayoría del paquete accionario de la empresa a un
tercero, efectuada por el resto de los socios, también transfirió
sus acciones -de la empresa familiar- al mismo tercero, con lo
cual, en ese momento perdió su calidad de socio de la firma, se
extinguió para él el contrato parasocial que lo vinculaba con los
demás socios que lo habían suscripto. En el marco descripto, es
claro que la finalidad del contrato de marras consistía en limitar
el derecho a la disponibilidad de las participaciones sociales de
una sociedad cerrada para mantener las acciones en el seno del
grupo de la familia, restringiendo el acceso a la sociedad de
terceros ajenos a ésta para que la conducción de la empresa se
mantuviera dentro de ese ámbito y así evitar injerencias no
queridas. Es evidente pues, que el propósito perseguido fue
resguardar el interés del grupo conductor en cabeza de cuyos
integrantes se reconocía la opción y el derecho a exigir una multa,
más que resguardar el derecho individual de cada socio. Así,
aparece claro en la línea indicada, que todas las tenencias del
grupo familiar se transfirieron dentro del marco de consenso que
inspiró el propósito del acuerdo parasocietario suscripto entre los
socios originales y que, el actor, tuvo conocimiento de todo ello,
sin que se haya acreditado, en modo alguno, que éste hubiera
querido ejercer su ahora pretendido derecho de preferencia, total o
parcialmente, antes de perder su calidad de socio. En este
contexto, cuando la mayoría de los socios, entre ellos, los
suscriptores sobrevivientes del convenio parasocial –con excepción
del actor-, decidieron vender las acciones de la sociedad a un
tercero, ante la falta de oposición de este último, es claro que
aquél pacto quedó resuelto por extinción del fin perseguido en él
pues, se reitera, su objeto consistía en limitar el acceso a la
sociedad de terceros ajenos a la familia para que la conducción de
la empresa se mantuviera en ese ámbito familiar. Máxime que,
posteriormente y casi de seguido, se reitera, el actor perdió su
calidad de socio al transferir su propia participación accionaria.
Por lo que pretender indemnización por la venta del total del
paquete accionario, resulta improcedente ante su calidad de ex
accionista.

ORDINARIO.
Uzal - Míguez.
64
PRESENTADA EN CONCURSO. CREDITO INADMISIBLE. 26.3.
1 - Corresponde declarar la nulidad de la subasta extrajudicial del

paquete accionario entregado por los actores en garantía prendaria
de una deuda contraída por la sociedad con el demandado. Ello así,
toda vez que la sociedad se presentó en concurso preventivo, y el
crédito del demandado fue declarado inadmisible en dicho proceso.
En ese contexto, el demandado, sin haber citado o intimado a los
demandados procedió a la subasta extrajudicial de las acciones
prendadas. Ahora bien, no podía el demandado proceder a subastar el
objeto dado en garantía de un crédito cuya legitimidad se
encontraba en discusión. Es que, declarado inadmisible su crédito
en el concurso, debía agotar su recurso de revisión a fin de
obtener un pronunciamiento favorable. Al haber adquirido el
carácter de cosa juzgada la declaración de inadmisibilidad no es
dable advertir cuál habría sido, en tal situación, la causa de la
obligación asumida por la S.A. y, en consecuencia, tampoco la de la
garantía otorgada por los accionantes (conf. CCIV: 499 y concs.),
pues, el CCIV: 525 determina que la extinción de la obligación
principal implica la extinción de la obligación accesoria (conc.
CCIV: 3226).
2 - El argumento que ensaya el demandado en el sentido que su
desistimiento del recurso de revisión habría estado motivado por la
subasta de las acciones y la consiguiente satisfacción de su
acreencia en el ínterin, resulta inconducente pues entraña un
evidente error lógico. Hasta tanto no se hubiese allanado la
legitimidad de su crédito, no podía él ejecutar la prenda. Aquel
paso previo era un prius lógico para poder efectivizar la garantía.
El camino inverso que transitó el demandado importó un obrar contra
derecho.
PEREIRA, MARCELO C/ KLEIN, ENRIQUE S/ ORDINARIO.
65

Transmisibilidad Acciones

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Poder Judicial de la Nación

Año del Bicentenario de la Declaración de la Independencia Nacional

Cítese: SACNCOM Año 16 / N° de Sumario

Esta es una publicación oficial preparada por la Prosecretaría de

ÍNDICE POR MATERIA……………………………………………………………páginas I a IX

Indice por materia

2. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TENENCIA. CARACTER DE

3. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. ACCIONISTAS. PROGRAMA DE

4. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. PROGRAMAS DE PROPIEDAD

5. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TITULOS COOPERATIVOS DE

6. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. BARRIO CERRADO.

7. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. GENERALIDADES. PAQUETE

8. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. PROGRAMA DE PROPIEDAD

9. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. PROGRAMA DE PROPIEDAD

10. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. COMPRA CON

11. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. COMPRA CON

12. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. CONSTITUCION DE

13. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. ANOTACION DE LITIS EN

14. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSFERENCIA.

15. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. GENERALIDADES.

16. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. GENERALIDADES.

17. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. FORMA DE LOS TITULOS.

18. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. FORMA DE LOS TITULOS.

19. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

20. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

21. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

22. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

23. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

24. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

25. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

26. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

27. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

29. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

30. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

31. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

32. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

33. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

34. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

35. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

36. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

37. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

38. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

39. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

40. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

41. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

42. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

43. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

44. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

45. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

46. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBLIDAD (ART.

47. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBLIDAD (ART.

48. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBLIDAD (ART.

49. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBLIDAD (ART.

50. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

51. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

52. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

54. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBLIDAD (ART.

55. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBLIDAD (ART.

56. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

57. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

58. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

59. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD (ART.

60. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD.