Actividad 4 – Módulo 2

Organizador de Información

Dada la siguiente situación:

Roberto Carlos y Julio Iglesias, deciden realizar una sociedad comercial, teniendo en cuenta
sus características personales, tanto desde el punto de vista humano, como desde el punto
de vista profesional, lo que se llama una elección verdaderamente intuito personae.
Para ello buscan un tipo societario que tenga en cuenta estrictamente las características
personales.
Luego de un tiempo perciben que no han tenido en cuenta la limitación de la
responsabilidad, que es un punto muy importante en la actividad que pretenden realizar y
que existe la posibilidad de que se realice una gran expansión de la sociedad, por lo que
transforman el tipo societario original en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Cabe aclarar que Roberto Carlos, administrador de la sociedad original, tuvo que
convencer detenidamente a Julio Iglesias sobre el asunto para que asintiera, ya que estaba
muy conforme con los beneficios que el tipo adoptado brindaba, en cuanto a la
responsabilidad frente a terceros, pero como el futuro parecía promisorio, para la
expansión de la sociedad, fue este punto lo que lo inclinó a adoptar la forma de una SRL. A
decir verdad, la postura de Julio Iglesias se basaba en el hecho que atento el aporte
original de los socios consistía, para Roberto Carlos en sumas de dinero y para Julio Iglesias
en obligaciones de dar; había otras opciones a tener en cuenta.

Finalmente, los socios acordaron la transformación a una Sociedad de Responsabilidad

Limitada.
Afortunadamente la nueva sociedad resultó muy exitosa, habiendo llegado al límite de
concurrencia de sus socios, la administración era llevada por los dos socios originales,
quienes hasta el momento no habían tenido problemas de ninguna índole. Por el contrario,
gozaban del reconocimiento de todos los socios por sus capacidades en la administración.
Pero luego de perfeccionada la salida de uno de los restantes socios a través de una cesión
de participaciones debidamente notificada, comenzaron los problemas. En efecto, el nuevo
socio, el Sr. Mariano Franco, resultó ser una persona altamente conflictiva y problemática,
realizando siempre acotaciones negativas y de permanente disconformidad.
Es en ese momento cuando los socios originales, Julio Iglesias y Roberto Carlos, lamentan
no haber prohibido la cesión de participaciones y así haber evitado la incorporación a la
sociedad de una persona tan conflictiva.
El conflicto entre el socio Mariano Franco y los restantes socios ha tomado tal magnitud
que se pone a consideración de los socios la implementación del sistema de consultas por
escrito, lo que finalmente se descarta por distintos motivos.
1. Con esta información debes completar la tabla que se presenta a continuación logrando
así identificar los conceptos fundamentales tratando de ejemplificar cada situación. Para
hacerlo puedes ayudarte del libro dispuesto como bibliografía obligatoria, así como de
cualquier otro material del que dispongas para la consulta. Sólo recuerda que debes
colocar la fuente de donde extrajiste esa información.
Debes completar la tabla que está a continuación con las sentencias que abajo te
propongo:
El art. 152 LS establece como principio general que las cuotas son libremente
transmisibles, salvo que se pacte lo contrario, que nunca puede prohibirlo, sólo limitarlo.
Las cláusulas limitativas deberán incorporarse al contrato social y deben establecer los
procedimientos requeridos para la conformidad o el ejercicio de compra por parte de los
socios restantes. (art. 153 LS).
Afortunadamente la nueva sociedad resultó muy exitosa, habiendo llegado al límite de
concurrencia de sus socios.
la postura de Julio Iglesias se basaba en el hecho que atento el aporte original de los socios
consistía, para Roberto Carlos en sumas de dinero y para Julio Iglesias en obligaciones de
dar; había otras opciones a tener en cuenta.
El límite máximo que se puede establecer es hasta 50 socios.
Es en ese momento cuando los socios originales, Julio Iglesias y Roberto Carlos, lamentan
no haber prohibido la cesión de participaciones y así haber evitado la incorporación a la
sociedad de una persona tan conflictiva.
Los gerentes pueden ser socios o terceros y su organización puede ser individual o plural.
En este caso, pueden determinarse en el contrato las funciones que le competen a cada
uno, o que pueden actuar de manera indistinta (en caso de silencio, se aplica esta última
solución). En cuanto a su designación, puede ser realizada en el mismo contrato de
constitución o en acta social separada, siempre inscripto en el Registro Público. La
designación posterior requiere la mayoría del art. 160 LS (mayoría de capital presente),
excepto que en el contrato se estipule una solución diferente.
Los socios comanditarios, al no aportar dinero en efectivo, sólo aportarán obligaciones de
dar (art 35 LS), no dinerarias, excluyendo de esta manera prestaciones de industria o
trabajo personal. En cuanto a la valuación de estos aportes, se indicarán en el contrato
constitutivo los antecedentes que la justifiquen, salvo que se decida realizar el
procedimiento de valuación judicial del art. 51 LS. Por otra parte, los socios comanditados
podrán realizar cualquier tipo de aporte.
La administración era llevada por los dos socios originales, quienes hasta el momento no
habían tenido problemas de ninguna índole. Por el contrario, gozaban del reconocimiento
de todos los socios por sus capacidades en la administración.

3) Modelo a completar

Concepto Definición Identificar situación en el

Cesión Cuotas Sociales
El art. 152 LS establece
como principio general que
las cuotas son libremente
transmisibles, salvo que se
pacte lo contrario, que
nunca puede prohibirlo,
sólo limitarlo. Las cláusulas
limitativas deberán
incorporarse al contrato
social y deben establecer
los procedimientos
caso práctico
Es en ese momento cuando
los socios originales, Julio
Iglesias y Roberto Carlos,
lamentan no haber
prohibido la cesión de
participaciones y así haber
evitado la incorporación a
la sociedad de una persona
tan conflictiva.
 requeridos para la
conformidad o el ejercicio
de compra por parte de los
socios restantes. (art. 153
LS).
Órganos de Administración Los gerentes pueden ser La administración era
socios o terceros y su llevada por los dos socios
organización puede ser originales, quienes hasta el
individual o plural. En este momento no habían tenido
caso, pueden determinarse problemas de ninguna
en el contrato las funciones índole. Por el contrario,
que le competen a cada gozaban del
uno, o que pueden actuar reconocimiento de todos
de manera indistinta (en los socios por sus
caso de silencio, se aplica capacidades en la
esta última solución). En administración.
cuanto a su designación,
puede ser realizada en el
mismo contrato de
constitución o en acta
social separada, siempre
inscripto en el Registro
Público. La designación
posterior requiere la
mayoría del art. 160 LS
(mayoría de capital
presente), excepto que en
el contrato se estipule una
solución diferente.
Sociedad En comandita Los socios comanditarios, al la postura de Julio Iglesias
simple no aportar dinero en se basaba en el hecho que
efectivo, sólo aportarán atento el aporte original de
obligaciones de dar (art 35 los socios consistía, para
LS), no dinerarias, Roberto Carlos en sumas de
excluyendo de esta manera dinero y para Julio Iglesias
prestaciones de industria o en obligaciones de dar;
trabajo personal. En había otras opciones a
cuanto a la valuación de tener en cuenta.
 estos aportes, se indicarán
en el contrato constitutivo
los antecedentes que la
justifiquen, salvo que se
decida realizar el
procedimiento de valuación
judicial del art. 51 LS. Por
otra parte, los socios
comanditados podrán
realizar cualquier tipo de
aporte.
Límite establecido de El límite máximo que se Afortunadamente la nueva
incorporación de socios puede establecer es hasta sociedad resultó muy
50 socios. exitosa, habiendo llegado
al límite de concurrencia de
sus socios.