BAJAtALIFORNIA

GOBIERNO DEL ESTADO

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA

PARTE "ADMINISTRADORA DE LA VIA CORTA TIJUANA-TECATE",
A QUIEN PARA· EFECTOS DE ESTE DOCUMENTO SE
DENOMINARÁ "ADMICARGA" REPRESENTADA POR SU
DIRECTOR GENERAL, EL C. JUAN RIVERA MEDELLlN; POR OTRA
PARTE TRANSPORTES VALERIOS S. DE R.L. DE C.V.
REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL EL SEÑOR JUAN
CARLOS VALERIO DAGNINO, A QUIEN PARA EFECTOS DE ESTE
CONTRATO SE DENOMINARA "LA EMPRESA", Y POR UNA
TERCERA PARTE JUAN ANDRÉS VALERIO ZAMBRANO, EN LO
PERSONAL A QUIEN SE LE DENOMINARA EL PARTICULAR,
MISMO INSTRUMENTO QUE SE SUJETA A LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
\\\
D E C LAR A C ION E S:

l. "ADMICARGA" DECLARA QUE:

a) Que el Gobierno del Estado de Baja California, mediante título de

asignación de fecha primero de abril de dos mil, publicado en el
Diario Oficial de la Federación el día diecinueve de diciembre de
ese mismo año, recibió del Gobierno Federal, a través de la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes, la asignación de la
vía de comunicación ferroviaria denominada Vía Corta Tijuana-
Tecate, para su operación, explotación y mantenimiento por un
periodo de cincuenta años prorrogables, a partir del primero de
abril del año dos mil, siendo que mediante dicho título se
entregaron al Gobierno Estatal los bienes correspondientes a la
mencionada Vía de Comunicación.

b) Que el Gobierno del Estado de Baja California, mediante título de

asignación de fecha treinta y uno de octubre de dos mil dos,
publicado en el Diario Oficial de la Federación el día veintitrés de
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GOBIERNO DEL ESTADO

enero de dos mil dos, recibió del Gobierno Federal, a través de la

Secretaría de Comunicaciones y Transportes, el titulo de
asignación para la prestación del servicio público de transporte
ferroviario de pasajeros en la Vía Corta Tijuana-Tecate.

e) Que el Gobierno del Estado creó a su vez, el organismo

denominado Administradora de la Vía Corta Tijuana-Tecate, como
una entidad de la administración pública del Estado de Baja
California, con personalidad jurídica y patrimonio propios, de
conformidad con lo dispuesto por el artículo 1°. del acuerdo que
crea al mencionado Organismo, publicado en el periódico oficial
del Estado de Baja California el día primero de septiembre del año
dos mil. Dicho decreto ha sido modificado de conformidad con los
siguientes instrumentos:

.c.1.- Decreto de fecha 28 de mayo del 2003, publicado en el

Periódico Oficial del Estado en fecha 13 de junio del 2003; y.

c.2.- Decreto de fecha 21 de noviembre del 2005, publicado en el

Periódico Oficial del Estado en fecha 6 de enero del 2006.

d) Que en los términos del artículo 3 del Decreto de creación, se

establecen las atribuciones que corresponden a "ADMICARGA",
dentro de las que se establecen, entre otras, las siguientes: 1.-
Conducir la buena administración del Organismo, considerando las
atribuciones que le sean conferidas por el Poder Ejecutivo del
Estado de Baja California, derivadas de los Títulos de Asignación
que le sean otorgados a esta Entidad Federativa; 11.- Planear,
organizar, dirigir y evaluar los programas de operación, explotación
y mantenimiento de la Vía General de Comunicación ferroviaria
denominada Vía Corta Tijuana-Tecate, así como promover,
desarrollar y llevar a cabo la operación de proyectos de
infraestructura para la presentación del servicio público de
transporte concesionado, tanto de carga como de pasajeros, así
como de los demás proyectos que en virtud de su función lo sean
asignados; 111.- Ejercer el presupuesto de Operación que le sea
BAJA~iIFIORiiiiA
GOBIERNO DEL ESTADO

autorizado por la Junta de Gobierno del Organismo dando cabal

cumplimiento a la normativa aplicable; IV.- Realizar los estudios ~~~r¡
directa y proyecto técnicos necesarios para le logro de su obíeto.«
y, VIII.- Las demás que de conformidad con la legislación vigente
aplicable le confiere la Junta de Gobierno.

e) Que el Licenciado Juan Rivera Medellín, fue nombrado Director

General por el Gobernador Constitucional del Estado de Baja
California, con efectos a partir del uno de noviembre del 2013.
Asimismo, que la Junta de Gobierno de "ADMICARGA" le confirió
un poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración
y actos de dominio, el cual fue protocolizado ante la fe del Notario
Público número 1 de Tecate, Baja California, según consta en
escritura pública 27,937, del volumen 474, de fecha 5 de
noviembre de 2013. Por lo que, el Director General, se encuentra
plenamente facultado para representar al organismo en este
instrumento.

f) Que su Director General, de conformidad con lo que establece el

acuerdo citado en el inciso d) anterior, tiene a su cargo entre otras
facultades las de administrar los recursos del organismo, y
representarlo legalmente ante terceros y ante toda clase de
autoridades civiles, administrativas y judiciales en los términos del
mandato que para tal efecto le fue otorgado por la Junta de
Gobierno.

g) Que dentro de los bienes que fueron materia de las asignaciones

por parte del Gobierno Federal, a la que se hizo referencia en el
inciso a) anterior, se encuentra la vía de ferrocarril denominada VIA
CORTA TIJUANA-TECATE, así como los bienes inmuebles que
corresponden al derecho de vía de la VIA CORTA TIJUANA-
TECATE, mismos que fueron identificados en los Anexos del Titulo
de Asignación referido en el inciso a) anterior, específicamente
dentro de los Planos del Derecho de Vía, integrados por un total de
55 Planos numerados del 01/55 al 55/55.
BAJ~ R
GOBIERNO DEL ESTADO

h) Que "LA EMPRESA" ha planteado a este Organismo la necesidad

que tiene de seguir operando el servicio de transportación terrestre
de mercancías a la que está dedicado y que se relaciona con el
servicio público a cargo de "ADMICARGA", por lo que ha solicitado
la renta a titulo oneroso de una fracción del Derecho de Vía, de la
VIA CORTA TIJUANA- TECATE, con superficie de 8,400 Metros
cuadrados y que se localiza a la altura del PKUB 21+756 al PKUB
21+956, que se identifica en el plano ANEXO 1 de este documento.

i) Que en cumplimiento a las disposiciones que rigen en materia de

bienes nacionales, mediante oficio ADMI.-164/2014, de fecha 15
de agosto de 2014, el Director General de ADMICARGA solicitó la
autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes
(SCT), para celebrar el presente contrato de arrendamiento,
respecto de la fracción de terreno que se identifica en el plano
ANEXO 1.

j) Que mediante oficio 4.3.2-025/2015, de fecha 16 de enero de 2015,

firmado por el Director de Regulación Ferroviaria, en ausencia del
Director General Adjunto de Regulación Técnica Ferroviaria de la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes, se dio respuesta a la
solicitud hecha por ADMICARGA a que se refiere el inciso anterior,
en los siguientes términos: "Se AUTORIZA el otorgamiento en
arrendamiento a la empresa Transportes Valerios, S. de R.L. de
C. V, la fracción del derecho de vía ubicado entre el kilometro UB-
21+ 756 al UB--21+956, con una superficie de 8,400 metros
cuadrados .... Por su parte, se hace saber a su representada que
una vez formalizando el contrato de arrendamiento
correspondiente, deberá entregar copia del mismo a esta
Secretaria en un plazo máximo de 10 días hábiles, posteriores a su
suscripción".

k) Que señala como domicilio legal para los efectos de este contrato,
el ubicado en boulevard Defensores de Baja California no. 53,
colonia La Viñita, Zona Centro, Tecate, B.C.
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11.-"LA EMPRESA", DECLARA:

a).- Que "LA EMPRESA" es una empresa constituida al amparo de las

leyes mexicanas, la cual se constituyó mediante escritura pública
número 20048, del volumen 528, de fecha 13 de enero de 2006, pasada
ante la fe del Notario Público 10 de la Ciudad de Tijuana B.C. Lic. Rafael
Méndez Sepúlveda, misma que quedó inscrita ante el Registro Público ,
de la Propiedad y de Comercio de Tijuana, B.C. bajo partida 5540000,
sección comercio, de fecha 5 de julio de 2007.

b) Que "LA EMPRESA" tiene por objeto de la sociedad: El

establecimiento y la explotación del Servicio Público de Autotransporte
de Carga y Especializado, en las rutas o tramos de jurisdicción federal o
de jurisdicción local, autorizados mediante las concesiones o permisos
que para el efecto le otorgue a la Sociedad, la Secretaria de
Comunicaciones y Transportes y/o el Gobierno Local correspondiente, o
mediante las concesiones que la Sociedad reciba en transferencia, o en
virtud de las concesiones o permisos que en el goce le aporten sus
propios socios y que autoricen las autoridades competentes .

e) Que mediante escritura pública 174459, volumen 1848, de fecha 10

de septiembre de 2008, pasada ante la fe del Licenciado Gabriel
Moreno Mafud, Notario Público Número 2 de la Ciudad de Tijuana B. C.
se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de socios de
"LA EMPRESA" en la cual renuncia al cargo de Gerente General de "LA
EMPRESA" el Señor JUAN ANDRÉS VALERIO ZAMBRANO y
quedando en su lugar como nuevo Gerente General de "LA EMPRESA"
el Señor JUAN CARLOS VALERIO DAGNINO, a quien se confirió un
poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y actos
de dominio. Declarando el Gerente General, que dichas facultades las
conserva a la fecha íntegramente.

d).- Que en virtud de la actividad comercial a la que está dedicado, le

resulta necesario operar su negociación en forma muy próxima a las
instalaciones de la Vía Corta Tijuana- Tecate, por lo que ha solicitado de
ADMICARGA la renta de una fracción de terreno, la cual se identifica en
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el plano Anexo 1 de este documento y que con el uso que pretende dar
a la superficie de terreno no se pone en riesgo la seguridad de la
infraestructura y bienes de ADMICARGA, ya que la superficie de terreno
exclusivamente se utilizará como carga y descarga de mercancías de
transportación terrestre.

e).- Que cuenta con los permisos necesarios para la operación del
servicio de autotransporte y con personal con las licencias de conducir
válidas y vigentes, así mismo se obliga a respetar todas las
normatividades y reglamentación que sea aplicable para el acceso o
cruce, ascenso o descenso de pasajeros que haga dentro de la
superficie materia de este convenio.

f).- Que tiene su domicilio en calle carretera vieja Tecate Km 14/5 Col.
los venados en esta Ciudad de Tijuana Baja California, mismo que
señala para todos los efectos legales a que haya lugar.

h).- Que se encuentra debidamente inscrito en el registro federal de

contribuyentes con clave número TVA-060123-E75, manifestando bajo
protesta de decir verdad, estar al corriente de las obligaciones fiscales a
su cargo.

i).- Que conoce los títulos de asignación que el Gobierno Federal otorgó
al Gobierno del Estado de Baja California, para la operación y
explotación de la Vía General de Comunicación Ferroviaria VíA CORTA
TIJUANA- TECATE, así como para la prestación de servicio público de
transporte de carga de pasajeros y la prestación de servicios auxiliares,
así mismo, declara saber que en virtud de dichos documentos se
entrego al Gobierno del Estado de Baja California tanto la Vía Corta
Tijuana- Tecate, como las superficies correspondientes al derecho de
vía.

111.-Declaran ADMICARGA y EL PARTICULAR, lo siguiente:

a).- Que en fecha 22 de agosto de 2014, se celebró un convenio entre

"ADMICARGA" y "EL PARTICULAR" para el uso provisional de la
fracción del derecho de vía ubicado entre el kilometro UB-21 +756 al UB-
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21+956, con una superficie de 8,400 metros cuadrados, mismo

documento que estaba condicionado a que ADMICARGA obtuviera la
anuencia o autorización de la SCT para el otorgamiento de un contrato -===:::lf~P
definitivo de arrendamiento de dicha superficie.

b).- Que mediante oficio ADMI310/2014, ADMICARGA solicitó a la SCT

el otorgamiento de autorización para celebrar el contrato de
arrendamiento definitivo a EL PARTICULAR, siendo que en respuesta la
SCT determinó que la mencionada contratación se realizara con "LA
EMPRESA" motivo por el cual en este contrato de arrendamiento "EL
PARTICULAR" firma de conformidad y manifiesta no tener inconveniente
alguno, en dar por terminado el contrato provisional que se le había
otorgado y consentir que a partir de este documento el arrendamiento se
otorgue a LA EMPRESA de la cual es socio.

c).- Que tienen pleno conocimiento que el presente contrato es de

arrendamiento para el uso del predio descrito en el anexo 1, toda vez
que la SCT, ya ha autorizado y aprobado el uso y arrendamiento que
quedó establecido en la declaración I inciso j) de este documento.

Conforme a lo anterior "ADMICARGA", y "LA EMPRESA", han decidido

establecer sus compromisos con arreglo a las siguientes:

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA.- OBJETO: "ADMICARGA", en virtud de la calidad que tiene

como asignataria de la VíA CORTA TIJUANA- TECATE, concede
contrato de arrendamiento a "LA EMPRESA" para que ésta haga uso
para los fines expuestos en las declaraciones de este documento, de
una fracción del derecho de vía con superficie de 8,400 Metros
cuadrados que se identifica en el plano agregado a este documento \
como Anexo 1 . Lo anterior, condicionado a que "LA EMPRESA" lo
utilice exclusivamente en la realización de las actividades de
autotransporte terrestre de mercancías o fletes que lleva a cabo, y que
se relacionan directamente con el servicio de transportación ferroviaria a
cargo de "ADMICARGA", de tal manera que los usuarios del servicio
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GOBIERNO DEL ESTADO

público ferroviario asignado a ADMICARGA, cuenten con una opción de

transporte terrestre de sus mercancías, hasta su domicilio.
Con este documento ADMICARGA pretende asegurar que haya
mejores alternativas en la prestación del servicio de carga, de tal
manera que sus usuarios cuenten con una opción de transportación
terrestre de mercancías, para llevar el cargamento hasta a su destino.

SEGUNDA.- VIGENCIA. El presente contrato inicia su vigencia a partir

del día 1 de abril de 2015, fecha a partir de la cual empezarán a correr
el pago de la renta a que se hace mención en la siguiente clausula, y
estará vigente por un periodo de un año, en el entendido de que este
contrato podrá ser prorrogado por acuerdo de ambas partes.

TERCERA.- LA EMPRESA se obliga a pagar mensualmente a

ADMICARGA, una renta por la cantidad de $25,000.00 Pesos M.N. (son
veinticinco mil pesos 00/100 Moneda Nacional), como contraprestación
por el contrato de arrendamiento para el uso de la fracción de terreno
descrita en el plano ANEXO 1 de este documento, y dicho pago lo
realizará en forma mensual durante el tiempo en que este vigente el
presente contrato, en términos de lo establecido en la cláusula
SEGUNDA que antecede. Este pago deberá realizarlo LA EMPRESA
por mes adelantado, debiendo realizar cada pago dentro de los primeros
cinco días de cada mes, precisamente en las oficinas de ADMICARGA
ubicadas en la Avenida Ferrocarril numero 1, colonia Libertad Parte
Baja, en Tijuana, B.C.
Lo anterior en el entendido de que el pago se generará a partir del día
24 de abril de 2015, y así sucesivamente por cada mes que dure el
presente contrato, por lo que el primer pago deberá realizarlo LA
EMPRESA antes del día 5 de abril de 2015.

En el evento de que LA EMPRESA no realice el pago oportunamente y

en los plazos indicados, se causarán intereses por su mora, a razón del
2 % (dos por ciento) mensual, y se computará desde el día en que debió
realizarse el pago hasta el día en que efectivamente se realice el pago.

CUARTA.- En este acto LA EMPRESA entra a ocupar la fracción de

terreno materia de este contrato, con el consentimiento de EL
BAJ"
GOBIERNO
IFOIIINIA
DEL ESTADO

PARTICULAR, quien a partir de este instrumento deja de ocupar a título

personal el inmueble, pues quien funge como arrendataria es LA
EMPRESA.

QUINTA.- OBLIGACIONES DE "LA EMPRESA"

a).- NORMATIVIDAD: Para el debido cumplimiento de este contrato,

"LA EMPRESA" se obliga a cumplir con todos los requisitos que le
imponen las normas oficiales mexicanas y las disposiciones legales,
reglamentarias y administrativas, vigentes en la materia y las que" sean
expedidas o modificadas durante la vigencia del presente contrato para
el uso de la fracción de terreno identificada en el Anexo 1,

b).- AUTORIZACIONES Y PERMISOS.- "LA EMPRESA" se obliga en

forma previo al ejercicio de los derechos derivados del presente
contrato, a obtener todos los permisos y licencias de conformidad con
las normas y reglamentos aplicables. Ya que el presente contrato no
abarca las autorizaciones que le correspondan al Ayuntamiento de
Tijuana, Autoridades Estatales o Federales o cualesquier otra autoridad,
en relación con las actividades que realice sobre la fracción de terreno
materia de este contrato.

e).- Es obligación de "LA EMPRESA" tener y mantener vigentes sus

autorizaciones para prestar el servicio de autotransporte (fletes), así
como las licencias del personal que los conduzca, ya que el presente
contrato es ajeno a dichas autorizaciones, por lo que será
responsabilidad de LA EMPRESA cualquier incumplimiento de no contar
con dichas autorizaciones.

d).- LA EMPRESA será responsable por cualquier siniestro, accidente,

daño o perjuicio que cause a terceros, o a ADMICARGA, en virtud del
ejercicio de uso que haga sobre la fracción de terreno materia de este
convenio. Lo anterior sin detrimento de que "LA EMPRESA" se obliga en
todo tiempo a reparar de inmediato y a su costa la estructura,
infraestructura, equipo y carga de la Vía Corta y a bienes de terceros
BAJA~LiF~oRiiiiA
GOBIERNO DEL ESTADO

que sufran daños por cualquier evento, durante la vigencia de este

contrato.

e).- "LA EMPRESA" deberá entregar a "ADMICARGA" las medidas de

protección, de seguridad y contra contingencias aplicables en el transito
y paso que se conviene en este documento.

f).- SEÑALIZACIONES: "LA EMPRESA" se obliga a instalar y a

mantener los señalamientos de identificación de tránsito y paso
vehículos, previa la obtención de los permisos que correspondan, de
conformidad con las disposiciones y autorizaciones que emita el
Ayuntamiento de Tijuana o autoridades correspondientes.

g).- PROTECCiÓN: "LA EMPRESA" se obliga a tomar todas las

previsiones que sean necesarias para evitar riesgos o daños, tanto a
ADMICARGA como a cualquier otro tercero.

h).- LA EMPRESA se obliga a no llevar a cabo ninguna obra ni

edificación sobre la superficie de terreno materia de este convenio.

¡).- "LA EMPRESA" se obliga a notificar a "ADMICARGA" sobre cualquier

irregularidad encontrada y presentar las alternativas de solución que
proponga para ser aplicadas en su debida oportunidad.

SEXTA.- INCUMPLlMIENTO.- Para el caso de incumplimiento de

cualquiera de las obligaciones del presente instrumento legal por parte
de "LA EMPRESA", "ADMICARGA" suspenderá este contrato de
arrendamiento hasta que se dé cumplimiento a las obligaciones que
originaron esta suspensión; o bien a su elección ADMICARGA
procederá a la rescisión administrativa y "LA EMPRESA" estará obligada
a abstenerse de seguir utilizando la superficie de terreno materia de este
documento, y "ADMICARGA" podrá realizar las maniobras, obras y
acciones materiales necesarias para proteger la superficie de terreno
materia de este instrumento.
BAJAtAL A
GOBIERNO DEL ESTADO

SEPTIMA. ADMICARGA será ajena a cualquier responsabilidad de tipo

civil, penal, administrativa, laboral, fiscal, o de cualquier otra índole
respecto de las actividades o acciones que LA EMPRESA lleve a cab
sobre la fracción de terreno materia de este documento, por lo que
desde ahora LA EMPRESA se obliga a responder por cualquier
reclamación que cualquier tercero haga por cualquier causa en su
contra, o en contra de ADMICARGA y que se vincule con las acciones o
servicios que la empresa haga sobre la fracción de terreno en que se le
autoriza el transito.

OCTAVA.- RESCISiÓN ADMINISTRATIVA.- Será causa de rescisión

del presente Convenio:

a) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de "LA

EMPRESA".
b) La cesión de derechos que LA EMPRESA pretenda hacer
respecto de este convenio a un tercero sin contar con la previa
autorización de "ADMICARGA".
c) La falta de obtención y vigencia de los permisos y autorizaciones
que LA EMPRESA Y sus conductores requieran tanto para operar
el servicio de autotransporte (fletes), así como los relativos al
tránsito y paso, ascenso y descenso de mercancías en la
superficie materia de este convenio, así como para cualquier
acciones relacionada con el cumplimiento de este convenio.
d) El que LA EMPRESA haga cualquier tipo de obra o edificación
sobre la fracción de terreno materia de este convenio, que no esté .
previamente autorizada y por escrito por ADMICARGA.

NOVENA.- INTERPRETACIÓN.- Las partes convienen que en todo lo

no previsto en el presente convenio se estará a las disposiciones de
derecho público que por su naturaleza sean aplicables y los principios
rectores del derecho público que por su naturaleza sean aplicables y los
principios rectores del derecho administrativo del Estado de Baja
California.
BAJAtALIFORNIA .
GOBIERNO DEL ESTADO

DECIMA.- TRIBUNALES COMPETENTES: En la solución de

controversias las partes convienen en sujetarse a la jurisdicción de los
Tribunales competentes de la partid judicial de Tijuana Baja California,
renunciando desde luego a la jurisdicción que pudieran acceder por
motivo de domicilio presente o futuro.

Leído que fue por las partes el presente instrumento, sabedores del
alcance legal de todas y cada una de las cláusulas que contiene,
manifestando que en la celebración del mismo no ha existido error, dolo,
mala fe o violencia, lo firman en tres ejemplares ante la presencia de
testigos en la ciudad de Tecate Baja California a 24 de marzo de 2015:

POR EL PARTICU
~

TESTI~

~~--~~-r~~=-- C.P. DORA YOCUPICIO MOROYOQUI.