Quienes suscriben, , JOSE ALBERTO VILLAZANA, CARMEN LEXANDRA

YAJURE GALINDEZ, , , , venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y

titulares de las cedulas de identidad Números: V- , V- 4.557.350, V-12, V-, V--,
V-, respectivamente, actuando en nombre propio, por medio del presente
documento DECLARAMOS: que hemos convenido constituir como en efecto lo
hacemos, una EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL (EPS) que se regirá por la
presente Acta Constitutiva, que ha sido redactada para que a su vez sirva de
estatutos sociales de la compañía, todo ello a tenor de las clausulas siguientes:
===================
CAPÍTULO I.
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.
PRIMERA: La denominación de la Compañía será: “NOMBRE DE LA EPS”.
SEGUNDA: Tendrá su domicilio en Municipio San Diego del Estado Carabobo; sin
perjuicio de que establezca sucursales y agencias en cualquier lugar de la
República Bolivariana de Venezuela o del Exterior, por la sola decisión de la Junta
Directiva. TERCERA: La EPS tendrá como objeto: COMERCIALIZACION DE
PRODUCTOS DE CONSUMO MASIVO, TRANSFORMACION DE PRODUCTOS
AGROPECUARIOS EN ALIMENTOS, EMPAQUETADOS DE PRODUCTOS DE
ALIMENTOS TRANSFORMADOS; TALES COMO HARINA DE MAIZ
PRECOCIDA, ARROZ, AZUCAR, GRANOS DE TODO TIPO, LECHE EN POLVO,
todas estas sin menoscabo de las leyes y ordenanzas que rijan la materia y que
no estén contrarias a su Objeto. CUARTA: La Compañía tendrá una duración de
cincuenta (50) años, a partir de la fecha de inscripción, registro y publicación del
acta constitutiva.

CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.
QUINTA: La compañía tendrá un capital de DOCIENTOS MILLONES DE
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs 200.000.000,00), representado en
CIEN (100) acciones nominativas, indivisibles y no convertibles al portador, por
tal motivo no se emitirán los títulos respectivos, sino que se harán constar en el
libro de accionistas. Cada acción tendrá un valor de UN MILLON BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs.1.000.000, 00). El capital Social ha sido suscrito y
pagado de la siguiente manera: el Socio , ya identificado, ha suscrito la cantidad
de DIEZ (30) acciones y ha pagado la cantidad de TREINTA MILLONES CERO
CÉNTIMOS (Bs. 30.000.000,00), : el Socio , ya identificado, ha suscrito la
cantidad (20) acciones y ha pagado la cantidad de VEINTE MILLONES
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 20.000.000,00) el socio JOSE
ALBERTO VILLAZANA, ya identificado, ha suscrito la cantidad de DIEZ (10)
acciones y ha pagado la cantidad de DIEZ MILONES BOLÍVARES CON CERO
CÉNTIMOS (Bs. 10.000.000,00), el Socio, CARMEN LEXANDRA YAGURE
GALINDEZ ya identificado, ha suscrito la cantidad DIEZ y OCHO (18)
acciones y ha pagado la cantidad de DIEZ Y OCHO MILLONES BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 18.000,00), el Socio GILBERTO JESUS
ANTILLANO, ya identificado, ha suscrito la cantidad de DOS (02) acciones y ha
pagado la cantidad de DOS MILLONES BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS
(Bs. 2.000.000,00), el Socio MELANY, ya identificado, ha suscrito la cantidad de
DIEZ (10) acciones y ha pagado la cantidad de DIEZ MILLONEZ BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 10.000.000,00), el Socio ya identificado, ha suscrito
la cantidad de DIEZ (10) acciones y ha pagado la cantidad de DIEZ MILLONES
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 10.000.000,00) y cuya suma global
representa el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Social suscrito y Pagado,
según se evidencia EN EL BALANCE CERTIFICADO que se anexa y forma parte
integrante de la presente Acta Constitutiva Estatutaria. Además se declara bajo
juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o
negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas,
lo cual pueden ser corroborado por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en el
ordenamiento jurídico venezolano Vigente y a su vez declaran que los fondos
producto de este acto, tendrán destino lícito. SEXTA: Todas y cada una de las
acciones que integran el capital social son de igual valor y dan a sus propietarios
iguales derechos y obligaciones y la titularidad de su propiedad se probará con la
inscripción en el libro de accionistas de “LA COMPAÑÍA”; la propiedad de una (1)
acción da derecho a un voto a los fines de tomar cualquier decisión en las
Asambleas de Accionistas y son indivisibles con respecto a la sociedad y sí una
(1) acción llegare a ser propiedad común de varias personas, éstas designarán
como representante a una (1) sola de ellas, a quien la Asamblea de Accionistas
reconocerá como titular y ejercerá en nombre de aquellos los derechos inherentes
a la acción de que se trate, respondiendo los comuneros solidariamente de todas
y cada una de las Obligaciones que se deriven de la condición de accionistas de
“LA COMPAÑÍA”. SÉPTIMA: Los accionistas tendrán derecho de preferencia
para la adquisición de las acciones de “LA COMPAÑÍA” que vayan a ser
vendidas por alguno de ellos. A los efectos de esta opción, el accionista que
desee vender o traspasar sus acciones, participará por escrito las condiciones de
su oferta a los demás accionistas concediéndoles un plazo no menor de treinta
(30) días continuos, contados a partir de la fecha de recibo de la oferta, para
aceptarla o rechazarla, y una vez transcurrido dicho plazo, sin que sea aceptada
la oferta, el oferente quedará en libertad de vender sus acciones a terceras
personas que deseen adquirirlas. Si varios accionistas aceptaren la oferta de
venta de acciones, se prorratearán entre ellos la cantidad de acciones ofrecidas
en proporción al número de acciones de las cuales sean titulares. Toda venta
o traspaso de acciones hecha a terceros sin haberse cumplido con los requisitos
establecidos en esta cláusula, estará viciada de nulidad relativa, salvo que los
accionistas tengan conocimiento de la oferta y manifiesten expresamente por
escrito o en la Asamblea General de Accionistas no tener interés en adquirir las
acciones ofrecidas en venta. En los casos de aumento de capital la emisión de
nuevas acciones se procederá con arreglo a las disposiciones de esta cláusula,
en cuanto a la oferta, plazo y distribución. El asiento del traspaso o venta de las
acciones en libro de accionistas de “LA COMPAÑÍA” es prueba fehaciente de la
negociación efectuada.
CAPÍTULO III
DE LAS ASAMBLEAS Y SUS ATRIBUCIONES
OCTAVA: Las Asambleas Generales de Accionistas regularmente constituidas,
representan la universalidad de los accionistas dentro de los límites de sus
facultades determinadas en esta Acta Constitutiva Estatutaria y sus decisiones
son obligatorias para todos los accionistas aún cuando no haya asistido a su
celebración. Los accionistas que no concurran personalmente tendrán derecho
de hacerse representar en las Asambleas, constituyendo al efecto Apoderado
Representante, mediante Carta Poder. Cada accionista tendrá derecho a tantos
votos cuantas sean las acciones que posea o represente. La Asamblea General
Ordinaria de Accionistas se celebrara cada año en el transcurso de los tres (3)
primeros meses siguientes al cierre del Ejercicio Fiscal. Las decisiones de las
Asambleas de Accionistas se aprobarán por un número de votos que representen
el setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social de “LA COMPAÑÍA”.
La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “LA COMPAÑÍA”
se reunirá cada vez que la convoquen los miembros de la Junta Directiva o
cuando lo solicite un número de accionistas que represente más del veinte por
ciento (20%) de las acciones que integran el Capital Social de conformidad con el
artículo 278 del Código de Comercio. Las Asambleas de Accionistas no estarán
legalmente constituidas y en consecuencia no serán válidas sus decisiones si no
se hallaren presentes accionistas-votantes que posean más del setenta y cinco
por ciento (75%) del Capital Social. Los socios miembros de la Junta Directiva de
acuerdo a la Cláusula Décima, literal “f”, deberán convocar a las Asambleas de
Accionistas en un diario de circulación nacional con ocho (8) días hábiles
de anticipación a la celebración de la fecha fijada para la reunión; en
cada convocatoria se señalará el objeto de la Asamblea y toda deliberación sobre
Objeto no expresado en dicha convocatoria es nulo. La falta de convocatoria
quedará cubierta con la presencia de todos los accionistas de “LA COMPAÑÍA”.
Si en el día fijado para la celebración de la Asamblea de Accionistas de
“LA COMPAÑÍA” no hubiere representación suficiente al setenta y cinco por
ciento (75%) de las acciones que integran el capital social, se procederá conforme
a lo dispuesto en el artículo 276 del Código de Comercio. De las reuniones de la
Asambleas se levantará un Acta que contendrá el nombre e identificación de los
Accionistas Concurrentes con indicación del número de Acciones que represente
y las medidas y resoluciones aprobadas, la cual será suscrita por todos los
accionistas presentes. NOVENA: Dentro de las atribuciones de la Asamblea
tenemos: 1) Discutir, aprobar o modificar el informe de gestión, el balance general
y el estado de resultado que debe presentar a la Junta Directiva; 2) Nombrar al
Comisario de la compañía anónima y su suplente; 3) Fijar las remuneraciones de
los empleados; 4) Aprobar los montos que deban repartirse por concepto de
dividendos y fijar los recursos operativos o de capital que se considere necesario;
5) Aprobar las políticas generales de operación, producción, comercialización,
administración y financiamiento de la compañía anónima; 6) Aprobar las políticas
generales para la elaboración y formulación de planes, programas y presupuesto
destinado a la expansión y desarrollo de la compañía anónima y el mejoramiento
de los servicios que ofrece; 7) Aprobar los planes, programas y presupuesto de la
inversión de la compañía anónima; 8) Aprobar las prorrogas de la duración de la
compañía o su fusión con otra compañía anónima; 9) Autoriza La constitución del
fidecomiso y 10) Autorizar la enajenación del activo social. =================
CAPÍTULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
DÉCIMA: La Dirección y Administración de la compañía estará a cargo de una
Junta Directiva compuesta por un (1) GERENTE EJECUTIVO, un (1) GERENTE
ADMINISTRATIVO, (1) GERENTE DE RECLAMOS y un (1) VOCAL, quienes
podrán ser accionistas o no y serán reelegidos por la Asamblea general de
Accionistas; duraran en sus funciones tres (03) años, pudiendo ser reelegidos
si así lo dispone la Asamblea; el GERENTE EJECUTIVO, Y EL GERENTE
ADMINISTRATIVO actuando conjunta y /o separadamente tendrán la plena
representación de la compañía, tendrán todas las facultades, derechos y
obligaciones sin más limitaciones que las que ya provengan de la Ley, el
documento constitutivo y los estatutos sociales.
DÉCIMA PRIMERA: Son atribuciones del GERENTE EJECUTIVO: 1) Celebrar
contratos de naturaleza civil, mercantil y laboral; 2) representa a la compañía
judicial o extrajudicial; 3) Designar y remover el personal, empleados y obreros de
la compañía; 4) El gerente ejecutivo podrá actuar conjuntamente con el
gerente administrativo, para abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias,
emitir, endosar y aceptar letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto
Cambiario; 5) Designar o Nombrar apoderados judiciales. DÉCIMA SEGUNDA:
EL GERENTE ADMINISTRATIVO, tendrá las atribuciones siguientes: 1)
Administrar la compañía y mantener actualizados los registros contables
respectivos; 2) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias conjuntamente con
GERENTE EJECUTIVO, emitir, endosar y aceptar letras de cambio, cheques y
cualquier otro efecto Cambiario; 3) Designar y remover el personal, empleados
y obreros de la compañía; 4) Participar en la formulación de la visión, misión y
objetivos estratégicos de la Empresa; 5) Designar o Nombrar apoderados
judiciales 6) Contribuir con la elaboración de un plan operativo que guie la acción
comunitaria de la empresa de producción social. Los miembros de la Junta
Directiva depositaran Dos (02) acciones a lo establecido en el artículo 244 del
Código de Comercio.- =============================
CAPÍTULO V
DEL COMISARIO
DÉCIMA TERCERA: La compañía anónima tendrá un comisario con su respectivo
suplente, quien suplirá las faltas temporales de este si ocurrieran, ambos serán
designados por la Asamblea ordinaria y desempeñaran sus funciones por tres (3)
años, la Asamblea podrá removerlos en cualquier momento, pudiendo ser
reelegidos y en todo caso estará obligado a seguir ejerciéndolas hasta tanto su
sustituto no se haya posesionado del cargo. DÉCIMA CUARTA: El sustituto del
comisario si hubiera sido designado reemplazara al mismo en los casos de
ausencia temporal o absoluta del titular con las facultades, derechos y
obligaciones que competen al comisario, según el Código de Comercio vigente.
DÉCIMA QUINTA: El comisario y su suplente deberán ser Licenciados en
Administración, Contadores públicos o económicos debidamente colegiados y
tendrán las funciones determinadas en el artículo 309 y siguiente del Código de
Comercio. ======================================================
CAPÍTULO VI
EJERCICIO ECONÓMICO
DÉCIMA SEXTA: El ejercicio económico de la compañía comenzara el día primero
(1°) de cada año y terminara el día Treinta uno (31) de diciembre de cada
año, a excepción del primer ejercicio que comenzara el día de registro del Acta
constitutiva de la compañía. DÉCIMA SÉPTIMA: Al finalizar cada ejercicio
económico se hará el corte económico de las cuentas de las compañías anónimas
para formar con arreglo al artículo 304 del código de comercio en el Balance
General. DÉCIMA OCTAVA: Anualmente se separaran de los beneficios líquidos,
Una cuota del Cinco por ciento (5%) del capital social, para formar el fondo de
reserva estipulado en el artículo 262 del Código de Comercio, hasta que dicho
fondo alcance una cantidad del Diez por ciento (10%) del capital social.
Los recursos resultantes después de hacer las deducciones correspondientes y el
Pago de los impuestos, quedaran a disposición de la Asamblea Ordinaria para ser
reinvertidos exclusivamente en proyectos, programas de interés social comunitario
Conforme a los planes de desarrollo nacional. ===========================
CAPÍTULO VII
EMPRESA DE PRODUCCIÓN SOCIAL

DÉCIMA NOVENA: la compañía participara en los proyectos de las comunidades

a través del aporte al fondo social de las empresas del estado o mediante las
prestaciones de bienes y servicios y contribuirá al desarrollo de empresas de
producción, distribución y servicio comunal. Podrá además participar en el fondo
de las empresas sociales del Estado y presentar sus ofertas sociales en los
procesos licitatorios, conceptos basados en la necesidad de realizar convenios,
producción alimentaria y abastecimiento Municipal, Estadal y Nacional para
atender necesidades de las comunidades de manera de asegurar su desarrollo
económico armónico y sustentable. ===================================
CAPÍTULO VIII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

VIGÉSIMA: La compañía podrá disolverse antes de expirar el periodo de su

duración por cualquiera de los motivos enumerados en el artículo 304 del Código
de Comercio. VIGÉSIMA PRIMERA: En caso de disolución de la compañía se
hará por Dos (02) liquidadores elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas
que decida la liquidación. Los liquidadores tendrán las facultades que le confieran
en dicha Asamblea y en todo caso se guiaran por las normas previstas en el
Código de Comercio vigente. ========================================

DISPOSICIONES SUPLETORIAS

VIGÉSIMA SEGUNDA: En todo lo no previsto especialmente en el contrato

constitutivo en estos estatutos, regirán las disposiciones correspondientes del
Código de Comercio y demás leyes y reglamentos vigentes en cuanto sean
aplicables.======================================================

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
VIGÉSIMA TERCERA: se han elegido como integrantes de la Junta Directiva a
las siguientes personas: , ya identificada, para el cargo de GERENTE
EJECUTIVO; ; ya identificado, para el cargo de GERENTE ADMINISTRATIVO; ;
ya identificado, para el cargo de GERENTE DE RECLAMOS, ; ya identificado,
para el cargo de VOCAL y Para el cargo de COMISARIO, se designa al
licenciado en contaduría pública------------------------------------, venezolano, mayor
de edad, soltero, titular de la cedula de identidad N° V--------, inscrito en el Colegio
de Contadores Públicos del Distrito Capital, bajo el numero C.P.C.
---------VIGÉSIMA CUARTA: Se autoriza suficientemente al
ciudadano-------------------------, ya identificada, para que efectúe la participación de
ley ante el Registro Mercantil correspondiente, a los fines de su inscripción,
publicación y legalización. VIGÉSIMA-QUINTA: Encontrándose presentes en este
acto los ciudadanos, , , , , JOSE ALBERTO VILLAZANA, CARMEN LEXANDRA
YAJURE GALINDEZ ya identificados, declaran expresamente aceptar la
designación de “LA COMPAÑÍA” respectivamente, desde esta misma fecha y
con tal carácter suscriben la presente Acta Constitutiva. Así lo hacemos constar
en Valencia Municipio San Diego, Estado Carabobo, al suscribir la presente Acta
Constitutiva Estatutaria, constante de quince (15) folios y redactada con suficiente
amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de“ LA COMPAÑÍA” a la fecha de
su otorgamiento. DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN LÍCITO DE FONDOS;
DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 17 DE LA
RESOLUCIÓN Nº 150 PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA
BOLIVARIANA DE VENEZUELA Nº 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA
NORMATIVA PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS
OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL
TERRORISMO APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y
NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. Nosotros
los Accionistas en representación de la Sociedad Mercantil DECLARAMOS
BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o
títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la CONSTITUCIÓN DE LA
PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de actividades lícitas, lo cual
puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con dinero, capitales, haberes, valores o títulos que se
consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en
la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al
Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas. =======================
Ciudadano:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO CARABOBO
Su despacho.
Yo, , venezolana, de estado civil soltera, mayor de edad, de este domicilio y titular
de la cedula de identidad No. V – , procediendo en este acto, con el carácter
asignado en el Acta Constitutiva Estatutaria de la empresa en formación
“NOMBRE DE LA EMPRESA”, suficientemente facultado por el contenido de la
CLÁUSULA VIGÉSIMA-CUARTA DEL ACTA CONSTITUTIVA ESTATUTARIA
que sirve de Estatutos Sociales de la mencionada Sociedad Mercantil ocurro
respetuosamente ante su competente autoridad y EXPONGO: “A los fines de
solicitar el Registro y Protocolización del Acta Constitutiva Estatutaria de la
mencionada empresa en formación, acompaño el instrumento que la contiene y
constante de quince (15) folios útiles más los correspondientes a la Certificación
de INVENTARIO como ANEXO “A”, para que en conformidad con el artículo 215
del vigente Código de Comercio, se ordene el Registro, Inserción, Fijación y
Publicación de dicho documento junto con esta solicitud. Cumplidos los trámites
exigidos para los efectos antes indicados, formalmente le pido se me devuelvan
los originales con sus resultas y del Auto que lo provea. ”Es justicia que espero de
usted en el Valencia, Estado Carabobo a la fecha de su presentación.

FULANITO
CI: