CARTON DE COLOMBIA S.A.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ACTA No. 120

En el Municipio de Yumbo, Departamento del Valle del Cauca, República de Colombia,

el día 29 de marzo de 2017, a las 11:00 a.m. en el Salón de Conferencias de sus
instalaciones ubicadas en Yumbo, (Carretera Cali - Yumbo, Km.15), se reunió en sesión
ordinaria la Asamblea General de Accionistas de CARTON DE COLOMBIA S.A.

ASISTENCIA

Asistieron a la reunión los miembros de la Junta Directiva, señores, Eulalia Arboleda,

Juan Guillermo Castañeda, Alvaro José Henao, Andrés Llano, Javier Diaz, Oswal Loewy,
María Eugenia Lloreda y Armando Garrido. Presidió la Asamblea la señora Eulalia
Arboleda y actuó como Secretario el señor Andrés Felipe Muñoz L.

REPRESENTACION DE ACCIONES

Del total de 107.716.050 acciones en circulación, estuvieron representadas en la reunión

96.725.445 acciones correspondientes al 89.79%,

1. VERIFICACION DEL QUORUM

Una vez verificado el quórum y estando representadas 96.725.445 acciones o sea el

89.79%, de las acciones en circulación, el Presidente declaró abierta la sesión.

2. ORDEN DEL DIA

El Presidente sometió a consideración y se aprobó por unanimidad el siguiente orden del

día:

1. Verificación del quórum.

2. Lectura y consideración del orden del día.
3. Elección de la comisión para revisar y aprobar el acta de esta reunión
4. Informe sobre citación a la Asamblea General de Accionistas.
5. Lectura y consideración del informe de la comisión designada para revisar y
aprobar el Acta de la Asamblea General de Accionistas que se celebró el día 29 de
marzo de 2016.
6. Lectura de la certificación expedida por el Presidente de la Compañía con base en
lo dispuesto en el Artículo 46 de la Ley 964 del 8 de Julio de 2006.
7. Lectura y consideración del informe especial y de gestión presentados por los
administradores de la matriz, filiales y subsidiarias correspondiente al ejercicio del
año 2016.
8. Informe del revisor fiscal sobre los estados financieros individuales y
consolidados de la compañía a diciembre 31 de 2016
9. Lectura y consideración de los estados financieros individuales y consolidados de
la compañía a diciembre 31 de 2016.
10. Lectura y consideración del informe requerido por el artículo 446 del Código de
Comercio.
11. Proposición y aprobación del proyecto de distribución de utilidades presentada
por la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas.
12. Elección de Junta Directiva.
ACTA No 120 (3)

13. Elección de Revisor Fiscal principal y suplente.

14. Honorarios de Junta Directiva y Revisor Fiscal.
15. Proposiciones y varios

3. ELECCION DE LA COMISION PARA REVISAR Y APROBAR EL ACTA

DE ESTA REUNION

Antes de proceder a la elección se leyó la siguiente proposición, presentada por la señora

BEATRIZ MEJIA quien representa 2.544.563 acciones, correspondiente al 2.63% del
total de acciones presentes en esta reunión.

"PROPOSICION”

Desígnese a los señores FABIO LONDOÑO y GUILLERMO GOMEZ, para que

aprueben el Acta de la Asamblea General de Accionistas de CARTON DE
COLOMBIA S.A., correspondiente a esta reunión.

(FDO.) BEATRIZ MEJIA

Marzo 29 de 2017

Sometida a aprobación la anterior proposición, la Asamblea la aprobó y declaró por

unanimidad legalmente electos a los señores FABIO LONDOÑO y GUILLERMO
GOMEZ para que revisen y aprueben el acta correspondiente a esta reunión. El Secretario
informó a los Accionistas que en el momento de la aprobación se encontraban presentes
96.725.445 acciones correspondientes al 89.79% del total de acciones en circulación.

4. INFORME SOBRE CITACIÓN A LA ASAMBLEA

Se dio lectura por parte del Secretario al aviso de citación o convocatoria a la reunión de
la presente Asamblea:

CARTON DE COLOMBIA S.A.

INFORMA A SUS ACCIONISTAS

El Presidente de la Compañía convoca a reunión ordinaria de la Asamblea General de

Accionistas que tendrá lugar el día miércoles 29 de marzo de 2017 a las 11:00 a.m. en el
Salón de Conferencias de sus instalaciones industriales ubicadas en Yumbo, (Carretera
Cali - Yumbo, Km.15. Edificio de Mejoramiento Continuo).

El Orden del Día que se someterá a consideración de la Asamblea es el siguiente.

1. Verificación del quórum.

2. Lectura y consideración del orden del día.
3. Elección de la comisión para revisar y aprobar el acta de esta reunión
4. Informe sobre citación a la Asamblea General de Accionistas.
5. Lectura y consideración del informe de la comisión designada para revisar y
aprobar el Acta de la Asamblea General de Accionistas que se celebró el día 29 de
marzo de 2016.
ACTA No 120 (4)

6. Lectura de la certificación expedida por el Presidente de la Compañía con base en

lo dispuesto en el Artículo 46 de la Ley 964 del 8 de Julio de 2006.
7. Lectura y consideración del informe especial y de gestión presentados por los
administradores de la matriz, filiales y subsidiarias correspondiente al ejercicio del
año 2016.
8. Informe del revisor fiscal sobre los estados financieros individuales y
consolidados de la compañía a diciembre 31 de 2016
9. Lectura y consideración de los estados financieros individuales y consolidados de
la compañía a diciembre 31 de 2016.
10. Lectura y consideración del informe requerido por el artículo 446 del Código de
Comercio.
11. Proposición y aprobación del proyecto de distribución de utilidades presentada
por la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas.
12. Elección de Junta Directiva.
13. Elección de Revisor Fiscal principal y suplente.
14. Honorarios de Junta Directiva y Revisor Fiscal.
15. Proposiciones y varios

El Balance y demás documentos exigidos por al artículo 446 del Código de Comercio se
encontrarán a disposición de los señores Accionistas en las oficinas de la Compañía
durante los quince (15) días hábiles anteriores a la fecha de la Asamblea. Los señores
Accionistas que no puedan concurrir deben acreditar su representante por medio de
comunicación escrita dirigida al Presidente de la sociedad.

(FDO.) Alvaro José Henao Ramos

Presidente
Yumbo, 2 de marzo de 2017

La anterior comunicación se publicó en el periódico El Tiempo el día 2 de marzo de 2017,

así mismo, se convocó a la Superintendencia Financiera dentro del término legal
establecido.

5. INFORME SOBRE EL ACTA ANTERIOR

A continuación se dio lectura al informe sobre la revisión y aprobación del Acta No 118,
correspondiente a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 29 de
marzo de 2016, suscrita por los Señores FABIO LONDOÑO y BEATRIZ MEJÍA quienes
fueron designados por la Asamblea General para leer y aprobar el Acta correspondiente:

Yumbo, abril 4 de 2017

Señores
Accionistas de Cartón de Colombia, S.A.

La comisión designada por ustedes e integrada por los suscritos Fabio Londoño y
Guillermo Gómez, cumplió con la misión de revisar y aprobar el acta de la
reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas realizada el día 29 de
marzo del año 2016

De los señores accionistas.

(Fdo.) Fabio Londoño y Guillermo Gómez

ACTA No 120 (5)

6. LECTURA DE LA CERTIFICACIÓN EXIGIDA POR EL ARTICULO 46 DE

LA LEY 964 DE 2005

El Presidente de la Asamblea solicitó al Presidente de la Compañía dar lectura de la

certificación exigida por el Artículo 46 de la Ley 964 de 2005:

Puerto Isaacs Yumbo

Marzo 29 de 2017

CERTIFICACION

En mi calidad de Presidente y Representante Legal de CARTON DE COLOMBIA S.A, y

en cumplimiento de los dispuesto en el Artículo 46 de la Ley 964 de Julio 8 de 2005,
certifico que los Estados Financieros, El Informe de Gestión y el Informe en
cumplimiento del numeral 3 del Artículo 446 del Código de Comercio, que será dado a
conocer a los accionistas de la Compañía y al público en general, no contienen vicios,
imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las
operaciones realizadas por CARTON DE COLOMBIA S.A durante el año 2016.

ALVARO JOSÉ HENAO RAMOS

Presidente y Representante Legal.

7. LECTURA Y CONSIDERACION DE LOS INFORMES ESPECIAL Y DE

GESTION

Acto seguido el Presidente de la Asamblea solicitó al Presidente de la Compañía dar

lectura al informe especial y de gestión. El Secretario dio lectura a la siguiente
proposición presentada por la señora Andrea Isabel Aguirre quien representa quien
representa 964.996 acciones, correspondiente al 0.99% del total de acciones presentes en
esta reunión y dice así:

“PROPOSICION”

Omítase la lectura del informe especial y de gestión de Cartón de Colombia S.A, sus
filiales y subsidiarias correspondiente al ejercicio del año 2016 en razón a que todos los
accionistas lo tienen en su poder y se encuentra publicado en la página web de la
Compañía. No obstante lo anterior, si algún accionista tiene alguna pregunta o inquietud
en relación con dicho informe, el Presidente o quien éste determine procederá a dar
respuesta.

(FDO.): ANDREA ISABEL AGUIRRE

Marzo 29 de 2017

Esta proposición fue aprobada por unanimidad y antes de hacerlo el Secretario informó a
los Accionistas que en el momento de la aprobación se encontraban presentes 96.725.445
acciones correspondientes al 89.79% del total de acciones en circulación.

A continuación se transcribe el Informe Especial y de Gestión

ACTA No 120 (6)

Informe a los Accionistas

En cumplimiento con las normas legales y estatutarias, presentamos el informe de

las actividades desarrolladas por el Grupo Empresarial Cartón de Colombia S.A.
durante el año 2016, y sometemos a su consideración los estados financieros
correspondientes al mismo año, cuyo detalle y soporte se encuentran en las notas
adjuntas, las cuales son parte integral de este informe.
Los comentarios de la administración hacen referencia a los estados financieros
consolidados. Estos reflejan mejor la realidad económica del Grupo Empresarial

porque incorporan la totalidad de los beneficios de la integración vertical con la

operación forestal y reflejan su posición de caja total. El porcentaje de
participación de la Matriz en las subordinadas está entre 86% y 96%, por lo tanto
el valor generado por estas es capturado casi en su totalidad por los accionistas
de la Matriz.
A partir de 2015, los estados financieros son presentados bajo las Normas
Internaciones de Información Financiera (NIIF).
Un detalle de las transacciones más importantes entre la Compañía controlante
Cartón de Colombia S.A. y sus subordinadas, accionistas y administradores, se
muestra en la nota 26 de los estados financieros consolidados. Las entidades
controladas no efectuaron o dejaron de efectuar ninguna operación importante en
interés de la entidad controlante. Así mismo, la controlante no tomó o dejó de
tomar ninguna decisión importante en interés de las controladas.

El Entorno

El 2016 se caracterizó por los diferentes movimientos en el ámbito político local e

internacional. En el mundo, el Brexit y el cambio de mandato en la presidencia de
Estados Unidos fueron hechos que marcaron un resurgimiento de corrientes
conservadoras, y como consecuencia de ello se ha visto una marcada polarización
ideológica. Colombia no fue ajena a estos sucesos. El Proceso de Paz polarizó aún
más al país, pero el acuerdo finalmente logró consolidarse aun después del
sorpresivo resultado del plebiscito. La Compañía confía que los anhelos de los
colombianos se vuelvan realidad y este acuerdo contribuya a generar prosperidad
en el país.
Esta nueva realidad política vino acompañada de una incertidumbre económica
generalizada. En el 2015 Colombia vivió importantes choques macroeconómicos
como consecuencia de la fuerte caída en los precios del petróleo, lo que se tradujo
en una acelerada devaluación con efectos significativos en la meta inflacionaria.
Aunque en el 2016 hubo un poco más de estabilidad en el mercado cambiario, la
inflación estuvo por encima de lo esperado durante buena parte del año. Esta
tendencia alcista fue impulsada también por un prolongado fenómeno de El Niño.
Solo hasta los últimos meses del 2016 la inflación cedió y aunque cerró por
encima de la meta de principios de año, se ubicó por debajo del pico alcanzado a
mediados del año y de lo registrado en 2015.
ACTA No 120 (7)

Si bien hubo más estabilidad en los precios del petróleo y hasta una leve tendencia
al alza, aún están muy lejos de las cifras vistas antes del 2015. Este hecho, sumado
a la caída del sector minero, mantuvo la presión en el déficit fiscal de Colombia,
por lo que fue necesaria una nueva reforma tributaria para tratar de cubrir las
necesidades de recursos del país. Las efectos de esta reforma se verán en el 2017.
Algunos expertos piensan que se perdió una oportunidad de realizar una reforma
tributaria más estructural y de largo plazo; no obstante, el hecho es que, estos
nuevos ingresos podrían generar cierta estabilidad para que el déficit fiscal no siga
creciendo. De igual forma, se espera que la reducción en el impuesto a la Renta
para las empresas, que se implementará gradualmente hasta el 2019, contribuya
al objetivo de devolverle la competitividad al sector privado nacional.
A pesar de un ambiente macroeconómico incierto en el largo plazo, la reacción del
sector manufacturero fue positiva en 2016. Con una nueva realidad en la tasa de
cambio, la sustitución de importaciones por producción local tuvo una dinámica
interesante en el año. Los sectores industrial y agrícola recibieron nuevos
volúmenes de demanda, el primero de ellos por la sustitución ya mencionada, y el
segundo, por un crecimiento en hectáreas cultivadas, cuya producción está siendo
destinada a la exportación.
Con el anterior entorno en el ámbito político y económico del país, además de la
tranquilidad temporal derivada de la posición de las calificadoras de riesgo
crediticio hacia la situación local, se espera en el futuro inmediato un gradual
incremento en las tasas de crecimiento. Lo anterior seguramente estará también
soportado por una tasa de cambio más estable, el impulso de las obras de
infraestructura 4G y expectativas de inflación a la baja. Junto a lo anterior hay
expectativas positivas también con respecto a la mayor dinámica del sector
manufacturero, impulsado por la competitividad en la tasa de cambio para el
productor nacional, que le permitirá continuar el proceso de sustitución
importaciones y gradualmente un crecimiento de sus exportaciones. Sin embargo,
persiste el temor de una posible desaceleración temporal del consumo por los
impactos del incremento del IVA resultante de la reforma tributaria.
Por su parte, el sector agrícola parece tener a su favor los pronósticos del clima así
como las inversiones que se vienen haciendo desde el sector público y privado. Si
se aprovechan las oportunidades, este sector puede llegar a ser un renglón
protagonista en la economía nacional y contribuir considerablemente a su
crecimiento. Con una política gubernamental acertada que garantice la inversión y
la propiedad privada, Colombia podría tener un futuro muy prometedor en el
sector agricultor, siguiendo los pasos de países como Chile, Perú y otros de Centro
América.

La Compañía

El 2016 fue un año durante el cual la Compañía logró avanzar positivamente a

pesar de la incertidumbre y los cambios en su entorno. Las altas tasas de inflación
y de cambio (25% de nuestra estructura de costos esta denominada en USD)
pusieron presión en los costos de la Compañía. Como consecuencia, fue necesario
ajustar los precios en varias de nuestras líneas para evitar el deterioro de los
márgenes. Adicionalmente, la Compañía se vio afectada por externalidades que
generaron un impacto negativo en los resultados de la organización como fue el
ACTA No 120 (8)

prolongado fenómeno de El Niño, con el consecuente aumento en los costos

energéticos que estuvieron muy por encima de inflación, y el paro de transportes
nacional que afectó los despachos de productos a nuestros clientes y la
disponibilidad oportuna de materias primas. Con respecto a este último punto, es
fundamental que el Gobierno y el sector transportador continúen avanzando en
concertar soluciones de largo plazo para no afectar la competitividad del país.
La demanda del mercado local se benefició por el crecimiento de la industria
manufacturera, especialmente la de bienes no duraderos y tuvo como efecto el
crecimiento en volúmenes en varias líneas. No obstante lo anterior, el mercado de
exportación no tuvo la misma dinámica de crecimiento del año anterior, debido a
la desaceleración de países como Brasil y algunos países asiáticos. Estas
situaciones generaron sobreofertas, con precios bajos en Latinoamérica, lo que
afectó la posición de mercado de la Compañía en algunas líneas de exportación,
especialmente la de papeles blancos.
La actualización tecnológica y expansión de capacidad que ha realizado la
Compañía en años anteriores se consolidó en 2016. Lo anterior fue de vital
importancia para absorber los crecimientos en la demanda local, porque sin las
inversiones de capital ejecutadas, habría sido muy difícil satisfacer los nuevos
niveles de volumen. Adicional a la nueva capacidad, estas inversiones estratégicas
de capital estuvieron enfocadas en mejorar la oferta de valor y de cumplimiento a
nuestro clientes. Contar con el respaldo del Grupo Smurfit Kappa ha permitido
acceder a lo último en materia de desarrollo tecnológico y conocimiento para
continuar diferenciándonos de nuestros competidores.
Importante también mencionar como la División Forestal de la Compañía continuó
consolidando el mercado de venta de madera para aserrío que comenzó en 2015 y
tuvo una dinámica bastante interesante en 2016. Esta realidad ha sido fruto de
años de investigación y desarrollo en el área forestal, lo cual ha permitido tener
plantaciones forestales multipropósito certificadas, una característica común en
plantaciones forestales sostenibles de países líderes en la industria forestal.
Cabe recordar que en 2015 la Compañía adoptó las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF), que entre otros cambios, implica el reconocimiento
a valor de mercado de los activos biológicos como es el caso de estas plantaciones
forestales. Lo anterior hace que el mayor valor de mercado que viene logrando la
madera de nuestras plantaciones, tenga un impacto contable positivo en los
resultados de la Compañía como se explica más adelante en este informe.

Los resultados

El aumento del volumen doméstico que sustituyó en parte volumen de

exportación, además del ajuste de precios en algunas de nuestras líneas, produjo un
incremento del 5.5% en los ingresos operacionales que alcanzaron la cifra de $923
mil millones.
A pesar de las presiones en la estructura de costos, el EBITDA* consolidado llegó
a la suma de $162 mil millones. Esto permitió tener un EBITDA sobre ventas por
encima del 17%. Las utilidades operacionales alcanzaron los $81 mil millones, con
unos gastos de administración y ventas que crecieron por debajo de inflación.
Como se mencionó anteriormente, el incremento de los precios de mercado de la
madera proveniente de plantaciones forestales significó el registro contable en el
ACTA No 120 (9)

PYG de esta valorización de activos biológicos por $53 mil millones de pesos,
cuando en el año 2015 el ajuste por esta misma razón había sido de $55 mil
millones. El estado de Pérdidas y Ganancias también registra en 2016 el gasto por
alrededor de $10 mil millones de pesos del Impuesto a la Riqueza. Como resultado
de la valorización de los activos biológicos, de la Utilidad Operacional y pese al
Impuesto a la Riqueza, la Utilidad Neta consolidada alcanzó los $104 mil
millones, un 1% por encima de la utilidad del año 2015. Sin embargo, si se
excluye el efecto del valor razonable de los activos biológicos, la Utilidad Neta del
2016 sería de $51.6 mil millones, un 7% por encima del año 2015.
Respecto a la generación de efectivo provisto por actividades operacionales, este
llegó a la suma de $72,6 mil millones, el cual estuvo por debajo del año anterior,
como consecuencia de la necesidad de aumentar nuestro capital de trabajo y del
incremento en el pago del impuesto a la renta y al patrimonio. Esta generación de
caja permitió seguir teniendo importantes inversiones de capital, que para el 2016
alcanzaron los $82 mil millones, lo que confirma la confianza de la organización
hacia el mercado en el que opera y que le va a permitir seguir creciendo y
operando eficientemente en el futuro. De igual forma, se logró incrementar el pago
de dividendos a los accionistas de la matriz en un 10%, llegando a $38,4 mil
millones.
La Compañía continúa con una estructura financiera robusta y con generación de
flujos de efectivo capaces de cumplir con todas las necesidades de sus diferentes
grupos de interés.
*EBITDA se define aquí como utilidad antes de intereses (incluyendo su componente de diferencial
cambiario), impuestos (incluyendo impuesto a la riqueza) depreciación y amortizaciones y también
antes de partidas sin efecto inmediato en el flujo de efectivo como aquellas provenientes de la
aplicación del método de participación y del valor razonable de activos biológicos.

Informe de las dos subordinadas

Reforestadora Andina S.A., dedicada a la reforestación, tuvo ventas de madera

proveniente de sus plantaciones forestales de $55.636 millones en 2016, un 13%
más que en 2015. Las utilidades netas ascendieron a $85.107 millones, con un
incremento del 21%. El total del activo es de $807.610 millones, del cual el 52%
está representado en alrededor de 35.600 hectáreas de tierra que contienen
aproximadamente 39 millones de árboles reforestados. El nivel de pasivo con
terceros es sólo del 0.6% que equivalen a $5.196 millones del patrimonio de
$799.244 millones.
Los ingresos de Transbosnal S.A. provienen de dividendos y rendimientos
financieros, los cuales en 2016 fueron de $13.045 millones. Las utilidades netas
ascendieron a $7.051 millones. En 2016, el total del activo cerró en $234.693
millones, el pasivo en $49.385 millones y el patrimonio en $185.308 millones.

Situación Laboral

La Compañía sigue comprometida en ser el mejor sitio para trabajar, soportada en

los pilares de seguridad industrial, clima laboral y planes de participación. Estos,
al igual que los indicadores laborales, se encuentran detallados en el Informe de
Sostenibilidad 2015, el cual se encuentra en: www.smurfitkappa.com.co. En
ACTA No 120 (10)

Noviembre de 2016, la Compañía acordó una nueva convención colectiva con una
vigencia de 3 años.

Situación Administrativa

Cartón de Colombia S.A. es administrada por un Presidente con carácter de

Representante Legal y tres suplentes, una Junta Directiva conformada por cinco
miembros principales y cinco miembros suplentes, la cual se reúne periódicamente
con la administración para analizar los resultados económicos, la situación del
mercado, las perspectivas futuras y las estrategias, estudiar y aprobar los proyectos
de inversión, y autorizar al Presidente en aquellas decisiones y operaciones que así
lo requieran.
En 2016, se celebraron siete reuniones de Junta Directiva con asistencia de al
menos cinco miembros. Las actas de cada reunión se aprueban en la siguiente
sesión de Junta Directiva.

Situación Jurídica

Cartón de Colombia S.A. es una sociedad anónima debidamente constituida y

registrada en la Cámara de Comercio de Cali. El Grupo Empresarial, al igual que
sus sucursales, están registrados en las Cámaras de Comercio de las ciudades
donde operan.
En las empresas del Grupo Empresarial, todo el equipamiento de sistemas y
programas de computador instalados se encuentran debidamente amparados
conforme a la Ley. Igualmente se da cumplimiento a las normas sobre propiedad
intelectual y derechos de autor.
Conforme a lo dispuesto en el Parágrafo 2 del Artículo 87 de la Ley 1676 de 2013
se deja constancia de que ninguno de los Administradores de la Sociedad
entorpeció la libre circulación de las facturas emitidas por vendedores o
proveedores.

Sistemas de Revelación y Control

Se mantiene en operación un sistema de control interno que ha permitido proteger

los activos y registrar, procesar y presentar adecuadamente la información
financiera.
El Comité de Auditoría de la Junta Directiva se sigue reuniendo con regularidad,
reunión a la que asiste tanto el Auditor Interno como los Auditores Externos de la
Compañía.
Finalmente, a nuestros clientes, accionistas, colaboradores, proveedores y
comunidades, muchas gracias por su confianza y valioso apoyo.

Junta Directiva Alvaro José Henao Ramos

Presidente

8. LECTURA Y CONSIDERACION DE LOS INFORMES DEL REVISOR

FISCAL SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y
CONSOLIDADOS DE LA COMPAÑÍA A DICIEMBRE 31 DE 2016
ACTA No 120 (11)

Acto seguido el Presidente de la Asamblea solicitó al Revisor Fiscal dar lectura a su

informe, el cual se transcribe a continuación.

A la Asamblea de Accionistas de
Cartón de Colombia S. A.

17 de febrero de 20176

He auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Cartón de Colombia S.A.. y

sus compañías subordinadas los cuales comprenden el esto de situación financiera
consolidado al 31 de diciembre de 2016 y los estados de resultados integrales
consolidados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo
consolidado del año terminado en esa fecha y el resumen de las principales políticas
contables y otras notas explicativas.

La Gerencia es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados

financieros consolidados de acuerdo con normas de contabilidad y de información
financiera aceptadas en Colombia y por el control interno que la gerencia considere
relevante para que la preparación de estos estados financieros consolidados estén libres de
errores significativos debido a fraude o error.

Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados financieros consolidados

con base en mi auditoría. Efectué mi auditoría de acuerdo con las normas de auditoría de
información financiera aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que cumpla con
requerimientos éticos y que planifique y realice auditoría para obtener una seguridad
razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores
significativos.

Una auditoría consiste en desarrollar procedimientos para obtener evidencia de auditoría

sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de
errores significativos en los estados financieros debido a fraude o error. En la evaluación
de esos riesgos, el auditor considera el control interno relevante de Cartón de Colombia
S.A., y sus compañías subordinadas para la preparación de los estados financieros
consolidados, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las
circunstancias. Una auditoría también incluye una evaluación lo apropiado de las políticas
contables realizadas por la gerencia, así como la evaluación de la completa presentación
de los estados financieros consolidados.

Considero que la evidencia de auditoría que obtuve es suficiente y apropiada para

proporcionar una para mi opinión de auditoría.
ACTA No 120 (12)

Opinión

En mi opinión, los citados estados financieros consolidados adjuntos, presentan

razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera consolidada
de Cartón de Colombia S.A. y sus compañías subordinadas al 31 de diciembre de 2016 y
los resultados consolidados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidado por el
año terminado en esa fecha, de conformidad con normas de contabilidad y de información
financiera aceptadas en Colombia.

Otros Asuntos

Los estados financieros consolidados de Cartón de Colombia S.A y sus compañías

subordinadas por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 fueron auditados por otro
revisor fiscal, vinculado a PricewaterhouseCoopers, quien en informe de fecha 24 de
febrero de 2016 emitió una opinión sin salvedades sobre los mismos. Mi opinión no es
calificada con respecto a este asunto

Claudia P Herrera Vallejo

Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 149330-T
Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltd.

9. LECTURA Y CONSIDERACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS DE LA COMPAÑÍA A DICIEMBRE
31 DE 2016.

Al respecto se leyó la siguiente proposición por parte del Secretario, presentada por
la señora BEATRIZ EUGENIA MEJIA quien representa 2.544.563 acciones,
correspondiente al 2.63% del total de acciones presentes en esta reunión, y dice:

PROPOSICION

Se propone a consideración de la Asamblea General de Accionistas omitir la lectura de los

Estados Financieros individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2016, en atención a
que todos los accionistas o sus representantes los tienen en su poder.

(FDO.): BEATRIZ MEJIA

Marzo 29 de 20147

Esta proposición fue aprobada por unanimidad y antes de hacerlo el Secretario informó a
los Accionistas que en el momento de la aprobación se encontraban presentes 96.725.445
acciones correspondientes al 89.79% del total de acciones en circulación.

10. LECTURA Y CONSIDERACION DEL INFORME REQUERIDO POR EL

ARTICULO 446 DEL CODIGO DE COMERCIO
ACTA No 120 (13)

Enseguida se dio lectura por parte del Secretario de la Asamblea, a la información

requerida por el Artículo 446 del Código de Comercio, el cual se transcribe:

Señores Accionistas:

En cumplimiento de las disposiciones legales contenidas en el Artículo 446 del Código de

Comercio, a continuación se detallan las informaciones requeridas conforme al Numeral 3
del citado Artículo por el ejercicio social de 2014 así:

a. Egresos por concepto de salarios, honorarios, bonificaciones, prestaciones en

dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquier otra clase
de remuneración que hubiese percibido cada uno de los directivos de la sociedad.

1. Salarios $ 6.710.374.266
2. Prestaciones en dinero y en especie $ 3.847.417.106
3. Gastos de transporte y otros gastos de viaje $ 31.749.889
4. Honorarios $ 186.081.000
Total $ 10.775.622.261

Estos egresos se clasifican en los siguientes grupos:

Junta
Presidente y Vicepresidentes Gerentes y otros Directiva
Salarios $ 2.764.674.234 $ 3.945.700.0323
Prestaciones en dinero y
especie $ 2.179.024.283 $ 1.668.392.823
Gastos viajes $ 28.850 $ 31.721.039
Honorarios $ 186.081.000
Total por Grupo $ 4.943.727.367 $ 5.645.813.894 $ 186.081.000

b. Erogaciones por honorarios, transporte y otras que se hubiesen hecho en favor de

asesores o gestores vinculados o no a la Sociedad, cuya función consistió en
tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas por $ 2.416.470.218

Nombre TOTAL
Cerralsa Limitada 1.055.000
Ernst & Young Ltda 43.160.000
Escudero Christiansen Carlos 27.177.876
Gaviria Baena Marco Antonio 21.382.104
Ibarra Abogados S.A.S. 5.616.000

Henao Hernandez Abogados Limitada 4.010.000

Restrepo & Londoño Asesores 31.752.000
 Henao Hernandez Maria Victoria 19.020.068
Garay Vargas Ricardo 1.876.800
Quijano Montoya Javier Alonso 9.014.000
Álzate Enríquez William 32.568.822
Industrias Viba Ltda. 40.600
Enlitigios. Com S.A.S. 6.600.000
Usubillaga Velasquez Maria Fernanda 21.800.000
Ramirez & Asociados Abogados SAS 2.567.350
Arango Arismendi Sandra Patricia 2.800.000
Jose Roberto Herrera Vergara Abogados 23.679.872
Escobar Quintero Angela Maria 3.007.416
KPMG Advisory Services Ltda 176.483.267
Castañeda y Velasco Asociados SAS 5.135.000
Ortiz Ibarra Segundo Alejandro 4.000.000
Rojas Arango & Asociados S.A.S. 3.792.000
Chapman Lopez Consultoría Jurídica 27.233.469
Aristizabal Velasquez David 1.816.000
Mondragón Florez Abogados S.A.S. 689.454
Andes Servicio de Certificación Dig 116.380
Godoy Cordoba Abogados SAS 5.604.285
Orozco Luis Evelio 3.038.700
Lopez & Asociados S.A.S 8.687.133
E&M Abogados Consultores SAS 20.683.620
Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU 7.422.198
Asociación Colombia De Derecho 1.378.908
TOTAL 523.208.322

c. Transferencias de dinero y demás bienes a título gratuito a personas jurídicas

(donaciones) por $ 538.901.598 así:

NOMBRE VALOR

Colegio Bolívar 2.000.000

Corp. Club Campestre De Cali 2.000.000

Fundación Casa De Colombia 2.500.000

Fundación Smurfit Kappa
Colombia 50.600.000

Universidad Icesi 12.400.000

Corporación La Tertulia 10.000.000

Fundación Para El Desarrollo 60.000.000

Fundación Dar Amor 3.500.000

 Asociación de Padres de Familia 1.500.000

Fundación Alvaralice 10.000.000

Fundación Recurso Humano
Positivo 4.500.000

Corporación Vallenpaz 10.000.000

Fundación Centro de Desarrollo 50.000.000

Corporación Social y Deportiva de 18.000.000

Parroquia de Cristo Resucitado 1.000.000

Liga Vallecaucana de Gimnasia 1.000.000

Fundación Jesus Pescador de
Hombres 3.000.000

Activo 20-30 De Colombia 12.000.000

Fundación para la gestión 10.000.000

Fundación Acudes 6.000.000

Briceño Daza Harold 2.000.000

TOTAL 272.000.000

d. Detalle de gastos de propaganda y de relaciones públicas.

Gastos de representación y relaciones públicas: $ 466.614.548

Gastos de Propaganda $ 154.596.131

NOMBRE TOTAL
Sodexo Soluciones de Motivación 55.563.599
Nomecol S.A.S. 30.000
Orozco Gutierrez Federico 2.180.000
Fundación Smurfit Kappa
Colombia 1.250.899
Jago Digital S.A.S. 2.888.000
Image Arts S.A.S. 11.160.000
Índigo Bodas y Eventos S.A.S. 6.420.000
S & C Estrategías Marketing
S.A.S. 75.103.633
TOTAL 154.596.131

e. Dineros y otros bienes que la Sociedad posee en el exterior al igual que las
obligaciones en Moneda Extranjera, así:

1. Depósitos en Bancos, inversiones temporales y Cuentas por Cobrar en

moneda extranjera equivalente en pesos a: $ 54.411.380.243
ACTA No 120 (16)

Dólares Pesos
Bancos 733.729,39 2.201.709.118
Inversiones Temporales 2.000.083,33 6.001.670.049
Deudores – Clientes 8.395.350,16 25.192.011.179
Otros Deudores 7.003.672,43 21.015.989.897
Total Activos 18.132.835.31 54.411.380.243

2. Obligaciones y Cuentas por Pagar en moneda extranjera equivalente en

Pesos a: $ 60.122.373.758

Dólares Pesos
Obligaciones Financieras 10.000.000,00 30.007.100.000
Proveedores y Cuentas por Pagar 10.036.049,39 30.115.273.758
Total Pasivos 28.393.019,03 60.122.373.758

f. Inversiones de la Compañía, discriminadas en las Nota 5 y 11 de los estados

financieros, en otras sociedades nacionales o extranjeras por $ 905.122.071.305.

Acto seguido el Presidente de la Asamblea puso a consideración de los Accionistas la

aprobación de los estados financieros individuales y consolidados de la Compañía a
diciembre 31 de 2016 y el informe requerido por el Artículo 446 del Código de Comercio

La Asamblea aprobó por unanimidad los estados financieros individuales y consolidados

de la Compañía a diciembre 31 de 2016 y el informe requerido por el Artículo 446 del
Código de Comercio y antes de hacerlo el señor Secretario anunció que en ese momento
estaban representadas 96.725.445 acciones correspondientes al 89.79% del total de
acciones en circulación.

CONSTANCIA

Los Estados Financieros individuales y consolidados a Diciembre 31 de 2016 descritos y

detallados en el documento denominado Informe Financiero Anual 2016 CARTON DE
COLOMBIA S.A, el cual se anexa a la presente Acta y forman un todo jurídico con ella,
advirtiendo que este informe es idéntico al que le fue entregado a todos y cada uno de los
accionistas presentes y contienen los estados financieros aprobados por la Asamblea
General de Accionistas de Cartón de Colombia S.A el día 29 de marzo de 2017.

11. PROPOSICION Y APROBACION DEL PROYECTO DE DISTRIBUCION DE

UTILIDADES PRESENTADO POR LA JUNTA DIRECTIVA A LA
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Continuando con el orden del día, el secretario dio lectura al proyecto de distribución de
utilidades presentado por la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas el cual
se transcribe a continuación:

Distribúyanse las utilidades obtenidas por Cartón de Colombia S.A. durante el año 2016
las cuales ascendieron a la suma de $ 100.728.364.607 así:
ACTA No 120 (17)

Reserva

Apropiar de las utilidades del ejercicio del año 2016 a la reserva para ampliación y
reposición de instalaciones industriales la suma de $ 65.028.335.760

Dividendo ordinario en dinero:

Decrétese un dividendo ordinario de $ 82,8568 por acción, por vez, pagadero los días 21
de abril, 19 de mayo, 11 de agosto y 10 de noviembre, de 2017, para un total de
$331,4272 por acción. La suma a repartir en cada pago es de $ 8.925.007.212 para un
total de $ 35.700.028.847, entre 107.716.050 acciones en circulación.

El dividendo será cargado a las siguientes cuentas:

a) A la Utilidad del Ejercicio 2016 la suma de $35.700.028.847

Tendrá derecho a recibir el dividendo ordinario el accionista que se encuentre inscrito

como tal en el libro de registro y gravamen de acciones de la Compañía al tiempo de
hacerse exigible cada pago.

Se tendrán como periodo ex–dividendo los comprendidos entre el 17 y el 21 de Abril, el

15 y el 19 de Mayo, el 4 y el 11 de Agosto y el 3 y el 10 de Noviembre de 2017 de
conformidad con lo establecido en el reglamento de la Bolsa de Valores (Artículo 2 del
Decreto 4766 de 2011).

Redondeo al peso

El valor total a pagar a cada uno de los accionistas por el dividendo ordinario, se
redondeará al peso, aproximando al peso inmediatamente inferior las fracciones que lo
excedan. El valor resultante del redondeo se reintegrará a la Reserva para ampliación y
reposición de instalaciones industriales.

Notas

a. De acuerdo con el estatuto tributario el dividendo en dinero, tanto para el accionista

nacional como para el accionista extranjero, es un ingreso no constitutivo de renta ni
ganancia ocasional en un 100%

b. Facúltese al representante legal y/o a uno cualquiera de sus suplentes para que una
vez presentada la declaración de renta del año gravable 2016, haga la clasificación
interna de la reserva de las partes que al distribuirla como dividendos serán
gravables y no gravables para los accionistas.

Acto seguido el Presidente puso en consideración de la Asamblea la aprobación del

Proyecto de Distribución de Utilidades el cual fue aprobado por unanimidad. El Secretario
informó a los Accionistas que en el momento de la aprobación se encontraban presentes
96.725.445 acciones correspondientes al 89.79% del total de acciones en circulación.

12. ELECCION DE JUNTA DIRECTIVA

ACTA No 120 (18)

|Enseguida se procedió a la elección de los miembros principales y suplentes de la Junta

Directiva de la Compañía. Al respecto el secretario informó al Presidente que se había
presentado una sola plancha, presentada por los señores FABIO LONDOÑO y ANDREA
ISABEL AGUIRRE, quienes representan 76.306.406 acciones, correspondiente al 78.88%
del total de acciones presentes en esta reunión y que decía así:

“PROPOSICION”

Elíjense como miembros principales y suplentes de la Junta Directiva de Cartón de

Colombia S.A., para el periodo 2017-2018, a las siguientes personas, quienes fueron
consultados previamente y aceptaron su nominación, aclarando su calidad de
independientes o no independientes conforme a lo dispuesto en el artículo 2 del Decreto
3923 de noviembre 8 de 2006 del Ministerio de Hacienda. Quienes manifestaron reunir
los requisitos de independencia tienen una (I) junto a su nombre:

PRINCIPALES SUPLENTES

JUAN GUILLERMO CASTAÑEDA R ANTHONY SMURFIT

ALVARO JOSE HENAO RAMOS JAVIER DIAZ MOLINA (I)
EULALIA ARBOLEDA DE MONTES (I) FELIPE HOYOS VIEIRA (I)
JUAN GUILLERMO LONDOÑO P (I) MARIA EUGENIA LLOREDA PIEDRAHITA (I)
ANDRES LLANO CARVAJAL (I) ARMANDO GARRIDO OTOYA (I)

(Fdo.)

FABIO LONDOÑO ANDREA AGUIRRE

Marzo 29 de 2017

Teniendo en cuenta que se había presentado una sola plancha que incluía el número de
miembros independientes exigidos legalmente, el Presidente puso en consideración de la
Asamblea la propuesta leída, la cual fue aprobada por unanimidad. El Secretario informó a
los Accionistas que en el momento de la aprobación se encontraban presentes en la
reunión 96.725.445 acciones correspondientes al 89.79% del total de acciones en
circulación.

Antes de continuar con el orden del día el Presidente de la Compañía tomo la palabra y
agradeció al Dr OSWALD LOEWY sus aportes durante el año estuvo en la Junta
Directiva.

13. ELECCION DE REVISOR FISCAL PRINCIPAL Y SUPLENTE

Acto seguido se procedió a la elección del Revisor Fiscal principal y suplente. Para el
efecto se puso en consideración la siguiente proposición, presentada por la señora
BEATRIS MEJIA quien representa quien representa 2.544.563 acciones, correspondiente
al 2.63% del total de acciones presentes en esta reunión.
ACTA No 120 (19)

PROPOSICION

Nómbrese como Revisor Fiscal para el periodo 2015 – 2016 a la firma

PRICEWATERHOUSECOOPERS LTDA quienes fueron consultados previamente
y aceptaron dicha nominación. A su vez delegaron el ejercicio del cargo en las
personas naturales señoras CLAUDIA PATRICIA HERRERA VALLEJO con
cédula de ciudadanía No 31.580.313 y Tarjeta profesional 149330-T y LEIDY
JOHANNA RIVAS HURTADO GAVIRIA con cédula de ciudadanía No
1.116.242.057 y Tarjeta Profesional 159135-T, contadores públicos titulados e
inscritos, para actuar como revisores fiscales principal y suplente respectivamente.

(Fdo.) BEATRIS MEJIA

Marzo 29 de 2017

La Revisoría Fiscal resultó electa por unanimidad. El Secretario informó a los Accionistas
que en el momento de la aprobación se encontraban presentes 96.725.445 acciones
correspondientes al 89.79% del total de acciones en circulación.

Se deja constancia de que el Revisor Fiscal y su suplente consultados previamente y

presentes en la Asamblea, aceptaron expresamente sus nombramientos.

15. HONORARIOS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL REVISOR FISCAL

Se procedió a señalar las asignaciones para los miembros de la Junta Directiva y del
Revisor Fiscal de la Compañía para el periodo 2017 - 2018

Se leyó y se puso en consideración de la Asamblea la siguiente proposición presentada por

la señora ANDREA ISABEL AGUIRRE quien representa 964.996 acciones,
correspondiente al 0.99% del total de acciones presentes en esta reunión.

PROPOSICION

“Por solicitud de los mismos miembros de la Junta Directiva, manténganse los

honorarios para cada uno de los miembros de la Junta Directiva de CARTON DE
COLOMBIA S.A. en el mismo valor del periodo 2016 – 2017, es decir en la
suma de $2.257.000 mensuales”.

(Fdo) ANDREA ISABEL AGUIRRE

Marzo 29 de 2017

El Presidente puso a consideración de la Asamblea la anterior proposición la cual fue

aprobada por unanimidad. El Secretario informó a los Accionistas que en el momento de
la aprobación se encontraban presentes 96.725.445 acciones correspondientes al 89.79%
del total de acciones en circulación.

Acto seguido se leyó y puso a consideración de la Asamblea la siguiente proposición

presentada por el señor FABIO LONDOÑO quien representa 75.341.410 acciones,
correspondiente al 77.89% del total de acciones presentes en esta reunión.
ACTA No 120 (20)

PROPOSICION

Marzo 19 de 2017

Fíjense los honorarios del Revisor Fiscal en la cantidad de hasta $171.257.078

anuales.

(FDO.) FABIO LONDOÑO

El señor JORGE A VALENCIA GARCIA quien representa 3.829 acciones sugirió que si
bien se aprobaban los honorarios del revisor fiscal por anualidad, en la contratación se
pactara pago mensual, a lo que el Vicepresidente Financiero de la Compañía inform+ó
que así se hacía.

Aclarado lo anterior, el Presidente puso a consideración de la Asamblea la anterior

proposición, la cual fue aprobada por unanimidad. El Secretario informó a los Accionistas
que en el momento de la aprobación se encontraban presentes 96.725.445 acciones
correspondientes al 89.79% del total de acciones en circulación..

El Presidente preguntó a la Asamblea si tenía alguna otra proposición; no habiendo

proposiciones por parte de la Asamblea y agotado el Orden del día, el Presidente levantó
la sesión a las 12:05 p.m.

Para constancia de lo anterior, se firma la presente acta por la Comisión designada para su
aprobación, así como por el Presidente y el Secretario.

FABIO LONDOÑO GUILLERMO GOMEZ

Comisionado Comisionado

EULALIA ARBOLEDA ANDRES FELIPE MUÑOZ L

Presidente Secretario