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REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA.
CIUDADANO REGISTRADOR.
SU DESPACHO.-

Yo, Rafael Antonio Gómez Uzcátegui, de nacionalidad venezolano, mayor de

edad, civilmente hábil en lo que ha derecho se refiere, de profesión Abogado en el

libre ejercicio de la profesión, inscrito en el Instituto de Previsión Social del

Abogado (IPSA) bajo el número 212.565, titular de la cédula de identidad Nro. V-

7.243.329 y con domicilio en la ciudad de Maracay del Estado Aragua,

debidamente autorizado en este acto por la Compañía Shopping Market B&B

2019, C.A., ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para

presentarle el Acta Constitutiva, documento por el cual se constituye la Compañía,

redactado con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la

misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva

ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra el expediente de la Compañía y

se nos expida una (01) copia certificada del mismo, así como también copia

certificada del inventario de bienes inmuebles, a los fines dar cumplimiento a lo

establecido en el Artículo 215 del Código de Comercio y demás actos de Ley.- En

la ciudad de Maracay, a la fecha de su presentación.-----------------------------------

Rafael Antonio Gómez Uzcátegui

C.I.: 7.243.329
 ./.

Nosotros, ANGEL JESUS ROJAS CORTEZ y NATALY DEL CARMEN CORTEZ

YANEZ, venezolanos, solteros, mayores de edad, civilmente hábiles en lo que ha

Derecho se requiere, identificados con las cédulas de identidad números: V-

18.047.303 y V-16.943.006, respectivamente, ambos de este domicilio, mediante

el presente instrumento declaramos que: Hemos convenido en constituir como en

efecto lo hacemos, a través de este documento, redactado con la suficiente

amplitud para que a la vez sirva de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, una

Sociedad Mercantil cuya naturaleza jurídica será de COMPAÑÍA ANÓNIMA que

se regirá por las Leyes de la República Bolivariana de Venezuela y que es del

tenor de las cláusulas que a continuación se expresan:-------------------------------------

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

Cláusula Primera: La denominación de la Compañía es: Shopping Market B&B

2019, C.A., siendo su domicilio en La Calle Santa Cecilia, Callejón La Fe, Casa

Número 20, Barrio Francisco de Miranda, Municipio Francisco Linares Alcántara

del Estado Aragua, pudiendo establecer oficinas, sucursales o agencias en

cualquier otra localidad de la República Bolivariana de Venezuela o fuera de ella.-

Cláusula Segunda: La compañía tiene por objeto la compra y venta de productos,

para el consumo humano, donde se incluye víveres en general y todo tipo de

productos perecederos y no perecederos, igualmente podrá celebrar contratos con

terceros, además podrá dedicarse a todas aquellas actividades de licito comercio

que sean convenientes para el mejor desarrollo de la compañía, tenga o no

relación con el objeto principal, sin limitación alguna.- Cláusula Tercera: La

duración de la compañía es de cincuenta (20) años contados a partir de la fecha

de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, pudiendo prorrogarse o

disolverse por decisión de la asamblea General de accionistas---------------------------

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Cláusula Cuarta: El Capital Social de la Compañía es por la cantidad de Veinte

Millones de Bolívares Soberanos (20.000.000,00 Bs.S.), divididos en Veinte

Millones (20.000.000,00) de Acciones Nominativas y no convertibles al portador, a

un valor nominal de Un Bolívar Soberano (1,00 Bs.S.) cada una, las cuales confiere
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a sus propietarios iguales obligaciones y derechos. -Cláusula Quinta: El Capital

está representado por los socios en su totalidad de la siguiente manera: El

Accionista Ángel Jesús Rojas Cortez, ha suscrito y pagado Diez Millones

(10.000.000,00) de Acciones, lo que equivale al cincuenta por ciento (50%) de las

acciones, pagadas cada una a un valor nominal de un bolívar soberano (1,00

Bs.S.), para un total de Diez Millones de Bolívares Soberanos (10.000.000, 00

Bs.S.) y la accionista Nataly Cortez Yánez, ha suscrito y pagado Diez Millones

(10.000.000,00) de Acciones, lo que equivale al otro cincuenta por ciento (50%)

de las acciones, pagadas cada una a un valor nominal de un bolívar soberano

(1,00 Bs.S.), para un total de Diez Millones de Bolívares Soberanos

(10.000.000,00 Bs.S.). El capital ha sido pagado en su totalidad según consta de

Inventario de Bienes Muebles que se anexa a este documento que es parte

integral del mismo; Además declaran Bajo Juramento que: Los capitales, bienes,

haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha,

proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con actividades acciones o hechos ilícitos

contemplados en el ordenamiento jurídico venezolano vigente y a su vez

declaramos que los fondos producto de este acto, tendrán un destino licito.-

Cláusula Sexta: Los accionistas tendrán derecho de preferencia en el caso que

un accionista deseare ceder total o parcialmente sus acciones. En consecuencia el

accionista que quiera vender o ceder en cualquier forma una o varias acciones,

deberá participarlo a los demás accionistas por escrito indicando condiciones y

precio. Los accionistas tendrán un plazo de treinta (30) días después de recibida la

notificación para decidir si desean hacer uso del derecho de preferencia en el

lapso de tiempo antes indicado, quedando el oferente en libertad de proceder a

realizar la negociación en cualquier persona, si en el tiempo indicado ningún

accionista manifiesta su deseo de hacer uso del derecho de preferencia. El tiempo

de preferencia también se aplicará en el caso de suscripción de nuevas acciones

por aumento de Capital y serán en proporción a las que tenga en propiedad.--------

DE LAS ASAMBLEAS

Cláusula Séptima: Las Asambleas serán convocadas por la junta directiva

mediante publicación hecha en la prensa con cinco (5) días de anticipación y

mediante comunicación enviada a los accionistas indicando lugar, fecha y hora de

la asamblea. Esta formalidad no sería necesaria cuando estuviese representado

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en la asamblea general de socios o accionistas el 100% del capital suscrito. Las

decisiones se tomaran por voto del Setenta y cinco por ciento (75%) de los

titulares de las acciones asistentes a las asambleas. Las Asambleas serán

ordinarias y extraordinarias. Las Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro

de los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio anual. Las Extraordinarias

se celebrarán cada vez que los accionistas lo consideren conveniente o así lo

requiera el cumplimiento del objeto social de la Compañía.--------------------------------

Cláusula Octava: La administración de la compañía estará a cargo de Un (01)

Presidente y un (01) Gerente General; quienes representaran a la Sociedad

Mercantil y serán elegido por la Asamblea General de Accionistas, podrán ser

accionistas o no y ejercerá sus funciones por un periodo de veinte (20) años, salvo

que la Asamblea decida lo contrario. La Junta Directiva al ser elegidos deberá

depositar en la Caja Social de la Empresa, Dos (02) acciones. La Junta Directiva

no accionistas al ser elegidos deberá depositar en la Caja Social de la Empresa el

equivalente en Bolívares en cumplimiento al Artículo 244 del Código de Comercio.-

Cláusula Novena: El Presidente actuando individualmente, tendrá las más

amplias funciones de administración y disposición de la Sociedad Mercantil y en

consecuencia podrá ejecutar todos los actos que pudiera obligarla tales como:

Gastos Generales, compras y venta de muebles e inmuebles de y para la

Sociedad Mercantil, autorizar los gastos extraordinarios, abrir, movilizar y cancelar

cuentas Bancarias, efectuar operaciones de crédito, cobrar cheques, celebrar

contratos de trabajos, representarla judicialmente y extrajudicialmente, autorizar el

otorgamiento de poderes generales, especiales o específicos para la

representación comercial, financiera y jurídica de La Sociedad Mercantil Shopping

Market B&B 2019, C.A. otorgar fianzas, firmar letras de cambio, representarla

ante entes administrativos, gubernamentales a nivel estadal o nacional y celebrar

contratos con personas naturales y jurídicas, firmar documentos, autorizaciones

por ante entes públicos y privados, nombrar, remover y fijar remuneración de los

empleados y cualquier otro acto de administración o disposición no expresamente

señalado en estos estatutos sin limitación alguna y todo aquello que fuere
 ./.

necesario para la gestión y los intereses de la compañía. El Gerente General

tendrá la función de cobranza, facturación, supervisión y vigilancia de la

administración diaria así como también el manejo del personal de la empresa. En

fin, tendrán todas las facultades y obligaciones que señala el Código de Comercio

a los administradores de compañías anónimas, ya que la anterior enumeración es

a título enunciativo y por ningún concepto limitativo y en general podrán ejercer

todas aquellas facultades que no hayan sido atribuidas a la Asamblea de

Accionistas por este documento o por la Ley ya que las facultades aquí

enunciadas son enunciativas y no taxativas.---------------------------------------------

EL EJERCICIO ECONÓMICO, DEL BALANCE Y UTILIDADES

Cláusula Décima: El ejercicio de la Compañía comenzará desde la fecha de su

inscripción en el Registro Mercantil y finalizara el Treinta y Uno (31) del mes de

Diciembre del mismo año. Los demás ejercicios económicos comenzarán los

Primero (01) de Enero y terminara el Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de

cada año. Para esa fecha se hará el cierre de cuenta, balances general y el estado

de ganancia y perdidas.-Cláusula Décima Primera: Los estados financieros serán

elaborados de acuerdo con lo previsto en el Código de Comercio y con

fundamento en los principios de contabilidad generalmente aceptados y

demostrarán con veracidad y exactitud los beneficios o pérdidas experimentadas

durante el respectivo ejercicio económico.-Cláusula Décima Segunda:

Anualmente de las utilidades liquidas se aportará un cinco (5%) por ciento

destinado a la formación del fondo de reserva, hasta cubrir el Diez por ciento

(10%) del Capital Social.- Así mismo se aportarán las otras reservas que se

adquieran de acuerdo a la Ley o para el mejor funcionamiento de la Compañía,

previo acuerdo de la Asamblea de Accionistas, repartiéndose el remanente entre

los accionistas, proporcionalmente a sus acciones.------------------------------------------

DE LA LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

Cláusula Décima Tercera: La Compañía se liquidará cuando la Asamblea de

Accionista así lo determine o por expiración de su tiempo. En caso de disolución

de la compañía, la Asamblea General de Socios, nombrarán uno o más socios a

los fines de la liquidación, otorgándole las facultades y atributos que fueren

necesarios, de conformidad con las previsiones del Código de Comercio vigente.--

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DISPOSICIONES FINALES

Cláusula Décima Cuarta: La Compañía tendrá un Comisario, quien durará Tres

(03) años en el ejercicio de sus funciones con las atribuciones y deberes que le

impone la Ley.-Cláusula Décima Quinta: Se designan como Presidente a el

accionista: ANGEL JESUS ROJAS CORTEZ y como Gerente General a la

accionista: NATALY DEL CARMEN CORTEZ YANEZ, anteriormente

identificados.-Cláusula Decima Sexta: Se designa como COMISARIO a la

Licenciada Wendys Yusleidi Mora Mellado, venezolana, mayor de edad, titular

de la cédula de identidad Nº V-19.793.928, de profesión Licenciada en Contaduría,

de este domicilio, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua

bajo el Nº 151.401.- Cláusula Décima Séptima: Todo lo no previsto en este

documento constitutivo, se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y

demás leyes aplicables a la materia. Se autoriza plenamente al ciudadano: Rafael

Antonio Gómez Uzcátegui, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de

profesión Abogado, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado (IPSA)

bajo el número 212.565 titular de la cédula de identidad Nro. V-7.243.329 y con

domicilio en la ciudad de Maracay del Estado Aragua, para realizar todos los

trámites pertinentes al correspondiente Registro y su Publicación, se autoriza

también al ciudadano ut supra identificado a tramitar ante el SENIAT, el Registro

de Información Fiscal de la presente Entidad de Comercio y la inscripción ante el

INCES y SSO. En la ciudad de Maracay, a la fecha de su presentación en el

Registro correspondiente.--------------------------------------------------------------------------

Ángel Jesús Rojas Cortez Nataly Del Carmen Cortez Yánez

C.I.: V-18.047.303 CI.: V-16.943.006