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Legislación:
– Código de Comercio
– Se aplicará el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital , salvo en lo
que resulte incompatible con las disposiciones del Código de
Comercio.
Capital social:
El capital social no podrá ser inferior a 60.000,00 € y deberá estar
desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución.
Todos los socios son accionistas. La transmisión de las acciones es
libre.
Persona jurídica:
Tipos de socios:
- Socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la
sociedad.
- Socios comanditarios, no participan en la gestión de la sociedad.
Participan en la organización a través de la Junta General.
– Ver artículo 152 del Código de Comercio.
– Ver artículo 4 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
Responsabilidad:
La responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e
ilimitada frente a las deudas sociales. Los socios comanditarios tienen
responsabilidad limitada al capital aportado.
Denominación social:
Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos
o de uno sólo, o bien, una denominación objetiva, añadiendo las
palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura
"S.Com. p. A."
Constitución:
Mediante Escritura Pública. Deberán estar incluidos los estatutos de la
sociedad.
Registro Mercantil:
Es obligatoria su inscripción y la publicación de ésta en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil.
Régimen fiscal:
Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del
35%.
Administración de la sociedad:
Dos son los órganos encargados de la administración:
- Junta General, que se regirá por las disposiciones de la Ley de
Sociedades de capital.
- Socios administradores, que tendrán las facultades, los derechos y
deberes de los administradores en la sociedad anónima. Sólo podrán
ser administradores los socios colectivos.
Cuadro resumen:
Forma jurídica Sociedad Comanditaria por Acciones
Personalidad Jurídica
Inscripción obligatoria.
Registro Mercantil Publicación de ésta en el "Boletín del Registro
Mercantil"
Órganos de
Junta General y Socios administradores
Administración
La Sociedad Comanditaria
por Acciones
31 AGOSTO 15
La junta de accionistas
La junta de accionistas de la Sociedad Comanditaria por Acciones es
el órgano donde se reúnen los socios de la empresa para tomar
las debatir y decidir sobre las cuestiones que afectan a la sociedad y son
competencia de la junta. La junta general de las Sociedad Comanditaria
por Acciones puede ser ordinaria, cuya reunión deberá realizarse en
los seis primeros meses de cada ejercicio, o extraordinaria, la cual se
reúne cuando, fuera de los asuntos que deben tratarse en la junta
general ordinaria, sea necesario debatir y tomar decisiones sobre
alguna otra cuestión.
El órgano de administración
La administración de una Sociedad Comanditaria por Acciones
es llevada directamente por uno o varios de los socios
colectivos, quienes asumen las facultades, derechos y deberes que
otros administradores tienen en otras formas sociales. Las funciones
del administrador o administradores son principalmente las siguientes:
Legislación
Código de Comercio.
Se aplicará el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre , por el que se aprueba el
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo en lo que resulte incompatible con las
disposiciones del Código de Comercio.
Características
Denominación social:
Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, o bien, una
denominación objetiva, añadiendo las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura
"S.Com. p. A."
Constitución:
Escritura pública, con mención especial de los estatutos sociales, en los que se expresará el capital
social.
Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial del Registro.
Registro mercantil:
Es obligatoria su inscripción y la publicación de ésta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Régimen fiscal:
Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.
Administración de la sociedad:
Dos son los órganos encargados de la administración:
Junta General, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas.
Socios administradores, que tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores
en la sociedad anónima. Sólo podrán ser administradores los socios colectivos. El socio o socios
encargados de la administración responden personal e ilimitadamente frente a terceros de las deudas
sociales. El cese en la administración pone fin a la responsabilidad ilimitada del socio.
Esta sociedad se regirá por las reglas propias de la sociedad anónima, con la
excepción de lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las
cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la
totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los
comanditarios.
En lo que a los socios colectivos respecta, hay que tener en cuenta que
la sociedad comanditaria por acciones aparece diferenciada de la sociedad
anónima básicamente por la subsistencia en su estructura del socio colectivo, el
cual se distingue del resto de los socios por tres notas: el régimen de
responsabilidad, la contribución al haber social y las funciones de
administración. La responsabilidad personal e ilimitada del socio respecto a las
obligaciones sociales es solidaria entre los colectivos, y subsidiaria respecto a la
sociedad. Por lo tanto, únicamente opera como límite de la acción directa de los
acreedores sociales contra el socio la previa exclusión del haber social. Los socios
colectivos han de ser necesariamente administradores de la sociedad.
Por su parte, los socios comanditarios son, según el artículo 3.2 de la Ley de
Sociedades de Capital, los descritos por aquella para el socio de la sociedad
anónima, con un concepto más amplio en cuanto a la atribución de funciones, sin
duda, que la que se asigna al comanditario en la sociedad comanditaria simple.
Por otro lado, hay que destacar que la responsabilidad de los socios colectivos es
personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. Los socios
comanditarios, por su parte, tienen responsabilidad limitada al capital aportado.
Características principales
En resumidas cuentas, estas son las características principales de las sociedades
comanditarias por acciones:
DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD
Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se agrupan por
series.
Esta Sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto
para las acciones de los socios comanditados, las cuales siempre serán nominativas y no
se podrán ceder sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas comanditados y el
de las dos terceras partes de los comanditarios. (Articulo 208 y 209 de la L.G.S.M. )
La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos
de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos.
A la razón social o denominación en su caso, se agregaran las palabras “Sociedad en
Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.” ( Artículos 210 y 211, L.G.S.M.)
Esta forma social es muy adecuada para aquellas compañías en las que los socios
fundadores desean llevar el manejo y dirección de las mismas; sin embargo, para
desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente grande.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con
la misma responsabilidad de les accionistas comanditados. ( Articulo 54 y 55 L.G.S.M. )
ARTICULO 28.- Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que
figure su nombre en la razón social, quedara sujeta a la responsabilidad limitada y
solidaria.
ARTICULO 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra
cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregara a la razón
social la palabra “sucesores”.
ARTICULO 32.- El contrato Social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los
socios continúe la sociedad con sus herederos.
ARTICULO 35.- Los socios ni por cuenta propia ni por cuenta ajena, podrán dedicarse a
negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni forma parte
de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.
ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD EN
Mercantil: por estar comprendida en la relación de las calificadas como tal en el Artículo
1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles; así mismo, como consecuencia de la
personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.
Mixta: en virtud de que tanto el elemento del personal, como el elemento patrimonial,
constituyen los principales elementos del contrato social, es decir, los dos elementos se
encuentran al mismo nivel de importancia.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
DE ACCIO- DE DE
La Asamblea de Accionistas son el órgano supremo ya que son los dueños, los que
aportan el capital social.
Los consejeros, generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe
el nombre de Gerente General y los demás reciben el nombre de Gerentes o directores,
los cuales de “hecho son administradores y representantes de la sociedad. Subordinados
al consejo”
LIBROS SOCIALES
Llevará los libros autorizados, al igual que en la Sociedad Anónima, autorizados por la
SHCP.
DE ACCIONISTAS ADMINISTRACIÓN
DE VIGILANCIA NOMINATIVAS
LIBROS CONTABLES
Para efectos del Impuesto sobre la Renta, cualquier sociedad es considerado “Causante
Mayor”.
PERFORADAS MATGNÉTICO
ACCIONISTAS COMANDITADOS:
SE CARGA.
SE ABONA.
- Importe de las disminuciones al capital social comanditado por las acciones declaradas
en mora.
- Importe del capital que no fue exhibido por los accionistas originales.
SU SALDO ES DEUDOR. -
Representa el importe de las exhibiciones por efectuar del capital social comanditado que
se suscribió.
ACCIONISTAS COMANDITARIOS:
SE CARGA.
SE ABONA.
3, - Importe de las disminuciones al capital social comanditario por las acciones declaradas
en mora.
4, - Importe del capital que no fue exhibido por los accionistas fundadores.
SU SALDO ES DEUDOR.
Representa el importe de las exhibiciones por efectuar del capital social comanditario que
se suscribió.
PRESENTACION.
SE CARGA.
SE ABONA.
SU SALDO ES ACRREDOR.
PRESENTACION.
SE CARGA.
SE ABONA.
1. - Por el importe del capital social comanditario suscrito por los accionistas comanditarios
según la escritura constitutiva.
SU SALDO ES ACREEDOR.
PRESENTACION.
ASIENTO DE APERTURA.
AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD.
-------------------------------- 1 ---------------------------------------
Accionistas comanditados.
Accionistas comanditarios.
-------------------------------- 2 ----------------------------------------
Bancos (efectivo)
Accionistas comanditados
Accionistas comanditarios.
AUXILIARES
ACCIONISTAS COMANDITADOS
ACCIONISTAS COMANDITARIOS
CAPITAL
10
CONCEPTO.
Por Sociedad Comanditaria se entenderá aquella sociedad en la que uno o varios sujetos
aportan capital determinado al fondo común, para estar a las resultas de las operaciones sociales
dirigidas exclusivamente por otros con nombre colectivo.
Además de ello, y conforme al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la sociedad comanditaria por
acciones el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos
los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como
socio colectivo, mientras que los demás no tendrán esa responsabilidad.
LEGISLACIÓN APLICABLE.
Además, las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicamente
aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en la Ley de
Sociedades de Capital para las sociedades anónimas.
CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO.
En cuanto a las características principales, señalar que es una sociedad mercantil de capitales,
cuyo régimen es similar al de la Sociedad Anónima.
Podrá utilizarse una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de
ellos o de uno sólo, o bien, una denominación objetiva, con la necesaria indicación de "Sociedad
en comandita por acciones" o su abreviatura "S. Com. por A.".
El número mínimo es de 2 socios, de los cuales uno al menos será socio colectivo.
El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.000 euros y deberá estar
desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución, el resto cuando establezcan
los Estatutos.
Al estar dividido el capital social en acciones, la transmisión libre de las mismas supone la
libre transmisión de la condición de socio.
En ella todos los socios son accionistas; pero existen dos clases de accionistas: Los Socios
capitalistas y los Socios colectivos.
Los Socios colectivos, sin embargo, son los encargados de la administración, y responden
solidariamente de las deudas de la sociedad. Debe existir, como mínimo, un socio colectivo; que
puede ser una persona física o jurídica.
El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con
relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación de su
inscripción en el Registro Mercantil.
En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador el socio afectado
deberá abstenerse de participar en la votación.
En los estatutos ha de figurar necesariamente la identidad de los socios colectivos.
Cuando la modificación de los estatutos de la sociedad comanditaria por acciones tenga por
objeto el nombramiento de administradores, la modificación del régimen de administración, el
cambio de objeto social o la continuación de la sociedad más allá del término previsto en los
estatutos el acuerdo será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos
establecidos en esta Ley, y también con el consentimiento de todos los socios colectivos.
Sin embargo, también podemos encontrar algunas ventajas para este modelo de
sociedad: