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INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE

ET D’ADMINISTRATION DES ENTREPRISES (ISCAE)


&
L’ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES

CERTIFICAT PROFESSIONNEL COMPTABLE &


FINANCIER

Rapport de stage

FUSION DE TROIS PME : MODALITES


DE REALISATION ET TRAITEMENT
COMPTABLE ET FISCAL

Préparé par :

 Mr. EL Mokhtar JOUAMAI


 Mr. Saïd OUKHELLOU

Travail dirigé par : Mr. Issam EL MAGUERI

1
Remerciements

Au terme de ce travail, nous remercions toutes les personnes qui ont contribué
de près ou de loin à sa réalisation.

Nous remercions particulièrement Monsieur Issam EL MAGUERI, notre


encadrant pour l’intérêt qu’il a apporté à notre travail, pour ses conseils et ses
encouragements.

Nous remercions les membres de jury qui ont bien voulu évaluer notre travail.

Nous remercions Monsieur le Directeur de l’ISCAE, les enseignants


intervenants dans le CERTIFICAT PROFESSIONNEL COMPTABLE ET
FINANCIER aussi bien dans l’ISCAE qu’au CFOEC pour leur contribution et
leurs efforts qui ont permis le succès du CPCF.

Nous tenons aussi à remercier Monsieur Hammou LAAFOU pour sa


collaboration et son soutien continus.

Enfin nous adressons nos remerciements à toutes nos familles à nos


collègues de classe et à tous nos amis pour leur appui et leurs encouragements
tout au long des études du CPCF et à la réalisation du présent travail.

2
SOMMAIRE
Pages

Introduction…………………………………………..……..…….……………5

Chapitre préliminaire: Présentation de la fiduciaire ……………………….…………......6


Section 1 : Aperçu historique sur la fiduciaire ……………………………..……..……...……………………6

Section 2 : Activités et moyens de la fiduciaire ……………………………..…………………………………7

Partie I: Présentation des sociétés participantes et le régime fiscal et juridique


de la fusion……………………………………………...……………………………..9
Chapitre I: Présentation des sociétés fusionnées ………………………...………………………..10

Section 1 : Société A (ARENAL)…………………………………………………...………………………....10


Section 2 : Société B (CMDT)…………………………………………………...…………………………….10
Section 3 : Société C (GMCE)…………………………………………………………………………………13

Chapitre II: Les aspects fiscaux et juridiques…………………………………………………….15

Section 1 : Aspects fiscaux……………………………………………………………………………………..15

a- Droit d’enregistrement…………………………………………………....…………....15
b- Droit de conservation foncière………………………………………….………….…..15
c- Impôt sur les sociétés……………………………………………………..……………..15

Section 2 : Aspects juridiques………………………………………………………………………………....19

1- Date d'effet de la fusion………………………………………………………..……..……………………..19


2- Effets juridiques………………………………………………………………..…………..………………..20
3- Les obligations déclaratives afférentes à l'opération de fusion………………………...…………………...21

Partie II: Le processus de mise en œuvre de la fusion……………………...……………………..23

Chapitre I La phase préalable à l'opération de fusion……………………………………………24

Section 1: Pourquoi fusionner……………………………………………...………………………………….24


1- Motifs de l'opération de fusion des trois sociétés……………………………………………………………..24
2- Etudes préalables à la fusion…………………………………………………………………………...……..25

Section 2: formalité de l'approbation de l'opération de fusion……………………………………………...25


1- projet de fusion………………………………………………………………………………………………..25
2- Approbation de l'opération de fusion…………………………………………………………...…………….26
3- Les publicités entourant l'opération…………………………………………………………………………...27
4- Les autres formalités à effectuer……………………………………………………………………………....27

Chapitre II: L'évaluation des sociétés et le rapport d'échange……………………………………………...31

3
Section 1: les méthodes d'évaluation et le choix adopté……………………………………...……………....31

Section 2: la fixation de la parité d'échange………………………………………….……………….….35

Chapitre III: les conséquences comptable et fiscales……………………...……………………....37

Section 1: le coût fiscal……………………………………………………………...……………….37

1-1 En matière de droit d'enregistrement ………………………………………………………………………..37


1-2 En matière de la conservation foncière…………………………………………………………...………....37
1-3 En matière de l'impôt sur les sociétés…………………………………………………………..……..…….37

Section 2 : Traitement comptable…………………………………………………………………...38

1-1 Chez les absorbées ………………………………………………………………………...…….38


1- 2 Chez l’absorbante………………………………………………………….……………………..……….38

CONCLUSION……………………………………………………..…….…………46
ANNEXE …………………………………………………………………………….47
Bibliographie……………………………………………………………………..…49

4
Introduction
La croissance et la pérennité d’une entreprise reposent en grande partie sur l’aptitude des

dirigeants à doter leur firme d’une politique générale efficace. Cette politique générale

implique en particulier la définition d’objectifs à long, moyen et court termes, puis

l’élaboration d’une stratégie dont la mise en œuvre doit permettre d’atteindre les objectifs

ainsi définis.

Fusion, intégration, regroupement, concentration etc.… de sociétés sont précisément

susceptibles d’intervenir à ce stade. Celles-ci se présentent comme un outil au service de la

politique générale, comme un moyen de concourir à la réalisation des objectifs que

l’entreprise s’est fixée.

La fusion d’entreprises est un mécanisme qui leurs permet de remanier leur organisation

imposé par le développement stratégique de l’entreprise et une technique qui permet à deux

ou plusieurs entreprises, soit de se dissoudre et d’apporter leur patrimoine à une société

nouvelle, il s’agit d’une fusion par voie de création d’une nouvelle société, soit de faire

apport de ce patrimoine dans son intégralité à une société existante avant de disparaître

juridiquement, cas d’une fusion - absorption.

La fusion se traduit ainsi par la disparition d’une ou plusieurs entreprises suivie, selon le

cas, de la création d’une entreprise nouvelle ou de l’augmentation de capital d’une société

préexistante dite société absorbante.

Dans le présent rapport nous allons étudier les aspects juridiques, comptables et fiscaux

d’une opération de fusion avec le traitement d’un cas pratique.

5
Chapitre préliminaire : Présentation de la fiduciaire

Section 1 : Aperçu historique sur la fiduciaire

A- Création et Objet social

1- Création et histoire du cabinet

La fiduciaire « FID. J E. CONSEILS » est une société à responsabilité limitée d’associé


unique au capital de 500 000.00 dirhams, sise à Rabat, n° 09, Rue Ksar Essouk, Appt n°3
Hassan, Rabat. Elle a été créée en 2001 par Monsieur Mokhtar JOUAMAI après une
longue expérience dans les domaines de la comptabilité et du conseil aux entreprises.

2- L’objet social

La fiduciaire a pour objet social au Maroc l’accomplissement de plusieurs tâches et


missions que lui confient les sociétés qui optent pour l’externalisation de l’organisation de
leurs systèmes comptables et parfois non assurées par leur personnel interne. On cite parmi
les tâches que la fiduciaire puit assurer :

 Tenue, supervision et organisation de comptabilité;


 Etablissement des états de synthèse, analyse financières
 Conseils juridique et fiscal, optimisation fiscale, déclarations fiscales;
 Création, transformation et liquidation de société;
 Audit contractuel, fiscal, social et financier.
 Traitement de la paie, déclarations sociales, recrutement ;
 Etudes économiques et financières ;
 Formation pratique en comptabilité, droit des sociétés et Fiscalité ;
 Gestion des contentieux fiscaux et sociaux.

B- Evolution et principales modifications connues par la fiduciaire


« Fid. J. e Conseils » a connu durant ces dernières années une importante évolution au

niveau de son activité et de profondes restructurations stratégiques.

1- Evolution de l’activité de la fiduciaire

6
Grâce à son orgueil et sa perspicacité, le gérant du cabinet a pu faire évoluer l’activité de la

fiduciaire d’une manière exponentielle grâce à une stratégie qui prend son socle de

marketing solide basé sur le relationnel et l’identification de la clientèle cible formée

essentiellement de sociétés de moyenne taille.

Au terme des quatre dernières années, le chiffre d’affaire a évolué de 30% d’une année à

l’autre pour atteindre 1 million de dirhams en 2008.

2- Principales modifications
Avant de décider de se lancer dans le cadre d’une SARL à associé unique sous la

dénomination Fid j. e Conseils, le cabinet est une société à responsabilité limitée à deux

associés sous la nomination de Fid J.H conseils et c’est plus tard que la décision de

modification au niveau de détention du capital social survienne pour aller dans un sens

contraire à ce que on étudie dans ce mémoire.

Section 2 : Activités et moyens de la fiduciaire

A- Composition du portefeuille
La clientèle de la fiduciaire est diversifiée et composés de plusieurs dizaines de moyennes

entreprises opérations dans divers secteurs. Ainsi, on trouve des sociétés spécialisées dans

les activités de commerce et de distribution en droguerie et quincaillerie et d'autres en

télésurveillance et d'autres activités bien versifiés.

Au niveau du chiffre d'affaires, les sociétés constituant le portefeuille de la fiduciaire

réalisent des chiffre qui atteignent pour 30% d’entre elles cinquante millions de dirhams.

B- Moyens humains et matériels

Pour répondre aux besoins divers et croissant de ses clients, le cabinet a mis en place

plusieurs moyens humains et matériels dont on cite, à titre d'exemples:

1- Moyens Humains

7
Pour accomplir ses missions avec le professionnalisme requis, le cabinet met à la

disposition de sa clientèle un ensemble de compétences dont la complémentarité et la

spécialisation constituent la clé de réussite.

Ainsi, le cabinet est organisé en plusieurs départements : département comptable,

département juridique et fiscal et département finances de l’entreprise. Chaque département

est coiffé par un cadre spécialisé.

L’équipe du cabinet est composé comme suit :

 5 comptables confirmés

 3 cadres supérieurs (1 expert comptable mémorialiste, 1 juriste et un financier)

 2 secrétaires

 1 coursier

2- Moyens matériels

Pour permettre à son personnel de satisfaire sa clientèle, le cabinet a mis en place tous les

moyens matériels nécessaires pour répondre de manière efficace, ponctuelle et rapide aux

besoins des clients :

 10 ordinateurs très performants avec des contrats de maintenance avec le

fournisseur

 Matériels et mobilier de bureau (bureaux, photocopieurs, fax, téléphones, etc.)

 Logiciels de comptabilité et de paie en réseau

8
Partie I : Présentation des sociétés participantes et le
régime fiscal et juridique de la fusion

9
Chapitre I: Présentation des sociétés fusionnées

Section 1 : Société A (ARENAL)

A- Identification et objet social

La société prend la dénomination de ARENAL PROMOTION IMMOBILIERE - Société à

responsabilité limitée à associé unique au capital de 100.000 dhs représenté par 1000 parts

sociales d'une valeur nominale de 100 dirhams par part sociale détenues en totalité par

Monsieur MAKHLOUFI Ahmed, dont le siège social est à RABAT : ANAS N° II RUE

JAAFER ESSADIK, HAUT AGDAL.

L’objet de la société consiste en les activités de construction et de promotion immobilière,

l’acquisition, la viabilisation de terrains nus en vue de leur vente ou/et la construction des

locaux à usage d’habitation ou à usage professionnel.

B- Evolution des activités

La société ARENAL PROMOTION IMMOBILIERE a réalisé durant l’année 2006 des

produits non encore vendus pour un montant de 2 640 900.00 dirhams.

Durant l’exercice 2007 la société a réalisé un chiffre d’affaires de 3 705 771 dirhams avec

un résultat net comptable qui se solde par un bénéfice comptable de 244 001.56 dirhams

avec un stock nul des travaux en cours.

Durant l’exercice 2008 la société a réalisé un chiffre d’affaires de 960.833 dirhams avec un

bénéfice net comptable de 239 200 dirhams avec un stock de travaux en cours de

3 679 800.00 dirhams

10
C- Principales données financières

ACTIF Net

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 561 322.26

STOCKS (F) 3 679 800.00

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) 61 482.38

TRESORERIE – ACTIF 98 647.32


TOTAL 4 401 251.96
PASSIF Net
CAPITAUX PROPRES 583 201.92
DETTES DU PASSIF CIRCULANT
P 3 703 907.33
(F)

T TRESORERIE – PASSIF 114 142.71

TOTAL 4 401 251.96

Section 2 : Société B (CMDT)

A- Identification et objet social

La société prend la dénomination de COMPAGNIE MAROCAINE DE

TELESURVEILLANCE – CMDT. Elle est une société à responsabilité limitée à associé

unique au capital de 1 000.000.00 dhs dont le siège social est à Casablanca 197, Angle Bd

de la résistance et Rue leiningrad.

La société a pour objet les activités de télésurveillance et surveillance, les activités de

sécurité…

B- Evolution des activités

11
La société COMPAGNIE MAROCAINE DE TELESURVEILLANCE – CMDT a réalisé

durant l’année 2006 un chiffre d’affaires de 3.265.097 avec une perte nette comptable de

222.019 dh.

Durant l’exercice 2007 la société a réalisé un chiffre d’affaires de 3.508.380 dirhams avec

un bénéfice comptable de 299.467 dirhams.

Durant l’exercice 2008, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 1.207.917 dirhams avec

une perte nette comptable de 4.111 DH.

C- Principales données financières

ACTIF Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A)


10 800.00
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 87 754.76

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) 98 289.14

STOCKS (F) 285 160.00

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) 3 570 921.37

TRESORERIE – ACTIF 190 219.08

TOTAL 4 243 144.35

PASSIF Net

CAPITAUX PROPRES 1 073 730.97

DETTES DE FINANCEMENT (C) 782 258,13

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 1 885 340.21

TRESORERIE – PASSIF 501 815.04

TOTAL 4 243 144.35

12
Section 3 : Société C (GMCE)

A- Identification et objet social

La société dite " GROUPE MAROC CONVENTION D’ENTREPRISE", (par abréviation

GMCE), est une Société à responsabilité limitée à associé unique constitué en 1998 pour

une durée de 99 années; au capital de 1 700.000.00 dirhams divisé en 17 000 Parts sociales

de 100 dirhams chacune entièrement libérées et dont le siège social est à Rabat, Immeuble

Anas N° II, Rue Jaafar Essadik, Haut Agdal.

L’objet de la société est :

- entretien locaux moquette, travaux tapisserie, commercialisation peinture import-export,

construction

- participation par tout moyens à toutes sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à

l'objet social notamment par voie de création de parts nouvelles, d'apports, souscriptions;

- et plus généralement toute opérations financières, mobilières, industrielles, commerciales

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout

objets similaires ou connexes

B- Evolution des activités

 
La société GMCE a réalisé durant l’année 2006 un chiffre d’affaires de 31.233.909 avec un

résultat qui se solde par un bénéfice net comptable de 395 003.49 dirhams.

Durant l’exercice 2007, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 40.484.468 dirhams

avec un bénéfice comptable de 604.949 dirhams.

Durant l’exercice 2008 la société a réalisé un chiffre d’affaire de 45.194.288 dirhams avec

un bénéfice net comptable de 1.345.421 dirhams.

13
C- Principales données financières
 

ACTIF Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) 34 863.67

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) 15 200.00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 4 572102.85

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) 477 436.00

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) 27 369 763.49

TRESORERIE – ACTIF 114 413.85

TOTAL 32 583 779.86

PASSIF Net

CAPITAUX PROPRES 4 430 787.45

DETTES DE FINANCEMENT 1 109 396.92

DETTES DU PASSIF CIRCULANT 19 663 565.80

TRESORERIE – PASSIF 7 380 029.69

TOTAL 32 583 779.86

14
Chapitre II: Les aspects fiscaux et juridiques de la fusion

Section 1 : Les aspects fiscaux

La fusion par voie d’absorption entraîne la dissolution sans liquidation de plein droit de la

société absorbée.

Il s’ensuit que, sur le plan fiscal, cette dissolution se traduit par l’imposition des plus-

values qui seraient réalisées par l’absorbée, laquelle imposition peut avoir lieu dans les

conditions de droit commun ou, sur option, dans les conditions du régime particulier des

fusions.

a- En matière des Droits d’enregistrements

L’opération de fusion est soumise aux droits d’enregistrement au taux de 1% sur l’actif net
apporté (valeur d’apport des actifs – valeur d’apport du passif).

Par ailleurs, et dans la mesure où la fusion intervient entre deux sociétés par actions, les
droits de mutation afférents à la prise en charge du passif de la société absorbée par
l’absorbante ne sont pas dus.

b- En matière des Droits de conservation foncière :

Dans le cas où l’apport de l’absorbée comporte des terrains et des constructions, leur

transfert est soumis aux droits de la conservation foncière au taux de 1% sur la valeur

d’apport desdits terrains et constructions ;

c- En matière d’IS :
C-1 Régime de droit commun

15
Sous les dispositions du droit commun, la fusion est assimilée à une dissolution de la

société absorbée; laquelle est analysée fiscalement comme une cessation d'activité, et

entraîne, de ce fait, une imposition immédiate des bénéfices et des plus-values réalisés.

Les abattement, prévus par l'article 161 du code général des impôts concernant les plues

values réalisées en cours ou en fin d'exploitation; suite à la cession ou au retrait d'élément

incorporel ou corporels de l'actif immobilisé et appliqués sur la plus-value nette globale

résultant des retraits ou des cessions, obtenue après imputation es moins value résultant des

retraits et des cessions, sont abrogés par la loi de finance de l'année 2009.

Ainsi, ce régime ne reconnaît pas la continuité de l'activité de l'absorbée par le biais de

l'absorbante. Il suppose une cessation d'activité de l'absorbée et sa dissolution; il en résulte

que, pour les opération placées sous ce régime, la société absorbée doit s'acquitter de

l'impôt dû sur les bénéfices et profits dégagés, de même qu'elle doit payer toutes les

sommes qui ont été différées par le passé, y compris celles qui étaient latentes

Par conséquent, les bases d'imposition retenues ont les suivantes:

- les bénéfices d'exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice

imposé et la date d'effet convenue de la fusion.

- Les provision constituées en, franchise d'impôt

- Les plus values dégagées sur les apports fusion.

c- 2 : Régime particulier

L’option pour le régime dit de faveur ou particulier est subordonnée à la


souscription, dans la convention de fusion, de certains engagements par la société
absorbante vis-à-vis de l’administration fiscale. Aucune autorisation préalable
n’est requise à ce titre.

Conditions de forme d’application du régime de faveur

16
 L’engagement portant option pour le régime de faveur

La société absorbante doit déposer au service local des impôts dont dépend la société
absorbée en double exemplaires et dans le délai de 30 jours suivant la date de l’acte de
fusion, une déclaration écrite accompagnée :

- d’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux
profits réalisés ou aux pertes subies et dégageant le profit net qui ne sera imposé
chez l’absorbée et dont la charge de l’impôt correspondant est transférée à
l’absorbante ;

- d’un état concernant les provisions figurant au passif du bilan avec indications de
celles qui n’ont pas fait l’objet de déduction fiscale ;

- de l’acte de fusion dans lequel elle s’engage à se conformer aux prescriptions de


l’article 162 du CGI.

 Etats de suivi de l’apurement des plus-values

La société absorbante doit joindre aux déclarations fiscales des exercices postérieurs à la
fusion, des états récapitulatifs (Tableau 17 de la liasse fiscale) faisant ressortir :

- Le montant des profits nets réalisés par la société absorbée sur l'apport des éléments
de l'actif immobilisé et des titres de participation ;

- La fraction de ces profits réintégrée à son propre résultat dans les conditions
prévues par le régime de faveur ;

- Le solde de ces profits à la clôture de chaque exercice compris dans la période


d’établissement prévue par le régime de faveur.

17
Plus values sur l’apport de l’absorbée

Sous le régime de faveur, les plus values qui seront dégagées par l’absorbée et qui
correspondent à la différence entre la valeur d’apport de ses actifs et leur valeur
nette comptable seront soumises à l’IS dans les conditions ci-après :

 Les plus values sur les immobilisations amortissables et les titres de


participation sont transférées entre les mains de l’absorbante pour y être
imposées, sans abattement et avec étalement, par fractions égales, sur
une période maximum de 10 ans. Cette période ne peut être inférieur à 2
ans.

Si un de ces éléments est retiré de l’actif ou cédé avant l’expiration de la


période sus indiquée, le profit réalisé par l’absorbante doit être
augmenté du reliquat du profit de fusion réalisé sur cet élément et non
encore réintégré à la date de retrait ou de cession.

La valeur d’apport des éléments concernés par cette réintégration est


prise en considération pour le calcul des amortissements et des plus
values ultérieures.

 Les plus values sur les immobilisations non amortissables (notamment


les terrains et le fonds de commerce ou good will) sont transférées entre
les mains de l’absorbante pour y être imposées au moment de la cession
ou du retrait de ces éléments. Le profit global sera donc égal au profit
différé lors de la fusion augmenté du profit réalisé par l’absorbante.

18
 Les plus values sur les autres éléments d’actif, s’il y a lieu, sont
imposables en totalité chez l’absorbée au titre de l’exercice de la fusion
(plus value sur les stocks, sur les créances, …).

Plus value sur la participation de l’absorbante dans l’absorbée.

Les plus value réalisées par l’absorbante et correspondant à sa participation dans l’absorbée
sont imposables.

Provisions

Les provisions pour risques et charges et les provisions réglementées figurant au


passif du bilan de l’absorbée et conservant leur objet sont transférées, pour leur
montant intégral, à la société absorbante qui devra les affecter ou les utiliser
conformément à leur objet initial.

Section 2 : Les aspects juridiques de la fusion

1. Date d'effet de la fusion

Il convient de s’interroger sur la date à laquelle la fusion entre deux ou plusieurs sociétés
doit être considérés comme réalisé.
Selon la loi en vigueur, la fusion prend effet à la date de la dernière assemblée générale
ayant approuvé l’opération, qui suit le principe de la date de l’immatriculation au registre
de commerce, sauf que là, la société existe déjà, donc il suffit que les assemblées des
sociétés participantes entérinent la décision pour que la fusion devienne effective, mais les
sociétés en présence ont la possibilité de déroger au principe posé et prévoir dans le
contrat que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la
date de clôture de l’exercice en cours de la société absorbante ni antérieure à la date de
clôture du dernier exercice clos des sociétés qui transmettent leur patrimoine (sociétés
absorbées)

La fusion sera réalisée avec date d'effet 01/04/2009.

19
Les comptes des sociétés fusionnées utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont

ceux arrêtés à la date du 31/12/2008, date de clôture du dernier exercice social de chacune

des sociétés intéressées.

Les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008 des sociétés fusionnées, ont été approuvés par

les assemblées générales ordinaire des associés respectivement :

- Pour GMCE, le 15 juin 2009 ;

- Pour ARENAL, le 14 juin 2009

- Pour CMDT, le 20 juin 2009.

2- Effets juridiques

La question qui se pose à ce stade, peut être résumée dans les termes suivants : quelles sont

les conséquences concrètes de cette fusion sur l’ensemble des acteurs de la vie sociale de

l’entreprise ?

A l'égard des associés

Les effets de la fusion à l’égard des associés sont logiques, et dans le cas d’une fusion

absorption, les associés des sociétés absorbées ont vocation de devenir associés de la

société absorbante.

C’est ainsi que l’associé unique des trois sociétés participantes demeure l’associé unique la

société absorbante puisqu’il est l’associé unique des deux sociétés absorbées.

A l'égard des gérants

20
En réalité la gérance des trois sociétés est assurée par l’associé unique qui demeure le

gérant de la société absorbante après la fusion.

A l'égard des salariés

Tous les contrat de travail en cours au avant l’opération de fusion subsistent après celle-ci,

ainsi, la règle en matière de contrat de travail est que celui-ci continue de courir

normalement et en plein droit avec le nouvel employeur, c'est-à-dire avec le nouvel

l’absorbante.

Les salariés conservent les avantages requis et peuvent même réclamer de bénéficier des

avantages octroyés au personnel de l’absorbée.

A l'égard des tiers

La loi protège les créanciers des sociétés qui disparaissent. Ainsi l’absorbante est débitrice

des créanciers non obligataire et obligataires des sociétés absorbées.

Ils peuvent faire opposition à la fusion dans les trente jours qui suivent la dernière formalité

de publicité donnée au projet de fusion.

3. Les obligations déclaratives afférentes à l'opération de fusion

La société absorbante doit déposer au service d'assiette des impôts directs et taxes

assimilées dont dépend les sociétés absorbées et ce dans les trente jours suivant l'acte de

fusion:

1- une déclaration écrite

2- un état récapitulatif des éléments apportés avec le détail des plus ou moins-

values et dégageant le profit net qui ne sera imposé chez les sociétés absorbées

3- l'état des provisions figurant au passif du bilan (des absorbées) en indiquant

celles qui n'ont pas l'objet d'une déduction fiscale

21
4- l'acte de fusion

Les sociétés absorbées étant appelées à disparaître, les obligations déclaratives mises à

leurs charges correspondent aux obligations inhérentes à une cessation d'activité à savoir

une déclaration du résultat fiscal dans un délai de 45 jours suivants la date de fusion.

22
Partie II: Le processus de mise en œuvre de la fusion

23
Chapitre I la phase préalable à l'opération de fusion

Section 1: pourquoi fusionner

Les impératifs de libéralisation, de globalisation et de compétitivité imposent à ces trois

entreprises marocaines une mise à niveau qui a nécessité une opération de restructuration.

1. Motifs de l'opération de fusion des trois sociétés

Le traité de fusion doit contenir les motifs de la fusion, les buts qui lui ont été fixés et les

conditions générales dans lesquelles elle est effectuée, bien évidemment les motivations

doivent être légitimes et d'ordre économique et non pas d'éluder l'impôt par exemple.

Dans notre cas d'espèce, les motifs de cette décision est que l'associé unique des trois

sociétés a voulu regrouper ses sociétés en une seule entité juridique dont il sera le gérant

unique, et vu la complémentarité de certaines activités pour la CMDT et GMCE afin d’une

optimisation de leur gestion en réalisant des économies de moyens des trois sociétés et

d'une meilleure présence dans le marché marocain, renforcer les potentialités financières

comme il veut promouvoir l'autre société, elle, qui opère dans le domaine de la promotion

immobilière.

Il s'agit d'une fusion absorption basée sur une réelle synergie dans les structures, moyens

humains, matériels ou financiers et dans la gestion.

Aussi, les objectifs de cette fusion absorption résident dans la complémentarité qui

caractérise deux sociétés en présence, notamment au niveau :

 du champ d'activité commun, du capital humain respectif et l'expérience accumulée par

leurs ressources humaines ;

 de la couverture d’une grande partie des métiers de la fabrication de pièces

industrielles;

24
 du potentiel de croissance dans un domaine très concurrentiel ;

 de l'amélioration de la productivité en développant les synergies au niveau

opérationnel, commercial, financier.

2. Etudes préalables à la fusion

La phase d'étude préalable est le plus souvent une phase secrète. Selon la complexité du

cas, et en fonction du contexte spécifique, elle sera plus ou moins longue. Ainsi, l'étude du

projet de fusion des trois sociétés faisant partie d'un même groupe sera par certains aspects

relativement plus aisé et forcement plus courte. Par contre, l'étude d'un tel projet et

l'évaluation des différents avantages et inconvénients qui vont en résulter, seront plus

complexes pour les sociétés dont les gérants ne se connaissent pas ou peu et où les cultures

des entités sont différentes.

Cette étape décisive et clé de l'opération de fusion peut être scindée en deux grandes sous

étapes: la première sera celle où les sociétés participantes se rapprochent pour formaliser

les objectifs recherchés par le projet de fusion et s'assurer qu'il n'y a pas d'obstacle majeur

qui peut entraver la concrétisation du projet, cette étape peut être clôturé par un protocole

d'accord bien évidement facultatif signé par les parties en présence et la deuxième sera

celle consacrée à la rédaction du projet de fusion lorsque les conclusions de la dernière

phase sont positives.

Section 2: formalité de l'approbation de l'opération de fusion

1. Projet de fusion

Le projet de fusion est le point de départ "officiel" des opérations qui doivent aboutir à la

fusion des deux ou plusieurs sociétés.

25
Le projet de fusion est un document dont l'existence a été rendue obligatoire par la loi, sa

préparation et sa rédaction sont confiées aux gérants des sociétés participantes.

Plusieurs intervenants participent, soit à l'élaboration du projet, soit son approbation. Ainsi,

on trouve les gérants qui s'occupent de la préparation et la rédaction avant de le poser à la

probation la phase où interviennent les associés qui sont les principaux intervenants dans le

processus de l'approbation, les Commissaires aux comptes (CAC), qui n'approuvent au sens

strict du terme, mais plutôt qui contrôlent et expriment un avis et éventuellement les tiers

notamment les obligataires qui peuvent s'opposer à la fusion.

Pour son contenu, le projet de fusion doit cerner plusieurs aspects à savoir la présentation

des sociétés participantes, les motivations de l'opération, une description des apports (actif

et passif) et leurs modalités de rémunération, dates des arrêtes des comptes ayant servi à

l'évaluation des sociétés participantes et le rapport d'échange des parts sociales.

En fin, il y a lieu de préciser que le contenu du projet de fusion n'est pas restrictif et il est

fortement recommandé de le détailler et le préciser le plus possible.

2. Approbation de l'opération de fusion

Pour mener à bien l'opération de fusion, les sociétés en présence doivent passer du stade du

projet de fusion à celui de réalisation définitive de l'opération. Cette dernière étape débute

par l'approbation de l'opération par les assemblées bien souveraines à lesquelles appartient

la décision définitive.

Il convient d'envisager distinctement la situation chez les absorbées et la situation chez

l'absorbante.

-Chez les absorbées

26
L'approbation de la fusion par les associés des sociétés absorbées suppose:

- la convocation de l'assemblée: il convient de respecter les règles de convocation des

assemblées appelées à modifier les statuts.

- Afin de pouvoir statuer en reconnaissance de cause les associées doivent disposer

d'un certain nombre d'informations fournies notamment par le projet de fusion

expliqué par les gérants lors de la réunion.

- Pour la décision, la délibération des associées doit approuver le projet de fusion,

constater la dissolution anticipée sans liquidation, ainsi que la transmission

universelle de patrimoine à la société absorbante.

-Chez l'absorbante

La procédure à suivre chez l'absorbante est identique à celle mise en œuvre chez les

absorbées, ainsi, la convocation doit être faite dans le cadre des règles et disposition en

vigueur et les associés approuvent la fusion sur la base des même informations que celles

données aux associées des sociétés absorbées et autorisent l'augmentation de capital en

rémunérant les apport des sociétés apporteuses de nouveaux capitaux.

3. Les publicités entourant l'opération

La décision prise par les associés des déférentes sociétés devant faire objet de larges

mesures de publicité et dans cette phase la vigilance des sociétés doit être présente car le

non respect de certaines dispositions peut affecter la validité même de l'opération.

Le projet de fusion après avoir été déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites

sociétés fait l'objet d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales et facultativement au

Bulletin Officiel puisque les sociétés participantes ne font pas appel à l'épargne.

4. Les autres formalités à effectuer

27
On peut présenter, de manière synthétique et à titre indicatif, la procédure à suivre dans le

cas de fusion.

- Dépôt par le gérant d'une requête auprès du président du tribunal de commerce

pour demander la désignation d'un commissaire à la fusion.

A titre indicatif, la désignation du commissaire à la fusion intervient environ 15 jours après

le dépôt de cette requête.

- Transmission des éléments permettant au commissaire à la fusion d'établir ce

rapport.

- Elaboration du projet de fusion. Convocation dans chaque société des associés à

des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de

la gérance à signer le traité de fusion.

- Tenue dans chaque société des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-

absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion.

- Signature du traité de fusion par les gérants des sociétés.

Formalités :

- dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social

de chaque société,

- publication d'un avis de fusion dans un journal d'annonces légales,

- dépôt du rapport du commissaire à la fusion au siège social de chaque société.

- dépôt du rapport du commissaire à la fusion au siège social de chaque société

- Convocation des associés à l'AGE appelée à approuver la fusion-absorption.

- En cas d'augmentation de capital par apport en nature : dépôt du rapport du

commissaire à la fusion au greffe du tribunal de commerce du siège social de la

société.

Tenue des AGE

28
- dans la société absorbée : décision de fusion et de dissolution sans liquidation.

- dans la société absorbante : décision de fusion et modification corrélative des

statuts.

Etablir les procès-verbaux (PV) d'AGE.

- En cas d'apport comprenant des immeubles ou droits immobiliers, dépôt du projet

de fusion au rang des minutes (obligatoire seulement en cas de copropriété) d'un

notaire en vue de la réalisation d'une formalité de publicité foncière.

Formalités

- Enregistrement auprès des services fiscaux de 4 exemplaires timbrés ou certifiés

conformes par le gérant du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la

société absorbante.

- Publication dans un JAL d'un avis de fusion et des modifications statutaires :

augmentation de capital par apport en nature et autres.

- publication dans un JAL d'un avis de dissolution sans liquidation

Dépôt au greffe du tribunal de commerce

- 2 exemplaires de la déclaration de régularité et de conformité

- 2 exemplaires du projet de fusion,

- 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de

AGE de la société absorbée,

- 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de

AGE de la société absorbante,

- 2 copies certifiées conformes par le gérant des statuts modifiés de la société

absorbante.

Inscriptions modificatives au RC

Société absorbante :

29
- 1 exemplaire du JAL portant avis de fusion et modification des statuts.

Société absorbée :

- 1 exemplaire du JAL portant avis de dissolution sans liquidation

30
Chapitre II: l'évaluation des sociétés et le rapport d'échange

Section 1: les méthodes d'évaluation et le choix adopté

Les méthodes d'évaluation d'entreprises

Les méthodes d’évaluation se répartissent principalement en trois familles, comportant

chacune de nombreuses variantes :

Les méthodes dites "patrimoniales".

Elles visent à évaluer les actifs de l'entreprise (ce qu'elle possède) et à en soustraire la

valeur de ses dettes pour obtenir l'actif net, appelé encore situation nette.

Elles conduisent rarement à une valeur économique juste de l'entreprise. Si cette dernière

est en perte et sans projets, sa situation nette peut être optimiste, alors que si la rentabilité

est élevée, ou que des projets prometteurs sont en cours, cette même évaluation sera

pessimiste.

Ces méthodes sont cependant utiles pour évaluer la valeur de remplacement ou de

liquidation de l'entreprise : si le repreneur voulait reconstituer cette entreprise et ses actifs

(ses biens), combien cela coûterait-il?

Si le cédant voulait arrêter son activité et vendre les éléments de l'actif "au détail", combien

cela lui rapporterait-il ?

Les méthodes dites "de rendement".

Elles visent :

- à estimer la capacité future de l'entreprise à dégager des bénéfices,

31
- puis à en déduire sa valeur, en tenant compte du risque de non réalisation de ces

bénéfices.

- Ces méthodes présentent l'avantage d'être utilisables à la fois par le cédant, en se

basant sur l'historique qu'il peut projeter dans le futur, et par le repreneur, en se

basant sur la rentabilité future espérée de l'entreprise. Les deux parties pourront

ainsi mettre en regard l'évaluation de l'entreprise (et donc le produit de sa vente ou

les financements mobilisés pour l'acquérir) avec sa rentabilité prévisionnelle.

Les méthodes dites "comparatives" (barèmes).

Elles visent à mettre en perspective l'entreprise avec d'autres, présentant un profil le plus

proche possible, et dont la valeur de transaction est connue. Ces méthodes sont

particulièrement adaptées à des cessions de commerce pour lesquelles existe une cote

officielle. Certains métiers d'artisanat ou certains commerces disposent ainsi de statistiques

utiles à une approche "de marché" de la valeur de l'entreprise, rassemblées dans des

barèmes.

Les méthodes comparatives sont plus ou moins le reflet du résultat des autres méthodes,

telles que le marché des transactions comparables les applique.

Méthode Les "plus" Les "moins" Usage typique

Constitue une bonne Méthode statique qui Société "moyenne" et


Patrimoniale référence pour n'intègre pas la stable.
encadrer le prix. notion de rentabilité. Evaluation d'alternatives.

Simple d'utilisation. Fourchettes larges. Commerce, artisanat.


Comparative
Nécessité de recourir
(barèmes)
à d'autres analyses.

32
Economiquement Ne facilite pas la Acquisition nécessitant le
fondée. discussion entre recours à un emprunt
Permet de définir le repreneur et cédant remboursé par les
De rentabilité montage approprié. (choix de multiple ou résultats de l'entreprise
de taux ressenti
comme arbitraire).

* la société ARENAL

a) Actifs apportés

Les actifs suivants sont apportés par l'absorbée à l'absorbante à leurs valeurs, telles qu'elles sont

évalués à leurs valeurs vénales et détaillés par rubrique principale du bilan comme suit (en DHS) :

 Immobilisations incorporelles 1 000 000.00 DHS


 Immobilisations corporelles (après inventaire) 1 578 469.69 DHS
 Stocks 8 079 450.71 DHS
 Créances de l’actif circulant 61 482.32 DHS
 Trésorerie 98 647.32 DHS

Soit un actif total pour une valeur de 10 818 050.04 MAD

b) Passif dont la transmission est prévue


La société GMCE SARL prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société ARENAL

SARL, la totalité du passif de cette dernière ci-après indiqué (en DHS) :

 Dettes du passif circulant 3 703 907.33 DHS


 Trésorerie/ passif 114 142.71 DHS

Soit un passif total pour une valeur de 3.818.050,04 DHS


c) Actif net apporté

La valeur de l'actif net apporté s'élève par conséquent à 7 000 000.00 DHS

* la société C.M.D.T

a) Actifs apportés

Les actifs suivants sont apportés par l'absorbée à l'absorbante à leurs valeurs, telles qu'elles

ressortent des comptes de ladite société, arrêtés comme il est précisé au 4 ci-dessus, et détaillés par

rubrique principale du bilan comme suit (en DHS) :

33
 Immobilisations incorporelles 2 580 000.00 DHS
 Immobilisations corporelles (après inventaire) 2 944 823.79 DHS
 Immobilisations financières 98 289.14 DHS
 Stocks 285 160.00 DHS
 Créances de l’actif circulant 3 570 921.37 DHS
 Trésorerie 190 219.08 DHS
 584204.84

Soit un actif total pour une valeur de 9.669.413,38 DHS

b) Passif dont la transmission est prévue


La société GMCE SARL prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société CMDT

SARL, la totalité du passif de cette dernière ci-après indiqué (en DHS) :

 Dettes de financement 782 258.13 DHS


 Dettes du passif circulant 1.885 340.21 DHS
 Trésorerie /Passif 501 815,04 DHS

Soit un passif total pour une valeur de 3 169 413.38 DHS


c) Actif net apporté

La valeur de l'actif net apporté s'élève par conséquent à 6 500 000.00 MAD

* la société G.M.C.E

a) Actifs de l'absorbante

Les actifs suivants sont évalués à leurs valeurs vénales détaillés par rubrique principale du bilan

comme suit (en DHS) :

 Immobilisations incorporelles (goodwill) 11 675 400.00 DHS


 Immobilisations corporelles (après inventaire) 8 515 979.07 DHS
 Immobilisations financières 477 436,00 DHS
 Créances de l’actif circulant 27 369 763.49 DHS
 Trésorerie 114 413.85 DHS

Soit un actif total pour une valeur de 48.152.992,41 DHS

b) Passif de l'absorbante
La société GMCE SARL dispose dans son passif les éléments ci-après indiqués (en DHS) :

 Dettes du passif circulant 19 663 565.80 DHS


 Dettes de financement 1 109 396.92 DHS
 Trésorerie / passif 7 380 029.69 DHS

34
Soit un passif total pour une valeur de 28 152 992.41 MAD
c) Actif net

La valeur de l'actif net s'élève par conséquent à 20 000 000.00 DHS

Section 2: la fixation de la parité d'échange

La valeur globale de chaque société résultant de la combinaison des différents critères


d'estimation adoptés est divisée par le nombre de parts composant le capital de telle sorte
que soit déterminée une valeur unitaire de chaque titre. Le rapprochement de ces valeurs
unitaires donne une parité théorique d'échange des titres. De la parité retenue résulte le
nombre d'actions nouvelles émises par la société absorbante ou nouvelle en vue de leur
attribution aux associés de la société fusionnée.

L'estimation totale des biens et droits ci-dessus apportés par la société absorbée ARENAL
SARL fait ressortir un actif net total apporté de 7 000 000.00 MAD représentant 1.000
parts sociales, soit une valeur unitaire arrondie de 7 000.00 DH par part sociale.
Et;
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société absorbée CMDT SARL fait
ressortir un actif net total apporté de 6 500 000.00 MAD représentant 10.000 parts sociales,
soit une valeur unitaire de 650.00 DH par part sociale.
Et;
L'estimation totale des biens et droits la société absorbante GMCE SARL fait ressortir un
actif net total de 20 000 000.00 MAD représentant 17.000 parts sociales, soit une valeur
unitaire arrondie de 1 176.00 DH par part sociale.

L’action de la société absorbante étant estimée à une valeur unitaire de 1 176.00 DH, la
parité d’échange entre les parts sociales des sociétés absorbées ARENAL SARL et CMDT
SARL et les parts sociales de l'absorbante GMCE SARL retenu, s'établit comme suit:
Nombre de parts nouvelles à émettre pour rémunérer les apports de la société absorbée =
valeur globale de la société absorbée/valeur de la part sociale de la société absorbante.
- Pour ARENAL 7 000 000.00/1 176.00 = 5 952 Parts nouvelles
- Pour CMDT 6 500 000.00/1 176.00 = 5 527 Parts nouvelles
5 952 parts de GMCE pour rémunérer 1 000 parts de ARENAL
5 527 parts de GMCE pour rémunérer 10 000 part de CMDT

35
Il en résultera une augmentation de capital de 11 479 parts nouvelles à 100 DH, soit
1 147 900.00 DH. Le reliquat constitue une plus value (prime de fusion), pour la somme
de 12 352 100,00 DH.

36
Chapitre III: les conséquences comptable et fiscales

Section 1: le coût fiscal

1-1 En matière de droit d'enregistrement

les actes portant fusion de sociétés par actions ou à responsabilité limitée sont soumis au
Maroc à un droit de 1% sur l'actif net et sont dispensés des droit de mutation afférent à la
prise en charge du passif. Par conséquent, la fusion de ARENAL ET CMDT avec GMCE
engendra un coût relatif aux droits d'enregistrement de 1% des actifs nets apportés par
ARENAL ET CMDT.

Ainsi le coût sera calculé comme suit:


13 500 000 * 1%=135 000 DHS

1-2 En matière de la conservation foncière

En matière des droits de conservation foncière; le principe de continuité de l'entreprise

absorbée ne loue pas. En effet, les inscriptions modificatives sur les livres fonciers, pour

l'ensemble des biens et droits apportés par les sociétés absorbées et soumis à la formalité

d'enregistrement à la conservation foncière, sont soumis aux mêmes droits que ceux d'une

cession normale à savoir 1%.

Ainsi le coût sera de : 8 079 450.71*1%= 80 794.50 dhs

1-3 En matière de l'impôt sur les sociétés

Le régime fiscal des fusions se caractérise par sa dualité, on oppose habituellement


l'existence d'un régime "ou de faveur" au régime de droit commun. Et naturellement,
lorsqu'un régime réputé de faveur se juxtapose à un régime normal, le bon sens le plus
élémentaire conduit à s'orienter par priorité vers le régime dit de faveur (sauf dans le cas où
la société absorbée dispose de déficits fiscaux reportables).

- droit commun

37
sous les dispositions du droit commun; la fusion est assimilée à une dissolution des sociétés
absorbées; laquelle est analysée fiscalement comme une cessation d'activité, et entraîne, de
ce fait, une imposition immédiate des bénéfices et des plus values réalisées.
Sur chacune des plus-values réalisées la société absorbée concernée supporte l'impôt sur les
sociétés au taux de 30% sans aucun abattement sont comme suit:
- Pour ARENAL : 6 416 795.92 dhs
IS = 6 416 790.00 * 30% = 1 925 037.00
- Pour CMDT: 5 437 068.79 dhs avec une déficit fiscale de 785 814,90
IS = 4 651 253.89 * 30% = 1 395 376.00

- Régime particulier

Le régime particulier est régi par l'article 162 de CGI qui prévoit l’étalement des plus-
values réalisées sur les éléments amortissables sur une durée de 2 à 10 ans. L’imposition
des plus values sur les éléments non amortissables est différée jusqu’à la cession de ces
éléments.

Ainsi, le cout en matière d’IS consiste à multiplier les plus values sur les éléments
amortissables avec le taux de l’IS (30%). Cet IS sera étalé sur 10 ans.

Section 2 : Traitement comptable

1-1 Chez les absorbées

Suite à la réalisation de la fusion, les absorbées doivent retracer l’opération dans leurs
comptes, il existe plusieurs variante*

Pour la transcription des opérations ; nous décrivons ci-dessous une de ces variantes.

A- Chez CMDT

Le traitement se fait en trois étapes obligatoires et concomitantes.

38
A-1 La constatation du transfert des apport par la contrepartie d’une créance sur

l’absorbée

346. Société absorbante compte d’apport 6 500 000.00


1481 Emprunt auprès des etabliss. 782 258,13
4411 Fournisseurs 180 675,85
4432 Rémunérations dues au personnel 19 304,39
4441 CNSS 2941,29
4445 Mutuelles 426.97
44525 Etat IR 3 569.51
4455 Etat tva facturée 933 883.51
4463 Comptes courant des associés 740 826.70
4492 Charges à payer 3 712.00
514101 Banque populaire A 436 219.27
514103 Bqnque populaire B 65 595.77
2822 Amort des brevets 1200.00
28331 Amort des installations du mobilier de bureau 274 392.92
2834 Amort du matériel de transport 585.50
28351 Amort du mobilier de bureau 85 956.75
28355 Amort du Matériel informatique 788 164.80
28356 Amort des agencements 1 270 939.48
6513 VNA des brevets 10 800.00
6513 VNA du Mat de transport 1 087.34
6513 VNA de mobilier de bureau 68 886.26
6513 VNA Matériel informatique 12 016.66
6513 VNA agencement installations 5 764.50
2230 Fond commercial 2 568 000.00
2220 Brevet 12 000.00
2331 Installation technique 274 392,92
2340 Matériel de transport 1672.84
2351 Mobilier de bureau 154 843.01
2355 Matériel informatique 800181.46
2356 Agenc installation & amenag 1 276 703.98
24864 Cautionnements 89289.14
2588 Titres divers 9000.00

39
3453 Acompte sur IS 5708.00
34551 Etat TVA récupérable sur immo 106 203.69
34552 Etat TVA récupérable sur charges 157 370.62
3456 Etat crédit de TVA 3326.57
3421 Clients 3 298 312.49
3111 Marchandise A 285 160.00
51111 Chèques en portefeuille 4 380.00
514104 Banque CM 53 470.00
514102 Banque BCM 29 079.60
5161 Caisse 103 289.48
7513 PC Installation technique 300 000.00
7513 PC Matériel de transport 50 000.00
7513 PC mobilier mat et amenagmt 2 944 823.79
(Transfert de tous les actifs et passifs)

A-2 La transformation de la situation nette en une dette vis-à-vis de l’associé

1111 Capital 1 000 000.00


1122 Prime de fusion 5 422 157.38
1140 Réserves 14 973.37
1161 Report à nouveau 62 869.25
446 Comptes d’associé 6 500 000.00

(annulation du capital et transformation de la situation nette


en une dette vis-à-vis des associés)

A-3 La matérialisation de la remise des parts de l’absorbante par l’annulation de


dette vis-à-vis de l’associé, par la contrepartie de la créance sur l’absorbante.

251 Parts de l’absorbante 6 500 000.00


346 Société absorbante compte 6 500 000.00
d’apport
(comptabilisation des parts reçus de GMCE)

40
446 Comptes d’associés 6 500 000.00
251 Parts de l’absorbante 6 500 000.00
(Remise des parts de GMCE)

Après cette dernière écriture la comptabilité de la société CMDT se trouve clôturée

B- Chez ARENAL

Le traitement se fait en trois étapes obligatoires et concomitantes.

B-1 La constatation du transfert des apport par la contrepartie d’une créance sur
l’absorbée

346. Société absorbante compte d’apport 7 000 000.00


4411 Fournisseurs 308 575.62
4432 Rémunérations dues au personnel 11 697.50
4441 CNSS 28 426.83
4445 Mutuelles 8 702.40
44525 Etat IR 12 866.50
4453 Etat impôt sur les sociétés 3973.00
4455 Etat tva facturée 16 666.68
4463 Comptes courant des associés 3 312 998.80
51412 Banque populaire 122 138.38
28327 Amort. des installations 84 813.82
28351 Amort. du mobilier de bureau 11 776.75
28355 Amort. du matériel info 20 556.86
6513 VNA des installations 403 262.63
6513 VNA du mobilier du bureau 81017.49
6513 VNA du matériel informatique 77 042.14
2230 Fond commercial 1 000 000.00
2327 Agencement & aménag 488 076.45
7513 Produit de cession 788 076.00
2351 Mobilier de bureau 92 794.24
7513 Produit de cession 385 223,33

41
2355 Matériel informatique 97 599.00
7513 Produit de cession 405 169,67
3131 Biens encours 8 079 450.71
34551 Etat TVA récupérable sur immo 16 868.81
34552 Etat TVA récupérable sur charges 34340.54
3456 Etat crédit de TVA 10 273.03
5141 Banque 7 995.67
5161 Caisse 98 647.32

(Transfert de tous les actifs et passifs)

B-2 La transformation de la situation nette en une dette vis-à-vis de l’associé

1111 Capital 100 000.00


1122 Prime de fusion 6 655 998.44
1140 Réserves 12 200.08
1161 Report à nouveau 231 801.48
446 Comptes d’associé 7 000 000.00

(annulation du capital et transformation de la situation nette


en une dette vis-à-vis des associés)

B-3 La matérialisation de la remise des parts de l’absorbante par l’annulation de


dette vis-à-vis de l’associé, par la contrepartie de la créance sur l’absorbante.

251 parts de l’absorbante 7 000 000.00


346 Société absorbante compte d’apport 7 000 000.00
(comptabilisation des parts reçus de GMCE)

446 Comptes d’associés 7 000 000.00


251 parts de l’absorbante 7 000 000.00
(Remise des parts de GMCE)

Après cette dernière écriture la comptabilité de la société ARENAL se trouve clôturée

42
1-2 Chez l’absorbante

Parallèlement à l’absorbée, l’absorbante doit retracer dans ses comptes la concrétisation. En

général les traitements sont plus complexe et posent parfois des problèmes pour lesquels il

n’y a pas de solution parfaite. Nous allons présenter à ce niveau les traitements comptables

chez l’absorbante, deux étapes peuvent être distinguées.

a- L’augmentation du capital par apport en nature

Détermination de la valeur de l'augmentation de capital: le traité d e fusion détermine le

nombre de parts sociales que l'absorbante doit créer pour rémunérer les associés des

absorbées, par échange avec les parts sociales qu'ils détiennent. Ce nombre, multiplié par la

valeur nominale des parts sociales de l'absorbante, permet de déterminer la valeur globale

de l'augmentation de capital au sens strict. La valeur attribuée aux apports, telle que, elle

ressort du traité de fusion correspond à l'augmentation nécessaire. La prime de fusion est

déterminée par différence entre les deux grandeurs ainsi calculées.

Comptabilisation de l'opération:

346 Sociétés absorbées compte d'apport 13 500 000.00


1111 Capital 1 147 900.00
1122 Prime de fusion 12 352 100.00
(augmentation de capital par contrepartie des apports en
nature à recevoir des absorbées)

b- Libération des apports : la constatation en comptabilité des apports se fait en

fonction des données du traité

43
346. Société absorbante compt d'appor 13 500 000.00
1481 Emprunt auprès des établis. 782 258,13
4411 Fournisseurs 180 675,85
4432 Rémunérations dues au personnel 19 304,39
4441 CNSS 2941,29
4445 Mutuelles 426.97
44525 Etat IR 3 569.51
4455 Etat tva facturée 933 883.51
4463 Comptes courant des associés 740 826.70
4492 Charges à payer 3 712.00
514101 Banque populaire A 436 219.27
514103 Banque populaire B 65 595.77
2230 Fond commercial 3 568 000.00
2220 Brevet 12 000.00
2331 Installation technique 300 000.00
2340 Matériel de transport 50 000.00
2351 Mobilier de bureau 2 944 823.79
24864 Cautionnements 89289.14
2588 Titres divers 9000.00
3453 Acompte sur IS 5708.00
34551 Etat TVA récupérable sur immo 106 203.69
34552 Etat TVA récupérable sur charges 157 370.62
3456 Etat crédit de TVA 3326.57
3421 Clients 3 298 312.49
3111 Marchandise A 285 160.00
51111 Chèques en portefeuille 4 380.00
514104 Banque CM 53 470.00
514102 Banque BCM 29 079.60
5161 Caisse 103 289.48
(Transfert de tous les actifs et passifs)

44
4411 Fournisseurs 308 575.62
4432 Rémunérations dues au personl 11 697.50
4441 CNSS 28 426.83
4445 Mutuelles 8 702.40
44525 Etat IR 12 866.50
4453 Etat impôt sur les sociétés 3973.00
4455 Etat TVA facturée 16 666.68
4463 Comptes courant des associés 3 312 998.80
51412 Banque populaire 122 138.38
2327 Agencement & aménag 788 076.00
2351 Mobilier de bureau 385 223,33
2355 Mat informatique 405 169,67
3131 Biens encours 8 079 450.71
34551 Etat TVA récupérable sur immo 16 868.81
34552 Etat TVA récupérable sur charges 34340.54
3456 Etat crédit de TVA 10 273.03
5141 Banque 7 995.67
5161 Caisse 98 647.32

(Transfert de tous les actifs et passifs)

45
CONCLUSION

Le contexte relatif à la fusion est complexe, il faut donc l’appréhender dans son ensemble,

sur le plan juridique, il comporte au moins deux facettes. D’une part, l’essence juridique

de l’opération : l’opération obéit à des règles strictes qu’il faut respecter. Ces règles

définissent les rôles, droits et obligation de chaque intervenant dans le processus. Elle

instaurent, une sorte de contrôle à priori des opérations effectuées. D’autre part, l’aspect

procédural de l’opération ; la fusion comprend aussi un certain nombre de formalités à

accomplir, dans un ordre chronologique précis. La finalité de ces règles et procédures est

de préserver, d’informer et protéger les droits des associés, notamment minoritaires et des

tiers.

Au plan fiscal, la fusion entraîne des coûts au niveau des sociétés fusionnées ainsi que chez

les actionnaires. .

46
ANNEXE I

SOCIETE SOCIETES
DELAI LEGAL
ABSORBANTE ABSORBEES
Réunion des gérants pour arrêter le projet de fusion, fixer l’ordre du jour des
assemblées et déléguer le pouvoir de convocation

Signature du projet de fusion


Au moins, quarante cinq
(45) jours avant la date
Communication du projet aux commissaires aux comptes s'il en y a: de la première assemblée
appelée à statuer sur
l’opération
Au moins trente (30)
Le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du siège
jours avant la date de la
des sociétés et faire l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales, par
première assemblée
chacune d’elles ; au cas où l’une d’entre elles fait publiquement appel à l’épargne, un
appelée à statuer sur
avis doit, en outre, être inséré dans le bulletin officiel (Art 226).
l’opération

Etablissement des rapports des commissaires aux comptes

Au moins trente (30)


jours avant la date de
Mise à la disposition des actionnaires au siège social des documents suivants :
l’assemblée générale
- le projet de fusion ;
appelée à se prononcer sur
- le rapport du conseil d’administration ;
le projet.
- le rapport du ou des commissaires aux comptes ;
- les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois
derniers exercices des sociétés participant à l’opération ;
- un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que
le dernier bilan annuel, arrêté à une date antérieure de moins de trois mois de la
date du projet de fusion, si les derniers états de synthèse se rapportent à un
exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date dudit projet.

Tenue de l’assemblée des obligataires, le La publication de l’avis de


cas échéant, pour approuver le projet de convocation doit être faite
fusion, à moins que le remboursement de quinze (15) jours au moins
titres sur simple demande de leur part ne avant la date de la tenue
soit offert aux obligataires. de l’assemblée.

47
TENUE DE L’ASSEMBLEE TENUE DE L’ASSEMBLEE
EXTRAORDINAIRE DES EXTRAORDINAIRE DES
ACTIONNAIRES, ACTIONNAIRES,
NOTAMMENT, POUR : NOTAMMENT, POUR :
- approuver le projet de fusion ; - approuver le projet de fusion ;
- décider l’augmentation du capital ; - décider la dissolution anticipée de la
- Déléguer au conseil le pouvoir de société ;
réaliser de constater la réalisation et sous réserve de la réalisation de la fusion.
de modifier les statuts.
sous réserve de la réalisation de la
fusion.
Tenue des assemblées spéciales d’actionnaires, le cas échéant, pour ratification de la
décision de fusion.
Tenue de la deuxième assemblée Si une deuxième assemblée
extraordinaire des actionnaires (ou du doit être tenue, la
conseil d’administration), notamment, publication de l’avis de
pour : convocation doit être faite
- constatation de la réalisation quinze (15) jours au moins
définitive de la fusion ; avant la date de la tenue
- constatation de dissolution anticipée de l’assemblée.
de la société absorbée ;
- constatation de la réalisation de
l’augmentation du capital ;
- modifier les statuts.

48
Références :
Mémoires :
- Mémoire « LA PROBLEMATIQUE DES FUSIONS DES SOCIETS AU MAROC »,
mémoire présenté par Mr. Abdellatif EL QORTOBI pour l’obtention du diplôme
d’expertise comptable
- Mémoire « LE REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DES RESTRUCTURATIONS DES
ENTREPRISES AU MAROC: CAS DES FUSION ET SCISSIONS » DE OUKHELLOU
Abdeslam pour master spécialisé en droit de l'entreprise à l'ISCAE
Ouvrages
- « LES FUSION DE SOCIETES régime juridique et fiscal » 6ème édition de Martial
CHADEFAUX
- « FISCALITE DES CREATIONS, RESTRUCTUATIONS ET LIQUIDATIONS
D’ENTREPRISES » de Daniel Gouadain et Jean-Luc Mondon

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