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SOCIEDADES COMERCIALES EXTRANJERAS EN

DOMINICANA

EL REGIMEN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES EXTRANJERAS:


SITUACION DE LAS OFF SHORES EN LA LEY DE SOCIEDADES
COMERCIALES Y EIRL, SEGÚN LEY 479-08, MODIFICADA POR LA LEY 31-
11.
Las sociedades comerciales en República Dominicana, en sentido general, se rigen por
las disposiciones de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley 31-11 del 9/2/2011, los
convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho común.

Las modificaciones introducida por la Ley 31-11, aparte de modificar los artículos 3, 5,
6, 8 y 11 de la Ley No. 479-08, buscó introducir un nuevo tipo societario, como las
sociedades anónimas simplificadas (SAS), mejorar la redacción para corregir
incongruencias y facilitar su interpretación, simplificar el régimen de la cesión de las
cuotas sociales en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, así como introducir
precisiones en la figura del Comisario de Cuentas.

Por consiguiente, la citada Ley reconoce los siguientes tipos de sociedades:


Las sociedades en nombre colectivo, las sociedades en comandita simple, las sociedades
en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.), las
sociedades anónimas (S.A.); y las sociedades anónimas simplificadas (SAS). También,
la Ley de Sociedades reglamenta la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L.)

Las características comunes a todos los tipos societarios, son las Asambleas
Anuales: Todas las sociedades están obligadas a celebrar Asambleas Generales
Ordinarias Anuales en el plazo de 120 días a partir de la clausura de su ejercicio
social, la transformación: Las sociedades pueden adoptar otro tipo societario si lo
deciden sus socios/accionistas y reorganizaciones disoluciones: Pueden ser sujetas a
reorganizaciones a través de procedimientos de escisión y fusión o bien disolverse
agotando el procedimiento de liquidación y de conformidad con lo establecido en sus
Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades.

1) SOCIEDADES ESTRANJERAS DE ACUERDO A NUESTRA LEGISLACION

Específicamente, las sociedades comerciales extranjeras, están reguladas por las


disposiciones circunscritas entre los Artículos 8 y 11 de la Ley No. 479-08 (Modificada
por la Ley 31-11), los mismos, aclaran las disposiciones relativas a la matriculación en
el Registro Mercantil y la obligatoriedad del Registro Nacional de Contribuyentes de las
sociedades extranjeras, en caso de que los actos de comercio ejercidos generen
obligaciones tributarias en el territorio nacional y que dicha inscripción sea requerida
por las leyes y normas tributarias vigentes.
Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero, tendrán por
domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada
jurisdicción de la República. Las sociedades constituidas en el extranjero deberán
registrar su domicilio en la inscripción que realicen en el Registro Mercantil de la
jurisdicción de dicho domicilio. Igualmente, las sociedades constituidas en el extranjero
serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia
legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas.
Ver artículos 8 y 11 de la Ley 31-11.

Los inversionistas extranjeros pueden establecer sucursales en República Dominicana


de sus sociedades extranjeras, las cuales serán reconocidas de pleno derecho en el país,
previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de
acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitución. En
virtud del artículo 11 de la Ley de Sociedades las sociedades extranjeras en cuanto a su
existencia, capacidad, funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su
constitución. Sin embargo, estas sociedades, en su operación y actividades locales,
estarán sujetas a las leyes dominicanas.

Estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro Mercantil


siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en República
dominicana, a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su
objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la República
Dominicana. Igualmente, las sociedades constituidas en el extranjero deberán inscribirse
en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos
Internos, en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias
en el territorio nacional y dicha inscripción sea requerida por las leyes y normas
tributarias vigentes.

Las sociedades extranjeras no estarán sujetas a matricularse en el Registro Mercantil


para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversión en
acciones o cuotas sociales. Ver párrafo I, articulo 11, Ley 31-11.

De igual forma la Ley de Sociedades establece que las sociedades extranjeras tendrán
los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas
excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades
extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como
demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia
administrativa.
Luego de registradas en República Dominicana, las sociedades extranjeras reciben el
mismo tratamiento impositivo que las sociedades dominicanas.
2) CUANDO ESTAN SUJETAS LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS A LA LEY
DOMINICANA: SITUACIONES/CASOS.
Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero, de acuerdo el artículo 11 de la
Ley 31-11 ya referida, serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa
comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con
las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitución. Las sociedades
extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución se regirán
por la ley del lugar de su constitución. Sin embargo, estas sociedades, en su operación y
actividades locales, estarán sujetas a las leyes dominicanas.

Del mismo modo, y según el mismo artículo, las sociedades extranjeras tendrán los
mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas
excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades
extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como
demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia
administrativa.

En tal sentido, la ley refiere, que las sociedades extranjeras que recurran al
ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen
sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de
obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para
la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores,
deberán sujetarse a los requerimientos legales, contables, financieros y operativos que
disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades anónimas de suscripción
pública.

Todas las sociedades comerciales, nacionales y extranjeras (excepto en los casos que no
sea necesario de acuerdo a sus actividades), están obligadas a realizar su matriculación
en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) de la
Dirección General de Impuestos Internos (DGII).

El Registro Mercantil es el sistema conformado por la matrícula, renovación e


inscripción de los libros, actos y documentos relacionados con las actividades
industriales, comerciales y de servicios, que realizan las personas físicas o morales que
se dedican de manera habitual al comercio. En la República Dominicana se rige por la
Ley 3-02 sobre Registro Mercantil, de fecha 18 de enero del año 2002, la cual regula
tanto a empresas nacionales como extranjeras. Es administrado por las Cámaras de
Comercio y Producción facultadas por la ley a nivel nacional y bajo la supervisión de la
Secretaría de Estado de Industria y Comercio.

Los documentos requeridos para la matriculación de las sociedades


comerciales EXTRANJERAS para el Registro Mercantil son:1) Un (1) original y una
(1) copia de los Estatutos Sociales de la sociedad extranjera;2) Un (1) original y una (1)
copia del Acta de la Asamblea General Constitutiva y su correspondiente Nómina de
Asistencia;3) Fotocopia de la cédula de identidad y/o pasaporte y/o tarjeta de RNC de
los socios/accionistas y de los Gerentes/Directores de la sociedad y 4) Pago de la Tasa
correspondiente.

Nota: En el caso de que los documentos se encuentren en un idioma distinto al español,


deberá presentarse la traducción de los documentos por Intérprete Judicial.

El Registro Nacional del Contribuyente para Sociedades Extranjeras (RNC), requiere


los siguientes documentos: 1) Fotocopia de la cédula de identidad y/o pasaporte y/o
tarjeta de RNC de los socios/accionistas y Gerentes/Directores de la sociedad;
2) Fotocopia del Certificado de Registro Mercantil emitido por la Cámara de Comercio
y Producción correspondiente; 3) Formulario RC-02 y sus anexos debidamente
completado.

Por otra parte, existe cierta discrepancia en cuanto a las exenciones de pagos de
impuesto a empresas extranjeras, especialmente cuando se la compara con una
offshore. Lo cierto es, que una vez se someta a la Ley, se exige el pago de todos los
impuestos correspondiente a su forma.

Ofrecemos consultas online a través de los siguientes medios:

- Vía Skype: vianela.morillo


- Por teléfono: T.: 809-328-9856 M.: 809-751-4313 / 809-706-7100
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después de terminada la consulta nos puede contactar por los mismos medios.

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