Doe Run Peru

Propuesta de Reestructuración Patrimonial

Abril 2012
2 Índice
Página

Introducción 3
Elementos Clave del Plan de Restructuración 10
Pago de Deuda Concursal 18
Condiciones para la Implementación 23
Conclusiones y Próximos Pasos 26
Apéndices: Asunciones y Proyecciones Financieras 28
Introducción
4 Introducción

Doe Run Peru (“DRP”) ha tomado diversas medidas para asegurar el reinicio exitoso del Complejo Metalúrgico La Oroya
(“CMLO”), incluyendo:

− Se contrató a FTI Consulting para que trabaje con los directivos de la compañía en el desarrollo de un plan de negocios
(el “Plan”). En paralelo, Apoyo Consultoría ha trabajado en la validación de los supuestos del plan. Este trabajo ha
incluido el análisis integral de:

• Modelo financiero – se trabajó con los ejecutivos de la compañía para desarrollar un modelo para determinar las
fuentes y usos de flujos de caja luego del reinicio

• Operaciones – se examinó el grado de avance para reiniciar operaciones y los gastos de capital necesarios

• Temas ambientales – se analizó los requisitos restantes del PAMA y las inversiones requeridas

− Se negociaron términos con los proveedores para asegurar un suministro de concentrados suficiente para el reinicio

− Se intentó promover una relación constructiva con el gobierno trabajando con funcionarios a los más altos niveles

− Este trabajo ha resultado en la presentación de lo que la DRP entiende es el único plan de negocios viable por parte de
DRP, que permitirá el reinicio de operaciones del CMLO y el cual tiene en cuenta los objetivos de los diversos
stakeholders, incluyendo:

• Culminación de las obras del Proyecto de Planta de Acido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO

• Otorga garantías a los proveedores mineros que suministren concentrados

• Mantiene al 100% de la fuerza laboral y cumple con los acuerdos laborales celebrados

• Permite el pago del 100% de la Deuda Concursal

− El Plan provee una solución que puede ser implementada en el corto plazo
5 Ventajas de este Plan

Propone una solución que asegura la viabilidad en el largo plazo del CMLO, lo cual garantiza la vigencia social y económica de
La Oroya y la Región Central del Perú

Permite el control de las operaciones de DRP por entidades que no tienen conflictos de interés y que pueden asegurar
condiciones comerciales competitivas para la compra de concentrados minerales así como un tratamiento justo y equitativo
para todos los stakeholders involucrados en el negocio

Otorga a la minería peruana la alternativa de exportar productos con valor agregado en vez de concentrados, como se
comercializan actualmente, debido a la paralización de operaciones del CMLO. Se estima que el sector minero peruano pierde
más de $300MM anuales por no exportar productos de valor agregado

Aprovecha la tecnología del CMLO que permite tratar concentrados polimetálicos recuperando metales estratégicos que
actualmente son exportados sin valor alguno (por ejemplo el indio, metal usado en las pantallas LCD)

Mantiene el 100% de su fuerza laboral especializada y con un alto grado de experiencia.

Explota la sinergia entre el CMLO y la Mina Cobriza como un negocio integrado, lo que otorga protección ante fluctuaciones de
mercado

Genera mayores ingresos tributarios para los gobiernos central y regional, como consecuencia de la producción de metales
con alto valor agregado

Otorga garantías de alta calidad a proveedores de Financiamiento, así como de concentrados

Está basado en un acuerdo comercial a largo plazo entre Glencore y Renco para poner a disposición de DRP recursos
financieros y suministro de concentrado

Refleja la disposición de las entidades vinculadas a DRP para retrasar el cobro de sus Deudas Concursales hasta después que
las acreencias laborales y de proveedores sean pagadas en su totalidad
6 El CMLO y DRP son elementos clave de la economía del país

El CMLO es una fundición crucial para el sector minero peruano:

− Es la única instalación en el mundo que puede procesar los concentrados polimetálicos de la región central del Perú lo cual
resulta en la producción de 17 productos (10 metales refinados y 7 subproductos adicionales)

− Puede refinar hasta un 33% de la producción nacional de plata, 42% de la de plomo (es la única refinería de plomo en
Sudamérica) así como el refinamiento de metales como el bismuto, indio, selenio, telurio y antimonio.

− Desde el cierre de operaciones, todos los concentrados que eran procesados por el CMLO son ahora exportados sin ningún
valor agregado para el Perú

− Exportar concentrados presenta desventajas comerciales (por ejemplo la saturación de los almacenes del Callao)

DRP es un contribuyente clave para la economía nacional y un motor económico para la región central:

− Generando ingresos anuales por $1,500MM e ingresos por valor agregado por $300 MM

− Aportando más de $430MM en impuestos en los últimos 15 años

− Proporcionando empleo directo a 3,500 trabajadores e indirecto para 16,000 personas (en el 2008, por ejemplo, DRP
adquirió bienes y servicios de proveedores nacionales y regionales por un total de $130MM)

− 70% de la economía de la región de La Oroya depende de las actividades del CMLO

7 Sustanciales Inversiones Pasadas y Futuras

Al momento de la compra del CMLO, DRP asumió el compromiso de invertir $107MM en un número de proyectos PAMA
basado en un estimado por el gobierno peruano para completar esos proyectos:
− Durante los últimos 15 años, DRP ha invertido mucho mas que los estimados iniciales del gobierno peruano y ha erogado
$313MM en completar 8 de los 9 proyectos PAMA que han resultado en la limpieza de aguas, el control de residuos sólidos,
y el cumplimiento de limites máximos permisibles para la emisión de polvos y metales
− El total del inversiones de capital de DRP desde 1997 hasta 2011 suma aproximadamente $440MM
− Al culminar el último proyecto PAMA (Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO),
que se encuentra en un avance del 50%, DRP habrá invertido $490MM y habrá logrado reducir la emisión de gases de
azufre en cumplimiento con los objetivos del proyecto
− Entre 1997 y 2022, DRP habrá hecho inversiones de capital del orden de los $830MM

Desde 1997 hasta Febrero 2012, DRP ha hecho pagos a trabajadores en el CMLO y en Cobriza por aproximadamente
$1,000MM. Desde que el CMLO ha estado parado, mas de $130MM han sido pagos a trabajadores del CMLO

Desde 1997 DRP ha gastado casi $30MM en proyectos sociales. Ejemplos incluyen:
− Proyectos de infraestructura incluyendo mejoras en carreteras, escuelas, facilidades médicas y de transportes
− Programas comunitarios patrocinados por DRP
− Programas de educación patrocinados por la DRP en las áreas de negocios, salud, nutrición, atención del ganado y
agricultura

Desde su adquisición en 1997, Renco no ha recibido distribuciones de capital o dividendos y no recibirá distribución alguna
hasta que tanto el PAMA como la deuda de las Clases 1, 2, y 3 hayan sido totalmente pagados
8 CMLO: Circuitos de Metales Fuertemente Integrados

CIRCUITO DE CIRCUITO DE CIRCUITO

COBRE PLOMO DE ZINC
Concentrados de Cobre Concentrados de Plomo Concentrados de Zinc

Planta de
Acido Planta de
Tostadores Planta de Sulfúrico Acido
Tostadores Sulfúrico
Aglomeración
Filtro de
Hornos de Polvos
Reverbero
Manga Lixiviación
Oxy-fuel Planta de
Indio

Convertidores
Celdas
Electrolíticas
Celdas Indio
Electrolíticas
Celdas Lodos
Electrolíticas Anódicos Fusión y Moldeo

PLOMO
REFINADO
Reverbero de
COBRE Fusión
REFINADO ZINC
REFINADO
Convertidores

Copelas
Produce
CIRCUITO DE Celdas 10 metales y 7
METALES Electrolíticas Sub Productos
PRECIOSOS
Fusión y Moldeo

Bismuto
Ag & Au
Selenio
Telurio
 9 CMLO: Circuitos de Metales Fuertemente Integrados (cont.)

Existen tres motivos primordiales, por los cuales las operaciones del CMLO deben de reiniciarse de manera integrada, de tal
forma que los tres circuitos, incluyendo el circuito de Cobre, operen simultáneamente al inicio de las operaciones. Si no se
opera el circuito de cobre del CMLO, entonces:

− Ambiental: Se acumularían grandes cantidades de “material de transferencia” (+40,000 TM). Esta gran cantidad de
materiales contendría varios metales tóxicos, tales como arsénico y antimonio, lo cual constituiría un significativo
riesgo ambiental. El almacenamiento de dicho material sería sumamente difícil

− Económico: El valor estimado de los “materiales de transferencia” que no serían procesados ni pueden ser vendibles,
representaría aproximadamente $259MM(1),requiriéndose este monto adicional en el capital de trabajo. Esto haría
necesario un financiamiento total de mas de $400 MM

− Social: El reinicio de operaciones del complejo metalúrgico sin el circuito de cobre, implicaría que no se contarían con
aproximadamente 600 puestos laborales

Experiencias anteriores en el Perú demuestran que no operar todos los circuitos de manera integrada, resultó en un fracaso
operativo (como en el caso de la fundición Fundeconsa, al norte de Lima)

Implementando el PAMA para después arrancar las operaciones del CMLO también requeriría aproximadamente $400 MM de
financiamientos

1) Estimados basados en un período de 30 meses para comenzar a operar el Circuito de Cobre

Elementos Claves del Plan de Negocios
 11 Los Elementos Clave del Plan de Reestructuración
− Reinicio: Reinicio de operaciones del CMLO a más tardar el 30 de junio de 2012

− Financiamientos: $200 MM en Financiamientos a ser provistos por Renco y Glencore

• Sujeto a la aprobación del presente Plan y a sus condiciones precedentes, DRP tendrá acceso a dos Financiamientos por
un total de $200 MM, uno otorgado por Glencore ($135 MM) y el segundo por Renco ($65 MM)
• Los Financiamientos tienen plazo de vencimiento a cinco años; incluyen tasa de interés Libor (12 meses) + 4% anual

− Provisión de Concentrados: El Plan asegura el suministro ininterrumpido de concentrados minerales:

• DRP ha suscrito acuerdos comerciales con diversos proveedores de concentrados que permitan el suministro de
concentrados e incluye condiciones de pago que permitan su continuo suministro al CMLO
• Glencore ha acordado suministrar una parte importante del total de concentrados minerales requeridos por el CMLO y
otorgar a DRP los Términos Calificados de Pago
• Un paquete de garantías significativo ha sido ofrecido a los Proveedores de Concentrados que otorguen a DRP los
Términos Calificados de Pago
• El 100% de los concentrados de Cobriza será destinado al CMLO

− Esquema de Garantías: DRP ha provisto un esquema significativo de garantías para la provisión de Financiamientos y de
concentrados (ver pág. 14 y 15)

− PAMA: La finalización del PAMA tomará aproximadamente 24 meses desde el mes de reinicio de operaciones más un periodo
adicional de puesta en marcha de 6 meses con una inversión estimada de $183 MM (ver pág. 16)
12 Los Elementos Clave del Plan de Reestructuración/Cont.

− Deudas Concursales: Pagando el 100% de las deudas reconocidas, incluídos los intereses, en el proceso concursal

− Laborales: Manteniendo el 100% de la fuerza de trabajo actual (3,500 empleos directos y 16,000 indirectos) y manteniendo
lo acordado en el “El Acta de Acuerdo en Reunión Extraproceso” luego del reinicio de operaciones

− Proyecciones Financieras: El Plan ha sido diseñados para asegurar que DRP pueda tener suficiente Financiamiento para
afrontar sus necesidades de capital

− Requerimientos y Condiciones: Para la implementación del presente Plan se establece un número de condiciones
precedentes que deben ser cumplidas en un plazo máximo de 30 días desde la aprobación del Plan

− Disponibilidad de Caja: Debido a la suspensión de operaciones del CMLO, DRP está en una posición muy constreñida de
caja y requiere que este Plan se implemente lo antes posible
13 CMLO: Reinicio de Operaciones y Provision de Concentrados

La produccion de metales en todos los circuitos del CMLO se incrementará rápidamente durante el transcurso de los primeros
meses de operaciones

Producción
Plata (MT) May-12 to Dic-13 Cobre (MT)
90 6,000
80 5,000
70
4,000
60
3,000
50
2,000
40
30 1,000
20 0
May-12 Dic-12 Jun-13 Dic-13
Plata Cobre

2012 2013
Volumen % Volumen %
Proveedor (MT) Proveedor Proveedor (MT) Proveedor
Glencore - Cu, Pb, Zn 95,800 28% Glencore - Cu, Pb, Zn 111,200 20%
Cobriza - Cu 60,071 18% Cobriza - Cu 91,675 17%
Otros Proveedores - Cu, Pb, Zn 183,499 54% Otros Proveedores - Cu, Pb, Zn 349,952 63%
Total 339,371 100% Total 552,827 100%
 14 Esquema de Garantías

DRP ha provisto un esquema sólido de garantías para incentivar la provisión de los Financiamientos (Renco y Glencore), la
provisión de concentrados de minerales, y para la ejecución del PAMA

CMLO Cobriza
Valor Estimado ~$500MM ~$100MM ~$300MM ~$630MM
Activos Fijos Cuentas a Cobrar Inventarios

1era Prioridad Gobierno Peruano Proveedores de Concentrados con Proveedores de Concentrados con Glencore
(hasta $250m)(1) Términos Calificados de Pago; Términos Calificados de Pago; Financiamiento
Incluye Glencore pro-rata(3) Incluye Glencore pro-rata(3)

2da Prioridad Renco Renco Renco Proveedores de Concentrados con

Financiamiento(2) Financiamiento(4) Financiamiento(4) Términos Calificados de Pago;
Incluye Glencore pro-rata(1)

3era Prioridad Renco

Financiamiento(5)
(1)
Vigente hasta el momento de finalización del PAMA.
(2)
Segunda prioridad hasta la finalización del PAMA y despues una primera prioridad.
(3)
Primera prioridad hasta la finalización del PAMA; en el caso de Glencore, este primer orden de prioridad permanecerá en efecto hasta el repago del
Financiamiento de Glencore.
(4)
Una segunda prioridad hasta la finalización del PAMA o hasta el repago del Financiamiento de Glencore, cualquiera ocurra con posterioridad, y una primera
prioridad después de ese momento.
(5)
Tercera prioridad hasta la finalización del PAMA y se convertirá en segunda prioridad después de la finalización del PAMA y hasta el repago del
Financiamiento de Glencore a partir de lo cual esta garantía se convertirá en una primera prioridad.

Los Términos Calificados de Pago para el suministro de concentrado a DRP son los siguientes: (i) los concentrados entregados al CMLO en un
mes determinado (mes 0) recibirán un pago equivalente al 90% del total del valor de tales entregas en un plazo que no excederá del día 15 del
mes subsiguiente a aquel en el que se efectuaron tales entregas (mes 2); y, (ii) el saldo del valor de dichas entregas será pagado a más tardar
el día 25 del tercer mes calendario siguiente al de las entregas respectivas (mes 3)
15 Cobertura de Garantías para Proveedores : Ejemplo Ilustrativo

Para garantizar la provisión de concentrados al CMLO, DRP ha establecido un importante paquete de garantías

La tabla siguiente muestra el ejemplo de un proveedor que entregue $10 MM de concentrado mensual (o sea $120 MM
anuales) con plazo de pago a 60 días (resultando en Cuentas a Pagar promedio por $20 MM)
− La cobertura de garantías establecida en el Plan de Negocios sobre los activos corrientes del CMLO es de 1.6x y la
cobertura conjunta sobre los activos del CMLO y de Cobriza es aprox. 4x

($m) Jun-12 Sep-12 Dec-12 Mar-13 Jun-13 Sep-13 Dec-13 Mar-14 Jun-14 Sep-14 Dec-14

Cuentas por Pagar - DRP 165.7 200.2 203.1 201.5 193.9 206.8 209.1 167.4 169.9 142.1 156.5
Cuentas por Pagar - del Proveedor del ejemplo 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0
Porcentaje del Total Cuentas por Pagar 12% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 12% 12% 14% 13%

Colateral CMLO
Cuentas por Cobrar 44.9 67.6 72.0 70.4 66.1 68.0 70.7 61.7 58.9 55.2 61.0
Fideicomiso PAMA (1.8) (8.3) (10.8) (9.5) (7.4) (6.5) (3.7) (2.6) (3.0) (3.1) -
Cuentas por Cobrar - Disponible 43.1 59.3 61.2 60.9 58.7 61.5 67.0 59.1 55.9 52.1 61.0
Inventarios 214.0 257.1 269.8 286.5 286.1 287.3 288.9 243.3 243.6 221.1 239.0
Colateral CMLO 257.1 316.4 331.0 347.5 344.7 348.8 355.9 302.4 299.5 273.2 299.9

Participacion pro-rata en el Colateral

1era prenda en las Cuentas por Cobrar 5.2 5.9 6.0 6.0 6.1 5.9 6.4 7.1 6.6 7.3 7.8
1era prenda en los Inventarios 25.8 25.7 26.6 28.4 29.5 27.8 27.6 29.1 28.7 31.1 30.5
Subtotal 1era Colateral CMLO 31.0 31.6 32.6 34.5 35.6 33.7 34.0 36.1 35.3 38.5 38.3
Cobertura de riesgo - Colateral CMLO 1.6x 1.6x 1.6x 1.7x 1.8x 1.7x 1.7x 1.8x 1.8x 1.9x 1.9x

2da prenda Cobriza(1) 55.3 45.8 45.1 45.5 47.3 44.3 43.8 54.7 53.9 64.5 58.6
Total Colateral – CMLO + Cobriza 86.3 77.4 77.7 80.0 82.8 78.0 77.9 90.9 89.2 103.0 96.9
Total de cobertura de riesgo - Colateral Suplidor 4.3x 3.9x 3.9x 4.0x 4.1x 3.9x 3.9x 4.5x 4.5x 5.1x 4.8x

(1) El valor total de la mina Cobriza es el establecido en la valuación de PWC en su reporte de Setiembre 2011. La valuación de PWC’ no incluye proyectos de expansión de
Cobriza en las regiones de Chojec and Pukatoro , los cuales incrementan las reservas de Cobriza de manera significativa. El valor del colateral para la 2da prenda a
otorgarse a los proveedores de minerales se calcula asumiendo (i) el desembolso por Glencore del total del préstamo y (ii) considerando aquellas prendas ya constituidas.
16 PAMA: Cronograma de Pagos
CASH FLOW FROM 30 MONTHS - PAMA REMAINING PROJECTS

Pagos A

Negociación Ejecución De Puesta en Marcha S

E
Final T
O

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 Con respecto al total de Mayo

May-12 Jun-12 Jul-12 Ago-12 Set-12 Oct-12 Nov-12 Dic-12 Ene-13 Feb-13 Mar-13 Abr-13 May-13 Jun-13 Jul-13 Ago-13 Set-13 Oct-13 Nov-13 Dic-13 Ene-14 Feb-14 Mar-14 Abr-14 May-14 Jun-14 Jul-14 Aug-14 Set-14 Oct-14 Mayo 2011

Mensual ($m) 0.3 1.7 2.8 3.8 6.2 8.3 9.5 10.4 10.8 11.1 10.2 9.5 8.9 8.7 7.4 7.4 6.9 6.5 5.6 4.4 3.7 3.5 3.2 2.6 3.1 3.0 3.0 3.2 3.1 3.1 1.4 #

Acumulativo ($m) 0.3 2.0 4.8 8.5 14.8 23.1 32.5 42.9 53.7 64.8 75.0 84.5 93.4 102.2 109.6 116.9 123.8 130.3 135.9 140.3 144.0 147.4 150.6 153.2 156.3 159.2 162.2 165.4 168.5 171.6 173.0
Proy Proveedor PO-Contract descripcion Monto a disminuir
1000 SHERWIN WILLIAMS PERU SRL
DP-08-C103
(COATINGS SRL) 103 945
TOTAL LAP 103 945
12.0 5000 OEM ELECTRIC S.A.C. S-10-009
S-10-010
1 320
2 411 200.0
P-07-0002 507 521
5000 CONSORCIO PROYEC-DRP DP-08-C501 28 666
11.1 5000
DP-08-C508
MANUFACTURAS ELECTRICAS S.A.
P-08-0157
159 193
92 855 Se incluye 73506 que estaban en CCP
10.8 TOTAL INFRAESTRUCTURA 791 966
10.4 6000 GRUPO VIVARGO S.A.C. DP-08-C601 4 203 180.0
10.2 6000 CH2M HILL
TOTAL IADMINSTRACION
CDRP-090-09 124 945
129 148
10.0
9.5 9.5 160.0
8.9
8.7
8.3 140.0

Acumulativo ($m)
8.0 7.4 FLUJO CAJA TOTAL DEL PMP - JUL2010

7.4 NUEVO FLUJO DE CAJA DEL PMP - SIN CRED. PRINCIPAL

Mensual ($m)

ACRREDORES

6.9
ACUMULADO GASTO LABOR-DURANTE el PERIODO de SUSPENSION de 120.0
CONSTRUCCION.
6.5
6.2
6.0 5.6 100.0

4.4 80.0

4.0 3.8 3.7

3.5 60.0
3.2 3.1 3.2 3.1 3.1
3.0 3.0
2.8
2.6
40.0
2.0 1.7
1.4
20.0
0.3
0.0 0.0
Mar-13

Mar-14
Oct-12

Dic-12

Abr-13

Oct-13

Dic-13

Abr-14

Oct-14
May-12

Jun-12

Jul-12

Ago-12

Set-12

Ene-13

Feb-13

May-13

Jun-13

Jul-13

Ago-13

Set-13

Ene-14

Feb-14

May-14

Jun-14

Jul-14

Aug-14

Set-14
Nov-12

Nov-13

Pago
Final
Mensual Acumulativo

Note: Este monto no incluye aprox. $10MM incluidos como deuda concursal de Clase 2

Aproximadamente el 90% de la inversion en equipos y materiales necesarios para la ejecución del Proyecto de Planta de Acido
Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre serán completados a agosto del 2013
17 Condiciones para Reforma Legal PAMA que Aseguren Viabilidad de Largo Plazo
Para permitir el reinicio de operaciones del CMLO, el Plan requiere que la Reforma Legal PAMA (incluyendo su
reglamentación) otorgue a DRP un plazo de 30 meses para la culminación del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y
Modificación del Circuito de Cobre (“Proyecto”) y establezca que:

•Durante la ejecución del Proyecto, DRP deberá cumplir con el promedio de las condiciones ambientales cumplidas por el
CMLO y reportadas al MINEM en el período comprendido por los meses de marzo, abril y mayo de 2009. Dieciocho meses
luego de la culminación del Proyecto, DRP deberá enviar un plan para adaptar las operaciones del CMLO a las condiciones
ambientales establecidas en el DS Nº 003-2008-MINEM

•Las condiciones ambientales establecidas en el Decreto Supremo Nº 003-2008-MINEM, así como cualquier modificación en
los estándares ambientales o Límites Máximos Permisibles que entren en vigencia o resulten de aplicación a partir de la
promulgación de la Reforma Legal PAMA, le serán aplicables a DRP al vencimiento del décimo año posterior a la culminación
del Proyecto

•Las multas, sanciones y procesos (administrativos y judiciales) impuestos como consecuencia de la aplicación del DS
N° 075-2009-EM y N° 032-2010-EM (que ascienden a $21.7MM) se extinguirán o expirarán una vez que la Reforma Legal
PAMA entre en vigencia o sea cumplida por DRP.

•No serán de aplicación a DRP las restricciones contenidas en el Artículo 6 de la Resolución Ministerial N° 257-2006-MEM/DM
para los desembolsos que deba realizar ésta a sus Afiliadas por concepto de (i) pago de Financiamiento DRP; y/o, (ii) pago
como consecuencia de suministros de concentrados

•En caso que por causas de fuerza mayor no sea posible concluir con el Proyecto, DRP y las autoridades competentes
trabajarán conjuntamente para determinar la prórroga apropiada a fin que DRP pueda completar el indicado Proyecto.

•Las sumas que correspondan a la ejecución de garantías (cartas fianza) relacionadas con el incumplimiento de los plazos a
que se refiere la Ley N° 29410 serán restituidas a DRP

•Las garantías que deberá otorgar DRP para garantizar la conclusión del Proyecto serán única y exclusivamente (i) los
activos fijos del CMLO y (ii) el fideicomiso conforme a los términos establecidos por el Articulo 7 del DS N°046-2004-EM
Pago de Deuda Concursal
19 Clasificación de la Deuda Concursal

Clase 1: Laborales: Comprende aquellos Créditos que, de acuerdo al Decreto Legislativo Nº 856, tienen un origen laboral.
Estos incluyen Créditos que mantienen los trabajadores y ex trabajadores de DRP. Están comprendidos también en esta
categoría los Créditos de las AFPs

Clase 2: Proveedores PAMA: Créditos de proveedores que brindaron servicios o equipos en los proyectos del PAMA y
que son necesarios para terminar la ejecución del PAMA y que no han sido pagados. La Clase 2 incluye también incluye a
aquellos proveedores comerciales que no son Proveedores de Concentrados

Clase 3: Proveedores de Concentrados: Créditos que se adeudan a proveedores de concentrados minerales

Clase 4: MINEM : Créditos cuya titularidad corresponde al MINEM relacionados con las obras requeridas para la
conclusión del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO

 A la fecha de aprobación de este Plan, los créditos comprendidos en esta Clase fueron determinados por Resolución 1743-
2011/SCI-INDECOPI del 18 de noviembre de 2011 y están controvertidos judicialmente producto de la demanda
contencioso administrativa interpuesta contra dicha resolución

Clase 5: Clase General: En esta Clase se incorporan los siguientes Créditos:

 Créditos derivados de tributos impagos, ya sean del gobierno central o gobiernos locales, así como las Contribuciones
Sociales que por mandato legal deban efectuarse a entidades públicas

 Créditos adeudados a entidades vinculadas a DRP

 Créditos que se adeudan a entidades del Estado Peruano que no son consideradas deudas tributarias, (generados por
procedimientos administrativos; por ejemplo, multas impuestas a DRP)
 20 Clasificación de la Deuda Concursal

Las clases en el presente Plan son:

US$ S/. EUR C$ Total in US$
Clase 1: Créditos Laborales - 16,807,312 - - 6,276,069
Clase 2: Proveedores PAMA 21,366,199 1,027,593 1,089,934 297,136 23,496,387
Clase 3: Proveedores De Concentrados 100,564,674 973,073 - - 100,928,032
Clase 4: Ministerio de Energía y Minas - MINEM 163,134,194 - - - 163,134,194
Clase 5: General 155,739,617 185,911,063 - - 225,161,224
Total 440,804,684 204,719,040 1,089,934 297,136 518,995,906

Total US$ 440,804,684 76,444,750 1,452,337 294,135 518,995,906

Con el objetivo de no duplicar los pagos para la ejecución del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito
de Cobre del CMLO, Los Créditos de la Clase 4 se extinguirán mediante la aplicación de las sumas destinadas por DRP a la
ejecución de las obras del proyecto:

 Tal extinción se producirá al momento en que se produzca la ejecución de la totalidad de las obras del proyecto requeridas
para el Proyecto de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO

 De existir alguna diferencia entre el total de los Créditos de esta Clase y las sumas destinadas por DRP en la ejecución de las
obras del proyecto relacionadas con el Proyecto de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO, tal
diferencia quedará totalmente extinguida
 21 Cronograma de pagos de la Deuda Concursal

El cuadro adjunto detalla el cronograma de pago de la Deuda Concursal:

Periodo de Tasa Annual

(en $m) Pago (años) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total de Interés
Clase 1: Créditos Laborales 1.0 (3.1) (3.1) - - - - - - - - - (6.3) 1.5%
Clase 2: Proveedores PAMA 1.5 (7.8) (15.7) - - - - - - - - - (23.5) LIBOR + 4%
Clase 3: Proveedores De Concentrados 6.0 (1.7) (3.4) (17.4) (17.4) (17.4) (29.1) (14.5) - - - - (100.9) LIBOR + 4%
Clase 5: Clase General 4.0 - - - - - - (28.1) (56.3) (56.3) (56.3) (28.1) (225.2) Sin Interés

El plan contempla el pago del 100% de las deudas históricas reconocidas a través del proceso ante INDECOPI de acuerdo al
Cronograma del Plan

Los intereses de las clases 1,2, y 3 serán pagados después del pago de la porción de principal de la Deuda Concursal de cada Clase

El Plan asume precios conservadores para los metales (15% menos que los analistas de Wall Street y de metales) . Si los
resultados operativos y financieros de DRP resultan en un Excedente de Caja Ajustado (según definido en el Plan), entonces DRP
deberá realizar prepagos de los Créditos Concursales para las clases 3 y 5 basados en:

i. Por los primeros $25MM del Excedente de Caja Ajustado, DRP deberá pre-pagar el 25% de esa suma

ii. Por cualquier suma que exceda de $25MM del Excedente de Caja Ajustado, DRP deberá destinar el 50% de la suma
que exceda de $25MM al prepago en adición a lo indicado anteriormente en (i)

iii. Las sumas que DRP destine a pre-pagar en cada Ejercicio Contable no podrán exceder de $17.5MM

 Si su posición de caja así lo demandase, DRP podrá diferir pagos de cuotas que obran en el cronograma de pagos hasta por el
50% de la cantidad acumulada de prepagos ya erogada

 Si los precios de metales se mantienen a niveles previstos por los analistas de mercado, el pago de los créditos de la Clase 3
podría completarse a principios del 2017
 22 Cronograma de pagos de la Deuda Concursal (cont.)

El cuadro adjunto detalla el cronograma de pago de la Deuda Concursal :

Periodo de Tasa Annual

(en $m) Pago (años) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total de Interés
Clase 1: Créditos Laborales 1.0 (3.1) (3.1) - - - - - - - - - (6.3) 1.5%
Clase 2: Proveedores PAMA 1.5 (7.8) (15.7) - - - - - - - - - (23.5) LIBOR + 4%
Clase 3: Proveedores De Concentrados 6.0 (1.7) (3.4) (17.4) (17.4) (17.4) (29.1) (14.5) - - - - (100.9) LIBOR + 4%
Clase 5: Clase General 4.0 - - - - - - (28.1) (56.3) (56.3) (56.3) (28.1) (225.2) Sin Interés

Sólo en la medida que el presente Plan se encuentre vigente, (i) los Créditos de la Clase 5 no devengarán intereses y (ii) las
entidades vinculadas a DRP aceptarán retrasar el cobro de sus créditos hasta que se haya pagado los créditos de las Clases
1, 2 y 3

En caso de (i) resolución del presente Plan, (ii) cambio de las reglas aplicables a DRP, (iii) la modificación del Plan, o (iv)
cualquier decisión de la Junta de Acreedores respecto del régimen de administración de DRP o de sus integrantes; sin el
consentimiento de Doe Run Cayman Ltd., los créditos de la Clase 5 devengarán intereses en forma retroactiva desde la
Fecha de Corte hasta el pago de esta clase de Deuda Concursal en su totalidad a una Tasa de Interés de Libor 3 meses +
4% y serán pagados en términos semejantes a los que corresponda a los Acreedores de la Clase 3

Además de la Deuda Concursal reconocida, DRP incluye en su pronóstico financiero previsiones para acreencias judiciales,
administrativas, arbitrales, y acreencias contingentes

DRP no podrá distribuir dividendos a sus accionistas hasta tanto no se hayan completado los pagos a las Clases 1,2, y 3, y
que el Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO no haya sido completado
Condiciones para la
Implementación
 24 Condiciones para la Implementación
Proveedores de Concentrado:

DRP tiene acuerdos con diversos proveedores de concentrados para el suministro en condiciones de pago que permitan el
suministro de los tres circuitos. Tales acuerdos se encuentran sujetos a determinadas condiciones:
(i) aprobación del presente Plan de Reestructuración con las mayorías establecidas en la LGSC
(ii) aprobación de la regulación medioambiental en términos esencialmente semejantes a los descritos en este Plan
(iii) celebración de los contratos de financiamiento
(iv) reinicio de operaciones del CMLO

Financiamiento de Renco:

Que el gobierno Peruano ratificar y cumpla con los términos del Contrato de Transferencia de Acciones* ejecutado con el
gobierno Peruano en Octubre 23, 1997::
(i) remediar los suelos de la ciudad de La Oroya
(ii)asumir responsabilidad e indemnizar por todos los reclamos de terceros respecto de daños medioambientales causados por la
operación del CMLO hasta la conclusión del último proyecto PAMA, incluyendo, sin limitación alguna, las demandas
interpuestas ante las cortes de Missouri, EEUU

Financiamiento de Glencore:

Sujeto a la aprobación del presente Plan y el due diligence final, y la celebración de contratos definitivos

Plan:

Para la implementación del Plan se requiere que en un plazo máximo de 30 días se produzca
− La aprobación y regulación de la Reforma legal PAMA, tal como es definida en el Plan
− la aprobación por la Junta de Acreedores de:
(i) Los contratos de Financiamiento
(ii)Los contratos de garantia

* Ver pagina siguiente para información adicional sobre el Contrato de Transferencia de Acciones
25 Términos del Contrato de Transferencia de Acciones de 1997

Las secciones abajo indicadas contienen el lenguaje transcrito del Contrato de Transferencia de Acciones
firmado el 23 de Octubre de 1997 por el Señor Jorge Merino en representación de Metaloroya S.A:
Conclusiones y Próximos Pasos
27 Conclusiones y Próximos Pasos

− Este Plan es el único plan de negocios viable que permite el reinicio de operaciones del LOMC mientras que
simultáneamente se ocupa de las preocupaciones y objetivos de los diversos stakeholders, incluyendo:
• Culminación de las obras del Proyecto de Planta de Acido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO
• Otorgamiento de garantías a los proveedores que suministren concentrados
• Mantenimiento del 100% de la fuerza laboral y el cumplimiento con los acuerdos laborales celebrados
• Asegura el pago del 100% de la Deuda Concursal, incluyendo intereses, en el proceso concursal

− El Plan requiere una Reforma Legal PAMA (incluyendo su reglamentación) que otorgue a DRP un plazo total de 30 meses
para la culminación del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre:

• Durante la ejecución del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre, DRP deberá cumplir
con el promedio de las condiciones ambientales cumplidas por el CMLO y reportadas al MINEM en el período
comprendido por los meses de marzo, abril y mayo de 2009

• Las condiciones ambientales establecidas en el Decreto Supremo Nº 003-2008-MINEM, así como cualquier modificación
en los estándares o límites permisibles de carácter ambiental que entren en vigencia o resulten de aplicación a partir de
la promulgación de la Reforma Legal PAMA, le serán aplicables a DRP sólo al vencimiento del décimo año posterior a la
culminación del Proyecto

− El Plan esta sujeto a que la Junta de Acreedores apruebe los Financiamientos y los Fidecomisos dentro de los 30 días de
la fecha de aprobación de este Plan

− Recomendamos a los Acreedores la aprobación de este plan con el objetivo de asegurar la viabilidad a
largo plazo del CMLO y de DRP lo cual garantizara la continuidad social y económica de La Oroya y de la
región Central del Perú
Apéndices: Supuestos y aspectos
financieros
 29 Proyecciones Financieras

(en US$ 000s) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Balance General

ACTIVOS
Efectivo $ 48,136 $ 48,142 $ 37,323 $ 42,858 $ 49,562 $ 49,977 $ 49,732 $ 32,158 $ 34,355 $ 37,041 $ 64,659
Cuentas comerciales por cobrar 72,001 70,701 60,992 62,092 66,188 65,606 66,557 67,165 66,205 66,205 66,205
Inventarios 269,810 288,896 238,952 224,722 236,138 235,177 236,067 236,669 236,816 236,981 237,147
Otros activos corrientes 69,016 55,059 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553
Activo Corrientes 458,964 462,798 381,821 374,226 396,442 395,313 396,909 380,545 381,929 384,780 412,564
Inmuebles, planta y equipos, neto 380,321 472,065 503,557 487,255 468,959 436,243 395,645 356,876 311,926 264,216 216,354
Otro activo no corriente, neto 25,491 23,691 21,891 20,091 18,291 16,491 16,260 16,260 16,260 16,260 16,260
Activo No Corriente 405,812 495,756 525,448 507,347 487,250 452,734 411,905 373,137 328,186 280,476 232,614
Total Activos 864,776 958,554 907,269 881,573 883,692 848,047 808,814 753,681 710,115 665,256 645,178

PASIVOS
Cuentas por pagar 209,023 214,964 162,339 149,509 158,742 145,852 146,080 147,445 144,832 144,832 144,832
Provisiones acumulados 105,351 84,788 80,606 77,105 71,316 72,990 71,530 69,979 71,397 71,121 71,677
Pasivos corrientes 314,374 299,753 242,945 226,614 230,058 218,842 217,610 217,424 216,229 215,953 216,509
Financiamiento 93,000 154,000 159,000 167,000 192,000 188,000 188,000 188,000 188,000 188,000 188,000
Otros pasivos no corrientes 278,536 271,536 250,533 229,548 208,496 179,331 144,313 104,360 65,777 27,204 8,101
Pasivos no corrientes 371,536 425,536 409,533 396,548 400,496 367,331 332,313 292,360 253,777 215,204 196,101
Patrimonio neto 178,866 233,266 254,791 258,411 253,139 261,874 258,891 243,898 240,108 234,100 232,568
Total pasivos y patrimonio neto $ 864,776 $ 958,554 $ 907,269 $ 881,573 $ 883,692 $ 848,047 $ 808,814 $ 753,681 $ 710,115 $ 665,256 $ 645,178
30 Proyecciones Financieras
(en US$ 000s) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Estado de Resultados

Ventas netas $ 1,030,249 $ 1,823,781 $ 1,516,767 $ 1,578,968 $ 1,637,562 $ 1,637,818 $ 1,688,055 $ 1,654,385 $ 1,695,305 $ 1,695,305 $ 1,695,305
Costo de ventas (875,926) (1,653,158) (1,396,629) (1,461,884) (1,512,344) (1,515,051) (1,560,024) (1,536,109) (1,574,152) (1,577,112) (1,580,071)
Margen bruto 154,324 170,623 120,138 117,084 125,218 122,768 128,031 118,277 121,153 118,193 115,234
Gastos operativos (74,884) (77,364) (71,687) (90,057) (89,981) (90,354) (87,411) (85,799) (88,330) (88,528) (88,824)
Resultados de las operaciones 79,439 93,259 48,451 27,027 35,237 32,414 40,620 32,478 32,823 29,665 26,410
Otros gastos (17,498) (10,803) (13,302) (17,685) (38,061) (15,454) (40,415) (49,634) (33,882) (33,896) (24,247)
Resultados antes de impuestos 61,941 82,456 35,150 9,342 (2,824) 16,960 205 (17,156) (1,059) (4,231) 2,163
Impuesto a la renta (21,014) (28,055) (13,625) (5,721) (2,448) (8,224) (3,188) 2,163 (2,731) (1,778) (3,694)
Ingresos / (pérdidas), netos $ 40,927 $ 54,400 $ 21,524 $ 3,621 $ (5,273) $ 8,736 $ (2,983) $ (14,994) $ (3,789) $ (6,008) $ (1,532)
EBITDA $ 96,124 $ 117,407 $ 76,752 $ 79,885 $ 90,184 $ 86,834 $ 92,304 $ 83,817 $ 85,076 $ 82,237 $ 79,137
 31 Proyecciones Financieras
(en US$ 000s) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Flujo de Efectivo

Efectivo inicial $ 9,403 $ 48,136 $ 48,142 $ 37,323 $ 42,858 $ 49,562 $ 49,977 $ 49,732 $ 32,158 $ 34,355 $ 37,041
EBITDA 96,124 117,407 76,752 79,885 90,184 86,834 92,304 83,817 85,076 82,237 79,137
Cambios de capital de trabajo, neto (59,279) (11,845) 7,028 299 (6,279) (11,346) (1,613) 154 (1,800) (166) (166)
Impuestos / part. utilidades / cambios pasivos corrientes 3,125 (19,345) (11,966) (8,012) (3,397) (6,550) (4,648) 612 (1,312) (2,054) (3,139)
Producto neto de operaciones 39,970 86,217 71,815 72,172 80,508 68,939 86,044 84,583 81,964 80,017 75,832

Intereses – Financiamiento (2,541) (7,141) (9,140) (10,868) (13,310) (14,054) (14,120) (14,444) (14,692) (14,706) (14,652)
Intereses – INDECOPI - (324) (3,322) - - - (16,001) (16,001) - - -
CapEx - PAMA (49,921) (90,266) (28,032) - - - - - - - -
CapEx - Continuas Mejoras Medioambientales - (2,000) (4,510) (15,169) (23,820) (12,353) (6,952) (4,323) (5,173) (1,000) (1,000)
CapEx - Mantenimiento y Obligatorio (22,738) (18,347) (24,360) (23,143) (14,653) (7,667) (4,929) (9,266) (1,778) (3,500) (3,500)
Cambio en Financiamiento 93,000 61,000 5,000 8,000 25,000 (4,000) - - - - -
Subtotal 17,800 (57,078) (64,363) (41,179) (26,782) (38,074) (42,001) (44,033) (21,642) (19,206) (19,152)

Clase 1: Créditos Laborales (3,138) (3,138) - - - - - - - - -

Clase 2: Proveedores PAMA (7,832) (15,664) - - - - - - - - -
Clase 3: Proveedores De Concentrados (1,682) (3,364) (17,433) (17,433) (17,433) (29,055) (14,528) - - - -
Clase 5: General - - - - - - (28,145) (56,290) (56,290) (56,290) (28,145)
Arbitracion / Judicial / Contingente / Administrativo (6,385) (6,967) (837) (8,025) (29,589) (1,395) (1,615) (1,835) (1,835) (1,835) (917)
Subtotal (19,037) (29,133) (18,270) (25,458) (47,022) (30,450) (44,287) (58,125) (58,125) (58,125) (29,062)

Aumento (disminución) de efectivo $ 38,733 $ 6 $ (10,818) $ 5,535 $ 6,704 $ 415 $ (245) $ (17,575) $ 2,197 $ 2,686 $ 27,618

Efectivo Final (1) $ 48,136 $ 48,142 $ 37,323 $ 42,858 $ 49,562 $ 49,977 $ 49,732 $ 32,158 $ 34,355 $ 37,041 $ 64,659

Porción financiamiento no desembolsado(2) 107,000 46,000 41,000 33,000 8,000

Suma de Caja mas porción financiamiento no desembolsado(3) $ 155,136 $ 94,142 $ 78,323 $ 75,858 $ 57,562

Memo:
Renco y Glencore Financiamiento $ 93,000 $ 154,000 $ 159,000 $ 167,000 $ 192,000 $ - $ - $ - $ - $ - $ -
Otro Financiamiento $ - $ - $ - $ - $ - $ 188,000 $ 188,000 $ 188,000 $ 188,000 $ 188,000 $ 188,000

(1)
Segun Plan definición 17.b.(i)
(2)
Segun Plan definición 17.b.(ii)
(3)
Suma de (1) y (2) corresponde a Plan definición 17.b.(i) y 17.b.(ii)
32 Proyección de Precios de Metales

Para los metales básicos y metales preciosos las proyecciones de precios se basan en pronósticos de diferentes
publicaciones y entidades financieras especializadas en commodities. Para el período comprendido entre el año 2012 hasta
el 2015, primero se computa el precio promedio anual de dichas publicaciones y luego se aplica una reducción del 15% de
los precios promedio para asegurar que DRP tenga suficiente flujo de caja para cubrir sus obligaciones, teniendo en cuenta
la volatilidad de los precios de los metales. Del año 2016 en adelante, el precio promedio correspondiente al año 2016 de las
publicaciones referidas es utilizado.

Para el caso de los metales menores y sub productos, las proyecciones de precios están basadas en las cotizaciones actuales
del Metal Bulletin y estimaciones propias de DRP

Producto Unit 2012 2013 2014 2015 2016-2022

Cobre US$cts/Lb 3.22 3.24 3.07 2.97 3.18
Cobre US$/Mt 7,106 7,142 6,778 6,557 7,005
Plomo US$cts/Lb 0.85 0.92 0.94 0.96 1.18
Plomo US$/Mt 1,872 2,020 2,064 2,106 2,597
Zinc US$cts/Lb 0.81 0.88 0.97 1.07 1.34
Zinc US$/Mt 1,775 1,936 2,138 2,353 2,946
Plata US$/Oz 30.5 31.5 23.6 20.9 20.9
Oro US$/Oz 1,552 1,588 1,480 1,204 1,333

Banco Bilbao Vizcaya
CRU
RBC Capital Markets

Barclays Capital
Danske Bank
Societe Generale SA

BNP Paribas SA
JPMorgan Chase & Co
Toronto-Dominion Bank

BofA / ML
National Australia Bank
UniCredit Markets & Inv.

Brook Hunt
Nomura International PLC
Westpac Banking Corp

CoMMerzbank AG
Norddeutsche Bank

Credit Suisse Group AG
Prestige Economics LLC
 $/MT
$/MT

33

5,800
6,300
6,800
7,300
7,800
8,300
8,800
9,300
9,800
10,300

1,500
1,700
1,900
2,100
2,300
2,500
2,700
2,900
8/1/11 8/1/11

8/23/11
8/23/11

9/15/11
9/15/11

10/7/11
10/7/11

10/31/11
Cobre

10/31/11

Plomo
11/22/11
11/22/11

12/14/11
12/14/11

1/10/12
1/10/12

2/1/12
2/1/12

2/23/12
2/23/12

$/OZ
25.0
30.0
35.0
40.0
45.0
50.0

$/MT
8/1/11

1,500
1,700
1,900
2,100
2,300
2,500
2,700
2,900

8/1/11 8/23/11
2012 Proyección de los Analistas

8/23/11 9/15/11
Proyeccion Conservadora – 15% por abajo

9/15/11 10/7/11
Precios corrientes de Metales vs. Proyecciones 2012

10/7/11 10/31/11
Plata

10/31/11 11/22/11
Zinc

11/22/11 12/14/11

12/14/11 1/10/12

1/10/12
2/1/12

2/1/12
2/23/12

2/23/12