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CNPJ/MF nº 00.416.968/0001-01
NIRE 31.300.010-864
(Companhia Aberta de Capital Autorizado)
FATO RELEVANTE
BANCO INTER S.A. (B3: BIDI4) (“Banco”), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 358/2002, em complemento ao fato relevante divulgado em 11 de junho de 2019,
vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que foi aprovado, na presente data, pelo Conselho de
Administração do Banco, o Programa de Emissão de Certificados de Depósito de Ações do Banco para a
formação de units (“Units” e “Programa de Units”, respectivamente), destinado aos acionistas da
Companhia, conforme competência outorgada pela Assembleia Geral Extraordinária do Banco realizada em
26 de junho de 2019 (“AGE”).
Para viabilizar a efetivação do Programa de Units, será facultado aos acionistas a conversão voluntária de
suas ações ordinárias em ações preferenciais e/ou ações preferenciais em ações ordinárias, nas quantidades
estritamente necessárias para viabilizar a formação das Units (“Conversão de Ações” e “Formação/Emissão
de Units” respectivamente).
A Conversão de Ações deverá ocorrer durante o período compreendido entre os dias 08 e 15 de julho de
2019 (“Período de Conversão de Ações”), observados os limites legais da proporção entre o número de ações
ordinárias e preferenciais de emissão do Banco e a proporção da participação de cada acionista no capital
social total do Banco.
Durante o Período de Conversão de Ações, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e o Banco Bradesco S.A.,
na qualidade de escriturador das Units e das ações de emissão do Banco (“Escriturador”), instituirão
procedimentos específicos a serem seguidos pelos titulares de ações de emissão do Banco lá custodiadas e
que desejarem realizar a Conversão de Ações, conforme indicados no Programa de Units.
A efetiva Conversão de Ações e a Formação/Emissão de Units na conta de custódia dos investidores será
realizada no dia útil seguinte à referida aprovação pelo Banco Central do Brasil.
As ações, após convertidas, conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições das demais
ações de emissão do Banco da mesma espécie para a qual forem convertidas, inclusive em relação ao
pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras bonificações, pagamentos ou
proventos a que possam fazer jus. As Units, após sua formação conferirão a seus titulares os mesmos
direitos, vantagens e restrições das ações de emissão do Banco por elas representadas, inclusive em relação
ao pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras bonificações, pagamentos ou
proventos a que possam fazer jus.
Caso o atendimento das solicitações de Conversão de Ações efetuadas durante o Período de Conversão
resulte na emissão de ações preferenciais em quantidade superior a 50% (cinquenta por cento) do capital
social do Banco, em razão de excederem o limite legal, tais solicitações serão atendidas até o alcance deste
limite legal, proporcionalmente, para todos aqueles que tiverem realizado tais solicitações.
Considerando o caráter voluntário do Programa de Units e da Conversão de Ações, o Banco informa que na
Data de Conversão de Ações e Formação/Emissão de Units, será divulgada ao mercado a data de início de
negociação das ações ordinárias e Units.
O Banco recomenda a seus acionistas que se certifiquem, antes de aderir ao Programa de Units que não
existem restrições legais ou regulamentares em suas respectivas jurisdições que impeçam ou restrinjam sua
participação no Programa de Units.
Os procedimentos para a Conversão de Ações e a emissão de Units, bem como a íntegra do Programa de
Units podem ser acessados no site de Relações com Investidores do Banco (http://ri.bancointer.com.br)
(neste website, clicar em “Informações Financeiras e Legais”, em seguida clicar em “Documentos
Arquivados” e na sequencia em “Documentos CVM”, localizando nesta página o Programa de Units).
O Período de Conversão de Ações foi definido para permitir que o Banco esteja apto a realizar, ainda nesta
janela de mercado, eventual captação de recursos, via uma potencial oferta pública subsequente (follow-
on), se aproveitando de um bom momento do mercado de capitais (“Potencial Oferta”).
Tal Potencial Oferta, caso concretizada, será realizada em Units, para distribuição exclusivamente primária,
de forma a permitir captação de recursos suficientes para a execução do acelerado plano de expansão e
crescimento do Banco.
Para tanto, o Banco tem se preparado e, assim que concluídos os passos legais/regulatórios, e se aprovada
a Potencial Oferta pelo Conselho de Administração do Banco, serão divulgados ao mercado, entre outras
informações, o cronograma e os valores.
Até o presente momento, o Banco não definiu nem aprovou a efetiva realização de qualquer oferta pública
de distribuição de Units, tampouco seus termos e condições, ou quaisquer outras possíveis operações para
captação de recursos.
A efetiva realização da Potencial Oferta com essas condições, ou outras que sejam consideradas oportunas
pelo Banco, ainda está sob a análise deste. A realização da Potencial Oferta está, ainda, sujeita às condições
do mercado de capitais brasileiro e internacional, às aprovações regulatórias e societárias aplicáveis.
Qualquer oferta pública de valores mobiliários do Banco será conduzida em conformidade com a legislação
e regulamentação aplicável, e, estará sujeita, ainda, às condições do mercado de capitais brasileiro e
internacional e às aprovações societárias do Banco.
Dessa forma, nesta data não está sendo realizada pelo Banco qualquer oferta pública de distribuição de Units
ou outros valores mobiliários de emissão do Banco, no Brasil ou nos Estados Unidos da América.
Este Fato Relevante não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como, nem constituir, uma
recomendação de investimento ou uma oferta de venda, ou uma solicitação ou uma oferta de compra de
quaisquer valores mobiliários do Banco no Brasil, nos Estados Unidos ou em qualquer outra juririsdição,
incluindo as Units.
Destaca-se que o presente Fato Relevante não tem o propósito de ser publicado ou distribuído, direta ou
indiretamente, nos Estados Unidos ou em qualquer outra juririsdição e possui caráter meramente
informativo. Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram e não serão registrados ao
abrigo do Securities Act ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários, e não devem ser oferecidos ou
Ressalta-se, ainda, que nenhum valor mobiliário deve ser vendido em nenhum estado ou jurisdição, incluindo
no Brasil ou nos Estados Unidos, nos quais a oferta, solicitação ou venda de tal valor mobiliário seja
considerada ilegal antes do registro ou enquadramento nas leis sobre valores mobiliários de tal estado ou
jurisdição, e que qualquer oferta pública de distribuição de ações do Banco será conduzida em conformidade
com a legislação e regulamentação aplicáveis.
O Banco manterá́ seus acionistas e o mercado informados sobre o andamento das informações ora
divulgadas por meio da divulgação de Comunicado ao Mercado ou Fato Relevante a serem obtidos através
do site da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e de Relações com
Investidores do Banco (http://ri.bancointer.com.br).