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SEÑORES ACCIONISTAS

De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales de la


Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria
Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006.

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del


negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que
compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los
dispositivos legales aplicables.

La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución


CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11,
Resolución Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-
EF/94.10 y Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11.

1
INDICE PAGINA

SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD 3

SECCION II

1. DATOS GENERALES 4

2. OPERACIONES Y DESARROLLO 8

3. PROCESOS LEGALES 13

4. DIRECTORIO Y GERENCIA 13

SECCION III

RESULTADO DE LAS OPERACIONES 18


Y ESTADOS FINANCIEROS

SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES 32

INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO


DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 36

2
SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio
de Alicorp S.A.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor,
el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.

NOMBRE: Leslie Pierce Diez Canseco

FIRMA: ___________________________

Callao, 19 de febrero de 2007

3
SECCION II

1. DATOS GENERALES

1.1. Denominación
La denominación social de la empresa es Alicorp S.A.A.

1.2. Domicilio
El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N° 4793, Carmen de La Legua Reynoso,
Callao. Su central telefónica es 315-0800, su fax el número 315-0850.

1.3. Constitución e inscripción


Alicorp S.A.A. se constituyó por Escritura Pública del 16 de julio de 1956 extendida ante el
notario público Dr. Julio C. Berninson e inició sus actividades el 1 de Agosto de 1956. La
sociedad esta registrada en la Partida Electrónica N° 70267718 del Registro de Personas
Jurídicas de los Registros Públicos del Callao.

1.4 Grupo Económico


La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las
siguientes empresas:

Agencias Ransa S.A


Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.

Almacenera del Perú S.A.


Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería y de
realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o
Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la Ley aplicable.

Artefactos Perú Pacífico S.A.


Sociedad dedicada a la comercialización, exportación e importación de artefactos eléctricos
y mecánicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general además de brindar el
servicio técnico relacionado.

ASA Alimentos S.A.


Sociedad dedicada principalmente a la elaboración, distribución, comercialización,
representación, importación y exportación de productos y preparaciones alimenticias y
bebidas en general.

Compañía Almacenera S.A.


Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado.

Industrias del Espino S.A.


Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas
comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados.

Maray S.A.
Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

4
Molinera Inca S.A.
Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y
otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de
galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y
comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros.

Multimercados Zonales S.A.


Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado
Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y
minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artículos.
Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cámaras
frigoríficas y de refrigeración, así como a la prestación de servicios de transporte, estiba,
desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadería.

Orus S.A.
El objeto de esta sociedad es brindar servicios de vigilancia privada, seguridad personal y
otros servicios relacionados con la seguridad privada. También, brinda servicios
relacionados con la custodia y traslado de dinero y valores en general. Adicionalmente, la
empresa se dedica a prestar servicios de limpieza, mantenimiento y otros servicios
especializados.

Palmas del Espino S.A.


Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva
peruana.

Primax S.A.
Sociedad dedicada a la importación, compra, venta, industrialización y distribución de
petróleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal Primax efectúa todo
tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinación, procesamiento y
manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combustibles, líquidos y
gas natural, y su comercialización a través de establecimientos de venta al público y
estaciones de servicio que dicha actividad requiera.

Ransa Comercial S.A.


Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y
comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito
autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda
servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque,
trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento.

La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de


carga por carretera. Además, esta dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y
congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de
productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y
a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración.
Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección,
ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general.

5
Romero Trading S.A.
El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrialización de semillas,
compra venta, importación, exportación, estudio e investigación de las mismas, así como
de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las
semillas.

También se dedica a la fabricación, importación, exportación, comercialización, de aceites


y grasas comestibles, café; a la importación, exportación y comercialización de algodón
incluido el servicio de desmote de algodón. La sociedad también se dedica a la agricultura
y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importación, exportación, distribución
y comercialización de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y
producción de lubricantes, así como a la importación, exportación, distribución,
comercialización y compraventa de toda clase de materiales de construcción y de ferretería
en general.

Samtronics Perú S.A.


Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportación, importación y
comercialización de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y otros
productos además de brindar el servicio técnico respectivo.

Samtronics Tacna S.A.


La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportación, importación y
comercialización de toda clase de productos como usuarios del depósito franco público y
de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna –
ZOTAC.

Terminal Internacional del Sur S.A.


Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotación de los derechos de la
concesión del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los términos y condiciones
especificados en el contrato de concesión otorgado por el Estado Peruano.

Witt S.A. Corredores de Seguros


Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

1.5. Capital Social


El capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00,
representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una.
La cuenta acciones de inversión asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470
acciones de inversión de S/ 1.00 de valor nominal cada una.

Al 31 de diciembre de 2006, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones:

Acciones Comunes 847,191,731


Acciones de Inversión 7,388,470

1.6. Estructura Accionaria


Alicorp es una Sociedad Anónima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2006 con 728
accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2006 de más
del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes:

6
Accionista Nacionalidad Grupo % del Capital
Económico

-IN – CARTADM Peruana 11.44

-Birmingham Merchant S.A. Panamá 11.04

-RI – CARTADM Peruana 11.01

-HO – CARTADM Peruana 9.18

-Compañía Almacenera S.A. Peruana Romero 7.79

-PR – CARTADM Peruana 5.85

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación


Menor al 1% 707 6.33

Entre 1% - 5% 15 37.35
Entre 5% - 10% 3 22.82
Mayor al 10% 3 33.50
Total 728 100.00

Acciones de inversión

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación


Menor al 1% 1,621 63.3
Entre 1% - 5% 2 4.36
Entre 5% - 10% 1 6.98
Mayor al 10% 2 25.36
Total 1,626 100.00

1.7. Otras Inscripciones y Registros


Por Resolución CONASEV N° 010-80-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones
de inversión de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.

Por Resolución CONASEV N° 364-95-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones


de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.

Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 089-2003-EF/94.11 se autorizó la


inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del Primer Programa de Bonos
Corporativos Alicorp.

Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 070-2005-EF/94.11 se autorizó la


inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del Tercer Programa de
Instrumentos de Corto Plazo Alicorp.

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Por Resolución Gerencial CONASEV N° 041-2005-EF/94.45 se resuelve pronunciarse a
favor del listado de los “Bonos de Titulización Alicorp 2004” emitidos por BWS Sociedad
Titulizadora S.A. en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como su
inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

2. OPERACIONES Y DESARROLLO

2.1. Objeto Social


La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación,
distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente
alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponde a
la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos
cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados.

Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus más variadas
formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; así
como la compra, venta, transformación, distribución, importación y exportación de materias
primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros.

Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestación de toda clase de servicios y
asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas; así como
las actividades de desmote y comercialización de algodón, semillas oleaginosas y
subproductos derivados de los mismos.

También dedicarse a la preparación, elaboración, distribución, explotación industrial y


comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, así como pastas
alimenticias y alimentos balanceados para animales.

Igualmente, es parte del objeto social constituir depósitos aduaneros autorizados con el
objeto de almacenar mercancías de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.

Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le


corresponde el CIIU 1549.

2.2. Plazo de Duración


Conforme a lo establecido en el artículo segundo de sus Estatutos Sociales, la duración de
la sociedad es indefinida.

2.3. Reseña Histórica


Alicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company,
se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el
Grupo Romero compró Anderson Clayton y cambió su denominación social por la
Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA).

En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero:
Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y
Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar.

8
En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A.,
empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles,
jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusionó
absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo
Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e
importados en todo el país.

El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa.

El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación por Consorcio de Alimentos


Fabril Pacífico S.A. (CFP).

Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini
Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban
principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos
balanceados y cereales.

El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A.

El 18 de enero del 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una
Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio
anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su
nueva denominación social Alicorp S.A.A.

En Enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum


S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados
comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de
Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1° de Junio
de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A.

En el mes de Diciembre de 2004, se otorgó el Acto Constitutivo de Fideicomiso de


Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como
Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al Fiduciario bienes inmuebles y
maquinaria y equipos hasta por un valor de US$ 122’089,847.00, para la constitución de un
Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto
Supremo N° 093-2002-EF- Titulo XI“. De igual forma, en el mismo mes de Diciembre de
2004, se celebró el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y
Alicorp S.A.A., a través del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. ha dado en arrendamiento
a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio
Fideicometido. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa
de Alicorp S.A.A., BWS Sociedad Titulizadora S.A. realizó la emisión privada de Bonos de
Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$ 62’000,000.00 a un plazo de 5 años y con
una tasa de interés de Libor más 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos
obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado.

En el mes de Agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a


través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del
100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta en Ecuador de los
productos que elabora y comercializa la Compañía.

9
En el mes de Setiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los
inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del
Rímac, Lima.

En el mes de Noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las


marcas MARSELLA, en jabón de lavar y, OPAL y AMIGO, en detergentes.

En el mes de Setiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia


a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta en Colombia de
los productos que elabora y comercializa la Compañía.

Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B
de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa.
Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de
Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes
Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las
cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A.

Con fecha 30 de octubre de 2006, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de ASA
Alimentos S.A.

2.4. Descripción del Sector


La sociedad se encuentra dentro del sector de producción y comercialización de alimentos
de consumo masivo.

La participación de mercado en los principales sectores en los que se desenvolvió la


sociedad durante el año 2005 y 2006, ha sido la siguiente:

2006 (*) 2005

Aceites Domésticos 54.0% 55.2%


Margarinas Domesticas 36.6% 33.5%
Jabón de Lavar 86.1% 84.1%
Fideos Envasados 46.3% 45.4%
Harinas Industriales 41.3% 42.4%
Galletas 21.4% 21.9%
Mayonesa 92.6% 92.6%
Alimentos Balanceados para
Mascotas 36.0% 29.7%
Detergentes 22.2% 25.6%
Ketchup 29.0% 26.3%
Refresco en polvo 14.0% 14.0%
Gelatinas 7.2% -

(*) Participación últimos 12 meses acumulados, última información disponible a Octubre'06.


Salsas y Jabón de Lavar, última información a Agosto'06.
Harinas Industriales y Galletas última información a Setiembre'06

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El monto de las exportaciones aumentó en S/.79,962,000 con relación al año 2005, lo cual
representa un incremento de 57.1%. El motivo principal fue el incremento de las ventas de
productos balanceados en un 31.3%. En el mes de setiembre de 2006 se inicio la
operación de comercialización en Colombia, atendiendo directamente a los principales
distribuidores del vecino país.

2.5. Ventas
Dentro de este contexto, las ventas netas en millones de nuevos soles de la sociedad
fueron las siguientes:

Consolidadas
2006 2005
S/. 000 S/.000
Ventas Netas Nacionales 1,887,486 1,748,384
Ventas Netas en el Extranjero 222,653 138,716

Individuales
2006 2005
S/. 000 S/.000
Ventas Netas Nacionales 1,763,733 1,677,658
Ventas Netas en el Extranjero 220,086 140,124

2.6. Política de Dividendos


La sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos:

“La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la
Junta de Accionistas. Los dividendos no serán menores al 25% de las utilidades del
ejercicio, los mismos que serán distribuidos en efectivo. La Junta de Accionistas podrá
acordar la distribución de dividendos sólo si a la fecha del acuerdo, una vez deducido el
monto de los dividendos, la sociedad mantiene una relación entre el patrimonio y el total de
activos no menor al 55%.”

2.7. Políticas de Inversión


La sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el año 2007 de US$ 18.537
millones.

2.8. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado


La ley del Impuesto a la Renta dispone la exoneración del Impuesto a la Renta hasta el 31
de diciembre del año 2008, a la ganancia de capital proveniente de la venta de valores
mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, a través de
mecanismos centralizados de negociación.

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2.9. Descripción de los principales Activos
Los principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales
del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos están expresados en miles de
nuevos soles.

En la Planta COPSA, ubicada en el Callao se encuentran los activos dedicados a la


elaboración de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones producidos por la
empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.236,570.

En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a


la elaboración de harinas, pastas alimenticias y golosinas producidas por la empresa. El
valor contable de dichos activos asciende a S/.174,819.

En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboración de aceites y


grasas comestibles. El valor contable de dichos activos asciende a S/.36,770.

En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur, dedicada a la elaboración de harinas, pastas


alimenticias y golosinas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.63,772.

El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.2,064,484.

El saldo de los préstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades
asciende al 31 de diciembre de 2006 a S/.200,387.

2.10. Personal
Al 31 de diciembre de 2006, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente:

2006 2005 AUMENTO


DISMINUCION

PERMANENTES

FUNCIONARIOS 21 24 -3
EMPLEADOS 720 681 39
OBREROS 1,247 1,200 47

TEMPORALES

EMPLEADOS 34 32 2
OBREROS 685 539 146
COOPERATIVISTAS 0 0 0

2.11. Relación Económica con otras empresas


La sociedad tiene firmado un contrato de Fabricación por Encargo y Suministro con
Unilever Andina Perú S.A. para la fabricación, envase y empaque de margarinas
domésticas y a granel. Este contrato tiene vigencia hasta el 1° de Enero del 2008.

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2.12. Sistema de Información y Registro Contable
El registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3
Versión 4.7, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la
empresa.

3. PROCESOS LEGALES
Alicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales.

Al 31 de diciembre de 2006, la sociedad tenía procesos ante la SUNAT, SUNAD,


ESSALUD y diversas Municipalidades.

A la misma fecha, la sociedad tenía procesos laborales seguidos por ex-trabajadores.

La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a


la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los
resultados de operación y la posición financiera.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA
El Directorio de la sociedad esta compuesto por las siguientes personas:

Nombre Cargo
Dionisio Romero Paoletti Presidente
Luis Romero Belismelis Vicepresidente
José Antonio Onrubia
Holder Director
Calixto Romero Guzmán Director
Ronald Campbell García Director
Alfredo Romero Vega Director
Gustavo Caillaux Zazzali Director
Luis Nicolini Bernucci Director
Angel Irazola Arribas Director
Director
Manuel Romero Belismelis Suplente
Director
Rafael Romero Guzmán Suplente

Dionisio Romero Paoletti


Director de la Compañía desde 2001. Es Presidente de la Compañía desde 2002. Asimismo, es
Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller
en Administración de Empresas y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas
de Stanford University.

Luis Romero Belismelis


Director alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1° de Agosto de
2006. Es Vice Presidente de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Gerente Central de
Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas
desde 2002 hasta el mes de Diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston
(USA).

13
Jose Antonio Onrubia Holder
Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1° de Agosto de
2006. Director titular de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Gerente Central de Ventas y
Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de Diciembre de
2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y
Maestría en Babson College (USA).

Calixto Romero Guzmán


Director de la Compañía desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial,
comercio y de servicios.

Ronald Campbell García


Director de la Compañía desde 2001. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del
Espino S.A. desde el mes de Julio de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del
sector industrial, comercio y de servicios. Es licenciado en ciencias administrativas y cuenta con
una maestría en administración de empresas de University of Hartford.

Alfredo Romero Vega


Director de la Compañía desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultoría e
Inversiones SAC empresa consultora en asuntos empresariales y director de diversas empresas
del sector financiero e industrial. Es Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico,
Magíster de ESAN y Ph.D. en Administración de Empresas de The Pennsylvania State University
y cursó el PAD de la Universidad de Piura.

Gustavo Caillaux Zazzali


Es director de la Compañía desde el mes de septiembre de 2004 en reemplazo de la señora
Susana Elespuru Guerrero. Es además director de diferentes empresas del sector químico,
servicios y agrícola. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA de
ESAN y PAD de la Universidad de Piura.

Luis Nicolini Bernucci


Director de la Compañía desde 1996. Banquero industrial de profesión, Es vice-presidente del
Banco de Crédito del Perú.

Angel Irazola Arribas


Director de la Compañía desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector
industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del
Espino S.A. hasta el mes de Junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la
Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administración de Negocios en la Escuela
Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de
Stanford (USA).

Manuel Romero Belismelis


Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1° de Agosto de 2006.
Director suplente de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Asimismo, es Director de
diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

14
Rafael Romero Guzmán
Director alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de Agosto de
2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Bachiller de
Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston.

La plana gerencial de la sociedad esta conformada por 10 personas.

Leslie Pierce Diez Canseco Gerente General


Gerente Central de Finanzas,
Alfredo Perez Gubbins
Administración y Sistemas
Gerente Central de Negocio de Productos
Paolo Sacchi Giurato
Industriales
Jaime Butrich Velayos Gerente Central de Manufactura
Guillermo Paredes Larco Gerente Central de Consumo Masivo
Mario Fiocco Cornejo Gerente Central del Negocio Internacional
Anthony Middlebrook Gerente de Recursos Humanos y
Schofield Relaciones Institucionales
Martín Carrión Lavalle Gerente del Negocio de Nutrición Animal
Roger Alvaro Vargas
Gerente del Negocio de Helados
Romero
Alvaro Campos Crosby Gerente de División Ventas

Leslie Pierce Diez Canseco


Gerente General desde el año 1991. Vice-Ministro de Comercio del Perú durante el Gobierno del
Presidente Fernando Belaúnde. Grado de Bachiller en Economía de la Pontificia Universidad
Católica del Perú con Post Grado en Economía de la Universidad Católica de Chile y estudios en
el Kellog Business School de Northwestern University (USA).

Alfredo Perez Gubbins


Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde el mes de Septiembre de 2005.
Grado de Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico y Maestría en Administración de
Empresas en The Wharton School of The University of Pennsylvannia.

Paolo Sacchi Giurato


Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestión desde el año 1997, Gerente Central del
Negocio de Harinas desde el año 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales
desde diciembre de 2003. Graduado en Administración y Finanzas de la Universidad de Adelphi
(New York – USA).

Jaime Butrich Velayos


Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el año 1998, Gerente Central de
Planeamiento y Logística desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el año 2005. Grado
de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y Maestría en
Administración de Negocios en ESAN.

Guillermo Paredes Larco


Gerente Central de Marketing desde 1998, Gerente Central de Marketing y Negocios
Internacionales desde 2002. Gerente Central de Consumo Masivo desde 2006. Bachiller en

15
Ingeniería Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Maestría en Administración de
Negocios en ESAN.

Mario Fiocco Cornejo


Gerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006. Grado
de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de
Negocios en Cornell University, New York.

Anthony Middlebrook Schofield


Gerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos
Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de
la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Martín Carrión Lavalle


Gerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutrición
Animal desde 2003. Grado de Bachiller en Ciencias Económicas con mención en Administración
de Empresas y Licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de Piura.

Roger Alvaro Vargas Romero


Gerente del Negocio de Helados desde febrero de 2004. Ingeniero Industrial de la Universidad
Nacional de Ingeniería. Estudios de especialización en ESAN, en las multinacionales Carnation,
Hoechst y Unilever y el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura.

Alvaro Campos Crosby


Gerente de Dirección Estratégica de Ventas desde 2002. Gerente de División Ventas desde 2006.
Grado de Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestría en Dirección
de Empresas en ESAN.

Vinculación entre miembros del Directorio y la Plana Gerencial


Dionisio Romero Paoletti
Pariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis,
con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán; pariente por afinidad en 2° grado con
Paolo Sacchi Giurato.

Calixto Romero Guzmán


Pariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4°
grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero
Belismelis.

Luis Romero Belismelis


Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y
con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Manuel Romero Belismelis.

Manuel Romero Belismelis


Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y
con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Luis Romero Belismelis.

16
Rafael Romero Guzman
Pariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4°
grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero
Belismelis.

Paolo Sacchi Giurato


Pariente por afinidad en 2° grado con Dionisio Romero Paoletti.

Vinculación entre miembros del Directorio, Plana Gerencial y los accionistas principales de
la Compañía
Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmán, José
Antonio Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compañía
Almacenera S.A.

Directores Independientes
Gustavo Caillaux Zazzali
Luis Nicolini Bernucci
Alfredo Romero Vega

17
SECCION III

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA


SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2006

En el año 2006, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.176.9
millones (8.4% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.38.3 millones con relación a las
obtenidas en el año 2005. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los
volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos, y del
incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen.

La utilidad neta fue de S/.111.9 millones (5.3% sobre las ventas), incrementándose en S/.26.4
millones (30.9%) con relación al año 2005.

Las ventas netas aumentaron en S/.223.0 millones (11.8%) en comparación con los resultados
obtenidos el año anterior, pasando de S/.1,887.1 millones a S/.2,110.1 millones, debido
principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones, de las nuevas categorías de
alto valor agregado y por las ventas de las empresas adquiridas. Con relación a los volúmenes de
venta, el crecimiento fue de 12.7% y se dio en la totalidad de las categorías en que participa la
Compañía.

La utilidad bruta en el año 2006 aumentó en S/.44.9 millones (9.0%) respecto al año 2005,
pasando de S/.499.4 millones a S/.544.3 millones. Los márgenes brutos disminuyeron de 26.5% a
25.8%, como consecuencia del incremento del costo de las principales materias primas, y de las
medidas tomadas para mantener a nuestros productos con precios competitivos.

La utilidad operativa fue de S/.180.2 millones (8.5% sobre las ventas), mostrando una disminución
en comparación con el año anterior que fue de S/.200.2 millones (10.6% sobre las ventas). La
reducción de la utilidad operativa en S/.20.0 millones, se debe principalmente a la mayor inversión
publicitaria en S/.30.4 millones, a los gastos de operativos de Agassycorp S.A. y de Alicorp
Colombia S.A. en S/.6.3 millones por la consolidación de la fuerza de ventas en el mercado de
Ecuador y Colombia, a los gastos de las empresas adquiridas por S/.7.1 millones, y a los mayores
gastos operativos relacionados al incremento de los volúmenes de venta. Estas inversiones son
parte de la estrategia de crecimiento de la Compañía basada en la consolidación en el mercado
internacional y el desarrollo de nuevas categorías.

El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.23.8 millones, pasando de
S/.41.3 millones a S/.17.5 millones (2.2% y 0.8% sobre las ventas respectivamente). Este menor
gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005
fue una pérdida por S/.13.5 millones y en el año 2006 fue una ganancia por S/.20.0 millones, como
resultado de la revaluación del nuevo sol de 6.8%. Excluyendo el efecto de la diferencia de
cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.9.7 millones con relación a los obtenidos en el año
anterior, este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera en
US$34.2 millones, pasando de US$141.6 millones al 31 de diciembre de 2005 a US$175.8
millones al 31 de diciembre de 2006.

18
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra una disminución de
S/.16.0 millones con relación a la obtenida en el año 2005, pasando de S/.266.5 millones a
S/.250.5 millones (14.1% y 11.9% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica
por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa.

Con relación a la estructura del Balance General Consolidado, el capital de trabajo a diciembre de
2006 asciende a S/.167.7 millones (ratio corriente 1.26). A diciembre de 2005 fue de S/.169.6
millones (ratio corriente 1.34). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2006 es 0.82.

La Compañía generó un flujo de efectivo operativo en S/.161.7 millones, el cual fue destinado
principalmente a la adquisición de empresas, activos fijos e intangibles por S/.147.6 millones.

19
BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2006 2005 Variación


S/.000 S/.000 %

Activo Corriente
Caja y Bancos 17,016 11,069 53.7%
Cuentas por cobrar comerciales 290,717 253,450 14.7%
Otras cuentas por cobrar 86,544 103,249 -16.2%
Existencias 382,682 273,645 39.8%
Gastos pagados por anticipado 12,604 16,087 -21.7%
Otros activos realizables 15,246 12,009 27.0%
Sub-Total 804,809 669,509 20.2%

Activo no Corriente
Impuesto a la renta diferido, activo 1,255 1,301 -3.5%
Cuentas por cobrar a largo plazo 0 1,637 -100.0%
Inversiones en valores 97,297 73,971 31.5%
Activo fijo neto 878,177 793,626 10.7%
Otros activos 282,946 278,667 1.5%
Sub-Total 1,259,675 1,149,202 9.6%

Total Activos 2,064,484 1,818,711 13.5%

Pasivo Corriente 637,094 499,913 27.4%


Impuesto a la renta y participación de los
trabajadores diferidos, pasivo 90,372 54,234 66.6%
Pasivo no Corriente 200,387 223,991 -10.5%
Ganancias Diferidas 635 943 -32.7%
Patrimonio Neto 1,135,996 1,039,630 9.3%

Pasivo y Patrimonio 2,064,484 1,818,711 13.5%

20
ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2006 2005
S/.000 S/.000

Ingresos Operativos 2,110,139 1,887,100


% de aumento 11.8%

Utilidad Operativa 180,230 200,206


% de los ingresos 8.5% 10.6%

Utilidad Neta 111,914 85,469


% de los ingresos 5.3% 4.5%

21
ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2006 2005
S/.000 S/.000

Ventas netas 2,110,139 1,887,100


Costo de ventas -1,565,794 -1,387,664
Utilidad bruta 544,345 499,436

Gastos Operativos
Gastos de administración -90,392 -86,161
Gastos de ventas -273,723 -213,069
-364,115 -299,230
Utilidad de operación 180,230 200,206

Otros (gastos) ingresos


Gastos financieros, neto -17,529 -41,368
Ingreso por participación patrimonial en asociadas 990 101
Otros, neto 13,203 -20,346
-3,336 -61,613
Utilidad antes de participaciones, impuesto a la
renta e interés minoritario 176,894 138,593

Participación de los trabajadores corriente -19,202 -20,179


Impuesto a la renta corriente -51,956 -54,482
Participación de los trabajadores diferida 1,650 5,811
Impuesto a la renta diferido 4,506 15,722
Utilidad antes del interés minoritario 111,892 85,465

Interés minoritario 22 4

Utilidad neta del año 111,914 85,469

Utilidad por acción básica en nuevos soles 0.135 0.109

22
INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS

23
2006 2005

Indices de liquidez
Prueba corriente 1.26 1.34
Prueba ácida 0.62 0.74

Indices de gestión
Margen bruto 0.26 0.26
Margen operativo 0.09 0.11

Indices de solvencia
Endeudamiento patrimonial 0.82 0.75
Endeudamiento de largo plazo/Activo 0.23 0.28
fijo

Indices de rentabilidad
Rentabilidad neta sobre patrimonio 0.10 0.08
Rentabilidad neta sobre ingresos 0.05 0.05

Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corriente

Activo corriente - existencias -


Prueba ácida gastos pagados por anticipado -
otros activos realizables / Pasivo
Corriente

Margen bruto Utilidad bruta / Ventas

Margen operativo Utilidad operativa / Ventas

Endeudamiento patrimonial Total pasivo / Patrimonio

Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Total pasivo no corriente / Activo fijo

Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Patrimonio

Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Ventas

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros


consolidados de la empresa, terminados al 31 de diciembre de 2006 con respecto al 2005,
expresados en miles de nuevos soles.

24
Ingresos Totales
Entre diciembre de 2005 y 2006 los ingresos operativos se incrementaron de S/.1,887,100 a
S/.2,110,139 lo que significa un aumento de 11.8%

Utilidad Bruta
Entre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad bruta se incrementó de S/.499,436 a S/.544,345, debido
principalmente a los mayores volúmenes de venta.

Utilidad Operativa
Entre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad operativa disminuyó de S/.200,206 a S/.180,230. La
utilidad operativa como porcentaje de los ingresos disminuyó de 10.6% a 8.5% respectivamente,
debido al incremento de los gastos operativos. Los gastos de operación mostraron un incremento
de S/.299,230 en el 2005 a S/.364,115 en el 2006, es decir 21.7% mayor al periodo anterior,
principalmente por los mayores gastos de publicidad.

Gastos Financieros, Neto


Entre diciembre de 2005 y 2006 los gastos financieros, neto tuvieron una disminución de
S/.41,368 a S/.17,529, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia
de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida de S/.13,503 y en el año 2006 fue una ganancia
por S/.20,013, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en
S/.9,677. Este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera.

ALICORP S.A.A.

25
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA
SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2006

En el año 2006, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.175.9
millones (8.9% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.35.2 millones con relación a las
obtenidas en el año 2005. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los
volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos y del
incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen.

La utilidad neta fue de S/.112.1 millones (5.7% sobre las ventas), incrementándose en S/.24.7
millones (28.2%) con relación al año 2005.

Las ventas netas aumentaron en S/.166.0 millones (9.1%) en comparación con los resultados
obtenidos el año anterior, pasando de S/.1,817.8 millones a S/.1,983.8 millones, debido
principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones, y de las nuevas categorías de
alto valor agregado. Con relación a los volúmenes de venta, el crecimiento fue de 8.7% y se dio en
la totalidad de las categorías en que participa la Compañía.

La utilidad bruta en el año 2006 aumentó en S/.34.7 millones (7.1%) respecto al año 2005,
pasando de S/.486.2 millones a S/.520.9 millones. Los márgenes brutos disminuyeron de 26.7% a
26.3%, como consecuencia del incremento del costo de las principales materias primas y de las
medidas tomadas para mantener a nuestros productos con precios competitivos.

La utilidad operativa fue de S/.174.9 millones (8.8% sobre las ventas), mostrando una disminución
en comparación con el año anterior que fue de S/.192.2 millones (10.6% sobre las ventas). La
reducción de la utilidad operativa en S/.17.3 millones, se debe principalmente a la mayor inversión
publicitaria en S/.26.0 millones y a los mayores gastos operativos relacionados al incremento de
los volúmenes de venta. Estas inversiones son parte de la estrategia de crecimiento de la
Compañía basada en la consolidación en el mercado internacional y el desarrollo de nuevas
categorías.

El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.1.2 millones, pasando de S/.18.7
millones a S/.17.5 millones (1.0% y 0.9% sobre las ventas respectivamente). Este menor gasto es
consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una
pérdida por S/.4.8 millones y en el año 2006 fue una ganancia por S/.6.9 millones, como resultado
de la revaluación del nuevo sol de 6.8%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto
financiero fue mayor en S/.10.5 millones con relación a los obtenidos en el año anterior, este
mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera en US$26.2
millones, pasando de US$136.6 millones al 31 de diciembre de 2005 a US$162.8 millones al 31 de
diciembre de 2006.

La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra una disminución de


S/.13.0 millones con relación a la obtenida en el año 2005, pasando de S/.221.3 millones a
S/.208.3 millones (12.2% y 10.5% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica
por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa.

Con relación a la estructura del Balance General, el capital de trabajo a diciembre de 2006
asciende a S/.204.1 millones (ratio corriente 1.38), a diciembre de 2005 fue de S/.222.4 millones
(ratio corriente 1.50). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2006 es 0.63.

26
La Compañía generó un flujo de efectivo operativo en S/.118.5 millones, el cual fue destinado
principalmente a la adquisición de empresas, activos fijos e intangibles por S/.155.8 millones.

27
BALANCE GENERAL

28
En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2006 2005 Variación


S/.000 S/.000 %

Activo Corriente
Caja y Bancos 8,867 7,347 20.7%
Cuentas por cobrar comerciales 294,532 257,852 14.2%
Otras cuentas por cobrar 85,135 111,474 -23.6%
Existencias 331,337 267,897 23.7%
Gastos pagados por anticipado 9,639 14,034 -31.3%
Otros activos realizables 15,246 12,009 27.0%
Sub-Total 744,756 670,613 11.1%

Activo no Corriente
Cuentas por cobrar a largo plazo 0 1,637 -100.0%
Inversiones en valores 382,979 252,133 51.9%
Activo fijo neto 444,181 430,633 3.1%
Otros activos 282,944 278,664 1.5%
Sub-Total 1,110,104 963,067 15.3%

Total Activos 1,854,860 1,633,680 13.5%

Pasivo Corriente 540,643 448,161 20.6%


Impuesto a la renta y participación de los
trabajadores diferidos, pasivo 61,542 54,234 13.5%
Pasivo no Corriente 113,871 88,763 28.3%
Ganancias Diferidas 634 943 -32.8%
Patrimonio Neto 1,138,170 1,041,579 9.3%

Pasivo y Patrimonio 1,854,860 1,633,680 13.5%

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

29
En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2006 2005
S/.000 S/.000

Ingresos Operativos 1,983,819 1,817,782


% de aumento 9.1%

Utilidad Operativa 174,946 192,258


% de los ingresos 8.8% 10.6%

Utilidad Neta 112,143 87,478


% de los ingresos 5.7% 4.8%

30
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2006 2005
S/.000 S/.000

Ventas netas 1,983,819 1,817,782


Costo de ventas -1,462,879 -1,331,592
Utilidad Bruta 520,940 486,190

Gastos Operativos
Gastos de administración -91,665 -84,947
Gastos de ventas -254,329 -208,985
-345,994 -293,932
Utilidad de operación 174,946 192,258

Otros (gastos) ingresos


Gastos financieros, neto -17,459 -18,712
Ingreso por participación patrimonial en
subsidiarias y vinculadas 2,759 -13,543
Otros, neto 15,627 -19,363
927 -51,618
Utilidad antes de participaciones e
impuesto a la renta 175,873 140,640

Participación de los trabajadores corriente -18,823 -20,179


Impuesto a la renta corriente -50,821 -54,482
Participación de los trabajadores diferida 1,599 5,811
Impuesto a la renta diferido 4,315 15,688

Utilidad neta del año 112,143 87,478

Utilidad por acción básica en nuevos soles 0.135 0.111

31
INDICADORES FINANCIEROS

32
2006 2005

Indices de liquidez
Prueba corriente 1.38 1.50
Prueba ácida 0.72 0.84

Indices de gestión
Margen bruto 0.26 0.27
Margen operativo 0.09 0.11

Indices de solvencia
Endeudamiento patrimonial 0.63 0.57
Endeudamiento de largo plazo/Activo 0.26 0.21
fijo

Indices de rentabilidad
Rentabilidad neta sobre patrimonio 0.10 0.08
Rentabilidad neta sobre ingresos 0.06 0.05

Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corriente

Activo corriente - existencias -


Prueba ácida gastos pagados por anticipado -
otros activos realizables / Pasivo
Corriente

Margen bruto Utilidad bruta / Ventas

Margen operativo Utilidad operativa / Ventas

Endeudamiento patrimonial Total pasivo / Patrimonio

Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Total pasivo no corriente / Activo fijo

Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Patrimonio

Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Ventas

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros de la


empresa terminados al 31 de diciembre de 2006 con respecto al 2005, expresados en miles de
nuevos soles.

Ingresos Totales

33
Entre diciembre de 2005 y 2006 los ingresos operativos se incrementaron de S/.1,817,782 a
S/.1,983,819 lo que significa un aumento de 9.1%.

Utilidad Bruta
Entre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad bruta se incrementó de S/.486,190 a S/.520,940, debido
principalmente a los mayores volúmenes de venta.

Utilidad Operativa
Entre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad operativa disminuyó de S/.192,258 a S/.174,946. La
utilidad operativa como porcentaje de los ingresos disminuyó de 10.6% a 8.8% respectivamente,
debido al incremento de los gastos operativos. Los gastos de operación mostraron un incremento
de S/.293,932 en el 2005 a S/.345,994 en el 2006, es decir 17.7% mayor al periodo anterior,
principalmente por los mayores gastos de publicidad.

Gastos Financieros, Neto


Entre diciembre de 2005 y 2006 los gastos financieros, neto tuvieron una disminución de
S/.18,712 a S/.17,459, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia
de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida de S/.4,857 y en el año 2006 fue una ganancia por
S/.6,887, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.10,491.
Este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera.

SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO


PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES

34
Al 31 de diciembre de 2006 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro
Público del Mercado de Valores:

Acciones Comunes
Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847’191,731.

Acciones de Inversión
Las acciones de Inversión (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversión.

Instrumentos de Corto Plazo – Alicorp


El Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp se encuentra inscrito en el Registro
Público del Mercado de Valores desde Junio de 2005.

Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Tercer Programa Primera Emisión, en el año 2006
se efectuaron las siguientes colocaciones:

La Serie A fue colocada en el mes de Enero de 2006 por un monto de US$4’000,000.00, a una
tasa de interés de 5.15590% efectiva anual con vencimiento al mes de julio 2006.

La Serie B fue colocada en el mes de Abril de 2006 por un monto de US$4’000,000.00 a una tasa
de interes de 5.40970% efectiva anual con vencimiento al mes de octubre 2006.

La Serie C fue colocada en el mes de Setiembre de 2006 por un monto de US$5’000,000.00, a


una tasa de interés de 5.25380% efectiva anual con vencimiento al mes de marzo de 2007.

La Serie D fue colocada en el mes de Octubre de 2006 por un monto de US$5’000,000.00, a una
tasa de interés de 5.41850% efectiva anual con vencimiento al mes de mayo de 2007.

La Serie E fue colocada en el mes de Octubre de 2006 por un monto de US$5’000,000.00, a una
tasa de interés de 5.42390% efectiva anual con vencimiento al mes de junio de 2007.

Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Tercer Programa Segunda Emisión, en el año
2006 se efectuaron las siguientes colocaciones:

La Serie H fue colocada en el mes de Mayo de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa
de interés de 5.94010% efectiva anual con vencimiento al mes de noviembre de 2006.

La Serie I fue colocada en el mes de Julio de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa
de interés de 5.87540% efectiva anual con vencimiento al mes de enero de 2007.

La Serie J fue colocada en el mes de Agosto de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una
tasa de interés de 5.53190% efectiva anual con vencimiento al mes de febrero de 200.7

La Serie K fue colocada en el mes de Setiembre de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una
tasa de interés de 5.65490% efectiva anual con vencimiento al mes de mayo de 2007.

35
La Serie L fue colocada en el mes de Octubre de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una
tasa de interés de 5.49260% efectiva anual con vencimiento al mes de julio de 2007.

Bonos Corporativos – Alicorp


El Primer Programa de Bonos Corporativos Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Público del
Mercado de Valores desde noviembre de 2003.

Los Bonos Corporativos Primera Emisión Serie A fueron cancelados en su oportunidad, lo que fue
informado oportunamente a CONASEV conforme a ley.

Los Bonos Corporativos Primera Emisión Serie B fueron colocados en el mes de Febrero de 2004
por un monto de US$ 5’000,000 a la par, a una tasa de interés del 4.4375% nominal anual con
vencimiento al mes de Febrero 2007. Los intereses se pagarán en forma trimestral y el capital al
vencimiento.

Bonos de Titulización Alicorp 2004


El Originador de la operación es Alicorp S.A.A, siendo BWS Sociedad Titulizadora S.A., el Emisor.
Los Bonos Titulizados fueron colocados en oferta privada el 27 de diciembre de 2004 por el
importe de US$ 62’000,000.00 a la tasa Libor a 90 días mas 2.75% anual con pagos trimestrales
de capital e intereses y tienen como vencimiento final el 27 de diciembre de 2009. Asimismo se
constituyó el “Patrimonio en Fideicomiso Alicorp 2004-D.S. 093-2002-EF-Titulo XI cuyo fiduciario
es BWS Sociedad Titulizadora S.A. En el mes de Julio de 2005 se inscribieron en el Registro
Publico del Mercado de Valores. Al 31 de diciembre de 2006 el saldo es de US$ 39’425,000.

Con relación a la variación de la cotización de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, ésta se
desarrolló de la siguiente forma:

36
ALICORP S.A.A.

Renta Variable

Código ISIN Nemónico Año - Mes COTIZACIONES 2006 Precio


Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
S/. S/. S/. S/. S/.

PEP214002102 ALICOAC1 2006-01 -.- -.- -.- -.- -.-


PEP214002102 ALICOAC1 2006-02 -.- -.- -.- -.- -.-
PEP214002102 ALICOAC1 2006-03 -.- -.- -.- -.- -.-
PEP214002102 ALICOAC1 2006-04 -.- -.- -.- -.- -.-
PEP214002102 ALICOAC1 2006-05 -.- -.- -.- -.- -.-
PEP214002102 ALICOAC1 2006-06 -.- -.- -.- -.- -.-
PEP214002102 ALICOAC1 (1) 2006-07 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP214001005 ALICORC1 2006-01 1.79 1.80 1.85 1.60 1.67


PEP214001005 ALICORC1 2006-02 1.80 1.85 2.08 1.80 1.94
PEP214001005 ALICORC1 2006-03 1.85 1.88 1.88 1.79 1.82
PEP214001005 ALICORC1 2006-04 1.85 2.00 2.00 1.80 1.90
PEP214001005 ALICORC1 2006-05 2.00 1.85 2.01 1.85 1.92
PEP214001005 ALICORC1 2006-06 1.85 1.70 1.95 1.69 1.76
PEP214001005 ALICORC1 2006-07 1.75 1.60 1.90 1.60 1.75
PEP214001005 ALICORC1 2006-08 1.60 1.68 1.80 1.55 1.64
PEP214001005 ALICORC1 2006-09 1.69 2.10 2.10 1.69 1.89
PEP214001005 ALICORC1 2006-10 2.07 2.35 2.40 2.00 2.08
PEP214001005 ALICORC1 2006-11 2.35 2.28 2.35 2.23 2.25
PEP214001005 ALICORC1 2006-12 2.28 2.50 2.50 2.25 2.33

PEP214005006 ALICORI1 2006-01 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30


PEP214005006 ALICORI1 2006-02 1.40 1.13 1.40 1.13 1.30
PEP214005006 ALICORI1 2006-03 1.27 1.25 1.29 1.20 1.25
PEP214005006 ALICORI1 2006-04 1.25 1.25 1.25 1.25 1.24
PEP214005006 ALICORI1 2006-05 1.25 1.25 1.30 1.25 1.29
PEP214005006 ALICORI1 2006-06 1.25 1.20 1.25 1.20 1.22
PEP214005006 ALICORI1 2006-07 1.20 1.30 1.34 1.20 1.22
PEP214005006 ALICORI1 2006-08 1.20 1.15 1.20 1.10 1.15
PEP214005006 ALICORI1 2006-09 1.20 1.45 1.50 1.20 1.39
PEP214005006 ALICORI1 2006-10 1.30 1.70 1.70 1.30 1.54
PEP214005006 ALICORI1 2006-11 1.70 1.80 1.80 1.65 1.73
PEP214005006 ALICORI1 2006-12 -.- -.- -.- -.- -.-

Nota:
(1) Mediante acuerdo de Junta Especial de Accionistas y Junta General de Accionistas del 20-Mar-2006 se
modificó la estructura accionaria del capital de Alicorp, procediéndose a la conversión de las acciones
preferenciales Clase "A" (ALICOAC1) en acciones comunes (ALICORC1), la misma que se hizo efectiva el 11-
Jul-2006.

37
Renta Fija

Código ISIN Nemónico Año - Mes COTIZACIONES 2006 Precio


Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
% % % % %

PEP21400M023 ALICO1BC1B 2006-05 98.8000 98.8000 98.8000 98.8000 98.8000

38
INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2006)
Razón Social : ALICORP S.A.A.

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20100055237

Dirección : AVENIDA ARGENTINA No 4793, CALLAO

Teléfonos : 315-0800

Fax : 315-0850

Página Web : WWW.ALICORP.COM.PE

Correo electrónico :

Representante
Bursátil : ALFREDO PÉREZ GUBBINS

Razón social de la :
empresa revisora1

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Cumplimient
Principios o
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar X
en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los
puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por
separado, facilitando su análisis y evitando la resolución
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener
una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de X
las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la
asistencia de los accionistas a las mismas.

1
Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa
especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

39
A. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio
materia del presente informe.

TIPO NÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 3
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 2

B. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada


una de ellas.

ASISTENTESNº DE ACC.
TIPO DE
DURACIÓN
JUNTA
FECHA

QUÓRUM %
DE AVISO FECHA
LUGAR DE LA HORA
ESPECIAL

GENERAL
DE DE LA HORA
JUNTA DE
CONVOC JUNTA DE
TÉRMI
A-TORIA* INICIO
NO

20.03.200 AV. ARGENTINA (X) 10 54’6 9.00 10.30


6 N° 4793 0 24,1 a.m a.m.
CARMEN DE LA 93
LEGUA-
REYNOSO,
CALLAO

22.02.200 20.03.200 AV. ARGENTINA (X) 96. 751’ 11.00 1.30


6 6 N° 4793 47 773, a.m. p.m
CARMEN DE LA 627
LEGUA-
REYNOSO,
CALLAO

20.03.200 AV. ARGENTINA (X) 10 54’6 1.30 3.00


6 N° 4793 0 24,1 p.m. p.m.
CARMEN DE LA 93
LEGUA-
REYNOSO,
CALLAO

30.06.200 02.08.200 AV. ARGENTINA (X) 57. 484’ 11.00 1.00


6 6 N° 4793 23 842, a.m. p.m.
CARMEN DE LA 563
LEGUA-
REYNOSO,
CALLAO

30.11.200 03.01.200 AV. ARGENTINA (X) 75. 641’ 11.00 1.00


6 7 N° 4793 69 212, a.m. p.m.
CARMEN DE LA 133
LEGUA-
REYNOSO,
CALLAO

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una
de ellas.

40
C. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades,
utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO


(...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGINA DE INTERNET
(...) CORREO POSTAL
(X) OTROS. Detalle COMUNICACION DE HECHO DE IMPORTANCIA A LA
CONASEV
(...) NINGUNO

D. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún


(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

E. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas
de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO
SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X.)
PARA EL PÚBLICO EN (...) (X)
GENERAL

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la X
oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un
límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de
interés social y propios de la competencia legal o
estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta

41
clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo
razonable.

A. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un


mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para
sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(...) SÍ (X) NO

B. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos


alternativos.

C. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en


algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

D. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio


materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS
NINGUNA

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la X
facultad que todo accionista con derecho a participar en las
Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona
que designe.

A. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si


el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

42
(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA
(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR
(...) A FAVOR DE UN GERENTE
(X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

B. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la
siguiente información:

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE


TIPO DE JUNTA EL TOTAL DE ACCIONES CON
FECHA DE JUNTA DERECHO A VOTO
A TRAVÉS DE EJERCICIO
GENERAL ESPECIAL
PODERES DIRECTO
(...) (X) 20.03.2006 100 ----
(X) 20.03.2006 99.96 0.04
(...) (X) 20.03.2006 100 ----
(X) 02.08.2006 99.97 0,02

C. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse
en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA


SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) CARTA SIMPLE
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON
QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) 1 DÍA
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA
EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) NO SE EXIGE
PAGO

D. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran


regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4

43
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la X
sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con
derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento
de su emisión.

A. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos
cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de X
directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de
intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en
consideración la participación de los accionistas carentes
de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados
por su prestigio profesional y que no se encuentran
vinculados con la administración de la sociedad ni con los
accionistas principales de la misma.

A. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2.

DIRECTORES NÚMERO
DEPENDIENTES 6
INDEPENDIENTES 3
Total 9

B. INDIQUE LOS REQUISITOS ESPECIALES (DISTINTOS DE LOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR)
PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE DE LA empresa?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

C. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran


regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
2

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con
sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los
accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más
del capital de la entidad emisora.

44
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

D. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado
de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

VINCULACIÓN
CON: NOMBRES Y
INFORMA
ACCIONISTA1/.

APELLIDOS DEL
NOMBRES Y APELLIDOS AFINIDA
DIRECTOR

CIÓN
GERENTE

1/.
ACCIONISTA /
DEL DIRECTOR D ADICIONA
DIRECTOR / 2/.
L
GERENTE

LUIS ROMERO (...) (X) (...) MANUEL HERMA DIRECT


BELISMELIS ROMERO NO OR
BELISMELIS SUPLEN
TE
CALIXTO ROMERO (...) (X.) (...) RAFAEL HERMA DIRECT
GUZMAN ROMERO NO OR
GUZMAN SUPLEN
TE
1/.
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa
(por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).
2/.
En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En
el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

E. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia
del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

CARGO FECHA EN EL CARGO


NOMBRES Y APELLIDOS DEL GERENCIAL QUE GERENCIAL
DIRECTOR DESEMPEÑA O
INICIO TÉRMINO
DESEMPEÑÓ

45
F. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el
ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) FECHA


LUIS ROMERO BELISMELIS RANSA COMERCIAL
EMPRESA(S) S.A. Marzo2001
INICIO TÉRMINO
DIONISIO ROMERO PAOLETTI INDUSTRIA
PALMAS DELTEXTIL
ESPINOPIURA
S.A. Julio
Mayo 2001
2001
S.A. COMERCIAL S.A.
RANSA Marzo 2001
COMPAÑÍA TEXTIL
INDUSTRIA UNIVERSAL
PIURA Junio
Julio 2001
2001
TEXTIL S.A.
S.A.
INVERSIONES UNIVERSAL
COMPAÑÍA Marzo
Junio 2006
2001
CENTENARIO
TEXTIL S.A. S.A.A.
INVERSIONES Marzo 2003
CENTENARIO S.A.A.
BANCO DE CREDITO DEL Abril 2003
PERU
EL PACIFICO PERUANO Febrero 2003
SUIZA CIA DE SEGUROS
CALIXTO ROMERO GUZMAN PALMAS DEL ESPINO S.A. Mayo 2001
JOSE ONRUBIA HOLDER PALMASCOMERCIAL
RANSA DEL ESPINOS.A.
S.A. Marzo
Marzo2004
2005
RANSA COMERCIAL S.A. Marzo 2001
INDUSTRIA TEXTIL PIURA Julio 2001
S.A.
COMPAÑÍA UNIVERSAL Marzo 2002
TEXTIL S.A.
EL PACIFICO PERUANO Marzo 2001
SUIZA CIA DE SEGUROS
INVERSIONES Marzo 2003
CENTENARIO S.A.A.
ANGEL IRAZOLA ARRIBAS PALMAS DEL ESPINO S.A. Junio 2006
RANSA COMERCIAL S.A. Marzo 2001
ALFREDO ROMERO VEGA BANCO DEL TRABAJO Febrero1998
REFINERIA LA PAMPILLA Mayo 2004
S.A.

LUIS NICOLINI BERNUCCI EL PACIFICO PERUANO Julio 1978


SUIZA CIA DE SEGUROS
BANCO DE CREDITO DEL Marzo 1977 Octubre 1987
PERU Marzo 1991

CREDICORP LTD Agosto 1995

GUSTAVO CAILLAUX ZAZZALI QUIMPAC S.A. Mayo 2000


Comunicación y Transparencia Informativa

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, X
por lo general las auditorías externas están enfocadas a
dictaminar información financiera, éstas también pueden
referirse a dictámenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías
operativas, auditorías de sistemas, evaluación de
proyectos, evaluación o implantación de sistemas de
costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de
activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros
servicios especiales.

46
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos
auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La
sociedad debe revelar todas las auditorías e informes
especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la
sociedad auditora o auditor presta a la sociedad,
especificándose el porcentaje que representa cada uno, y
su participación en los ingresos de la sociedad auditora o
auditor.

A. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios
a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RETRIBUCIÓN**


SERVICIO* PERIODO
AUDITORIA
CAIPO Y ASOCIADOS AUDITORI 2005- 100
SOCIEDAD CIVIL (FIRMA A 2006
MIEMBRO DE KPMG EXTERNA
INTERNACIONAL)
DONGO-SORIA GAVEGLIO Y AUDITORIA 2002- 100
ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL EXTERNA 2004
(FIRMA MIEMBRO DE
PRICEWATERHOUSECOOPERS)
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera,
peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u
otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el
porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

B. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría


encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del
órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
LA SOCIEDAD AUDITORA DEBE PERTENECER O CALIFICAR COMO UNA
SOCIEDAD DE AUDITORIA DE PRIMER NIVEL INTERNACIONAL CON LA
SUFICIENTE EXPERIENCIA Y CONOCIMIIENTO DE LAS ACTIVIDADES DE
LA EMPRESA.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

C. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en


algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

47
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

D. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la


EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los
estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO


ARTEFACTOS PERU PACIFICO SA
ASA ALIMENTOS SA
COMPAÑÍA ALMACENERA SA
SAMTRONICS PERU SA
SAMTRONICS TACNA SA

E. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el
área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 MÁS DE NO
5 APLICA
(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X)

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares X
de información solicitados por los accionistas, los
inversionistas en general o los grupos de interés
relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una
instancia y/o personal responsable designado al efecto.

A. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los
grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea
atendida.

48
ACCIONISTAS GRUPOS DE
INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO (X) (X)
DIRECTAMENTE EN LA (X) (X)
EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA (X) (X)
PÁGINA DE INTERNET (...) (...)
CORREO POSTAL (X) (X)
Otros. Detalle (...) (...)

B. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de


acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o
persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas.
En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que
labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL Y GERENCIA CENTRAL DE


ADMIINISTRACION

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y CARGO ÁREA
APELLIDOS

C. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de


los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE


ENCUENTRA REGULADO
(X) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

D. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos
de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS
NINGUNA

49
E. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial
sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(...) SÍ (X) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

F. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por
limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter X
confidencial de la información solicitada por los accionistas
o por los grupos de interés relacionados con la sociedad
deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por
el Directorio y ratificados por la Junta General, así como
incluidos en el estatuto o reglamento interno de la
sociedad. En todo caso la revelación de información no
debe poner en peligro la posición competitiva de la
empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo
de las actividades de la misma.

A. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO
(X) EL GERENTE GENERAL
(...) OTROS. Detalle....................................................................................

B. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada
información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de
información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente
informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
QUE LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL
DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL PERJUDIQUE A LOS
ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O
ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

C. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún


(os) documento (s) de la EMPRESA.

50
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar X
con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de
sus funciones, debe guardar relación de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe
actuar observando los mismos principios de diligencia,
lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

A. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (...) NO

B. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica


de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene
la obligación de reportar.

DEPENDE EL SERVICIO DE AUDITORIA INTERNA ES PRESTADO POR


DE: UN TERCERO
REPORTA DIRECTORIO
A:

C. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si
cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
NO APLICA

D. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas


en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

51
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Contrato de Locación de Servicios


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas X
funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa;
establecer los objetivos y metas así como los planes de
acción principales, la política de seguimiento, control y
manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes
de negocios; controlar la implementación de los mismos; y
supervisar los principales gastos, inversiones,
adquisiciones y enajenaciones.

A. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este


principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO


SE ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

52
Cumplimient
Principios o
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga X
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como
fijar su retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los X
ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,
asegurándose que el procedimiento para elegir a los
directores sea formal y transparente.

A. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en


este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO


ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

B. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE OTROS


GENERAL (Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE (X) (...)
GENERAL
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA (X) (X)
GERENCIAL
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS (...) (X)
PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS (...) (X)
PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS (...) (...) Junta de
DIRECTORES Accionistas

C. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO

53
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES (X) (...)
EJECUTIVOS
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (X.) (...)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (X) (...)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...)
ELEGIR A LOS DIRECTORES (X.) (...)

D. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la administración, los
miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso
fraudulento de activos corporativos y el abuso en
transacciones entre partes interesadas.

A. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este


principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

54
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO


SE ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

B. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión
por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE NINGUNO
CASOS

C. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento


(s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden
presentarse.

(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

D. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes


relacionadas.
LAS TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS DEBEN
REALIZARSE A VALOR DE MERCADO

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X


Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de
contabilidad y de los estados financieros de la sociedad,
incluida una auditoría independiente, y la existencia de los
debidos sistemas de control, en particular, control de
riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la
ley.

A. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este


principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.

55
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO


SE ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

B. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no


financieros.

(X) SÍ (...) NO

C. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran


regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (..) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X
Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas
de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando
cambios a medida que se hagan necesarios.

A. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este


principio?

(X) SÍ (...) NO

56
B. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas
de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el
periodo.
LA EVALUACION ES PERMANENTE EN COORDINACION CON LA
GERENCIA GENERAL.

C. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en


algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X


Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

A. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio,


indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s)
de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(…) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO


SE ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

57
B. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los
inversionistas.
LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O
DE LA GERENCIA GENERAL NO DEBE PERJUDICAR A LOS ACCIONISTAS
O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES
Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.

(…) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

C. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)


documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos X
especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la
sociedad, en especial aquélla que asuma la función de
auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán
referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento,
retribución, control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del
Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar
compuestos preferentemente por directores
independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en
cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

A. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información


respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE....................................................................

58
I. FECHA DE CREACIÓN:
II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:


FECHA CARGO DENTRO DEL
NOMBRES Y APELLIDOS
INICIO TÉRMINO COMITÉ

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL


EJERCICIO:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO (...) SÍ (...) NO
CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES:

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de X
una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al
interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se
adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación,
observando siempre los mejores intereses de la empresa y
de los accionistas.

A. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el


ejercicio materia del presente informe.

59
NOMBRES Y FORMACIÓN2. FECHA PART.
APELLIDOS ACCIONARIA3/..
T
É
Nº DE
R PART.
INICIO1/. ACCIONE
MI (%)
S
N
O
DIRECTORES
DEPENDIENTES
DIONISIO BACHILLER EN 28.03.200
ROMERO ADMINISTRACIÓN 1
PAOLETTI DE EMPRESAS
CON MAESTRIA DE
STANFORD
UNIVERSITY. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
CALIXTO ES DIRECTOR DE 30.03.200
ROMERO DIVERSAS 4
GUZMAN EMPRESAS.
RONALD LICENCIADO EN 28.03.200
CAMPBELL CIENCIAS 1
GARCIA ADMINISTRATIVAS
Y MAESTRIA EN
ADMINISTRACION
DE EMPRESAS DE
UNIVERSITY OF
HARTFORD. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
ANGEL IRAZOLA INGENIERO 01.03.200
ARRIBAS AGRONOMO DE LA 5
UNIVERSIDAD
AGRARIA DE LA
MOLINA,
MAGÍSTER EN
ADMINISTRACIÓN
DE NEGOCIOS DE
ESAN Y MAESTRIA
EN
ADMINISTRACION
DE NEGOCIOS DE
LA UNIVERSIDAD
DE STANFORD. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS

60
NOMBRES Y FORMACIÓN2. FECHA PART.
APELLIDOS ACCIONARIA3/..
T
É
Nº DE
R PART.
INICIO1/. ACCIONE
MI (%)
S
N
O
EMPRESAS.
LUIS ROMERO BACHILLER DE LA 28.03.200
BELISMELIS UNIVERSIDAD DE 1
BOSTON. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
JOSE ONRUBIA BACHILLER EN 28.03.200
HOLDER ADMINISTRACIÓN 1
DE NEGOCIOS DE
SAINT MICHAELS
COLLEGE Y
MAESTRIA EN
BABSON
COLLEGE. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
MANUEL ES DIRECTOR DE 28.03.200
ROMERO DIVERSAS 1
BELISMELIS EMPRESAS.
(DIRECTOR
SUPLENTE)
RAFAEL ROMERO BACHILLER DE 30.03.200
GUZMAN ADMINISTRACIÓN 4
(DIRECTOR Y FINANZAS DE
SUPLENTE) NORTH EASTERN
UNIVERSITY DE
BOSTON
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
LUIS NICOLINI ES DIRECTOR DE 05.11.199
BERNUCCI DIVERSAS 6
EMPRESAS.
GUSTAVO INGENIERO 27.09.200
CAILLAUX INDUSTRIAL DE LA 4
ZAZZALI UNI CON MBA DE
ESAN Y PAD DE LA
UNIVERSIDAD DE
PIURA. ES
DIRECTOR DE

61
NOMBRES Y FORMACIÓN2. FECHA PART.
APELLIDOS ACCIONARIA3/..
T
É
Nº DE
R PART.
INICIO1/. ACCIONE
MI (%)
S
N
O
DIVERSAS
EMPRESAS.
ALFREDO BACHILLER EN 01.03.200
ROMERO VEGA ECONOMIA DE LA 5
UNIVERSIDAD DEL
PACIFICO,
MAGÍSTER DE
ESAN Y PH.D. EN
ADMINISTRACIÓN
DE THE
PENNSYLVANIA
STATE
UNIVERSITY. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
1/.
Corresponde al primer nombramiento.
2/
. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital
social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a X
los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a
disposición de los directores con una anticipación que les
permita su revisión, salvo que se traten de asuntos
estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso
será necesario establecer los mecanismos que permita a
los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

A. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una
sesión de Directorio?

(...) CORREO ELECTRÓNICO


(...) CORREO POSTAL
(X) OTROS. Detalle CARTA CON CARGO DE RECEPCION
(...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

62
B. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la
EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5


DÍAS DÍAS
INFORMACIÓN NO (...) (...) (X)
CONFIDENCIAL
INFORMACIÓN (...) (...) (X)
CONFIDENCIAL

C. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información


considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE


NO SE ENCUENTRA REGULADO
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas X
claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la
contratación de los servicios de asesoría especializada que
requiera la sociedad para la toma de decisiones.

A. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría


especializada por parte del Directorio o los directores.
LA CONTRATACION DE SERVICIOS DE ASESORIA ESPECIALIZADA
CORRESPONDEN A LA GERENCIA GENERAL EN COORDINACION CON
EL DIRECTORIO EN LA MEDIDA EN QUE LAS MISMAS SEAN
REQUERIDAS.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

63
B. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

C. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para
la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NO SE HA CONTRATADO LOS SERVICIOS DE ASESORES
ESPECIALIZADOS EN EL EJERCICIO PARA LA TOMA DE DECISIONES
DEL DIRECTORIO.

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser X
instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así
como sobre las características y estructura organizativa de
la sociedad.

A. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores,
indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (…) (X) INFORMACION DE LA SOCIEDAD


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

64
(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos X
que el Directorio sigue en la elección de uno o más
reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de
completar su número por el período que aún resta, cuando
no exista disposición de un tratamiento distinto en el
estatuto.

A. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más
directores?

(X) SÍ (...) NO

B. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo


párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (X) (...)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN EN EL
DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) PRIMER
DIRECTORIO
SIGUIENTE A
LA FECHA
DE LA
VACANCIA

C. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores


vacantes.
EL PROCEDIMIENTO SE REGULA POR EL ESTATUTO

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

D. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos


en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

65
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimient
Principios o
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del X
Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el
caso, así como del Gerente General deben estar
claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento
interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de
funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de X
la sociedad debe evitar la concentración de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del
Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser
el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con
cargos gerenciales.

A. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso;
del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran
contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS

NO ESTÁN REGULADAS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

NO APLICA **

RESPONSABILIDAD DENOMINACIÓN DEL


ES DE: DOCUMENTO*

PRESIDENTE DE (X) (...) (...) (...) (...) (...)


DIRECTORIO
PRESIDENTE (...) (...) (...) (...) (...) (X)
EJECUTIVO
GERENTE (X) (...) (...) (...) (...) (...)
GENERAL

66
PLANA (...) (...) (..) (...) (...) (X)
GERENCIAL
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están
definidas.

Cumplimient
Principio o
0 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, X
al menos, parte de su retribución en función a los
resultados de la empresa, de manera que se asegure el
cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la
empresa a favor de los accionistas.

A. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en


que se da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES


(...) ENTREGA DE OPCIONES
(X) ENTREGA DE DINERO
(..) OTROS. Detalle....................................................................................
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN
PARA LA PLANA GERENCIAL

B. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y


plana gerencial es:

REMUNERACIÓN REMUNERACIÓN
RETRIBUCIÓN
FIJA VARIABLE (%)*
GERENTE GENERAL (X) (…) 0.04
PLANA GERENCIAL (X) (…) 0.20
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones
anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto
del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

C. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de


despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

67
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la
manera en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRÓNICO


(X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGINA DE INTERNET
(...) CORREO POSTAL
(...) OTROS.
DETALLE............................................................................................................
() NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS
DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la
agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los


acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada,
incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL Y/O GERENCIA LEGAL

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y CARGO ÁREA
APELLIDOS

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se


encuentra en:

(X) La EMPRESA
(X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que
figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN


CORREO
PERIODICIDAD DOMICILIO ELECTRÓNIC TELÉFONO
O
MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)
MENSUAL (...) (...) (...)
TRIMESTRAL (...) (...) (...)
ANUAL (...) (...) (...)
MAYOR A ANUAL (….) (….) (…)

68
(X) OTROS, especifique. LA ACTUALIZACIÓN ES REALIZADA CONFORME ES
INFORMADA POR LOS ACCIONISTAS.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente


informe.

FECHA DE APROBACIÓN 24 DE MARZO DE 1997


ÓRGANO QUE LO APROBÓ JUNTA DE ACCIONISTAS
POLÍTICA DE DIVIDENDOS LA SOCIEDAD DISTRIBUIRA DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA UNA VEZ AL AÑO, LOS QUE DEBERAN SER
DISTRIBUCIÓN DE ACORDADOS POR LA JUNTA DE
UTILIDADES) ACCIONISTAS. LOS DIVIDENDOS NO SERAN
MENORES AL 25% DE LAS UTILIDADES DEL
EJERCICIO, LOS MISMOS QUE SERAN
DISTRIBUIDOS EN EFECTIVO. LA JUNTA DE
ACCIONISTAS PODRA ACORDAR LA
DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS SOLO SI A LA
FECHA DEL ACUERDO, UNA VEZ DEDUCIDO
EL MONTO DE LOS DIVIDENDOS, LA
SOCIEDAD MANTIENE UNA RELACION
ENTRE EL PATRIMONIO Y EL TOTAL DE
ACTIVOS NO MENOR A 55%

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la


EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDO POR ACCIÓN


FECHA DE ENTREGA EN
EN EFECTIVO
ACCIONES
ACCIONES COMUNES
EJERCICIO 2006 S/. 0.0636 6.3607 %
EJERCICIO 2007 ------- -----
ACCIONES PREFERENCIALES
CLASE “A”
EJERCICIO 2006 S/. 0.0636 6.3607 %
EJERCICIO 2007 ------- -----
ACCIONES DE INVERSIÓN
EJERCICIO 2006 S/. 0.0636 6.3607 %
EJERCICIO 2007 ------- -----

DIRECTORIO

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h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio
materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 7


NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES 6
FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O
ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON 6
REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN


PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran


regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.
MANUAL

OTROS
ESTATUTO

INTERNOREGLAMENTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la
EMPRESA.

RETRIBUCIONES
TOTALES (%)
DIRECTORES 0.01 (*)
INDEPENDIENTES
DIRECTORES 0.02 (*)
DEPENDIENTES

(*) Los directores percibieron como única retribución durante el ejercicio 2006, una
dieta en el mes de Diciembre de 2006.

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l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó
sin la presencia del gerente general.

(...) SÍ (X) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de
ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al
cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN NÚMERO DE TENEDORES


(incluidas las de inversión) (al cierre del ejercicio)
ACCIONES CON DERECHO A 847’191,731
VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO 0
ACCIONES DE INVERSIÓN 7’388,470
TOTAL 854’580,201

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de


inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente
informe.

Clase de Acción: COMUNES.

NÚMERO
NOMBRES Y PARTICIPACIÓN
DE NACIONALIDAD
APELLIDOS (%)
ACCIONES
IN- CARTADM 96’930,575 11.44 PERUANA
BIRMINGHAM 93’547,435 11.04 PANAMA
MERCHANT
SA
RI-CARTADM 93’291,521 11.01 PERUANA
HO-CARTADM 77’803,547 9.18 PERUANA
COMPAÑIA 66’001,799 7.79 PERUANA
ALMACENERA
SA
PR-CARTADM 49’558,970 5.85 PERUANA

Acciones de Inversión

NÚMERO
NOMBRES Y PARTICIPACIÓN
DE NACIONALIDAD
APELLIDOS (%)
ACCIONES
VICTOR 1’042,794 14.11 PERUANA
ASPILLAGA
DELGADO

71
FERNANDO 831,562 11.25 PERUANA
ROMERO
BELISMELIS
FONDO DE 515,521 6.98 PERUANA
INVERSIONES
TAGAL SA

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a


criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(...) SÍ (X.) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta


a) anterior?

(...) SÍ (...) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u


órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y CARGO ÁREA
APELLIDOS

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)
mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

FECHA DE
ÓRGANO DE FECHA DE
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÚLTIMA
APROBACIÓN APROBACIÓN
MODIFICACIÓN
ESTATUTO SOCIAL JUNTA DE 24.03.1998 02.08.2006
ACCIONISTAS

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

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