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2a EDIÇÃO
OUTUBRO 2017
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Av. Presidente Nicolau Lobato, Timor Plaza, CBD 3, Piso 2, Nº 202., Dili, Timor-Leste
COMPILAÇÃO LEGISLATIVA – SOCIETÁRIO E REGISTO COMERCIAL
Índice
LEGISLAÇÃO COMPLEMENTAR
Anexo do Decreto-Lei N.º 24/2009, de 26 de Agosto – Primeira Alteração ao 93-107
Decreto-Lei N.º 3/2004, de 4 de Fevereiro, relativo ao Regime Jurídico do
Notariado
Decreto-Lei N.º 25/2009, de 26 de agosto – Regulamento Notarial 107-132
Decreto do Governo N.º 28/2017, de 12 de Julho – Modelos de Atos 133-161
Constitutivos de Sociedades Comerciais
Decreto do Governo N.º 27/2017, de 12 de Julho – Fixa os Critérios Para A 162-163
Obrigatoriedade De Órgão de Fiscalização Ou Auditor Externo Nas Sociedades
Comerciais
DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
Glossário de Códigos da Classificação Industrial de Padrão Internacional (ISIC) 164-169
Jornal da República Pg. 002 da Compilação
SUPLEMENTO
LEI N.º 10 / 2017 pequenas e médias empresas comerciais e, de igual modo, crie
um quadro legal completo e seguro que ofereça a devida
de 17 de Maio sustentação ao complexo edifício da moderna empresa
comercial multinacional.
NOVA LEI DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Nesse sentido, o presente diploma introduz uma profunda
alteração ao quadro legal vigente, revoga integralmente a Lei
A criação de um quadro legislativo abrangente e de acordo n.º 4/2004, sobre Sociedades Comerciais, e aprova uma nova
com as melhores práticas internacionais para o exercício da Lei das Sociedades Comerciais, estabelecendo um regime
atividade comercial representa um fator essencial para a promo- jurídico regra estável para todos os tipos especiais de
ção de um desenvolvimento económico consistente e susten- sociedades comerciais que se venham a criar no futuro.
tável de qualquer Estado moderno, quer pela criação dos
instrumentos legais necessários ao exercício da atividade O Parlamento Nacional decreta, nos termos do n.º 1 do artigo
económica num mercado globalizado, quer pela imagem de 95.º da Constituição da República, para valer como lei, o
progresso e credibilidade que transmite para os demais seguinte:
Estados, organizações internacionais e investidores
estrangeiros. Artigo 1.º
Nova Lei das Sociedades Comerciais
De entre as várias reformas em curso necessárias a criar esse
quadro legislativo, afigura-se de especial importância e É aprovada em anexo à presente lei, da qual faz parte integrante,
urgência a revisão da legislação substantiva e registal relativa a Nova Lei das Sociedades Comerciais.
à constituição, atividade e extinção de sociedades comercias.
Artigo 2.º
A Lei n.º 4/2004, de 21 de abril, sobre Sociedades Comerciais, Representante legal da sociedade
encontra-se largamente ultrapassada nas suas soluções. Se,
por um lado, mantém institutos legais em desuso internacional- 1. As sociedades comerciais constituídas antes da entrada
mente, como as Sociedades em Nome Coletivo, as Sociedades em vigor da presente lei devem nomear representante legal
em Comandita, a exigência de capitais sociais mínimos e da sociedade no prazo de três meses a contar da entrada
máximos ou ainda as ações ao portador, por outro, não regula em vigor da mesma.
institutos essenciais à moderna empresa globalizada, tais como
a divulgação dos beneficiários de participações sociais e as 2. Na falta de registo da nomeação de representante legal da
sociedades coligadas. sociedade no prazo referido no número anterior consideram-
se representantes legais da sociedade todos os adminis-
Urge assim uma profunda revisão desta Lei e a aprovação de tradores nomeados que tenham residência permanente em
um regime jurídico que simplifique e facilite a criação de Timor-Leste.
3. O conservador do registo comercial competente deve pro- 3. Até ao término do prazo previsto no n.º 1 do artigo anterior,
ceder, relativamente a todas as sociedades que prevejam o titular de ações ao portador continua a poder exercer os
nos seus estatutos a possibilidade de emissão de ações ao seus direitos, aplicando-se ao depósito de ações ao
portador, ao averbamento, efetuado ao registo do respetivo portador, para efeitos de tomar parte em assembleia geral,
ato constitutivo, da data da entrada em vigor desta lei e da o previsto nos artigo 247.º e 248.º da Lei n.º 4/2004, de 21 de
consequente proibição de emissão de ações ao portador. abril.
Artigo 8.º
Secretário da sociedade O Presidente do Parlamento Nacional,
Artigo 9.º
Pessoas que podem exercer a função de auditor
Artigo 10.º
Revogação
d) As participações de capital subscritas por cada sócio; 3. A sede da sociedade não impede a estipulação de domicílio
particular para determinados negócios.
e) Os estatutos que devem regular o funcionamento da
sociedade; Artigo 10.º
Formas locais de representação
f) Em anexo, a designação dos administradores, do repre-
sentante legal da sociedade e, quando existam, do fiscal Salvo estipulação dos estatutos em contrário, a administração
único ou dos membros do conselho fiscal e do pode criar sucursais, agências, delegações ou outras formas
secretário da sociedade. locais de representação, no território nacional ou no
estrangeiro.
4. Dos estatutos devem obrigatoriamente constar:
Artigo 11.º
a) O tipo e a firma da sociedade; Expressão do capital
b) O objeto social; O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso
em moeda com curso legal no país.
c) A sede da sociedade;
e) A composição dos órgãos da sociedade. 1. A duração da sociedade é por tempo indeterminado, se não
tiver sido fixada nos estatutos.
5. As cópias autenticadas dos originais das autorizações
prévias eventualmente necessárias ao exercício da 2. Salvo disposição legal em contrário, decorrido o prazo de
atividade que constitui objeto da sociedade e o relatório duração fixado nos estatutos, a respetiva prorrogação só
referido no artigo 30.º deve ser apensado ao exemplar do pode ser acordada por unanimidade.
ato constitutivo destinado ao registo.
Subsecção II
6. O ato constitutivo deve ser celebrado por um número de Registo do ato constitutivo
sócios igual, pelo menos, ao mínimo legalmente exigido
para cada tipo de sociedade. Artigo 13.º
Prazo e legitimidade para a promoção do registo
7. O ato constitutivo deve ser redigido numa das línguas
oficiais de Timor-Leste. 1. O registo da sociedade deve ser requerido no prazo de
quinze dias a contar da data do ato constitutivo.
8. Os modelos de ato constitutivo são aprovados por decreto
do Governo, sem prejuízo de os sócios poderem optar por 2. Os membros do órgão de administração, o representante
redigir o seu próprio ato constitutivo. legal e o secretário da sociedade, quando exista, têm o
dever de promover o registo dentro do prazo legal.
Artigo 8.º
Objeto 3. Qualquer sócio tem legitimidade para requerer o registo.
1. O objeto social deve ser indicado de modo que dê a conhecer 4. O Ministério Público deve promover a liquidação das
as atividades que a sociedade se propõe exercer e que sociedades não registadas que exerçam atividade há mais
constituem aquele. de três meses.
2. Relativamente às participações de capital em dinheiro, tal 2. A responsabilidade a que se refere o número anterior é
prova consiste em comprovativo de que as mesmas se solidária e ilimitada e não depende da excussão do
encontram depositadas em instituição de crédito à ordem património afeto à atividade social.
da administração da sociedade ou em declarações de
realização do capital pelos sócios.3. O depósito a que refere Subsecção III
o número anterior só pode ser levantado após o registo e Invalidade, responsabilidade e suspensão
por quem obrigue a sociedade.
Artigo 18.º
3. Decorridos três meses sobre a data do depósito sem que a Invalidade do ato constitutivo
sociedade esteja registada, pode aquele ser levantado por
quem o tenha efetuado. 1. Ao ato constitutivo da sociedade aplicam-se as regras
gerais sobre negócios jurídicos, com as modificações
4. Relativamente às participações de capital a realizar em constantes dos números seguintes.
espécie, tal prova consiste em declaração assinada pelos
administradores da sociedade e certificada pelo secretário, 2. A inobservância da forma, quando esta for exigida, só
quando exista, que ateste ter a sociedade entrado na invalida todo o negócio se este não puder converter-se,
titularidade dos bens e terem estes sido já entregues à nos termos do n.º 3, de modo que à sociedade fique o
sociedade, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 31.º. simples uso e fruição dos bens cuja transferência determina
a forma especial ou não puder reduzir-se às demais
Artigo 15.º participações, nos termos do n.º 4.
Efeitos dos atos anteriores ao registo
3. O negócio nulo ou anulado pode converter-se num negócio
1. Com o registo, a sociedade assume a obrigação de reembolso, de tipo ou conteúdo diferente, do qual contenha os requisi-
a quem as tiver suportado, das despesas de registo, fiscais, tos essenciais de substância e de forma, quando o fim
e emolumentares inerentes ao processo constitutivo. prosseguido pelas partes permita supor que elas o teriam
2. Todas as demais despesas, incluindo honorários por ser- querido se tivessem previsto a invalidade.
viços, derivadas do processo constitutivo da sociedade,
mas anteriores ao registo desta, podem ser por ela assumi- 4. Se a sociedade já estiver registada ou já tiver iniciado a
das, por ato da administração, que deve ser comunicado à atividade, o efeito da declaração de nulidade ou da anulação
contraparte no prazo de trinta dias após o registo. do ato constitutivo é a entrada da sociedade em liquidação,
não sendo prejudicados os atos celebrados com terceiros
3. Com o registo, a sociedade assume os direitos e obrigações de boa-fé.
decorrentes dos atos anteriormente praticados em nome
dela, desde que não seja excedido o prazo a que se refere o 5. Registada a sociedade, a declaração de nulidade ou a
n.º 1 do artigo 13.º e que tais atos tenham sido praticados anulação de apenas parte do ato constitutivo, ou apenas
por quem após tal registo obrigue a sociedade. em relação a algum ou alguns dos contraentes, não
determina a entrada da sociedade em liquidação, salvo
4. A assunção pela sociedade dos direitos e obrigações quando o ato constitutivo não pudesse ser concluído sem
referidos nos números anteriores libera de responsabilidade a parte declarada nula ou anulada.
os que seriam pessoalmente responsáveis pelos atos de
que eles decorram. 6. A nulidade resultante da violação do disposto quanto ao
conteúdo mínimo dos estatutos deve ser sanada por
Artigo 16.º deliberação dos sócios, tomada nos termos previstos para
Relações entre os sócios anteriores ao registo a alteração dos estatutos, no prazo de trinta dias a contar
do conhecimento do vício.
1. Às relações entre os sócios anteriores ao registo aplicam-
se, com as necessárias adaptações, as disposições dos 7. A nulidade prevista no número anterior pode ser sanada,
estatutos e as disposições relativas ao tipo de sociedade quando os sócios o não façam, pelo tribunal, a
em causa, salvo aquelas que pressuponham esse registo. requerimento de qualquer interessado.
consequências que delas advierem, presumindo-se iguais 3. É ainda proibida toda a estipulação que conceda a algum
as culpas dos responsáveis. sócio um direito especial à obtenção de informações sobre
a vida da sociedade.
3. Não respondem, porém, dos mencionados no n.º 1, aqueles
que desconhecessem a falsidade, inexatidão ou deficiência Artigo 23.º
da declaração e, agindo com a diligência de um gestor Direitos especiais
criterioso e ordenado, as não devessem conhecer.
1. Só por estipulação nos estatutos da sociedade podem ser
Artigo 20.º criados direitos especiais de algum sócio.
Suspensão da atividade
2. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou
1. Após o registo da sociedade, os sócios podem deliberar, modificados sem o consentimento do respetivo titular, salvo
por unanimidade, suspender a atividade por período certo. estipulação expressa em contrário nos estatutos.
1. Nenhuma distribuição de lucros pode ser feita sem 1. Os bens com que devam ser realizadas em espécie as partici-
precedência de deliberação dos sócios nesse sentido. pações de capital devem ser objeto de identificação,
descrição e avaliação por meio de relatório a elaborar por
2. A deliberação deve discriminar, de entre as quantias a auditor ou sociedade de auditores de contas independente,
distribuir, os lucros do exercício e as reservas livres. que será apensado ao ato constitutivo.
3. O órgão de administração tem o dever de não executar 2. O relatório deve ser elaborado em data não anterior em mais
qualquer deliberação de distribuição de lucros, sempre que de sessenta dias à do ato constitutivo e dele devem constar
a mesma ou a sua execução, atento o momento desta, viole os critérios usados na avaliação.
o disposto no artigo anterior.
Artigo 31.º
4. Em caso de não execução da deliberação nos termos do Momento da realização das participações de capital
número anterior, o órgão de administração deverá
comunicar ao órgão de fiscalização, quando exista, as razões 1. As participações de capital devem ser integralmente
que a justificam e convocar uma assembleia geral para realizadas no momento do ato constitutivo, sem prejuízo
apreciar e deliberar sobre a situação. do disposto nos números seguintes.
Artigo 28.º 2. A realização das participações em dinheiro pode ser diferida
Restituição de bens indevidamente recebidos nos termos fixados para cada tipo de sociedade.
1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela 3. A entrega dos bens, em realização de uma participação de
tenham recebido com violação do disposto na lei, mas,
capital em espécie, só pode ser diferida se nisso tiver
quanto às importâncias recebidas a título de lucros ou
interesse a sociedade e sempre para data certa que deve
reservas, apenas estão obrigados à devolução se
ser mencionada no ato constitutivo.
conheciam a irregularidade ou, atentas as circunstâncias,
tinham obrigação de a conhecer.
4. Caso o diferimento da realização de uma participação de
capital em espécie seja superior a um ano, deve ser objeto
2. Os credores sociais podem propor ação para a restituição à
de novo relatório a elaborar por auditor ou sociedade de
sociedade das importâncias referidas no número anterior,
auditores de contas e, sendo o seu valor inferior ao
desde que a não restituição afete significativamente a
resultante da avaliação anterior, aplica-se o disposto no
garantia dos seus créditos.
n.º 3 do artigo 29.º.
3. Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar
o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade. 5. Sendo a sociedade privada, por ato legítimo de terceiro, de
bem já prestado pelo sócio ou tornando-se, quando diferida
Artigo 29.º nos termos do n.º 3, impossível a entrega, o sócio deve
Forma de realização das participações de capital realizar em dinheiro o valor nominal da sua participação,
no prazo de oito dias após a verificação de qualquer
1. Quando em dinheiro, a sua realização consiste na entrega daqueles factos.
de uma quantia em moeda oficial pelo menos igual ao valor
nominal da participação e, quando em espécie, na Artigo 32.º
transferência para a sociedade de bens suscetíveis de Cumprimento da realização de participação de capital
penhora, de valor pelo menos igual ao valor nominal da
participação. 1. Os direitos da sociedade à realização das participações de
capital são irrenunciáveis e insuscetíveis de compensação.
2. Quando a participação de capital seja realizada pela
transferência para a sociedade de um direito de crédito 2. O sócio que não realizar pontualmente a participação a que
sobre terceiro e este não for pontualmente satisfeito pelo está obrigado, responde, para além do capital vencido, pelos
devedor, o sócio deve realizar em dinheiro o crédito ou a respetivos juros moratórios e ainda pelos demais prejuízos
parte não recebida pela sociedade no prazo de oito dias que do seu incumprimento resultarem para a sociedade.
após o vencimento.
3. Enquanto se verificar o incumprimento, o sócio não poderá
3. Se por qualquer motivo houver desconformidade para menos exercer os direitos sociais correspondentes à parte em mora,
entre o valor dos bens à data da realização e o valor nomeadamente o direito aos lucros.
resultante da avaliação, o sócio é responsável pela
diferença, que deve realizar em dinheiro até ao valor nominal Artigo 33.º
da sua participação. Direitos dos credores quanto às entradas
b) Promover judicialmente a realização das participações b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
de capital antes de exigíveis, desde que isso seja c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer
necessário para a conservação da adequada garantia em contrapartida de vantagens especiais.
dos seus créditos.
Subsecção II
2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfa- Prestações suplementares
zendo os seus créditos com juros de mora, quando
vencidos, ou, quando por vencer, garantindo adequada- Artigo 36.º
mente tais créditos ou satisfazendo-os com o desconto Obrigação de prestações suplementares
correspondente à antecipação e com as despesas
acrescidas. 1. Os estatutos podem prever a existência de prestações suple-
mentares a realizar em dinheiro.
Artigo 34.º
Perda de metade do capital 2. Os estatutos devem fixar o montante global máximo das
prestações suplementares, sob pena de estas não serem
1. O órgão de administração que, pelas contas de exercício, exigíveis.
verifique que a situação líquida da sociedade é inferior a
metade do valor do capital social deve propor, nos termos 3. As prestações suplementares não integram o capital social
previstos no número seguinte, que a sociedade seja da sociedade, não vencem juros nem conferem direito a
dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser que os participar nos lucros.
sócios realizem, nos sessenta dias seguintes à deliberação
4. Os sócios são obrigados a realizar as prestações suplemen-
que da proposta resultar, quantias em dinheiro que
tares na proporção da sua participação no capital social.
reintegrem o património em medida igual ao valor do capital
social.
Artigo 37.º
2. A proposta deve ser apresentada e votada, ainda que não Exigibilidade das prestações suplementares
conste da ordem de trabalhos, na própria assembleia que
apreciar as contas ou em assembleia a convocar nos oito 1. A exigibilidade das prestações suplementares depende
dias seguintes à sua aprovação judicial nos termos sempre da deliberação dos sócios que fixe o montante,
previstos no artigo 94.º. dentro do limite referido no n.º 2 do artigo anterior, e o
prazo de realização, o qual não poderá ser inferior a sessenta
3. Não tendo os membros da administração cumprido o dias.
disposto nos números anteriores ou não tendo sido
tomadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio 2. A deliberação deve ser tomada pela maioria exigida para
ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação alterar os estatutos.
se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os 3. Os sócios não podem deliberar exigir prestações suplemen-
sócios poderem efetuar as entradas referidas no n.º 1 até tares sem que o capital subscrito se encontre totalmente
noventa dias após a citação da sociedade, ficando a realizado, nem depois de a sociedade ter sido dissolvida
instância suspensa por este prazo. por qualquer causa.
4. O disposto neste artigo não se aplica às sociedades com
4. Os credores da sociedade não podem sub-rogar-se aos só-
menos de 5.000 dólares norte-americanos de capital social.
cios no exercício do direito a exigir prestações suplemen-
tares.
Artigo 35.º
Acordos parassociais
5. É aplicável à obrigação de realizar as prestações suplemen-
1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre tares o disposto no artigo 32.º.
alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se
obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos Artigo 38.º
entre os intervenientes, mas com base neles não podem Restituição das prestações suplementares
ser impugnados atos da sociedade ou dos sócios para
com a sociedade. 1. As prestações suplementares só podem ser restituídas aos
sócios desde que a situação líquida da sociedade não se
2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar torne, por efeito dessa restituição, inferior à soma do capital,
ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções
de administração ou de fiscalização. 2. O capital social não pode ser aumentado enquanto não
forem restituídas aos sócios as prestações suplementares
3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obrigue a que estes tiverem realizado, salvo por conversão, total ou
votar: parcial, destas em capital social.
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Jornal da República Pg. 011 da Compilação
3. A restituição das prestações suplementares depende de 2. Salvo estipulação expressa em contrário pelas partes, os
deliberação dos sócios. direitos inerentes à participação social objeto de penhor
cabem ao titular da participação, mas o saldo de liquidação
Subsecção III da sociedade deve ser entregue ao credor pignoratício e
Contrato de Suprimento imputado a juros e capital da dívida garantida, devendo o
excesso ser restituído ao titular da participação.
Artigo 39.º
Noção 3. O usufrutuário de participações sociais tem direito:
1. Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo qual a) Aos lucros distribuídos correspondentes ao tempo de
o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa duração do usufruto;
fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do
mesmo género e qualidade, ou pelo qual o sócio b) A votar nas assembleias gerais, salvo quando se trate
convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de deliberações que importem alteração dos estatutos
de créditos seus sobre ela. ou dissolução da sociedade;
2. Fica sujeito ao regime do contrato de suprimento o crédito c) A usufruir dos valores que, no ato de liquidação da
de terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por sociedade ou de amortização da quota, caibam à
negócio entre vivos. participação social sobre que incide o usufruto.
d) Consultar os registos de presenças, quando existam; irregularidades na vida da sociedade pode, indicando os
factos em que se fundamentam as suspeitas e quais as
e) Consultar todos os demais documentos que, legal ou irregularidades, requerer ao tribunal a realização de exame
estatutariamente, devam ser patentes aos sócios antes à sociedade para apuramento destas.
das assembleias gerais;
2. O tribunal, ouvida a administração, pode ordenar a realização
f) Solicitar aos administradores e, quando existam, ao do exame, nomeando para o efeito um auditor de contas.
fiscal único ou aos membros do conselho fiscal e ao
secretário da sociedade quaisquer informações 3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade regula-
pertinentes aos assuntos constantes da ordem de dora da atividade profissional.
trabalhos da assembleia geral antes de se proceder à
votação, desde que razoavelmente necessárias ao 4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar
esclarecido exercício do direito de voto; a realização do exame à prestação de caução pelo
requerente.
g) Requerer, por escrito, à administração, informação
escrita sobre a gestão da sociedade, nomeadamente 5. Apurada a existência de irregularidades, o tribunal pode,
sobre qualquer operação social em particular; atenta a gravidade das mesmas, ordenar:
h) Requerer cópia de deliberações ou lançamentos nos a) A regularização das situações ilegais apuradas, para
livros referidos nas alíneas a) a d). tanto fixando prazo;
2. O direito consignado na alínea g) do número anterior pode b) A destituição dos titulares de órgãos sociais responsá-
ser subordinado à titularidade de uma certa percentagem veis pelas irregularidades apuradas;
do capital social, que não pode, em caso algum, ser superior
a 5%. c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos
que constituam causa de dissolução.
3. O sócio que utilize, em prejuízo da sociedade, informação
assim obtida responde pelos danos a esta causados. 6. Apurada a existência de irregularidades, as custas do
processo, a remuneração do auditor referido no n.º 2 e as
4. Em caso de recusa da informação solicitada, o sócio pode despesas que o requerente fundadamente tenha realizado,
requerer ao tribunal que ordene que esta lhe seja prestada, serão suportadas pela sociedade que terá direito de
fundamentando o pedido. Ouvida a sociedade o juiz decide regresso contra os titulares de órgãos sociais responsáveis
sem mais provas no prazo máximo de dez dias. Se o pedido pelas irregularidades.
for deferido, os administradores responsáveis pela recusa
devem indemnizar o sócio pelos prejuízos causados e 7. Idêntico exame judicial à sociedade pode ser requerido pelo
reembolsá-lo das despesas que fundadamente tenha conservador do registo comercial sempre que a omissão
realizado. de atos de registo ou o teor de documentos levados a
registo indiciem a existência de irregularidades que, após
5. O sócio a quem seja prestada informação falsa, incompleta
notificação à administração, não sejam sanadas.
ou manifestamente não elucidativa, pode requerer ao
tribunal exame judicial à sociedade nos termos do artigo
Secção IV
45.º.
Órgãos da sociedade
Artigo 44.º Subsecção I
Comunicações da sociedade aos sócios Disposições gerais
1. Todos os atos da sociedade, de que aos sócios deva ser Artigo 46.º
dado conhecimento pessoal, devem ser-lhes comunicados Órgãos das sociedades
por escrito, por meio que permita a prova da receção.
1. Sem prejuízo do disposto em legislação especial, são órgãos
2. O meio referido no n.º 1 pode ser substituído por correio das sociedades comerciais:
eletrónico em relação aos sócios que tenham comunicado
previamente à sociedade o seu consentimento para a a) O representante legal;
utilização de meios eletrónicos para a comunicação de atos,
informações e documentos respeitantes à sociedade. b) A assembleia geral;
2. Qualquer membro de outro órgão social ou terceiro que seja 2. A reunião em assembleia geral deve ser precedida de
pessoa singular com capacidade plena de exercício e convocação e das demais formalidades, nos termos e prazos
habilitações adequadas ao exercício da função pode ser fixados para cada tipo de sociedade, mas a comparência de
nomeado representante legal. todos os sócios, pessoalmente ou através de representante
com poderes especiais para o efeito, sana quaisquer
3. O representante legal tem poderes para receber comunica- irregularidades, incluindo a falta de convocação, desde
ções, citações e notificações que sejam dirigidas à que nenhum se oponha à constituição da assembleia geral,
sociedade. na qual, porém, só podem ser tomadas deliberações sobre
as matérias expressamente consentidas por todos.
4. A administração pode nomear o representante legal como
gerente ou procurador da sociedade, nos termos do n.º 3 3. Os sócios podem deliberar sem recurso a assembleia geral,
do artigo 67.º, ficando tal ato sujeito a registo comercial. desde que todos declarem por escrito o sentido do seu
voto, em documento que inclua a proposta de deliberação,
5. O representante legal está obrigado a agir no interesse da devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.
sociedade e de acordo com as instruções que lhe sejam
dadas pelo órgão de administração. 4. A deliberação por escrito considera-se tomada na data em
que seja recebido na sociedade o último dos documentos
6. Os sócios podem deliberar, livremente e a todo o tempo, a referidos no número anterior.
destituição do representante legal.
5. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.ºs 3 e 4, o
secretário da sociedade ou, quando não exista, o presidente
Subsecção II
da mesa da assembleia geral ou quem o substitua, deve dar
Assembleia geral
conhecimento daquela, por escrito, a todos os sócios.
Artigo 48.º
Artigo 50.º
Matérias da competência deliberativa dos sócios
Assembleia geral
Além de outras matérias que lhes são especialmente atribuídas
1. Salvo disposição legal em contrário, todos os sócios têm
por lei, compete aos sócios deliberar sobre as seguintes
direito a participar nas reuniões da assembleia geral e aí
matérias:
discutir e votar.
a) Eleição e destituição da administração, do órgão de fiscaliza- 2. As pessoas que integrem os órgãos sociais devem com-
ção e do representante legal; parecer às reuniões da assembleia geral, quando convoca-
das pelo presidente da mesa.
b) O balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da
administração referentes ao exercício; 3. Os estatutos da sociedade podem prever o direito de partici-
pação dos sócios através de meios de comunicação à
c) O relatório e o parecer do órgão de fiscalização; distância, nos termos de regulamento a aprovar pela
assembleia geral.
d) Aplicação dos resultados do exercício;
f) Aumento e redução do capital social; O sócio não pode votar, nem pessoalmente nem por meio de
representante, nem representar outro sócio numa votação,
g) Cisão, fusão e transformação da sociedade; sempre que, em relação à matéria objeto da deliberação, se
encontre em conflito de interesses com a sociedade.
h) Dissolução da sociedade;
Artigo 52.º
i) Aprovação de um regulamento interno que permita a Reuniões ordinárias e extraordinárias da assembleia geral
participação dos sócios nas assembleias gerais através de
meios de comunicação à distância, nos termos do disposto 1. A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos três
no n.º 3 do artigo 50.º: meses imediatos ao termo de cada exercício, para:
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 12
Jornal da República Pg. 014 da Compilação
a) Deliberar sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas qualquer outro local dentro do município onde se encontra
e o relatório da administração referentes ao exercício; a sede, desde que devidamente identificado no aviso
convocatório.
b) Deliberar sobre a aplicação de resultados; 4. Quando a lei ou os estatutos exigirem um quórum para que
a assembleia geral possa reunir para deliberar sobre
c) Eleger os administradores e os membros do órgão de determinada matéria, pode desde logo ser fixada no aviso
fiscalização para as vagas que nesses órgãos se convocatório uma segunda data para nova reunião, para o
verifiquem. caso de não estar presente o quórum necessário na primeira
reunião convocada, desde que entre as duas datas medeiem,
2. A assembleia geral ordinária pode deliberar sobre a pro- pelo menos, 15 dias; a reunião que se realize na segunda
positura de ações de responsabilidade contra adminis- data considera-se, para todos os efeitos, uma reunião da
tradores e sobre a destituição daqueles que a assembleia
assembleia geral em segunda convocação.
geral considere responsáveis, mesmo quando esta matéria
não conste da ordem de trabalhos.
5. O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da
mesa, ou ainda, nos casos previstos no n.º 2 do artigo
3. A assembleia geral reúne extraordinariamente sempre que
anterior, por qualquer um dos administradores, pelo
devidamente convocada, por iniciativa do presidente da
mesa ou a requerimento da administração, do órgão de presidente do conselho fiscal ou pelo fiscal único ou pelos
fiscalização ou de sócios que representem, pelo menos, sócios que convocarem a assembleia geral.
10% do capital social.
Artigo 55.º
Artigo 53.º Funcionamento da assembleia geral
Convocação das reuniões da assembleia geral
1. As reuniões da assembleia geral são conduzidas por uma
1. As reuniões da assembleia geral são convocadas pelo pre- mesa, composta por um presidente e por, pelo menos, um
sidente da mesa, nos termos e nos prazos fixados para secretário.
cada tipo de sociedade, com exceção da convocatória para
a primeira assembleia geral que cabe aos sócios. 2. O presidente da mesa é eleito em assembleia geral, de entre
os sócios ou outras pessoas singulares, devendo as
2. Se o presidente da mesa não estiver nomeado, tiver cessado funções de secretário da mesa ser desempenhadas pelo
o seu mandato, ou não convocar uma reunião da assembleia secretário da sociedade, quando exista, ou, em caso
geral, quando deva legalmente fazê-lo, podem a adminis- contrário, por qualquer outra pessoa com direito a estar
tração, o órgão de fiscalização ou os sócios que a tenham presente, escolhido por este.
requerido convocá-la diretamente, sendo as despesas
documentadas que aqueles fundadamente tenham realizado 3. O presidente da mesa eleito em assembleia geral mantêm-se
suportadas pela sociedade. em funções até que seja eleito novo presidente da mesa,
salvo estipulação em contrário do estatuto da sociedade
Artigo 54.º ou renúncia ao cargo efetuada por comunicação escrita
Aviso convocatório dirigida à administração ou ao secretário da sociedade, se
existir.
1. O aviso convocatório deve, no mínimo, conter:
4. Quando não haja presidente da mesa por falta de eleição,
a) A firma, o tipo, a sede, o número de identificação fiscal,
cessação do mandato ou por não comparência deste, servirá
e, sendo caso disso, a menção de que se encontram em
de presidente da mesa qualquer administrador ou sócio
liquidação;
eleito pelos presentes.
b) O local, dia e hora da reunião;
Artigo 56.º
c) A espécie da reunião; Interrupção e suspensão das sessões
d) A ordem de trabalhos da reunião, com menção 1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos não possam
especificada dos assuntos a submeter a deliberação ser esgotados no dia para que a reunião foi convocada,
dos sócios. deve esta continuar à mesma hora e no mesmo local no
primeiro dia útil seguinte.
2. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos
documentos que se encontrem na sede social para consulta 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser
dos sócios e as regras de participação através de meios de deliberada a suspensão dos trabalhos e marcada nova
comunicação à distância, se existirem. sessão para data que não diste mais de trinta dias.
3. As reuniões efetuam-se na sede da sociedade ou, quando 3. Uma mesma reunião da assembleia só pode ser suspensa
a mesa da assembleia geral entenda conveniente, em duas vezes.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 13
Jornal da República Pg. 015 da Compilação
Artigo 57.º 3. As nulidades previstas nas alíneas a), b) e c) não podem ser
Maiorias arguidas se já tiverem decorrido mais de cinco anos sobre
a data do seu registo, salvo pelo Ministério Público se a
1. Os votos que cabem aos sócios impedidos de votar nos deliberação constituir facto criminalmente punível para que
termos do artigo 51.º, não são tidos em conta para a a lei estabeleça prazo prescricional superior.
determinação da maioria exigida na lei ou nos estatutos.
Artigo 61.º
2. A atribuição dos votos, o quórum de reunião das assem- Deliberações anuláveis
bleias gerais e a formação das maiorias necessárias às
deliberações, consoante as matérias, obedecem às regras 1. São anuláveis as deliberações dos sócios que:
fixadas na lei para cada tipo societário.
a) Violem qualquer disposição da lei, de que não decorra
Artigo 58.º a nulidade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, ou
Unidade de voto dos estatutos da sociedade;
1. Os votos a que cada sócio tenha direito não podem ser b) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio
emitidos em sentidos diversos numa mesma votação, nem dos elementos de informação que tenha solicitado e a
ser apenas parcialmente exercidos. que legal ou estatutariamente tenha direito;
2. Não se considera convocada, para os efeitos da alínea a) a) Data em que a deliberação foi tomada;
do número anterior, a assembleia geral cujo aviso convo-
catório não seja assinado por quem tenha competência b) Data em que o sócio teve conhecimento da deliberação,
para o efeito, ou não contenha a data, hora, local e ordem se foi irregularmente impedido de participar na
de trabalhos da reunião. assembleia ou se esta foi irregularmente convocada.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 14
Jornal da República Pg. 016 da Compilação
1. Tanto a ação de declaração de nulidade como a de anulação f) A expressa menção do sentido do voto de algum sócio
devem ser propostas apenas contra a sociedade. que assim o requeira;
2. A sociedade suporta todos os encargos das ações propostas
g) As assinaturas de quem presidiu à reunião da assem-
pelo órgão de fiscalização, ainda que estas sejam julgadas
bleia geral e a de quem tiver secretariado a reunião;
improcedentes.
3. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é h) Em anexo, uma lista de presenças organizada pelo
eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da secretário da mesa e assinada pelos membros da mesa
sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não da assembleia geral, exceto quando todos os sócios
tenham intervindo na ação. presentes assinem a ata.
4. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os 3. No livro de atas ou nas folhas soltas deve ser inscrita
direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, com fundamento menção das deliberações tomadas por escrito, nos termos
em atos praticados em execução da deliberação. dos n.ºs 3 e 4 do artigo 49.º, e das deliberações que constem
de escritura pública ou de instrumento fora de notas, sendo
5. Não há boa-fé se os terceiros conheciam ou deviam conhe-
arquivadas cópias desses documentos na sociedade.
cer a causa da nulidade ou da anulabilidade.
4. Nenhum sócio tem o dever de assinar as atas que não
Artigo 64.º
estejam consignadas no respetivo livro ou nas folhas
Suspensão de deliberações sociais
soltas, devidamente numeradas e rubricadas.
1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declaração
de nulidade ou a anulação de uma deliberação dos sócios Subsecção III
pode requerer ao tribunal que seja decretada, cautela- Administração
rmente, a suspensão da execução de uma deliberação ou a
da sua eficácia caso já tenha sido executada ou esteja em Artigo 66.º
vias de execução. Administração
2. O prazo para requerer a providência cautelar é de cinco 1. Todos os administradores devem ser pessoas singulares
dias, contados a partir das datas referidas nas alíneas a) e com plena capacidade jurídica.
b) do n.º 2 do artigo 62.º ou a partir do conhecimento da
deliberação se o requerente não for sócio, membro da 2. A composição, designação, destituição e funcionamento
administração ou do órgão de fiscalização. da administração devem obedecer às regras fixadas para
cada tipo de sociedade, devendo a primeira administração
3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providência
ser designada pelos sócios no ato constitutivo nos termos
e os danos que da execução, da continuação da execução
da alínea f) do n.º 3 do artigo 7.º.
ou da sua eficácia podem resultar.
2. As atas devem conter: 3. A sociedade pode, por ato dos administradores que a
representem, propor gerentes para o desempenho de algum
a) A identificação da sociedade, o local, o dia, a hora e a ramo de negócio que se integre no seu objeto ou constituir
ordem de trabalhos da reunião; procuradores para a prática de determinados atos ou
categorias de atos, independentemente de autorização
b) A identificação de quem presidiu à reunião; expressa nos estatutos.
c) A identificação de quem secretariou a reunião; 4. A sociedade responde civilmente pelos atos e omissões
das pessoas referidas nos n.ºs 2 e 3 nos mesmos termos em
d) Referência aos documentos e relatórios submetidos à que os comitentes respondem pelos atos e omissões dos
assembleia; comissários.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 15
Jornal da República Pg. 017 da Compilação
5. Nas sociedades que não tenham secretário da sociedade, a) Certificar a declaração do autor das traduções
ou em caso de indisponibilidade deste, as funções legalmente exigidas de que os textos foram fielmente
constantes da alíneas e), h), i) e j) do artigo 70.º competem traduzidos;
à administração da sociedade.
b) Secretariar as reuniões da assembleia geral, da
Artigo 68.º administração e do órgão de fiscalização e assinar as
Poderes de representação dos administradores e vinculação respetivas atas;
da sociedade
c) Certificar, sempre que devido, que as assinaturas dos
1. Os atos praticados pelos administradores, em nome da sócios ou dos administradores foram apostas nos
sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, documentos pelos próprios e na sua presença;
vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações
constantes dos estatutos ou resultantes de deliberações d) Assegurar o preenchimento e assinatura da lista de
dos sócios, mesmo que tais limitações estejam publicadas. presenças das assembleias gerais, quando exista;
2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações e) Promover o registo e a publicação dos atos a ele sujeitos;
de poderes resultantes do seu objeto social, se provar que
o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas
circunstâncias, que o ato praticado não respeitava essa dos livros da sociedade são verdadeiras, completas e
cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por atuais;
deliberação expressa ou tácita dos sócios.
g) Certificar o conteúdo, total ou parcial, dos estatutos
3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser em vigor, bem como a identidade dos membros dos
provado apenas pela publicidade dada aos estatutos da vários órgãos da sociedade e quais os poderes de que
sociedade. são titulares;
4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua h) Requerer a legalização e zelar pela conservação,
assinatura, com a indicação dessa qualidade. atualidade e ordem dos livros da sociedade;
1. A designação de um secretário da sociedade é facultativa j) Assegurar que sejam entregues ou enviadas, no prazo
e não pode recair sobre qualquer sócio, membro da máximo de oito dias, a quem tendo direito as tenha
administração ou do órgão de fiscalização. requerido, cópias atualizadas dos estatutos, das
deliberações dos sócios e da administração, bem como
2. Com a exceção do primeiro, que pode ser logo designado dos lançamentos em vigor no livro de registo de ónus,
pelos sócios no ato constitutivo nos termos da alínea f) do encargos e garantias.
n.º 3 do artigo 7.º, o secretário da sociedade é designado e
destituído pela administração em ata sujeita a registo 2. As certificações feitas pelo secretário, referidas nas alíneas
comercial. c), f) e g) do número anterior, substituem, para todos os
efeitos legais, a certidão de registo comercial.
3. As funções de secretário são exercidos por pessoa singular
com plena capacidade jurídica, com formação académica 3. O secretário da sociedade deve participar ao Ministério
adequada ao desempenho das funções, não podendo Público todos os atos ilícitos sancionados pela lei penal
exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se de que tome conhecimento no exercício das suas funções.
encontrem numa relação de grupo nos termos desta lei.
Subsecção V
4. O secretário da sociedade, que seja também procurador ou Órgão de fiscalização
representante legal desta, não pode intervir num mesmo
ato nessa dupla qualidade. Artigo 71.º
Obrigatoriedade
5. O secretário da sociedade pode ser designado por prazo
certo ou tempo indeterminado. 1. Nas sociedades anónimas é obrigatória a existência de um
fiscal único.
Artigo 70.º
Competência do secretário da sociedade 2. Devem ter conselho fiscal as sociedades anónimas que
ultrapassem em número de sócios, capital social, valor de
1. Para além de outras funções que por lei ou pelos estatutos balanço ou volume de receitas os limites fixados por decreto
lhe sejam cometidas, compete ao secretário da sociedade: do Governo.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 16
Jornal da República Pg. 018 da Compilação
3. Devem ter fiscal único ou conselho fiscal as sociedades do disposto na alínea f) do n.º 3 do artigo 7.º, são eleitos na
por quotas que ultrapassem em número de sócios, capital assembleia geral ordinária, mantendo-se em funções até à
social, valor de balanço ou volume de receitas os limites assembleia geral ordinária seguinte, devendo na eleição
fixados por decreto do Governo. ser designado o presidente.
4. No caso de o preenchimento dos critérios ser superveniente 2. O fiscal único e os membros do conselho fiscal podem ser
à constituição da sociedade, a sociedade deve nomear fiscal reeleitos.
único ou conselho fiscal no prazo de noventa dias a contar
do preenchimento desses critérios. 3. O fiscal único e os membros do conselho fiscal podem ser
destituídos por deliberação dos sócios tomada em
5. O decreto do Governo pode igualmente definir critérios nos assembleia geral, desde que ocorra justa causa para a
termos dos quais a sociedade por quotas pode nomear destituição, mas só depois de lhes ser dada oportunidade,
auditor externo, que fica sujeito ao disposto nos artigos para, nessa assembleia, exporem as razões das suas ações
73.º, 75.º e 76.º, com as necessárias adaptações, e a registo e omissões.
comercial.
Artigo 75.º
Artigo 72.º Competência do órgão de fiscalização
Composição do órgão de fiscalização
1. Compete ao órgão de fiscalização:
1. A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único ou a a) Fiscalizar a administração da sociedade;
um conselho fiscal, composto por três membros.
2. O fiscal único ou um dos membros do conselho fiscal, se b) Verificar a regularidade e a atualidade dos livros da
for o caso, deve ser auditor de contas ou sociedade de sociedade e dos documentos que aos respetivos
auditores de contas. lançamentos servem de suporte;
3. A sociedade de auditores de contas que integre o órgão de c) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma
fiscalização deve designar um sócio ou um empregado seu, que entenda adequada, a extensão da caixa e as
em qualquer caso um auditor de contas, para o exercício existências de qualquer espécie de bens ou valores
das funções que lhe são conferidas junto da sociedade. pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em
garantia, depósito ou a outro título;
4. Os restantes membros do conselho fiscal devem ser pessoas
singulares com plena capacidade jurídica. d) Verificar a exatidão das contas anuais;
a) Obter da administração ou do secretário da sociedade, 6. Salvo disposição em contrário dos estatutos da sociedade,
quando exista, para exame e verificação, a apresentação o conselho fiscal pode aprovar um regulamento interno
dos livros, registos e documentos da sociedade; que permita a participação dos seus membros nas reuniões
através de meios de comunicação à distância.
b) Obter da administração ou do secretário da sociedade,
quando exista, quaisquer informações ou esclareci- Secção V
mentos sobre qualquer assunto que caiba nas Responsabilidade dos titulares dos órgãos sociais
competências respetivas ou em que qualquer um tenha
intervindo ou de que tenha tomado conhecimento; Artigo 78.º
Responsabilidade dos administradores para com a
c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por sociedade
conta da sociedade as informações de que careçam
para o conveniente esclarecimento de tais operações; 1. Os administradores respondem para com a sociedade pelos
danos que lhe causarem por atos ou omissões praticados
d) Assistir às reuniões da administração. com preterição dos deveres legais ou estatutários, salvo
se provarem que procederam sem culpa.
2. O fiscal único ou os membros do conselho fiscal, quando
exista, têm o dever de: 2. A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas
referidas no número anterior provar que atuou em termos
a) Comparecer nas reuniões da assembleia geral para as informados, livre de qualquer interesse pessoal e segundo
quais forem convocados; critérios de racionalidade empresarial.
b) Comparecer nas reuniões da administração em que se 3. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma
apreciem as contas do exercício; deliberação da administração os administradores que nela
não tenham participado ou tenham votado vencidos e não
c) Guardar segredo dos factos e informações de que tenham participado na respetiva execução; os adminis-
tiverem conhecimento, sem prejuízo do dever de tradores devem fazer constar da ata o sentido do seu voto,
participação ao Ministério Público de todos os atos sob pena de se presumir que votaram a favor.
ilícitos sancionados pela lei penal;
4. Os administradores não são responsáveis para com a
d) Informar a administração das irregularidades e inexati- sociedade, se o ato ou omissão assentar em deliberação
dões verificadas e, se as mesmas não forem corrigidas, dos sócios, ainda que anulável, salvo o disposto na parte
informar a primeira assembleia geral que se realize após final do n.º 4 do artigo 43.º ou se a deliberação tiver sido
o decurso do prazo razoável necessário à sua correção. tomada por proposta deles.
3. No exercício das suas funções, os membros do conselho 5. A responsabilidade dos administradores é solidária,
fiscal ou o fiscal único devem agir no interesse da aplicando-se o disposto no n.º 2 do artigo 17.º às relações
sociedade, dos credores e do público em geral, e empregar entre eles.
a diligência de um fiscal rigoroso e imparcial.
Artigo 79.º
Artigo 77.º Exclusão, limitação, renúncia e prescrição da
Reuniões, deliberações e atas do conselho fiscal responsabilidade
1. Ao presidente do conselho fiscal cabe convocar e presidir 1. É nula a cláusula que exclua ou limite a responsabilidade
às reuniões. dos administradores.
2. O conselho fiscal reúne sempre que algum membro o requeira 2. A deliberação pela qual os sócios aprovem o balanço e as
ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre. contas não implica renúncia da sociedade ao direito à
indemnização contra os administradores.
3. As deliberações são tomadas por maioria, só podendo o
conselho reunir com a presença da maioria dos seus 3. A sociedade só pode renunciar ao direito à indemnização
membros, os quais não podem delegar as suas funções. ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos
sócios sem o voto contrário de uma minoria que represente,
4. Das reuniões é elaborada uma ata, a ser assinada por todos pelo menos, 10% do capital social e só se o dano não
os membros presentes, da qual devem constar as constituir diminuição relevante da garantia dos credores.
deliberações tomadas e um relatório sucinto de todas as
verificações, fiscalizações e demais diligências dos seus 4. O prazo de prescrição só começa a correr a partir do
membros desde a reunião anterior, e dos seus resultados. conhecimento do facto pela maioria dos sócios.
5. Se houver fiscal único em vez de conselho fiscal, deve, pelo Artigo 80.º
menos uma vez por trimestre, ser exarado no livro ou nele Ação de responsabilidade proposta pela sociedade
colado ou por outra forma incorporado o relatório a que se
faz menção no número anterior, devidamente assinado. 1. A ação de responsabilidade a propor pela sociedade
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 18
Jornal da República Pg. 020 da Compilação
Subsecção I
2. Os membros do conselho fiscal, o fiscal único, o secretário
Livros da sociedade
da sociedade e o representante legal, quando existam,
respondem nos termos previstos nos artigos 78.º a 83.º, Artigo 87.º
mas respondem também solidariamente com os Livros obrigatórios
administradores pelos atos ou omissões destes, quando o
dano se não teria produzido se tivessem cumprido com a 1. Além dos livros de escrituração e contabilidade que a lei
diligência devida as suas obrigações. declara obrigatórios, as sociedades devem ter:
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 19
Jornal da República Pg. 021 da Compilação
a) Livro de atas da assembleia geral; 10. Todos os lançamentos nos livros devem ser redigidos
numa das línguas oficiais de Timor-Leste, podendo os
b) Livro de atas da administração; anexos aos livros ser redigidos numa das línguas oficiais
ou de trabalho de Timor-Leste.
c) Livro de atas do órgão de fiscalização, quando este
existir; 11. O ministro com a tutela da área da economia pode aprovar
por diploma ministerial formulários oficiais imperativos para
d) Livro de registo de ónus, encargos e garantias; os livros obrigatórios.
6. Todos os lançamentos nos livros referidos nas alíneas d) a 1. O relatório da administração deve descrever, com referência
f) do n.º 1 que deixem de ser atuais, devem ser inutilizados às contas anuais, o estado e a evolução da gestão da socie-
pelo secretário da sociedade, quando exista, ou pela dade nos diferentes sectores em que a sociedade atuar,
administração, por forma bem visível mas que não impeça fazendo especial menção a custos, condições do mercado
a leitura do lançamento, devendo o responsável assinar e e investimentos, de forma a permitir uma fácil e clara
apor à margem a data da inutilização. compreensão da situação económica e da rentabilidade
alcançada pela sociedade.
7. Qualquer interessado pode requerer o lançamento nos liv-
2. O relatório deve ser assinado por todos os administradores,
ros de ato relativo à sociedade que neles deva constar.
salvo recusa de algum, que deve ser justificada por escrito
em documento anexo.
8. A qualquer sócio ou interessado que o requeira deverá ser
fornecida, no mais curto espaço de tempo e em prazo não 3. As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a
superior a oito dias, cópia de qualquer ata ou lançamento proposta de aplicação de resultados devem ser assinados
em livro, a cuja consulta tenha direito. pelos administradores que estiverem em funções ao tempo
da apresentação, mas os antigos administradores devem
9. O sócio tem direito a consultar e a obter cópia de qualquer prestar todas as informações que lhes sejam pedidas
ata de reunião ou deliberação da administração, desde que relativas ao seu mandato.
tenham decorrido três meses sobre a data da mesma ou,
antes desse prazo ter decorrido, se tal for autorizado pelo Artigo 91.º
secretário, quando exista, ou pela administração, por Relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único
entender não haver risco de dano para a sociedade por
essa divulgação. 1. As contas anuais, o relatório da administração e a proposta
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 20
Jornal da República Pg. 022 da Compilação
de aplicação de resultados devem ser entregues ao órgão forem apresentados aos sócios até três meses após o termo
de fiscalização, quando este existir, instruídos com os do exercício a que respeitem, pode qualquer sócio requerer
inventários que lhes sirvam de suporte, até trinta dias antes ao tribunal a fixação de um prazo, não superior a sessenta
da data prevista para a assembleia geral ordinária. dias, para a sua apresentação.
2. O órgão de fiscalização deve elaborar o relatório e parecer 2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do
referidos na alínea f) do n.º 1 do artigo 75.º até à data da número anterior, a apresentação não tiver tido lugar, o
expedição ou publicação dos avisos convocatórios da tribunal pode determinar a cessação de funções de um ou
assembleia geral ordinária. mais administradores e ordenar exame judicial nos termos
do artigo 45.º, nomeando um administrador judicial
3. Deve ser indicado no relatório: encarregado de elaborar as contas anuais e o relatório da
administração referentes a todo o prazo decorrido desde a
a) Se as contas anuais e o relatório da administração são última aprovação de contas.
exatos e completos, se dão a conhecer fácil e claramente 3. Elaborados o balanço, as contas e o relatório, são sujeitos
a situação patrimonial da sociedade, se satisfazem as à aprovação dos sócios, em assembleia geral para o efeito
disposições legais e estatutárias, e se o órgão de convocada pelo administrador judicial.
fiscalização concorda ou não com a proposta de
aplicação de resultados; 4. Se os sócios não aprovarem as contas, o administrador
judicial requer ao tribunal, no âmbito do exame, que elas
b) As diligências e verificações a que se procedeu e o sejam aprovadas judicialmente, fazendo-as acompanhar de
resultado delas; parecer de auditor de contas sem relação com a sociedade.
4. Aplica-se ao relatório e parecer do órgão de fiscalização o 1. Compete aos sócios deliberar sobre as alterações dos
disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo anterior. estatutos da sociedade, salvo quando a lei disponha em
sentido diverso.
Artigo 92.º
Emissão de obrigações e subscrição pública 2. Se a alteração tiver como consequência o aumento das
prestações impostas pelos estatutos aos sócios, essa
1. Nas sociedades que emitam obrigações ou recorram a imposição só vincula os sócios que expressamente
subscrição pública, as contas devem ainda ser objeto de consentirem nesse aumento.
parecer a emitir por auditor ou sociedade de auditores de
contas sem relação com a sociedade ou com o fiscal único 3. As alterações aos estatutos da sociedade devem ser redigidas
ou com qualquer dos membros do conselho fiscal. numa das línguas oficiais de Timor-Leste.
e) Se no aumento apenas participam os sócios e em que termos, O capital social fica reduzido com o registo da deliberação
ou se aquele será aberto a terceiros, nomeadamente com sobre a redução do capital.
recurso a subscrição pública;
Artigo 103.º
f) Se são criadas novas quotas ou ações ou se é aumentado Tutela dos credores sociais
o valor nominal das existentes.
1. Aos credores cujos créditos se tenham constituído antes
Artigo 98.º de ter sido publicada a deliberação de redução e não
Aumento por recurso a novas entradas possam exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se
a exigirem no prazo de trinta dias a contar da publicação;
1. Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceitua- os credores devem ser informados do direito referido neste
do quanto a entradas da mesma natureza na constituição número na publicação da deliberação.
da sociedade.
2. Os credores cujos créditos já se encontrem garantidos não
2. A deliberação de aumento de capital por recurso a novas podem exercer o direito concedido no número anterior.
entradas só pode permitir o deferimento da realização das
participações, nos limites estabelecidos na lei. 3. Os pagamentos aos sócios com base na redução do capital
não podem ser efetuados antes de decorridos sessenta
Artigo 99.º dias sobre a data de publicação da deliberação de redução
Aumento por incorporação de reservas e só depois de ter sido dada satisfação ou garantia aos
credores que a tenham exigido.
1. O aumento de capital por incorporação de reservas, se não
for deliberado na assembleia geral que aprove as contas Artigo 104.º
do exercício, nem nos sessenta dias subsequentes, só pode Redução motivada por perdas
ter lugar acompanhado da aprovação de um balanço
especial, organizado, aprovado e registado nos termos 1. O disposto no artigo anterior não se aplica:
prescritos para o balanço anual.
a) Se a redução for motivada por perdas;
2. As quotas ou ações próprias da sociedade participam do
aumento, salvo deliberação em contrário dos sócios. b) Se a redução tiver por finalidade a constituição ou
reforço da reserva legal.
3. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este
incide nos mesmos termos sobre as novas participações 2. Nos casos previstos no número anterior, os sócios não
decorrentes do aumento por incorporação de reservas. ficam exonerados das suas obrigações de liberação do
capital.
Subsecção III
Redução do capital social Artigo 105.º
Redução e aumento de capital simultâneo
Artigo 100.º
Requisitos da deliberação de redução 1. É permitido deliberar a redução do capital a um montante
inferior ao mínimo estabelecido na lei para o respetivo tipo
1. A deliberação que determine a redução do capital deve ex- de sociedade, se tal redução ficar expressamente
plicar a finalidade desta e bem assim a respetiva modalidade, condicionada à efetivação de aumento do capital para
mencionando se é reduzido o valor nominal ou se há montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos
extinção de participações e, neste caso, quais as partes sessenta dias seguintes àquela deliberação.
atingidas pela redução.
2. O disposto quanto ao capital mínimo de cada tipo de
2. A redução não motivada por perdas só pode ser deliberada sociedade não obsta a que a deliberação de redução seja
se a situação líquida da sociedade ficar a exceder a soma válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação
do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um
obrigatórias em, pelo menos, 20%, comprovada por meio capital do montante reduzido.
de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores
de contas, que será apensado à deliberação.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 22
Jornal da República Pg. 024 da Compilação
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número do 2. Deve ser publicada, nos termos da legislação de registo
registo de cada uma das sociedades; comercial, notícia de ter sido efetuado o registo do projeto
de fusão, de que este e a documentação anexa podem ser
c) A participação que alguma das sociedades tenha no consultados, na sede de cada sociedade, pelos respetivos
capital de outra; sócios e credores sociais e de quais as datas designadas
para as assembleias.
d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente
organizados, donde conste o valor dos elementos do Artigo 111.º
ativo e do passivo a transferir para a sociedade Consulta de documentos
incorporante ou para a nova sociedade;
1. A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior,
e) As ações ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade os sócios e credores de qualquer das sociedades partici-
a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo pantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada
anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem
b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro encargos, cópia integral destes:
a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação
de troca das participações sociais; a) Projeto de fusão;
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Jornal da República Pg. 025 da Compilação
b) Relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de capital de outra, não pode dispor de número de votos
fiscalização ou por auditores de contas. superior à soma dos que competem a todos os outros sócios
na deliberação de aprovação do projeto de fusão.
2. Podem ainda consultar as contas, relatórios dos órgãos de
administração, relatórios e pareceres dos órgãos de 2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade
fiscalização e deliberações das assembleias gerais sobre somam-se os votos de outras sociedades, dominadas ou
essas contas, relativamente aos três últimos exercícios. subordinadas àquela nos termos do disposto no Capítulo
IV desta lei, bem como os votos de pessoas que atuam em
Artigo 112.º nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
Reunião da assembleia
3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorpo-
1. Reunida a assembleia, a administração começa por declarar rante não recebe ações ou quotas de si própria em troca de
expressamente se, desde a elaboração do projeto de fusão, ações ou quotas na sociedade incorporada de que sejam
houve mudança relevante nos elementos de facto em que titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que
ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações atuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra
do projeto que se tornam necessárias. dessas sociedades.
2. Dentro dos trinta dias seguintes à última das publicações 4. Os portadores de obrigações, convertíveis ou não em ações,
ordenadas no número anterior, os credores das sociedades gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem
participantes, cujos créditos sejam anteriores a essa sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito
publicação, podem deduzir oposição judicial à fusão, com específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de
fundamento no prejuízo que dela derive para a realização oposição, nos termos deste artigo.
dos seus créditos.
Artigo 120.º
3. Os credores referidos no número anterior devem ser avisa- Portadores de outros títulos
dos do seu direito de oposição na publicação prevista no
n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou Os portadores de títulos que não sejam ações, mas aos quais
documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de
conhecidos, por escrito, por meio que permita a prova da direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante
receção. ou na nova sociedade, salvo se:
3. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede b) Tenha sido efetuada a publicidade exigida pelo artigo
o exercício dos direitos de indemnização previstos no n.º 1 110.º com a antecedência mínima de dois meses
e, bem assim, dos direitos e obrigações que resultem da relativamente à data do documento;
fusão para elas, considerando-se essas sociedades
existentes para esse efeito. c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede
social, da documentação referida no artigo 108.º, a partir,
Artigo 125.º pelo menos, do oitavo dia seguinte à publicação do
Efetivação de responsabilidade no caso de extinção da projeto de fusão, e disso tenham sido avisados no
sociedade mesmo projeto ou simultaneamente com a comunicação
deste;
1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às
d) Até quinze dias antes da data marcada para a elaboração
sociedades referidas no seu n.º 3, são exercidos por um
do documento, não tenha sido requerida por sócios
representante especial, cuja nomeação pode ser requerida
detentores de 5% do capital social a convocação da
judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade.
assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.
2. O representante especial deve convidar os sócios e credores
Artigo 127.º
da sociedade, mediante aviso publicado nos termos do n.º
Nulidade da fusão
2 do artigo 162.º, a reclamar os seus direitos de
indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a trinta
1. A nulidade da fusão só pode ser declarada com fundamento
dias.
na falta de documento ou na prévia declaração de nulidade
ou anulação de alguma das deliberações das assembleias
3. A indemnização atribuída à sociedade deve ser afetada à gerais das sociedades participantes.
satisfação dos respetivos credores, na medida em que não
tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade 2. A ação declarativa da nulidade da fusão só pode ser pro-
incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o posta enquanto não tiverem sido sanados os vícios
excedente entre os sócios, de acordo com as regras existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a
aplicáveis à partilha do saldo de liquidação. contar da publicação da fusão registada ou da publicação
da sentença transitada em julgado que declare nula ou
4. Os sócios e os credores que não tenham reclamado anule alguma das deliberações das referidas assembleias
tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na gerais.
repartição ordenada no número precedente.
3. O tribunal não declara a nulidade da fusão se o vício que a
5. O representante especial tem direito ao reembolso das des- produz for sanado no prazo que fixar.
pesas que fundadamente tenha realizado e a uma remunera-
ção da sua atividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, 4. A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma
fixa o montante das despesas e da remuneração, bem como publicidade exigida para a fusão.
a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e
credores interessados. 5. Os efeitos dos atos praticados pela sociedade incorporante,
depois da inscrição da fusão no registo e antes da decisão
Artigo 126.º declarativa da nulidade, não são afetados por esta, mas a
Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas
obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante
1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as exce- esse período; do mesmo modo respondem as sociedades
ções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade,
por uma sociedade de outra, de cujas quotas ou ações se a fusão for declarada nula.
aquela seja a única titular, diretamente ou por conta dela
mas em nome próprio.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 26
Jornal da República Pg. 028 da Compilação
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar sociedades, tendo aquela que satisfaça dívidas em
inferior à soma das importâncias do capital social, da montante superior à proporção que resulta do projeto de
reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias, e cisão, direito de regresso contra as novas sociedades.
não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela,
à correspondente redução do capital social; Artigo 137.º
Participação na nova sociedade
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver integral-
mente realizado. Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da
2. Para efeitos da alínea a) do número anterior adiciona-se a sociedade dissolvida por cisão-dissolução participam em cada
importância das prestações suplementares efetuadas pelos uma das novas sociedades na proporção em que participavam
sócios e ainda não reembolsadas. naquela.
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a
totalidade, quer parte das de que a sociedade a cindir transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados
seja titular, e apenas para a formação de nova sociedade no caso de cisão-fusão.
cujo objeto exclusivo consista na gestão de partici-
pações sociais; Artigo 140.º
Constituição de novas sociedades
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam
coordenados, de modo a formarem uma unidade 1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões
autónoma. simultâneas de duas ou mais sociedades, apenas podem
intervir estas.
2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuí-
das à nova sociedade dívidas que economicamente se 2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação
relacionem com a constituição ou o funcionamento da do capital da nova sociedade não pode ser superior ao
unidade aí referida. valor dos bens destacados, líquido das dívidas que
convencionalmente os acompanhem.
Artigo 135.º
Redução do capital da sociedade a cindir Artigo 141.º
Disposições aplicáveis
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao
regime geral na medida em que não se contenha no montante 1. À cisão-fusão é especialmente aplicável, com as necessárias
global do capital das novas sociedades. adaptações, o disposto no artigo 114.º e nos artigos 123.º e
124.º.
Subsecção III
Cisão-dissolução 2. É ainda aplicável à cisão-fusão, se a sociedade cindida
mantiver a personalidade jurídica, o disposto nos artigos
Artigo 136.º 133.º e 134.º e, na hipótese contrária, o disposto nos artigos
Requisitos de cisão-dissolução 122.º, 125.º, 136.º e 137.º.
3. Pelas dívidas respondem solidariamente as novas 2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 28
Jornal da República Pg. 030 da Compilação
comerciais, desde que adotem um dos tipos previstos no vencidas, nem podem conter disposições que ponham em
n.º 1 do artigo 1.º, aplicando-se-lhes, com as necessárias causa ou, de algum modo, limitem os direitos de
adaptações, as regras sobre a constituição e registo de obrigacionistas anteriormente existentes.
sociedades.
Artigo 146.º
3. A transformação de uma sociedade não importa a sua Formalidades da transformação
dissolução.
Aplica-se à transformação de sociedades, em tudo o que não
Artigo 143.º estiver especialmente disposto nesta secção, o disposto sobre
Impedimentos à transformação alteração dos estatutos.
a) Um balanço da sociedade elaborado especialmente para 3. Se o pagamento do valor das participações de sócios que
o efeito; se exonerem afetar o capital social, todos os sócios serão
chamados a deliberar sobre a revogação da transformação
b) Um projeto dos estatutos que passam a reger a ou a redução do capital.
sociedade.
4. A exoneração torna-se efetiva a partir da data do seu registo.
2. Se a assembleia geral que deliberar a transformação se reali-
zar nos sessenta dias seguintes à aprovação do balanço Artigo 149.º
do último exercício, é dispensada a apresentação de um Garantias de terceiros
balanço especial, instruindo-se o relatório com aquele.
1. A transformação não afeta a responsabilidade pessoal dos
3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, tudo o que sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.
nesta lei se dispõe quanto à fiscalização do projeto e à
consulta de documentos no caso de fusão de sociedades. 2. A responsabilidade pessoal dos sócios, que resulte da
transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais
Artigo 145.º anteriormente contraídas.
Deliberações
3. Os direitos de gozo ou de garantia que, à data da transfor-
1. Devem ser objeto de deliberações diferentes: mação, incidam sobre participações sociais são mantidos,
passando a ter por objeto as novas participações
a) A aprovação do balanço; correspondentes.
3. Os novos estatutos não podem fixar prazos mais longos 1. As sociedades dissolvem-se nos casos previstos na lei,
para a realização de participações de capital ainda não nos estatutos e ainda:
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 29
Jornal da República Pg. 031 da Compilação
f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu 2. A sociedade em liquidação mantém a mesma firma acrescida
objeto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não for da expressão “em liquidação”.
deliberada a alteração deste, nos termos previstos para
a alteração dos estatutos; Artigo 154.º
Partilha imediata
g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação
líquida da sociedade é inferior a metade do valor do 1. Se, à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas,
capital social, salvo o disposto no artigo 34.º; podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos
haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 159.º.
h) Por sentença judicial que determine a dissolução.
2. As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da
2. Em caso de dúvida sobre a ocorrência de uma causa de dissolução não obstam à partilha nos termos do número
dissolução e no caso previsto na alínea e) do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e
anterior, deve a assembleia geral ser convocada para solidariamente responsáveis todos os sócios, embora
deliberar sobre o reconhecimento ou não da dissolução ou reservem, por qualquer forma, as importâncias que
sobre a prorrogação da sociedade ou alteração do seu estimarem para o seu pagamento.
objeto.
Artigo 155.º
3. Qualquer credor ou o Ministério Público tem legitimidade Prazo de liquidação
para requerer ao tribunal que declare a dissolução da
sociedade pela verificação de qualquer facto dela 1. A liquidação extrajudicial não pode durar mais de dois anos
determinante, ainda que tenha havido deliberação dos desde a data do registo da dissolução até ao registo do
sócios a não reconhecer a dissolução nos termos do encerramento da liquidação.
número anterior.
2. Não estando encerrada a liquidação naquele prazo, esta
Artigo 151.º continua judicialmente; os liquidatários devem requerer o
Efeitos da dissolução prosseguimento judicial da liquidação no prazo de oito
dias após o termo do prazo referido no número anterior.
1. A dissolução tem como efeito a entrada da sociedade em
liquidação. Artigo 156.º
Liquidatários
2. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for
registada ou, quanto às partes, na data do trânsito em 1. Os administradores da sociedade passam a ser liquidatários
julgado da sentença que a declare ou determine. desta, salvo cláusula dos estatutos ou deliberação em
contrário.
Artigo 152.º 2. Não podem ser nomeadas liquidatários pessoas coletivas,
Obrigações da administração da sociedade dissolvida excetuadas as sociedades de advogados ou de auditores
de contas.
1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter
à aprovação dos sócios, no prazo de sessenta dias, o inven- 3. Ocorrendo justa causa qualquer interessado pode requerer
tário, o balanço e a conta de ganhos e perdas reportados à a destituição judicial dos liquidatários.
data do registo da dissolução.
4. Os liquidatários iniciam funções na data da aprovação das
2. Aprovadas as contas pelos sócios, os administradores que contas referidas no n.º 1 do artigo 152.º.
não passem a ser liquidatários devem entregar a estes todos
os documentos, livros, papéis, registos, dinheiro ou bens Artigo 157.º
da sociedade. Regras aplicáveis aos liquidatários
3. Os administradores devem ainda fornecer toda a informação 1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especial-
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 30
Jornal da República Pg. 032 da Compilação
mente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza 3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o ativo existente
das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para
os poderes e a responsabilidade dos administradores da menos recaia em cada um deles na proporção da parte que
sociedade. lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito,
haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos
2. Os liquidatários só podem iniciar novas operações no âmbito sócios.
do objeto da sociedade e contrair empréstimos com prévia
deliberação dos sócios nesse sentido. 4. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo,
3. Os liquidatários devem especialmente concluir os negócios este deve ser repartido na proporção aplicável à distribui-
e operações já iniciados à data da dissolução, cobrar os ção de lucros.
créditos e cumprir as obrigações da sociedade e, salvo
deliberação unânime dos sócios, reduzir a dinheiro o 5. Os saldos de liquidação que não possam ser entregues ao
património residual. respetivo sócio, são depositados em seu nome num banco
estabelecido no país.
4. Os liquidatários devem exigir dos sócios as entradas não
realizadas na medida em que sejam necessárias ao Artigo 160.º
cumprimento das obrigações da sociedade ou aos encargos Registo e extinção da sociedade
da liquidação.
1. Os liquidatários devem requerer o registo da deliberação de
Artigo 158.º encerramento da liquidação no prazo de quinze dias,
Contas anuais, contas finais e relatório dos liquidatários devendo fazê-la acompanhar dos documentos referidos
no n.º 1 do artigo 158.º.
1. Além das contas, que no fim de cada exercício devem
apresentar aos sócios sobre a situação patrimonial da 2. A sociedade considera-se extinta na data do registo do
sociedade e o andamento da liquidação, os liquidatários encerramento da liquidação, nos termos desta lei ou em
devem apresentar contas finais ou de encerramento, processo de insolvência.
acompanhadas de relatório completo sobre a liquidação, e
uma proposta de partilha do ativo restante. Artigo 161.º
Passivo e ativo supervenientes
2. Aprovadas as contas finais e a proposta de partilha, os
sócios devem designar o depositário dos livros e 1. Registado o encerramento da liquidação e extinta a
documentação da sociedade, que devem ser conservados sociedade, os antigos sócios respondem solidariamente
por cinco anos. pelo passivo da sociedade que não tenha sido considerado
na liquidação até ao montante que tenham recebido em
3. As contas finais só podem ser apresentadas aos sócios partilha do saldo de liquidação.
estando satisfeitos ou acautelados todos os créditos de
terceiros conhecidos dos liquidatários. 2. As ações em que a sociedade seja parte continuam após a
sua extinção, considerando-se substituída pelos sócios à
4. Os liquidatários respondem diretamente perante os credores data da dissolução, não se suspendendo a instância nem
pelos danos que lhes causem por efeito do incumprimento sendo necessária a habilitação.
do disposto no número anterior.
3. Verificando-se, depois de registado o encerramento da
5. Se o ativo social for insuficiente para o cumprimento de liquidação, a existência de bens da sociedade que não foram
todas as dívidas da sociedade, os liquidatários devem, logo partilhados, compete a qualquer um dos sócios referidos
que disso se apercebam, requerer a insolvência da no número anterior propor aos restantes a partilha
sociedade. adicional, que será feita nos termos por todos acordados.
1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a sócios b) Do termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua
ou terceiros pelas divergências entre o teor dos atos pratica- revelação se aquela houver sido ocultada, e da produ-
dos, o teor do registo e o teor das publicações; respondem ção do dano, sem necessidade de que este se tenha
solidariamente com a sociedade os administradores e o integralmente verificado, relativamente à obrigação de
secretário da sociedade, quando exista, salvo se provarem indemnizar a sociedade;
que agiram sem culpa.
c) Do vencimento, relativamente a qualquer outra
2. Os administradores e o secretário da sociedade, quando obrigação.
exista, devem tomar as providências necessárias à remoção
das divergências, no mais breve prazo, a partir da data em 2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento
que delas tenham conhecimento. referido na alínea b) do número anterior, os direitos dos
sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles
3. No caso de divergência entre o teor de qualquer publicação de outros sócios, administradores, membros do órgão de
e o do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o fiscalização, secretário da sociedade e liquidatários.
texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo
se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento 3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da
do texto constante do registo. extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros
contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e
Artigo 164.º os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos do artigo
Menções em documentos dirigidos a terceiros 161.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem
antes do fim daquele prazo.
Sem prejuízo do disposto em lei especial, em todos os contratos,
correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral 4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do
em todos os documentos dirigidos pela sociedade a terceiros, registo da fusão, os direitos de indemnização referidos no
devem ser sempre mencionados a firma, a sede, o número de artigo 124.º.
identificação fiscal e o capital social, juntamente com o montante
do capital realizado, se for diverso. 5. Se o facto de que resulta a obrigação constituir crime para o
qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo,
Secção XIII é este o prazo aplicável.
Fiscalização pelo Ministério Público
CAPÍTULO II
Artigo 165.º Sociedades por quotas
Fiscalização pelo Ministério Público
Secção I
1. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de Disposições gerais
ação declarativa, a liquidação judicial de sociedade que:
b) Não se constitua ou não funcione nos termos 1. A sociedade por quotas tem o capital dividido em quotas e
prescritos na lei; ou os sócios são solidariamente responsáveis pela realização
das quotas de todos nos termos do artigo 173.º.
c) Tenha um objeto ilícito ou contrário à ordem pública.
2. As quotas não podem ser incorporadas em títulos negociá-
2. O tribunal deve ordenar a notificação do requerimento à veis nem denominar-se ações.
sociedade e aos sócios e, sendo a regularização possível,
fixar um prazo razoável para a mesma. 3. Os estatutos da sociedade devem especificar, além do
disposto no n.º 4 do artigo 7.º, a quota de capital de cada
Secção XIV sócio.
Prescrição
4. A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem
Artigo 166.º sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos
Prescrição sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião
de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá
1. Os direitos da sociedade contra os sócios, os administrado- pela palavra “Limitada” ou pela abreviatura “Lda.”
res, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único, o
secretário da sociedade e os liquidatários, bem como os 5. Salvo o disposto no n.º 1 e no artigo seguinte, só o património
direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo social responde para com os credores pelas dívidas da
de cinco anos contados a partir: sociedade.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 32
Jornal da República Pg. 034 da Compilação
4. O sócio que pagar dívidas da sociedade nos termos deste Artigo 172.º
artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela Momento da realização das quotas
totalidade do que houver pago, mas não contra os outros
sócios. 1. Pode ser diferida a realização, até metade do seu valor
nominal, das quotas que devam ser realizadas em dinheiro,
Artigo 169.º desde que o montante realizado em dinheiro e o valor
Número máximo de sócios nominal das quotas realizadas em espécie perfaçam valor
igual ou superior a 5.000 dólares norte-americanos.
1. Uma sociedade por quotas não pode ter mais de trinta
2. A realização das quotas só pode ser diferida, por prazo não
sócios.
superior a três anos, para data certa e determinada ou a
determinar pela administração.
2. Nenhum ato que tenha por efeito fazer com que uma
sociedade por quotas tenha mais de trinta sócios produz 3. Se a data houver de ser determinada pela administração e
quaisquer efeitos em relação à sociedade enquanto esta esta o não fizer, o dever de realizar vence-se no termo do
não tiver sido transformada, por deliberação dos sócios, prazo de três anos a contar da data de registo do ato
em sociedade anónima. constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento
do capital.
3. Se o facto determinante de o número de sócios passar o
limite fixado no n.º 1 for mortis causa, os sucessores podem Artigo 173.º
requerer ao tribunal que fixe um prazo razoável, sob pena Responsabilidade dos outros sócios pela realização das
de dissolução, para ser deliberada a transformação em quotas
sociedade anónima.
1. Se o sócio não realizar pontualmente a sua quota, os outros
sócios são obrigados, proporcionalmente às suas quotas
4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a várias mas solidariamente para com a sociedade, a realizar a parte
pessoas, contar-se-á apenas um sócio para os efeitos deste em mora.
artigo.
2. Antes de interpelar os outros sócios para a realização da
Artigo 170.º parte em dívida nos termos do número anterior, a
Capital social administração da sociedade deve avisar o sócio em mora,
nos termos do artigo 44.º, de que lhe é concedido o prazo
1. O capital social é livremente fixado pelos sócios. suplementar de sessenta dias, a partir da data de expedição
da comunicação, para realizar a quota, sem prejuízo do
2. O capital social deve sempre corresponder à soma dos disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo 32.º.
valores nominais das quotas.
3. Se o sócio em mora não realizar a quota no prazo fixado nos
termos do número anterior, a sociedade interpela os outros
sócios para que realizem a parte em mora.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 33
Jornal da República Pg. 035 da Compilação
4. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos sócios ser comunicadas por escrito à sociedade, sob pena de
que realizem a parte em falta, na proporção em que o façam, ineficácia.
sendo para o efeito dividida e acrescida às respetivas
quotas. 5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade,
todos os direitos e cumprir todas as obrigações inerentes
5. O sócio que perca a quota nos termos dos números à quota indivisa, não sendo oponível à sociedade qualquer
anteriores não tem direito a reaver as quantias já pagas por limitação aos poderes de representação para tanto
conta da realização da quota. necessários.
6. Destes efeitos deve também o sócio em mora ser avisado 6. O regime constante deste artigo é aplicável à quota integrada
na comunicação referida no n.º 2. em património autónomo que deva ser partilhado, salvo
7. O secretário da sociedade ou, quando este não exista, um disposição legal em contrário.
administrador deve inscrever nos livros da sociedade e
fazer registar as alterações correspondentes. Artigo 177.º
Unificação de quotas
Artigo 174.º
Direito de preferência nos aumentos do capital 1. A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente
adquirir são independentes.
1. Os sócios gozam do direito de preferência na subscrição
dos aumentos de capital social. 2. O titular pode, porém, unificá-las, desde que estejam
integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo
2. À limitação ou supressão do direito de preferência referido os estatutos da sociedade, direitos e obrigações diversas.
no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo
275.º. 3. A unificação deve ser reduzida a escrito, registada e
comunicada à sociedade.
Subsecção II
Divisão e unificação de quotas Subsecção III
Transmissão de quotas
Artigo 175.º
Divisão de quotas Artigo 178.º
Forma e registo da transmissão
1. Uma quota só pode ser dividida por efeito de amortização
parcial, transmissão parcial ou parcelada, partilha ou divisão 1. A transmissão de quota entre vivos deve constar de docu-
entre contitulares, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do mento escrito, que pode ser meramente particular, salvo
artigo 171.º. disposição diversa da lei.
2. Todos os atos que importem divisão de quotas devem 2. A transmissão de quota é ineficaz em relação à sociedade
constar de documento escrito, que pode ser meramente enquanto não lhe for comunicada por escrito e registada.
particular, salvo disposição diversa da lei.
Artigo 179.º
3. A divisão de quota não tem de ser consentida pelos sócios, Direito de preferência na transmissão de quota
sem prejuízo do disposto na lei ou nos estatutos sobre
transmissão de quotas e de a quota se não considerar 1. Salvo disposição em contrário dos estatutos, a sociedade
dividida, para quaisquer efeitos, sem que a divisão tenha e, caso esta o não exerça, os sócios na proporção das
sido inscrita nos livros da sociedade e registada. respetivas quotas, têm direito de preferência em todos os
casos de transmissão de quotas entre vivos.
Artigo 176.º
Quota indivisa 2. A sociedade só pode exercer o direito de preferência se, por
efeito da aquisição, a sua situação líquida não se tornar
1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos inferior à soma do capital social, da reserva legal e das
e cumprir as obrigações a ela inerentes através de um reservas estatutárias obrigatórias.
representante comum.
3. Nenhuma transmissão entre vivos é eficaz, mesmo entre as
2. Os atos da sociedade que devam ser notificados pessoal- partes, se a sociedade e os sócios não tiverem sido
mente aos sócios devem sê-lo na pessoa do representante notificados por escrito, por meio que permita a prova da
comum ou, na falta deste, na pessoa de qualquer dos receção, para o exercício de direito de preferência.
contitulares.
4. Notificada a sociedade e os sócios da pretendida transmis-
3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações são, do respetivo preço, identificação do proposto adqui-
inerentes à quota. rente e demais condições, a sociedade primeiro e os sócios
depois, dispõem de quarenta e cinco dias, aquela, e quinze
4. A nomeação e destituição do representante comum devem dias, estes, para exercer o referido direito.
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Jornal da República Pg. 036 da Compilação
5. Se o preço da pretendida transmissão exceder em mais de este pode declarar à sociedade, por escrito e por meio que
50% o valor da quota que resultar de avaliação para o permita a prova de receção, no prazo de trinta dias após o
efeito expressamente feita por auditor de contas sem relação conhecimento daquele facto, a sua vontade de amortizar
com a sociedade, a sociedade e os sócios têm o direito a as respetivas quotas.
adquirir a quota pelo valor resultante da avaliação acrescido
de 25%. 5. A amortização torna-se eficaz, desde que registada,
decorridos trinta dias sobre a receção da notificação pela
6. À quota adquirida pela sociedade por efeito do exercício de sociedade, mas, se não se verificarem os pressupostos do
direito de preferência aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo n.º 2 do artigo 185.º, só após a sua verificação é paga a
185.º. contrapartida da amortização.
2. Verificado o facto legal ou estatutariamente permissivo da 2. O sócio só pode exonerar-se se as suas quotas estiverem
exclusão de um sócio, os restantes sócios podem, no prazo integralmente realizadas.
de noventa dias, a contar do conhecimento daquele facto
pela administração, deliberar amortizar as quotas de que Subsecção V
aquele seja titular. Aquisição de quotas próprias
4. Verificado o facto permissivo da exoneração de um sócio, 1. A sociedade pode, mediante deliberação dos sócios, adquirir
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Jornal da República Pg. 037 da Compilação
quotas próprias a título oneroso e, por mera deliberação da aos sócios, que contenha o aviso convocatório e seja
administração, a título gratuito. expedida com a antecedência mínima de quinze dias em
relação à data marcada para a reunião da assembleia, a
2. A sociedade só pode adquirir quotas próprias integralmente menos que os estatutos determinem que o aviso
realizadas se a sua situação líquida não se tornar, por efeito convocatório deva ser publicado ou estabeleçam prazo
da aquisição, inferior à soma do capital social, da reserva mais longo.
legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
2. Nenhum sócio pode ser privado do direito a assistir às
3. Com exceção do direito de receber novas quotas ou reuniões das assembleias gerais, ainda que esteja impedido
aumentos de valor nominal das participações nos aumentos de exercer o direito de voto.
de capital por incorporação de reservas, todos os direitos
inerentes às quotas de que a sociedade seja titular se 3. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio apenas
consideram suspensos pode fazer-se representar na assembleia geral por outro
sócio, pelo cônjuge, por descendente ou ascendente,
Subsecção VI bastando, como instrumento de representação voluntária,
Lucros e reserva legal um documento escrito assinado pelo sócio e dirigido ao
presidente da mesa.
Artigo 186.º
Lucros e reserva legal Artigo 189.º
Atribuição de votos e apuramento da maioria
1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for
deliberado pelos sócios. 1. A cada quota de capital corresponde um voto, reportado à
percentagem que o valor nominal da quota representa no
2. Os estatutos podem impor que uma percentagem, não capital social.
inferior a 25% e não superior a 75%, dos lucros distribuíveis
do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios. 2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria
de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição,
3. O crédito dos sócios aos lucros vence-se trinta dias após o não são contadas as abstenções.
registo da deliberação que aprovou as contas do exercício
e da que dispôs sobre a aplicação dos resultados. Artigo 190.º
Competência dos sócios
4. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 25%, deve
ficar retida na sociedade a título de reserva legal até que Sem prejuízo de outras matérias que a lei ou os estatutos façam
atinja um montante igual a metade do capital social e no depender de deliberação dos sócios, compete a estes deliberar
mínimo de 2.500 dólares norte-americanos. sobre:
5. Aplica-se às sociedades por quotas, com as necessárias a) Alteração dos estatutos, sem prejuízo do disposto no n.º 2
adaptações, o disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo 238.º. do artigo 9.º;
Os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis d) Aquisição de quotas próprias pela sociedade;
com a respetiva quota, salvo se do ato constitutivo ou dos
estatutos resultar que foram estabelecidos intuitu personae; e) Exigência e a restituição de prestações suplementares;
estes e os direitos especiais não patrimoniais não se transmitem
com a quota. f) Aprovação das contas anuais da sociedade e do relatório
da administração;
Secção III
Órgãos sociais g) Distribuição de lucros;
l) Aquisição de participações em sociedades de responsa- dela, por qualquer um deles, dentro dos limites dos seus
bilidade ilimitada ou de objeto diferente do da sociedade poderes, ou pelos dois conjuntamente se os estatutos assim
ou em sociedades reguladas por lei especial. dispuserem.
dirigida à administração; na falta desta, ou quando haja um 3. A firma destas sociedades deve incluir a palavra «uni-
único administrador, ao secretário da sociedade e se este pessoal» antes da palavra «Limitada» ou da abreviatura
não existir, ao presidente da mesa da assembleia geral. «Lda».
3. Se nos estatutos for atribuído a um sócio o direito especial 3. O negócio jurídico referido no número anterior deve regis-
à administração, ele não pode ser destituído por deliberação tado no livro de registo de ónus, encargos e garantias,
dos restantes sócios. para ser eficaz.
4. Ocorrendo justa causa, qualquer administrador pode ser 4. O disposto neste artigo não é aplicável aos suprimentos
destituído por decisão do tribunal a requerimento de realizados nos termos dos artigos 39.º e 40.º.
qualquer sócio ou administrador.
Artigo 201.º
5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador Decisões do sócio único
constitui justa causa de destituição.
As decisões sobre matérias que por lei são da competência
6. Considera-se violação grave dos deveres de administrador, deliberativa dos sócios devem ser tomadas pessoalmente pelo
designadamente: sócio único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo
por aquele assinadas e, se existir, pelo secretário da sociedade.
a) O não registo ou o registo tardio dos atos a ele sujeitos
e a não manutenção em ordem e com atualidade dos CAPÍTULO III
livros da sociedade; Sociedades anónimas
no valor de 1 dólar norte-americano ou múltiplos de um, pública só pode haver ações ordinárias de uma mesma
representadas por títulos. categoria.
6. A firma destas sociedades é formada, com ou sem sigla, 1. Os promotores devem elaborar um projeto de que constem:
pelo nome ou firma de um ou alguns dos acionistas ou por
uma denominação particular, ou pela reunião de ambos a) O projeto integral dos estatutos, com rigorosa especifi-
esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela cação do objeto da sociedade;
expressão “sociedade anónima” ou pela abreviatura “S.A.”.
b) O número de ações destinadas a subscrição pública
Artigo 203.º bem como a sua natureza e valor nominal e o prémio de
Realização do capital emissão, se houver;
1. A sociedade anónima não pode ser constituída sem que c) O montante estimado dos custos suportados pelos
esteja subscrita a totalidade do capital social e este promotores, se estes deverem ser reembolsados pela
realizado, pelo menos, em 25%. sociedade nos termos do n.º 2 do artigo 17.º;
2. Não pode haver diferimento da realização do capital que o d) O prazo da subscrição e as instituições de crédito junto
deva ser em espécie, nem do pagamento do prémio de das quais pode ser feita;
emissão, se a ele houver lugar.
e) O prazo dentro do qual vai reunir a assembleia
Artigo 204.º constitutiva;
Ato constitutivo
f) Um estudo técnico, económico e financeiro previsional,
para três anos, da evolução da sociedade, elaborado
No ato constitutivo devem intervir os acionistas, salvo se a
com base em dados verdadeiros e completos e tomando
sociedade for constituída com recurso a subscrição pública, e
em conta as circunstâncias conhecidas e as previsões
dos estatutos deve constar, além do referido no n.º 4 do artigo
disponíveis nessa data, de forma a esclarecer
7.º, o seguinte:
devidamente os eventuais interessados na subscrição;
a) Valor nominal e o número de ações; g) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se
b) A autorização, se a houver, para emissão de obrigações; este for necessário;
c) O montante até ao qual a administração pode aumentar o h) A indicação das condições em que a sociedade é
capital social sem deliberação dos acionistas; constituída se a subscrição pública for incompleta ou a
de que, em tal caso, se não constitui;
d) As espécies de ações, ordinárias e preferenciais, se forem
diversas; i) O montante do capital subscrito a realizar no ato da
subscrição, os prazos de realização do restante, bem
e) As diversas categorias de ações ordinárias, se não corres- como o prazo de restituição daquele montante no caso
ponderem direitos iguais a todas. de a sociedade não se chegar a constituir.
2. Os promotores devem subscrever e realizar, em dinheiro, 2. São, para este efeito, também considerados promotores da
eles próprios, ações cujos valores nominais somem pelo sociedade os autores do estudo previsto na alínea f) do n.º
menos 50.000 dólares norte-americanos ou 20% do capital, 1 do artigo anterior.
consoante o que for mais elevado, que não podem alienar
ou onerar antes de aprovadas as contas do terceiro Artigo 208.º
exercício. Fiscalização do projeto e oferta
3. Nas sociedades constituídas com recurso a subscrição 1. Uma cópia do projeto referido no artigo 206.º deve ser
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Jornal da República Pg. 041 da Compilação
entregue à entidade supervisora do mercado monetário e 3. Das reuniões devem ser feitas listas de presença e atas
cambial. elaboradas nos termos do n.º 2 do artigo 65.º.
2. Decorridos quinze dias sobre a entrega referida no número 4. Todos os documentos relativos à subscrição e, de um modo
anterior, os promotores devem formular uma oferta pública geral, à constituição da sociedade devem estar patentes
de subscrição, por si assinada, a qual é registada juntamente aos subscritores a partir da publicação da convocatória, a
com o projeto. qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde
podem ser consultados.
Artigo 209.º
Publicidade 5. Na primeira data fixada, a assembleia só pode reunir-se
estando presentes ou representados os promotores e ainda
1. Registados a oferta e o projeto, devem estes ser publicados subscritores que sejam titulares ou representem três
na íntegra, sem prejuízo do disposto no número seguinte. quartos do capital subscrito pelo público, neste caso, as
deliberações são tomadas pela maioria dos votos
2. A publicação do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do correspondentes ao capital social, cabendo um voto por
artigo 206.º pode ser substituída pela menção de que cópias ação subscrita.
do mesmo se encontram à disposição de qualquer
interessado, sem quaisquer encargos, nas instituições de 6. Se, na segunda data fixada, não estiverem presentes ou
crédito onde a subscrição pode ser feita. representados os promotores e subscritores que sejam
titulares ou representem metade do capital subscrito pelo
Artigo 210.º público, as deliberações são tomadas por dois terços dos
Realização em dinheiro votos, cabendo um voto por ação subscrita.
Nas sociedades com recurso a subscrição pública, o capital só 7. Se a assembleia não puder deliberar, nos termos dos números
pode ser realizado em dinheiro. anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatória,
a sociedade não pode constituir-se, aplicando-se o disposto
nos n.ºs 2 e 3 do artigo anterior.
Artigo 211.º
Subscrição incompleta
8. Se a sociedade não chegar a constituir-se, todas as despesas
efetuadas com vista à sua constituição são suportadas
1. A sociedade só pode constituir-se se tiverem sido sub-
pelos promotores.
scritas, pelo menos, 75% das ações oferecidas ao público
e se essa possibilidade estiver prevista no projeto nos
Artigo 213.º
termos da alínea h) do n.º 1 do artigo 206.º.
Deliberações
2. Não podendo a sociedade constituir-se por não terem sido
1. Reunida a assembleia, os promotores devem fazer decla-
subscritas em percentagem suficiente as ações destinadas ração equivalente à prevista no n.º 1 do artigo 112.º e a
ao público, os promotores devem, nos cinco dias úteis assembleia, se tiver havido mudança relevante, deve
seguintes ao fim do prazo de subscrição indicado no deliberar nos termos do n.º 2 do mesmo artigo.
projeto, fazer publicar anúncios em que informem do facto
os subscritores, bem como cancelar o registo do projeto. 2. Não tendo havido mudança relevante ou tendo sido
deliberado não ser necessária a reelaboração do projeto, a
3. Os mesmos anúncios devem informar os subscritores de assembleia constitutiva delibera sobre a constituição da
que a sociedade se não constitui e que o capital por cada sociedade e sobre a designação dos primeiros titulares
um realizado se encontra à sua disposição junto da dos órgãos sociais.
instituição de crédito em que procedeu à subscrição; os
anúncios devem ser repetidos decorrido um mês. 3. Se for deliberada a constituição apesar de o capital não ter
sido integralmente subscrito, deve o capital ser reduzido
Artigo 212.º ao montante subscrito.
Assembleia constitutiva
4. Se for deliberada a reelaboração do projeto ou a não
1. Terminado o prazo de subscrição e podendo ser constituída constituição, aplica-se o disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo
a sociedade, os promotores devem, nos cinco dias úteis 211.º com as necessárias adaptações.
seguintes, convocar uma assembleia de todos os
subscritores. 5. Da ata, que deve ser publicada se tiver sido deliberada a
constituição, deve constar em anexo a lista de presenças
2. A convocação, que deve conter duas datas para que a as- dos subscritores com indicação dos que votaram
sembleia possa reunir, se necessário, em segunda favoravelmente a constituição da sociedade; a lista anexa
convocatória, deve obedecer ao disposto para as não carece de publicação.
assembleias gerais das sociedades anónimas, a assembleia
é presidida por um dos promotores e secretariada por 6. Às deliberações da assembleia constituinte aplicam-se,
advogado. com as necessárias adaptações, as regras sobre nulidade,
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Jornal da República Pg. 042 da Compilação
anulabilidade e suspensão das deliberações das assem- mas as ações que integram uma categoria devem conferir
bleias gerais de acionistas. iguais direitos.
7. É também fundamento de anulação das deliberações a 4. As ações preferenciais podem ser remíveis.
falsidade relevante do estudo previsto na alínea f) do n.º 1
do artigo 206.º, mas a anulação não pode ser requerida Artigo 218.º
depois de decorridos seis meses sobre o registo da Momento da realização das ações
constituição da sociedade, ainda que o subscritor só em
data posterior dela tenha conhecimento. 1. Pode ser diferida a realização, até 75% do seu valor nominal,
das ações que devam ser realizadas em dinheiro, desde
8. O disposto no número anterior não prejudica a responsa- que o montante realizado em dinheiro seja, pelo menos,
bilidade civil e criminal dos promotores. igual ao capital mínimo fixado no n.º 3 do artigo 202.º.
Artigo 214.º 2. A realização só pode ser diferida, por prazo não superior a
Registo da constituição cinco anos, para data certa e determinada ou a determinar
pela administração.
Para efeitos do registo, o ato constitutivo é consubstanciado
pela ata da assembleia constitutiva e respetiva lista de 3. Se competir à administração determinar a data e esta o não
presenças. fizer, a obrigação de realizar as ações vence-se no fim do
prazo de cinco anos a contar da data de registo do ato
Artigo 215.º constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento.
Subscrição indireta
4. O montante a realizar pelos acionistas não pode ser inferior
1. A subscrição é pública ainda que seja indiretamente efetuada ao valor nominal das ações, mas pode ser superior se for
por instituições de crédito autorizadas por lei a intervir exigido prémio de emissão.
nestas operações.
5. O pagamento do prémio de emissão não pode ser diferido.
2. Em tal caso, as instituições intervenientes subscrevem to-
do o capital reservado à subscrição pública, assumindo a Artigo 219.º
obrigação de oferecer ao público as ações pelo preço e Responsabilidade pela realização das ações
condições que constam do projeto.
1. Cada acionista responde apenas pela realização das ações
Artigo 216.º que tenha subscrito e, havendo diferimento das entradas
Transmissibilidade das ações em dinheiro para data a determinar pela administração,
nunca entra em mora sem que tenham decorrido trinta dias
As ações das sociedades constituídas por subscrição pública sobre a notificação da deliberação que fixe aquela data.
são sempre livremente transmissíveis, salvo o disposto no n.º
2 do artigo 215.º. 2. São solidariamente responsáveis pela realização das ações
o subscritor primitivo e todos aqueles a quem as ações
Secção II tenham sido, a qualquer título, transmitidas.
Relações dos acionistas com a sociedade
3. Se o acionista ou os antecessores entrarem em mora, deve
Subsecção I a administração notificá-los, novamente, declarando que
Ações e sua realização lhes é concedido um prazo suplementar de noventa dias
para realizarem as ações subscritas e em mora, acrescidas
Artigo 217.º de juros moratórios, sob pena de perderem a favor da
Espécies e categorias de ações sociedade essas ações e as quantias já pagas por conta da
realização das mesmas.
1. As ações podem ser ordinárias ou preferenciais; as ações
ordinárias conferem direito a voto e ao dividendo dos 4. Se a sociedade tiver sido constituída com recurso a
lucros distribuíveis e as ações preferenciais não conferem subscrição pública, na data da expedição quer da primeira,
direito a voto mas conferem direito a um dividendo quer da segunda notificação, devem ser publicados avisos
prioritário e ao reembolso prioritário na partilha do saldo correspondentes dirigidos à generalidade dos subscritores.
de liquidação.
Artigo 220.º
2. As ações ordinárias podem ser divididas em categorias Natureza e forma das ações
diversas se forem diversos os direitos inerentes a cada
categoria de ações. 1. Todas as ações são nominativas.
3. A diversidade de direitos nas ações ordinárias pode consistir 2. As ações podem ser escriturais ou representadas por títulos.
no afastamento da proporcionalidade quanto à distribuição
dos lucros e à partilha do ativo resultante da liquidação,
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 41
Jornal da República Pg. 043 da Compilação
Os títulos podem ser munidos de cupões destinados à 4. Os títulos representativos das ações devem ser postos à
cobrança dos dividendos. disposição dos acionistas no prazo de noventa dias após
o registo da constituição ou de aumento de capital.
Artigo 222.º 5. Durante o período referido no número anterior podem os
Indivisibilidade acionistas requerer à sociedade a emissão de cautelas
provisórias que, para todos os efeitos e até à emissão
1. As ações são indivisíveis. daqueles títulos, os substituem, e devem conter as mesmas
menções dos títulos e devem ser sempre nominativas.
2. Em caso de contitularidade de uma ação, os direitos a ela
inerentes devem ser exercidos por meio de um representante 6. O Governo, por diploma ministerial do ministro com a tutela
comum, respondendo os contitulares direta e da área da economia, estabelece e regulamenta a forma dos
solidariamente pelo cumprimento das obrigações. títulos representativos de ações.
1. Os direitos especiais conferidos a uma categoria de ações 1. O livro de registo de ações deve conter, em secções sepa-
só podem ser suprimidos ou restringidos mediante radas por espécie e categoria das ações:
deliberação especial tomada em assembleia dos acionistas
titulares de ações da referida categoria. a) O número de ordem de todas as ações;
1. A cada ação deve ser atribuído um número de ordem, que h) A remição de ações preferenciais e a respetiva data;
deve constar dos títulos em que estejam incorporadas. i) A transmissão de ações e a respetiva data.
2. Os títulos representativos de maior número de ações podem 2. Devem constar no livro, em secção separada, as ações de
ser desdobrados em títulos representativos de menor que seja titular a própria sociedade.
número e vice-versa, sempre a pedido e à custa do
acionista. 3. Sendo as ações escriturais, o livro de ações deve conter um
registo individualizado das ações onde se identifique o
3. Os títulos representativos das ações devem conter de respetivo titular e as restrições legais ou estatutárias à sua
forma clara e facilmente compreensível, numa das línguas transmissão, podendo o acionista solicitar à sociedade a
oficiais: emissão de certidão comprovativa desse registo.
montante de metade do capital social, ações sem direito de para todos os efeitos equiparada à reserva legal, sem
voto que confiram, nos termos do n.º 1 do artigo 217.º, o prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.
direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do
valor nominal e a definir na deliberação de emissão, e ao 6. A remição de ações não importa redução do capital e, salvo
reembolso prioritário do seu valor nominal na partilha do disposição contrária dos estatutos, por deliberação da
saldo de liquidação. assembleia geral podem ser emitidas novas ações da mesma
espécie, em substituição das ações remidas, para alienação
2. Havendo lucros distribuíveis, a assembleia geral deve a acionistas ou terceiros.
distribuir pelo menos o dividendo prioritário ou, se aqueles
não forem suficientes, deve repartir os lucros distribuíveis 7. A deliberação de remição de ações está sujeita a registo e
proporcionalmente aos titulares das ações preferenciais. publicação.
2. As ações preferenciais só podem ser remidas depois de 1. Sem prejuízo de disposição proibitiva ou mais restritiva dos
integralmente realizadas. estatutos, uma sociedade anónima não pode adquirir ações
próprias correspondentes a mais de 10% do seu capital.
3. A remição é feita pelo valor nominal das ações, salvo se os
estatutos permitirem a concessão de um prémio de remição, 2. O limite estabelecido nos termos do número anterior pode
de montante fixado na deliberação de emissão. ser excedido ou, em caso de proibição total, esta pode não
ser cumprida, sempre que:
4. A remição só pode ter lugar se, por efeito do pagamento do
valor nominal e do prémio de remição, a situação líquida da a) A aquisição seja especialmente permitida ou imposta
sociedade não se tornar inferior à soma do capital, da por disposição legal;
reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
b) Seja adquirido um património, a título universal;
5. A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal
das ações remidas deve ser levada a uma reserva especial, c) A aquisição seja feita a título gratuito;
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d) A aquisição seja feita em processo executivo, se o vel à tomada de quaisquer deliberações sobre matéria
devedor não tiver outros bens suficientes. incluída na ordem de trabalhos;
3. A sociedade só pode adquirir ações próprias se, por esse b) O texto das propostas que a administração ou o conselho
facto, a sua situação líquida não se tornar inferior à soma fiscal ou o fiscal único tenham decidido apresentar à
do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias assembleia;
obrigatórias.
c) O texto das propostas que quaisquer acionistas tenham
4. A sociedade só pode adquirir ações próprias integralmente entregue na sociedade, nomeadamente quando por eles
realizadas, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 218.º. tenha sido requerida a reunião da assembleia;
5. Todas as aquisições feitas com violação do disposto neste d) A identificação completa e um currículo das pessoas que a
artigo são nulas, sem prejuízo da responsabilidade daqueles administração tenha proposto para o exercício de cargos
que em tais atos de aquisição intervenham. sociais.
Além do direito à informação consignado para todos os a) Cobrir o prejuízo apurado no balanço do exercício, salvo
acionistas em geral, os acionistas têm direito a consultar, na se este puder ser coberto por quaisquer outras reservas;
sede da sociedade, às horas de serviço e desde a data da
expedição dos avisos convocatórios ou da sua publicação: b) Cobrir prejuízos transitados de exercícios anteriores que
não puderem ser cobertos por lucros do exercício ou
a) Todos os documentos que constituam suporte indispensá- quaisquer outras reservas;
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Jornal da República Pg. 046 da Compilação
2. Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que: 3. Os administradores devem promover o registo do montante
efetivo da emissão quando este for reduzido por a
a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um subscrição ter sido incompleta.
juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um
prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos Artigo 243.º
lucros realizados pela sociedade; Deliberação de emissão
b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes 1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos
da existência de lucros e variáveis em função do acionistas, salvo se os estatutos autorizarem que ela seja
montante destes; deliberada pelo conselho de administração.
c) Sejam convertíveis em ações, com ou sem prémio de 2. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em
emissão ou conversão. ações deve ser sempre tomada pelos acionistas, pela
maioria exigida para a deliberação de aumento do capital.
Artigo 240.º
Condições e limites 3. Tomada a deliberação de emissão de obrigações conver-
tíveis em ações considera-se implicitamente aprovado o
1. Só podem emitir obrigações as sociedades cujos dois últi- aumento do capital da sociedade no montante e nas
mos balanços estejam regularmente aprovados ou que condições que vierem a ser necessários para satisfazer os
tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das pedidos de conversão.
quais uma, pelo menos, se encontre naquela situação.
Artigo 244.º
2. Não podem ser emitidas obrigações se houver acionistas Conteúdo mínimo das deliberações de emissão
em mora.
1. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações deve,
3. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que no mínimo, conter:
excedam a importância do capital realizado e existente, nos
termos do último balanço aprovado. a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a
justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por
4. O limite referido no número anterior calcula-se adicionando que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o
o valor nominal de todas as obrigações emitidas pela determinar;
sociedade que não tenham sido amortizadas na data da
deliberação de emissão de novas obrigações. b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo
da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a
5. Não pode ter lugar nova emissão de obrigações enquanto taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro
não estiverem totalmente subscritas as obrigações de uma suplementar ou do prémio de reembolso;
emissão anterior.
c) O plano de amortização do empréstimo;
Artigo 241.º
Séries e subscrição incompleta d) A identificação dos subscritores e o número de obriga-
ções a subscrever por cada um, quando a sociedade
1. Os acionistas podem autorizar que uma emissão de obriga- não recorra a subscrição pública.
ções por eles deliberada seja efetuada, parceladamente,
em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de adminis- 2. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações
tração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no convertíveis deve ainda indicar:
que toca às séries ainda não emitidas.
a) As bases e os termos de conversão;
2. Não pode ser lançada uma nova série enquanto não esti-
verem subscritas as obrigações da série anterior. b) O prémio de emissão ou de conversão;
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c) Se aos acionistas deve ser retirado o direito previsto o direito de preferência dos acionistas ou de obrigacionistas
no n.º 1 do artigo 275.º e as razões de tal medida. na subscrição das obrigações a emitir, devendo regular o
seu exercício.
Artigo 245.º
Juro suplementar Artigo 248.º
Proibição de alterações
1. Nas obrigações com juro suplementar este pode ser:
1. As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral
a) Fixo e dependente apenas da existência de lucros dos acionistas para a emissão de obrigações só podem ser
distribuíveis em montante igual ao do juro suplementar; alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas, desde
que da alteração não resulte para estes qualquer redução
b) Variável e correspondente a uma percentagem, não das respetivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus
superior a 10%, dos lucros distribuíveis apurados. encargos.
2. É permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades 2. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações
de juro suplementar previstas no número anterior, o juro convertíveis em ações, e enquanto for possível a qualquer
apenas seja devido se os lucros distribuíveis excederem obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à
um montante fixo ou uma percentagem fixa do capital, tendo sociedade emitente alterar as condições de repartição de
os obrigacionistas apenas direito ao juro fixo se não for lucros fixadas no ato constitutivo, distribuir aos acionistas,
apurado lucro distribuível superior àquele limite. a qualquer título, ações próprias e atribuir privilégios às
ações existentes.
3. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer
sobre o apuramento do lucro e, nomeadamente, sobre a 3. Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os
correção e justificação das amortizações e provisões direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão
efetuadas. reduzem-se correlativamente, como se esses obrigacio-
nistas tivessem sido acionistas a partir da emissão das
4. O lucro distribuível a considerar, para efeito de pagamento, obrigações.
num determinado exercício, do juro suplementar, é o do 4. Durante o período de tempo referido no n.º 2, a sociedade
exercício anterior. só pode emitir novas obrigações convertíveis em ações,
alterar o valor nominal das suas ações, distribuir reservas
Artigo 246.º aos acionistas, aumentar o capital social mediante novas
Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso participações ou por incorporação de reservas e praticar
qualquer outro ato que possa afetar os direitos dos
1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago obrigacionistas que venham a optar pela conversão, desde
por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto que lhes sejam assegurados direitos iguais aos dos
com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão. acionistas.
2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes 5. Os direitos referidos na parte final do número anterior não
da data do vencimento do juro suplementar, deve a abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos
sociedade emitente fornecer, ao respetivo titular, ou de participar em distribuição de reservas livres,
documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual relativamente a período anterior à data em que a conversão
juro suplementar. vier a produzir os seus efeitos.
3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na
Artigo 249.º
data da amortização das obrigações, a qual não pode ser
Atribuição de juros e dividendos de obrigações convertíveis
fixada para momento anterior à data limite para aprovação
das contas anuais.
1. Os obrigacionistas têm direito aos juros das respetivas
obrigações até ao momento da conversão, o qual, para
Artigo 247.º
este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que
Direito de preferência
o pedido de conversão é apresentado.
1. Os acionistas têm direito de preferência na subscrição das
2. Das condições de emissão deve constar sempre o regime
obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo
de atribuição de dividendos, que é aplicado às ações em
275.º.
que as obrigações se converterem, para o exercício durante
2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o o qual a conversão tiver lugar.
direito de preferência dos acionistas na subscrição de
obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar Artigo 250.º
com tal supressão ou limitação, nem as suas ações são Aumentos por efeito de conversão e registo
tidas em consideração para efeitos de quórum de reunião
ou da maioria exigida para a deliberação. 1. O aumento do capital social resultante da conversão de
obrigações em ações consta de deliberação da administra-
3. A deliberação de emissão de obrigações pode estabelecer ção, que deve ser tomada:
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 46
Jornal da República Pg. 048 da Compilação
a) Dentro dos trinta dias posteriores ao termo do prazo 3. Os obrigacionistas elegem um representante comum, pessoa
para a apresentação do pedido de conversão, quando, singular, sociedade de advogados ou sociedade de
nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita auditores de contas, que deve assistir e participar, sem
de uma só vez e em determinado momento; voto, nas assembleias gerais e a quem cabe representar o
conjunto dos obrigacionistas em juízo e perante a sociedade
b) Dentro dos trinta dias posteriores ao termo de cada ou terceiros.
prazo para a apresentação do pedido de conversão,
quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser 4. Compete aos obrigacionistas reunidos em assembleia
feita em mais do que um momento. deliberar sobre todos os assuntos de interesse comum.
a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo c) A data do registo da emissão;
para apresentação do respetivo pedido;
d) O montante total das obrigações dessa emissão, o número
b) Nos casos previstos no n.º 2, no último dia do mês de obrigações emitidas, o valor nominal de cada uma, a
imediatamente anterior àquele em que for tomada a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as
deliberação de aumento de capital que abranja essa condições da subscrição e do reembolso, bem como quais-
conversão. quer outras condições particulares da emissão;
4. O registo do aumento de capital deve ser feito dentro de e) O número de ordem da obrigação;
quinze dias a contar da data das respetivas deliberações.
f) O prémio de emissão ou conversão;
Artigo 251.º
Concordata com credores e dissolução da sociedade g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;
geral por qualquer pessoa singular com capacidade plena presentes ou representados acionistas que possuam ações
de exercício, bastando, como instrumento de representação correspondentes a, pelo menos, um terço do capital e se
voluntária, um documento escrito assinado pelo sócio e merecerem os votos favoráveis correspondentes a dois
dirigido ao presidente da mesa. terços do capital presente ou representado, quer a
assembleia reúna em primeira, quer em segunda
3. Os acionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem convocação mas, neste caso, a assembleia pode deliberar
assistir às assembleias gerais e participar na discussão seja qual for o capital presente ou representado.
dos assuntos constantes da ordem de trabalhos, salvo
disposição dos estatutos em contrário. 4. Havendo várias propostas para a designação de titulares
de órgãos sociais, faz vencimento a que obtiver maior
4. Podem ainda estar presentes na assembleia geral, sendo- número de votos.
lhes vedado participar na discussão, os representantes
comuns de obrigacionistas e de titulares de ações preferen- Subsecção II
ciais sem voto e, bem assim, qualquer pessoa autorizada Administração
pelo presidente, salvo, em relação a esta, oposição dos
acionistas. Artigo 260.º
Composição
5. Sempre que os estatutos exijam a posse de um certo número
de ações para conferir voto em assembleia, podem os 1. A administração é confiada a um conselho de administração
acionistas possuidores de um número de ações inferior ao composto por um número ímpar de membros, que podem
exigido agrupar-se de forma a completarem-no e fazer-se ser ou não acionistas da sociedade.
representar por um deles.
2. Os estatutos podem autorizar a designação de administra-
Artigo 257.º dores suplentes, até ao número máximo de três, cuja ordem
Convocação da assembleia de precedência deve ser estabelecida na deliberação de
eleição e que, no silêncio desta, é determinada pela maior
1. O aviso convocatório deve ser publicado com, pelo menos, idade.
quinze dias de antecedência relativamente à assembleia
geral. 3. Os estatutos podem prever um só administrador, desde que
o capital social não exceda os 200.000 dólares norte-
2. Os estatutos podem impor outras formalidades na americanos, aplicando-se ao administrador único as
convocação dos acionistas e podem permitir a substituição disposições relativas ao conselho de administração que
das publicações por expedição de comunicação escrita, não pressuponham a pluralidade de administradores.
por meio que permita a prova da receção, dirigidas aos
acionistas com a mesma antecedência. 4. Os estatutos podem prever a existência de um Administrador
Executivo ou Comissão Executiva, e membros não
Artigo 258.º executivos, sendo-lhe aplicável o disposto no artigo 272.º
Votos com as devidas adaptações.
2. Os estatutos podem exigir a posse de um certo número de 1. O mandato dos administradores tem a duração de três anos
ações para conferir um voto, contanto que sejam abrangidas civis, contando-se como completo o ano civil em que os
todas as ações emitidas pela sociedade e caiba um voto, administradores forem designados, exceto se os estatutos
pelo menos, a cada 1.000 dólares norte-americanos de fixarem um prazo mais curto, podendo ser reeleitos.
capital.
2. Embora designados por prazo certo, os administradores
Artigo 259.º mantêm-se em funções até nova designação, sem prejuízo
Quórum constitutivo e deliberativo do disposto nos artigos 268.º a 270.º.
1. A assembleia geral delibera por maioria absoluta dos votos 3. Os administradores não podem fazer-se representar no
correspondentes ao capital social presente ou repre- exercício do seu cargo, exceto em reuniões do conselho de
sentado, salvo disposição diversa da lei ou dos estatutos. administração e por outro administrador, mediante carta
dirigida ao órgão.
2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria
de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição, Artigo 262.º
não são contadas as abstenções. Substituição de administradores
3. Só se consideram tomadas as deliberações sobre alteração 1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador,
dos estatutos, fusão, cisão, transformação e dissolução procede-se à sua substituição pela chamada do primeiro
da sociedade, se, na assembleia que as tome, estiverem suplente.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 48
Jornal da República Pg. 050 da Compilação
2. Na falta de suplentes, a primeira assembleia geral seguinte conta própria ou alheia, atividade abrangida pelo objeto da
deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de sociedade.
trabalhos, eleger um ou mais administradores, para
exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes Artigo 268.º
administradores. Suspensão de administradores
É vedado aos administradores, salvo nos casos de autorização c) Prestação de garantias pessoais ou reais pela
concedida expressamente em assembleia geral, exercer, por sociedade;
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 49
Jornal da República Pg. 051 da Compilação
1. O conselho deve reunir, ordinariamente, a convocação do 1. Os acionistas que o forem à data do aumento do capital por
seu presidente, pelo menos uma vez por mês, salvo subscrição de novas ações a realizar em dinheiro, têm direito
disposição diversa dos estatutos. de preferência na subscrição das novas ações, proporcio-
nalmente ao número de ações que detenham.
2. O conselho reúne extraordinariamente, sempre que con-
vocado pelo presidente ou por qualquer membro, ou por 2. No caso de nem todos os acionistas exercerem o seu direito
quaisquer dois membros, consoante o número seja igual de preferência, este devolve-se aos restantes, até integral
ou inferior a cinco ou superior a cinco. satisfação dos acionistas ou subscrição das ações.
3. O conselho só pode deliberar se estiver presente, ou 3. Se não forem subscritas novas ações de uma certa categoria
representada nos termos do n.º 3 do artigo 259.º, a maioria pelos detentores de ações da mesma categoria, o direito de
dos seus membros. preferência devolve-se aos restantes acionistas.
4. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos
4. O direito de preferência previsto neste artigo pode ser
administradores presentes ou representados.
suprimido ou limitado por deliberação da assembleia geral
tomada pela maioria necessária à alteração dos estatutos.
5. As reuniões são secretariadas pelo secretário da sociedade,
se existir, que assina as respetivas atas.
Artigo 276.º
6. Salvo disposição em contrário dos estatutos da sociedade, Aviso e prazo para o exercício da preferência
o conselho de administração pode aprovar um regulamento
interno que permita a participação dos seus membros nas Os acionistas devem ser avisados, por anúncio ou por
reuniões através de meios de comunicação à distância comunicação escrita que permita a prova de receção, do prazo
para o exercício do direito de preferência, que não pode ser
7. Às deliberações e às atas são aplicáveis, com as necessárias inferior a quinze dias.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 50
Jornal da República Pg. 052 da Compilação
b) As sociedades em relação de participações recíprocas; 2. A sociedade que mais tardiamente tenha efetuado a
comunicação exigida pelo n.º 1 do artigo 281.º, donde resulte
c) As sociedades em relação de domínio; o conhecimento do montante da participação referido no
número anterior, não pode adquirir novas quotas ou ações
d) As sociedades em relação de grupo. na outra sociedade.
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Jornal da República Pg. 053 da Compilação
3. A administração da sociedade subordinada deve pedir o sociedade diretora é igualmente responsável nos termos
registo da deliberação referida na alínea b) do n.º 2 do do n.º 1, pelas obrigações da sociedade subordinada,
artigo anterior, bem como do termo da relação de grupo. constituídas antes ou depois da constituição da relação
de grupo, até ao termo desta, exceto se provar que a causa
Artigo 288.º da insolvência não se deve a atos ou obrigações assumidas
Aquisições tendentes ao domínio total durante o período em que durou a relação de grupo.
1. Uma sociedade que, por si ou conjuntamente com outras 3. Não pode mover-se execução contra a sociedade diretora
sociedades ou pessoas mencionadas no n.º 2 do artigo com base em título exequível contra a sociedade
280.º, disponha de quotas ou ações correspondentes a, subordinada.
pelo menos, 90% do capital de outra sociedade, deve
comunicar o facto a esta nos trinta dias seguintes àquele Artigo 290.º
em que for atingida a referida participação. Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada
2. Nos seis meses seguintes à data da comunicação, a 1. A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a
sociedade dominante pode fazer uma oferta de aquisição sociedade diretora compense as perdas anuais que, por
das participações dos restantes sócios, mediante uma qualquer razão, se verifiquem durante a vigência da relação
contrapartida em dinheiro ou nas suas próprias quotas, de grupo, sempre que estas não forem compensadas pelas
ações ou obrigações, justificada por relatório elaborado reservas constituídas durante o mesmo período.
por auditor externo independente das sociedades
interessadas, que será registado e disponibilizado aos 2. A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível
interessados nas sedes das duas sociedades. após o termo da relação de grupo, mas torna-se exigível
durante a vigência da relação de grupo, se a sociedade
3. A sociedade dominante pode tornar-se titular das ações ou subordinada for declarada insolvente.
quotas pertencentes aos sócios livres da sociedade
dependente, se assim o declarar na proposta, estando a Artigo 291.º
aquisição sujeita a registo e publicação. Direito de dar instruções
4. O registo só pode ser efetuado se a sociedade tiver consig- 1. A partir da constituição da relação de grupo, a sociedade
nado em depósito a contrapartida, em dinheiro, ações ou diretora tem o direito de dar à administração da sociedade
obrigações, das participações adquiridas, calculada de subordinada instruções vinculantes.
acordo com os valores mais altos constantes do relatório
do revisor. 2. Podem ser dadas instruções desvantajosas para a sociedade
subordinada, se tais instruções servirem os interesses da
5. Se a sociedade dominante não fizer oportunamente a oferta sociedade diretora ou das outras sociedades do mesmo
permitida pelo n.º 2 deste artigo, cada sócio ou acionista grupo, mas não são lícitas as instruções para a prática de
livre pode, em qualquer altura, exigir por escrito que a atos que em si mesmos sejam proibidos por disposições
sociedade dominante lhe faça, em prazo não inferior a trinta legais não respeitantes ao funcionamento de sociedades.
dias, oferta de aquisição das suas quotas ou ações,
mediante contrapartida em dinheiro, quotas ou ações das 3. Se forem dadas instruções para a administração da so-
sociedades dominantes. ciedade subordinada efetuar um negócio que, por lei ou
pelo contrato de sociedade, dependa de parecer ou
6. Na falta da oferta ou sendo esta considerada insatisfatória, consentimento de outro órgão da sociedade subordinada
o sócio livre pode requerer ao tribunal que declare as ações e este não for dado, devem as instruções ser acatadas se,
ou quotas como adquiridas pela sociedade dominante verificada a recusa, elas forem repetidas, acompanhadas
desde a proposição da ação, fixe o seu valor em dinheiro e do consentimento ou parecer favorável do órgão
condene a sociedade dominante a pagar-lho. correspondente da sociedade diretora, caso esta o tenha.
7. A ação prevista no número anterior deve ser proposta nos 4. É proibido à sociedade diretora determinar a transferência
trinta dias seguintes ao termo do prazo referido no n.º 5 ou de bens do ativo da sociedade subordinada para outras
à receção da oferta, conforme for o caso. sociedades do grupo sem justa contrapartida.
2. Caso a relação de grupo tenha cessado menos de dois anos 2. Os membros do órgão de administração da sociedade diretora
antes da entrada em tribunal da ação de insolvência, a são responsáveis também para com a sociedade
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Jornal da República Pg. 055 da Compilação
subordinada, nos termos dos artigos 78.º a 83.º desta lei, g) Natureza e extensão do interesse efetivo detido.
com as necessárias adaptações.
2. Compete ao secretário da sociedade ou, na sua ausência, à
3. Os membros do órgão de administração da sociedade administração da sociedade, realizar todas as diligências
subordinada não são responsáveis pelos atos ou omissões necessárias à obtenção das informações sobre os
praticados na execução de instruções lícitas recebidas. beneficiários efetivos desta e atualizar essa informação com
uma periodicidade anual.
CAPÍTULO V
Beneficiários efetivos 3. A sociedade deve guardar o registo de todas as iniciativas
levadas a cabo para obter esta informação.
Secção I
Disposições gerais Artigo 295.º
Deveres de colaboração e de informação
Artigo 293.º
Noção 1. Todos os sócios estão obrigados a um dever de colaboração
com a sociedade na obtenção da informação sobre os
1. Considera-se beneficiário efetivo a pessoa ou pessoas beneficiários efetivos desta.
singulares que, em última instância, detêm um interesse
efetivo na sociedade, o qual se traduz na propriedade ou 2. Os sócios estão especialmente obrigados a informar a
no controlo, direto ou indireto, de uma sociedade comercial, sociedade sobre qualquer alteração aos beneficiários
ou no exercício de controlo por outros meios sobre essa efetivos desta, no prazo de dez dias úteis a contar da data
sociedade. da alteração.
de 17 de Maio
ANEXO I
RATIFICA O ACORDO DE CRIAÇÃO DA Versão em língua inglesa
ORGANIZAÇÃO DE COOPERAÇÃO PARA A
FLORESTA ASIÁTICA AGREEMENT ON THE ESTABLISHMENT OFTHEASIAN
FOREST COOPERATION ORGANIZATION (AFoCO)
2. Sem prejuízo do disposto na presente secção, os registos 1. Sem prejuízo de outros previstos na lei, estão sujeitos a re-
são lavrados com base nos atos jurídicos, deliberações, gisto os seguintes factos relativos às sociedades comer-
decisões judiciais, certidões, relatórios ou projetos que,nos ciais, bem como às sociedades civis sob forma comercial
termos da lei, os comprovem. sempre que aplicável:
2. O incumprimento do disposto no número anterior é punível j) A criação de sucursais, agências, delegações, ou outras
com coima entre 50 (cinquenta) dólares norte americanos formas locais de representação, no território nacional
e 500 (quinhentos) dólares norte americanos. ou estrangeiro;
1. Para o registo do início de atividade do empresário comercial m) A deliberação da assembleia, nos casos em que a lei a
em nome individual são necessários os seguintes exige, para aquisição ou alienação de bens pela
documentos: sociedade.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 742
Jornal da República Pg. 059 da Compilação
2. Em especial, estão sujeitos a registo os seguintes factos b) Documentos de identificação dos sócios e, caso sejam
relativos às sociedades por quotas: casados, comprovativo do regime de bens;
a) A unificação, a divisão e a transmissão de quotas, bem c) Número de identificação fiscal dos sócios;
como a alteração do seu valor;
d) Documentos de identificação dos titulares dos órgãos
b) A amortização de quotas; sociais;
c) A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, e) A designação dos órgãos sociais, nos termos da lei;
arresto, arrolamento e penhora de quotas ou direitos
sobre elas e ainda quaisquer outros atos ou providên- f) Declaração de aceitação do cargo subscrita por cada
cias que afetem a sua livre disposição; um dos titulares dos órgãos sociais nomeados;
a) O projeto de constituição da sociedade com recurso a i) Cópias autenticadas dos originais das autorizações
subscrição pública e a oferta pública de subscrição prévias necessárias ao exercício da actividade que
pelos promotores; constitui objecto da sociedade, nos termos da lei.
c) O relatório do auditor externo que justifique a oferta de b) Deliberação de designação do respetivo representante,
aquisição das participações tendente ao domínio total com menção dos poderes atribuídos;
e a aquisição das ações participações pertencentes aos
sócios livres da sociedade subordinada pela sociedade c) Documento de identificação do representante e demais
diretora. titulares dos órgãos sociais, quando aplicável;
5. O registo dos factos previstos na alínea g), h), i) k) e m) do d) Declaração de aceitação do cargo subscrita pelo
número 1do presente artigo estão isentos de emolumentos. representante nomeado.
base o respetivo diploma, conforme publicado em Jornal b) As ações que tenham como fim, principal ou acessório,
da República. declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou
extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 9.º
Artigo 14.º e 11.º;
Representações permanentes
c) As ações de declaração de nulidade ou anulação do
1. As sociedades com sede estatutária e administração principal ato constitutivo;
no estrangeiro que exerçam atividade permanente em Timor-
Leste estão sujeitas às seguintes obrigações de registo, d) As ações de declaração de nulidade ou anulação de
sem prejuízo de outras previstas na lei: deliberações sociais, bem como os procedimentos
cautelares de suspensão destas;
a) A criação e a extinção de representação permanente;
e) As ações de declaração de nulidade ou cancelamento
b) Designação e cessação de funções do representante de um registo;
legal;
c) Deliberação de afetação de capital à atividade da f) Ações de insolvência sobre entidades sujeitas a registo;
representação permanente;
g) As providências cautelares não especificadas
d) A nomeação do representante legal como gerente ou requeridas com referência às ações mencionadas nas
procurador, quando aplicável. alíneas anteriores;
2. O disposto no número anterior aplica-se às sucursais, h) As decisões finais, com trânsito em julgado, proferidas
agências ou outras formas de representação estabelecidas nas ações e procedimentos cautelares referidos nas
em território de Timor-Leste por sociedade comerciais por alíneas anteriores.
sede no estrangeiro.
2. Os registos das ações previstas no número anterior são
3. O incumprimento neste artigo é punível com coima entre 50 anotadas por averbamento ao respetivo registo.
(cinquenta) e 500 (quinhentos) dólares americanos, para
pessoas singulares, e entre 500 (quinhentos) e 5.000 (cinco 3. Os registos promovidos pelo Ministério Público estão
mil) dólares americanos, para pessoas coletivas. isentos de emolumentos.
Artigo15.º SECÇÃO II
Documentos necessários para o registo de representação APRESENTAÇÃO AO REGISTO
permanente de sociedade estrangeira
Artigo 17.º
Para o registo de representação permanente em Timor-Leste Iniciativa e legitimidade
de sociedade com sede no estrangeiro, são necessários os
seguintes documentos: 1. O registo comercial efetua-se a pedido dos interessados,
salvo nos casos de registo oficioso previstos na lei.
a) Prova da existência da sociedade comercial, de acordo com
a lei do país de origem; 2. Todas as pessoas que tenham interesse no registo de certo
facto têm legitimidade para o requerer, salvo as exceções
b) Redação atualizada dos respetivos estatutos; previstas na lei.
c) Deliberação de criação da representação em Timor-Leste, 3. Têm legitimidade exclusiva para requerer o registo, nomea-
com menção do capital afeto e a localização da mesma; damente:
d) Deliberação de designação do respetivo representante
a) Do início, alteração e cessação da atividade de empre-
e) Documento de identificação do representante e demais sários comerciais em nome individual, o empresário ou
titulares dos órgãos sociais, se aplicável; o seu representante;
4. O Ministério Público tem legitimidade para requerer o registo 2. Os documentos redigidos em língua estrangeira devem ser
das ações por ele propostas e respetivas decisões finais. acompanhados de tradução certificada por uma das
seguintes entidades:
5. O representante da massa insolvente, nos termos da lei, tem
legitimidade para requerer todos os registos do interesse a) Representação diplomática de Timor-Leste no
do processo de insolvência. estrangeiro;
3. As ações de declaração de nulidade ou de anulação dos 1. Os documentos que titulam os factos levados a registo
atos constitutivos de sociedades comerciais ou civis sob estão sujeitos a depósito no SERVE.
forma comercial, bem como de deliberações sociais, não
terão seguimento após os articulados enquanto não for 2. Para além de documentos originais e de fotocópias auten-
feita prova de ter sido pedido o seu registo. ticadas nos termos da lei notarial, são admitidas para instru-
ção dos registos e para depósito as fotocópias dos docu-
4. Nos procedimentos cautelares de suspensão de deliberações mentos originais que, a pedido do interessado, os agentes
sociais, a decisão não será proferida enquanto não for feita do SERVE extraiam e atestem a respetiva conformidade com
a prova referida no número anterior. o original.
quência de reclamação ou recurso julgado procedente d) Em caso de falta de pagamento do emolumento devido
conserva a prioridade do ato recusado. pelo ato, quando devido nos temos da lei;
Os registos são efetuados no prazo de cinco dias úteis a partir f) Quando o facto constante do documento já estiver
da data da submissão regular do pedido. registado ou não estiver sujeito a registo.
4. A falta de registo não pode ser oposta aos interessados 1. Sempre que possível, as deficiências do processo de registo
pelos seus representantes legais, a quem incumbe a devem ser supridas com base nos documentos apresen-
obrigação de o promover, nem pelos herdeiros destes. tados ou já depositados no SERVE, bem como pelo recurso
aos meios informáticos disponíveis.
Artigo 29.º
Recusa do registo 2. Sem prejuízo do normal funcionamento do serviço, para
efeitos do número anterior, o SERVE comunica ao
1. O conservador recusa o registo: requerente, por qualquer meio, para, se quiser, suprir as
deficiências do processo de registo no prazo máximo de 5
a) Quando faltar algum dos documentos que deva ser dias úteis.
depositado nos termos da lei, ou quando for manifesto
que o facto não está titulado nos documentos 3. Após a apresentação e antes de efectuado o registo, pode
apresentados; o interessado juntar documentos em apresentação
complementar para sanar as deficiências que não envolvam
b) Em caso de ilegitimidade do requerente; novo pedido de registo, nem constituam motivo de recusa
nos termos do artigo 29.
c) Em caso de falta ou insuficiência de poderes de
representação do requerente;
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 746
Jornal da República Pg. 063 da Compilação
2. Quando forem pedidos e apresentados diferentes atos de 3. O SERVE pode cobrar emolumentos pelo fornecimento de
registo relativamente a facto ou factos de que se deva informações escritas, incluindo por fotocópias sem valor
lavrar um único registo, este é efectuado com menção do probatório, referente a inscrições no registo da entidade
número da primeira apresentação, considerando-se as em causa, nos termos da lei.
demais convoladas
4. Para efeitos do disposto no n.º 1, apenas os funcionários do
3. Se for pedido e apresentado um único ato de registo SERVE podem consultar as pastas e documentos.
englobando factos de que se devam lavrar registos
distintos, o SERVE procede às necessárias apresentações, Artigo 37.º
realizando os registos em conformidade. Certidões
d) Os registos das ações judiciais previstas nas alíneas a) a f) g) Nome e número do documento de identificação dos
do n.º 1 do artigo 16.º. administradores e do representante legal da sociedade;
e) De penhora ou arresto de quotas das sociedades por quotas h) A data de emissão da Certidão do Registo Comercial.
ou dos direitos a que se refere a alínea c) do n.º 2 do artigo
11 e, bem assim, da apreensão dos mesmos bens em proces- 3. A Certidão de Registo Comercial é emitida, numa das lín-
so de insolvência, no caso de sobre eles subsistir o registo guas oficiais e em inglês, com base em modelo e traduções
de aquisição a favor de pessoa diversa do executado, do aprovadas por Diploma Ministerial do membro do Governo
arrestado, ou do insolvente; que tutela o SERVE.
f) Dependentes de qualquer registo provisório. 4. Sempre que um facto ou conjunto de factos sejam levados
a registo é emitida e disponibilizada gratuitamente uma
CAPÍTULO III Certidão de Registo Comercial atualizada.
INFORMAÇÕES, CERTIDÕES EARQUIVO
5. As restantes certidões são disponibilizadas ao requerente
Artigo 36.º no prazo de um dia útil após a receção do pedido e do
Informações pagamento do emolumento aplicável.
1. O SERVE fornece informações verbais e escritas, mediante 6. Todas as certidões contêm o selo branco do SERVE e têm a
requerimento verbal e escrito respetivamente. validade de um ano a partir da data de emissão.
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Jornal da República Pg. 064 da Compilação
7. A recusa da passagem de certidão está sujeita a reclamação ação declarativa, a liquidação judicial da sociedade que,
e recurso. não estando registada, exerça atividade há mais de três
meses.
Artigo 38.º
Número Único da Empresa 3. O tribunal pode ordenar a cessação da atividade e a
liquidação do património situado em Timor das sociedades
1. O número único da empresa é o número pelo qual o em- que exercem atividade permanente em Timor-Leste mas que
presário comercial em nome individual, a sociedade, a não têm aqui sede estatutária nem administração principal
empresa pública e a representação permanente é identificada e que não cumpram as suas obrigações de registo, nos
perante a administração pública e corresponde ao Número termos da Lei das Sociedades Comerciais.
de Identificação Fiscal.
4. Quando a omissão de atos de registo indicie a existência de
2. O número único da empresa é emitido no momento do irregularidades que, após notificação à administração, não
primeiro registo das entidades sujeitas a registo, de acordo sejam sanadas, o conservador notifica o Ministério Público
com as regras do Número de Identificação Fiscal, através para requerer exame judicial à sociedade, nos termos da lei.
do sistema de acesso compartilhado pela Administração
Tributária com o SERVE. Artigo 42.º
Regime Sancionatório
3. O SERVE emite os Números de Identificação Fiscal dos
empresários comerciais em nome individual, dos sócios, 1. As infrações previstas no presente decreto-lei, quando
dos representantes legais ou dos titulares de órgãos sociais outras sanções não estejam especialmente previstas, são
que ainda não o possuam. processadas e punidas nos termos do regime jurídico das
contraordenações.
Artigo 39.º
Certidão de dívidas fiscais 2. A autoridade competente para instaurar o procedimento
por contraordenação eaplicar as respetivas sanções é a
O SERVE emite as certidões de dívidas fiscais necessárias à Autoridade de Inspeção e Fiscalização da Atividade
instrução dos atos de registo de acordo com as informações Económica, Sanitária e Alimentar, criada pelo Decreto-Lei
constantes do sistema de acesso compartilhado pela n.º 26/2016, de 29 de junho.
Administração Tributária.
3. Sempre que o conservador tome conhecimento de uma
Artigo 40.º infração prevista no presente decreto-lei, participao facto
Arquivofísico e informático do SERVE à autoridade competente para iniciar o procedimento de
contraordenação.
1. A cada empresário comercial em nome individual, sociedade 4. Nas infrações relativas a sociedades comerciais ou
comercial ou outras entidades sujeitas a registo comercial sociedades civis sob forma comercial, considera-se que o
é destinada uma pasta onde são depositados todos os infrator é a pessoa singular com obrigação de requerer o
documentos a eles respeitantes e a cópia atualizada dos primeiro registo da sociedade ou, depois de esta se
respetivos registos. encontrar registada, a própria sociedade.
2. Os documentos depositados no SERVE são digitalizados e 5. Nas infrações relativas a representações permanentes,
arquivados em suporte eletrónico na base de dados considera-se que o infrator é a sociedade estrangeira que
informática. estabelece a representação permanente, sendo solidaria-
3. O SERVE mantém os documentos em papel em arquivo mente responsáveis o representante legal ou qualquer
físico durante o período de 10 (dez) anos, decorridos os administrador da sociedade estrangeira.
quais podem ser destruídos. 6. Em caso de infrações reiteradas e reincidentes, a autoridade
competentepode aplicar as seguintes sanções acessórias:
CAPÍTULO IV
INCUMPRIMENTO a) A suspensão até três anos do direito de participar em
aquisições públicas;
Artigo 41.º
Incumprimento da obrigação de registo b) A suspensão ou cancelamento de licença para o
exercício de atividade económica e encerramento
1. A pessoa singular que exerça uma atividade comercial em temporário ou definitivo de estabelecimento.
nome próprio e que não esteja registado como empresário
comercial em nome individual não pode prevalecer-se dos CAPÍTULO V
efeitos legais decorrentes dessa qualidade face a terceiros, VÍCIOS DO REGISTO
mas também não pode invocar a falta de registo para se
eximir às responsabilidades e obrigações inerentes a essa Artigo 43.º
qualidade. Inexatidões
2. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de 1. O registo é inexato quando se mostre lavrado em desconfor-
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 748
Jornal da República Pg. 065 da Compilação
midade com o título que lhe serviu de base ou enferme de 4. Considera-se que o interessado consente na retificação
deficiências provenientes desse título que não sejam causa sempre que, decorridos 30 dias da sua notificação, não se
de nulidade. tenha pronunciado, sob qualquer forma, em sentido
contrário.
2. Os registos inexatos são retificados nos termos do artigo
45.º. 5. O conservador pode convocar uma conferência com vista
ao esclarecimento dos interessados e à obtenção do
Artigo 44.º respetivo consentimento para a retificação do registo.
Nulidade do registo
6. A retificação do registo não prejudica os direitos adquiridos
1. O registo é nulo: a título oneroso por terceiros de boa-fé, se o registo dos
factos correspondentes for anterior ao registo da retificação
a) Quando for falso ou tiver sido feito com base em títulos ou na pendência do respetivo processo.
falsos;
CAPÍTULO VI
b) Quando tiver sido feito com base em títulos CESSAÇÃO DE EFEITOS DO REGISTO
insuficientes para a prova legal do facto registado;
Artigo 46.º
c) Quando enfermar de omissões ou inexatidões de que Caducidade
resulte incerteza acerca dos sujeitos ou do objeto da
relação jurídica a que o facto registado se refere; 1. Os registos caducam por força da lei ou pelo decurso do
prazo de duração do negócio.
d) Quando tiver sido feito com violação das regras de
trato sucessivo. 2. Os registos de arresto, penhora, penhor, consignação de
rendimentos, apreensão, arrolamento e outras providências
2. A nulidade do registo não é sanável pelo decurso do tempo cautelares caducam decorridos 10 anos sobre a data da
e é declarada por decisão fundamentada do conservador inscrição, sem prejuízo da caducidade prevista na lei
sempre que este tenha tomado conhecimento supervenien- processual.
tedos documentos ou dos factos que justificam a nulidade
do registo, ou por decisão judicial transitada em julgado. 3. Os registos de usufruto e o penhor de participação social
caducam decorridos 50 anos sobre a data da inscrição,
3. A declaração de nulidade do registo não prejudica os direitos sem prejuízo de poderem ser renovados por períodos de
adquiridos a título oneroso por terceiro de boa fé, se o igual duração.
registo dos correspondentes factos for anterior ao registo 4. Os registos previstos no 35.º caducam decorridos 10 anos
da ação de nulidade. sobre a data da inscrição, sem prejuízo da caducidade
prevista na lei processual.
4. Os registos nulos nos termos da alínea b) a d) do número 1
podem ser retificados, se não estiver pendente ação de 5. A caducidade deve ser anotada por averbamento ao
declaração de nulidade. respetivo registo.
2. A inexatidão proveniente da desconformidade com o título 3. O cancelamento de um registo deve ser anotado por
é retificada oficiosamente em face dos documentos que averbamento ao respetivo registo.
serviram de base ao registo e anotada por averbamento,
mas se houver prejuízo de direitos de titulares inscritos é Artigo 48.º
necessário o consentimento de todos os interessados ou Cancelamento do registo do empresário comercial em nome
decisão judicial. individual
3. A retificação dos registos nulos nos termos do número 4 do 1. O empresário comercial em nome individual registado que
artigo anterior só pode ser feita pelo conservador, depois não exerça uma atividade comercial por período superior a
de notificados todos os interessados e mediante o seu dois anos é notificado para, no prazo de 90 dias, declarar
consentimento, ou por decisão judicial. se quer manter o registo.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 749
Jornal da República Pg. 066 da Compilação
praticou o ato de recusa, ou seu substituto, no prazo de 15 interpor recurso contencioso com vista à prática do ato
dias, e notificada ao reclamante. recusado.
4. A decisão da reclamação é fundamentada, com referência 2. A interposição do recurso é entregue no tribunal compe-
expressa à manutenção da decisão reclamada ou ao tente, nos termos da lei de processo, no prazo de 30 dias a
deferimento, integral ou parcial, do pedido do reclamante. contar da data de notificação da decisão que tiver
indeferido, total ou parcialmente, a reclamação ou o recurso,
5. Considera-se tacitamente indeferida a pretensão do recla- ou do termo do prazo para a prática do ato.
mante cuja decisão do conservador não seja proferida no
prazo legal. CAPÍTULO VIII
FIRMAS
Artigo 53.º
Recurso administrativo Artigo 55.º
Unidade e Exclusivo
1. Caso a pretensão do reclamante nos termos do artigo anterior
seja indeferida, expressa, tácita ou parcialmente pelo 1. Os empresários comerciais em nome individual e as
conservador, o interessado pode interpor recurso da sociedades comerciais estão obrigados a adotar uma única
decisão de recusa da prática do ato para o Diretor Nacional firma, que os individualiza e identifica.
de Registos e Notariado.
2. O registo da firma é efetuado no momento da inscrição no
2. A interposição de recurso administrativo faz-se com a entrega registo comercial e confere ao seu titular o direito ao seu
de requerimento junto do SERVE, acompanhado dos uso exclusivo no território nacional.
documentos que o recorrente considerar necessários, no
prazo de 30 dias a contar da data da notificação da decisão Artigo 56.º
de indeferimento ou do termo do prazo para a prática do Empresário comercial em nome individual
ato.
1. A firma do empresário comercial em nome individual é
3. O requerimento de recurso deve: composta pelo seu nome, completo ou abreviado, conforme
seja necessário para identificação da pessoa, podendo
a) Identificar o ato recorrido e os termos do indeferimento aditar-lhe expressão alusiva à atividade exercida, seguido
da reclamação; da sigla “ENIN”.
b) Especificar, de modo completo, os fundamentos em que 2. A firma do empresário comercial em nome individual é
se baseia o recurso; intransmissível por ato entre vivos.
d) Requerer que seja ordenada ao conservador a realização 1. As firmas das sociedades são compostas nos termos
do ato. previstos na Lei sobre Sociedades Comerciais, de acordo
com o tipo respetivo, sem prejuízo do disposto na presente
4. Recebido o requerimento de interposição de recurso, o lei.
conservador remete ao Diretor Nacional de Registos e
Notariado cópia do processo principal e da reclamação, 2. Quando, por qualquer causa, deixe de ser sócio pessoa
bem como de outros documentos que considerar singular cujo nome figure na firma da sociedade comercial,
necessários, no prazo de cinco dias. deve tal firma ser alterada no prazo de um ano, a não ser
que o sócio que se retire ou os herdeiros do que falecer
5. Recebido o requerimento de interposição de recurso, o consintam por escrito na continuação da mesma firma.
Diretor requer parecer técnico ao Departamento de Apoio
Jurídico e emite a sua decisão, notificando-a ao SERVE, no Artigo 58.º
prazo de 30 dias. Outras denominações
6. A decisão de deferimento do recurso implica a obrigato- 1. A denominação das empresas públicas é seguida das pala-
riedade da prática oficiosa do ato recusado pelo vras “Empresa Pública” ou das iniciais “E.P.” e obedece às
conservador, sob pena de procedimento disciplinar nos regras de composição das firmas que lhes sejam aplicáveis.
termos da lei.
2. As denominações das representações permanentes de
Artigo54.º sociedades com sede no estrangeiro em Timor-Leste
Recurso contencioso obedecem às regras de composição das firmas, podendo
ser composta pela firma da sociedade estrangeira, seguido
1. Em caso de indeferimento, total, parcial ou tácito da recla- das palavras “Representação Permanente” ou das iniciais
mação ou do recurso administrativo, o interessado pode “R.P.”.
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 751
Jornal da República Pg. 068 da Compilação
1. Os elementos componentes das firmas devem ser verda- 2. As firmas não podem conter expressões proibidas por lei,
deiros e não induzir em erro sobre a identificação, natureza ofensivas da moral ou dos bons costumes ou incompatíveis
ou atividade do seu titular. com o respeito pelos direitos e liberdades constitucional-
mente consagrados.
2. Os elementos característicos das firmas, mesmo quando
constituídos por designações de fantasia, siglas ou Artigo 62.º
composições, não podem sugerir atividade diferente da Transmissão do estabelecimento
que constitui o objeto social.
1. O adquirente, por qualquer título entre vivos, de um estabe-
3. Sem prejuízo dos direitos adquiridos antes da entrada em lecimento comercial pode adquirir a firma do anterior titular
vigor da presente lei, em especial, não podem fazer parte do estabelecimento, se esse titular o autorizar, por escrito,
das firmas: sem prejuízo do disposto para os empresários comerciais
em nome individual.
a) A expressão “Timor-Leste”, salvo quando for Empresa
Pública ou quando o governo de Timor-Leste participar 2. Se o anterior titular do estabelecimento adquirido for
do capital da sociedade, sem prejuízo dos direitos sociedade em cuja firma constar o nome de sócio, a
adquiridos antes da vigência desta norma; autorização deste também é necessária.
b) Expressões que desrespeitem ou se apropriem 3. É proibida a aquisição de uma firma sem o estabelecimento
ilegitimamente de símbolos nacionais, personalidades a que se achar ligada.
ou instituições cujo nome ou significado seja de
salvaguardar por razões históricas, patrióticas, Artigo 63.º
científicas, institucionais, culturais ou outras Legalidade da firma
atendíveis. Expressões que possam induzir em erro
quanto à caracterização jurídica da sociedade comercial, 1. O cumprimento das regras formais de composição das fir-
incluindo o uso de expressões correntemente usadas mas é verificado no momento do seu registo, nomeada-
na designação de organismos públicos, de entidades mente através de pesquisa no arquivo eletrónico das firmas,
sem fins lucrativo, ou de formas de cooperação sem prejuízo do disposto no artigo 65.º.
empresarial, ainda que não tipificadas no direito
timorense, tais como “consórcio”, “participação em 2. Os titulares de direitos de propriedade industrial podem
associação”, “agrupamento complementar de empresa” requerer o registo dos respetivos títulos no arquivo
ou “jointventure”. electrónico de firmas para efeitos do disposto no número
anterior.
Artigo 60.º
Novidade Artigo 64.º
Certificado de Admissibilidade
1. As firmas devem ser distintas e não suscetíveis de confusão
ou erro com as registadas em Timor-Leste, mesmo quando 1. O requerente pode solicitar ao SERVE uma pesquisa prévia
a lei permita a inclusão de elementos utilizados por outras no arquivo eletrónico das firmas para confirmar a
já registadas, ou com designações de instituições inexistência direitos anteriores incompatíveis, mediante o
notoriamente conhecidas. pagamento de emolumento aplicável, e obter um certificado
de admissibilidade da firma no prazo de dois dias úteis.
2. Os juízos sobre a distinção e a não suscetibilidade de
confusão ou erro devem ter em conta a natureza jurídica da 2. A emissão do certificado de admissibilidade da firma é váli-
pessoa, a proximidade geográfica do seu domicílio ou sede, do por 3 (três) meses e confere o direito ao seu uso
a afinidade das suas atividades e a existência anterior de exclusivo.
nomes de estabelecimento, marcas ou insígnias que
possam induzir em erro sobre a titularidade das firmas ou Artigo 65.º
dos sinais distintivos. Perda do direito ao uso da firma
em nome individual titular da firma, pelo período de 2. Os registos efectuados nos termos e prazos estabelecidos
dois anos; no número anterior estão isentos de emolumentos.
Artigo 67.º 2. São revogados o n.º 1 do artigo 34.º, o artigo 35.º, as alíneas
Re-registo a), b), d) e e), do n.º 1 do artigo 36.º, o n.º1 do artigo 41.º e o
n.º 2 do artigo 42º do Decreto-Lei n.º 46/2011, de 19 de
1. Todos os empresários em nome individual, sociedades Outubro.
comerciais e civis sob forma comercial, empresas públicas Artigo 74.º
e representações permanentes que tenham sido registadas Alteração ao Regime Jurídico do Notariado
na Direção Nacional dos Registos e Notariado estão
obrigadas a repetir o pedido de registo comercial junto do O artigo 70.º do Decreto-Lei n.º 3/2004, de 4 de Fevereiro,
SERVE, nos termos da presente lei. relativo ao Regime Jurídico do Notariado, passa a ter a seguinte
redação:
2. O re-registo está isento de emolumentos se for efetuado no
prazo de um ano a contar da entrada em vigor deste diploma. “Artigo 70.°
Efeitos
Artigo 68.º
1. [...]:
Alteração de firmas ilícitas
a) [...];.
1. As sociedades comerciais titulares de firmas previamente
registadas e que violem o disposto no artigo 59.º n.º 3 c) b) registo nas conservatórias da propriedade automóvel e
devem no prazo de 1 (um) ano a contar da entrada em vigor no SERVE;
deste diploma requerer junto do SERVE a alteração da
respectiva firma, sob pena de nulidade da mesma. c) [...];
Série I, N.° 19 Quarta-Feira, 17 de Maio de 2017 Página 753
Jornal da República Pg. 070 da Compilação
e) [...]. de 17 de Maio
Publique-se,
GOVERNO :
Decreto-Lei N.º 34 / 2017 de 27 de Setembro
Licenciamento de Atividades Económicas ............................. 1604
O Presidente da República,
REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE OÉ-CUSSE
AMBENO (RAEOA) :
Deliberação da Autoridade N.º 14 / 2017 de 19 de Setembro
Sobre a Aprovação do Orcamento Retificativo da Região
_______________________
Administrativa Especial de Oé-Cusse Ambeno para 2017 ..... 1625 Francisco Guterres Lú Olo
O VI Governo Constitucional tem feito um esforço significativo Assim, o Governo decreta, nos termos da alínea e) do n.º 1 do
para melhorar o ambiente de negócios no país, tendo, para tal, artigo 115.º, e da alínea d) do artigo 116.º, da Constituição da
implementado um conjunto de reformas destinas a rever o atual República, para valer como lei, o seguinte:
quadro regulador do exercício das atividades económicas,
tornando-o mais simples e menos burocrático sem descurar, CAPÍTULO I
no entanto, a certeza e a segurança necessárias ao comércio DISPOSIÇÕES GERAIS
jurídico.
Artigo 1.º
O atual regime jurídico aplicável ao licenciamento das Objeto
atividades económicas remonta a 2011, tendo sido parcialmente
revogado por diversos diplomas entretanto aprovados. As 1. O presente Decreto-lei define o regime jurídico aplicável ao
reformas e as alterações institucionais que se foram entretanto licenciamento de atividades económicas.
implementado, nomeadamente com a criação do Serviço de
Registo e Verificação Empresarial, I.P. e da Autoridade de 2. O licenciamento de atividades económicas compreende o
Inspeção e Fiscalização da Atividade Económica, Sanitária e procedimento destinado à emissão de autorização para o
Alimentar, I.P., introduziram igualmente novas práticas exercício de atividade económica e à facilitação e emissão
destinadas a facilitar e criar as condições favoráveis para o de licença setorial de atividades de médio e alto risco, nos
florescimento do setor privado e para a proteção dos direitos termos definidos no presente Decreto-lei e demais
dos consumidores. legislação especial.
4. A lista de atividades económicas de alto risco consta do 1. O titular de autorização para o exercício de atividade
anexo III ao presente Decreto-lei dele fazendo parte económica é obrigado a comunicar ao SERVE:
integrante.
a) Qualquer alteração da sua atividade económica que
Artigo 4.º implique a emissão de nova autorização ou licença
Autorização para o exercício de atividade económica setorial;
2. A revogação é feita oficiosamente pelo SERVE, a pedido do 1. As atividades de médio e alto risco estão obrigatoriamente
sujeitas a uma vistoria prévia destinada a assegurar que os
titular ou de entidade competente e determina a entrega da
requisitos técnicos, de segurança, de salubridade, de saúde
autorização para o exercício de atividade no prazo máximo
ou outros necessários ao exercício da atividade são
de 5 dias úteis contados da notificação.
cumpridos.
3. A falta de entrega voluntária da autorização pelo titular é 2. A vistoria prévia é feita pela entidade competente pelo
comunicada à AIFAESA, para os devidos efeitos legais. licenciamento setorial nos termos e nas condições previstas
em legislação especial, sem prejuízo das competências
4. Da revogação cabe reclamação ou recurso, nos termos próprias da AIFAESA.
gerais.
3. A entidade governamental responsável pelo licenciamento
Artigo 12.º setorial informa o SERVE de eventual atraso que possa
Caducidade haver na realização da vistoria prévia, dando indicação da
data da sua realização e da data da emissão da respetiva
licença setorial.
A autorização para o exercício de atividade económica de baixo
risco caduca nos seguintes casos:
Artigo 16.º
Prazo
a) Em caso de morte da pessoa singular titular da mesma;.
A autorização para o exercício de atividade económica de
b) Em caso de extinção da pessoa coletiva titular da mesma. atividade de médio e alto risco tem o período de validade da
licença setorial pela entidade competente.
Artigo 13.º
Transmissão da empresa ou estabelecimento Artigo 17.º
Custo
A transmissão, entre vivos ou por morte de empresa ou de
estabelecimento não importa a transmissão da autorização para 1. A emissão da autorização para o exercício de atividade
o exercício de atividade económica de baixo risco emitida a económica é gratuita.
favor do cedente, devendo o adquirente requerer nova
autorização no prazo de 10 dias úteis a contar da data da 2. O disposto no número anterior não prejudica o pagamento
transmissão. dos emolumentos previstos para efeitos de licenciamento
setorial, nos termos da lei.
Série I, N.° 38 Quarta-Feira, 27 de Setembro de 2017 Página 1606
Jornal da República Pg. 075 da Compilação
a) Cessação da atividade que deu origem à sua emissão; 2. Para efeitos do número anterior, a entidade proponente do
projeto remete ao SERVE, nota justificativa que elenque os
b) Incumprimento das obrigações ficais ou de segurança motivos que justificam a sua criação e fundamente a
social, nos termos da lei. necessidade de instituição de novo regime de licenciamento
à luz dos princípios gerais enumerados no artigo 5.º, das
2. A revogação é feita oficiosamente pelo SERVE, a pedido do boas práticas internacionais sobre a matéria e que avalie
titular ou de entidade competente e determina a entrega da os impactos do mesmo.
autorização para o exercício de atividade no prazo máximo
de 5 dias contados da notificação. 3. O parecer prévio do SERVE é emitido no prazo máximo de 15
dias úteis contados da data da receção do pedido e destina-
3. A falta de entrega voluntária da autorização pelo titular é se a apreciar o projeto de procedimento à luz dos princípios
comunicada à AIFAESA, para os devidos efeitos legais. gerais enumerados no artigo 5.º.
b) Em caso de morte da pessoa singular titular da mesma, b) A não comunicação ao SERVE de alteração de atividade
salvo nos casos em que haja transmissão por morte da nos termos previstos no artigo 6.º do presente Decreto-
empresa ou do estabelecimento para herdeiro, e este lei;
comunique ao SERVE, no prazo máximo de 20 dias úteis
contados da data da morte, a transmissão e a intenção de c) A não entrega voluntária da autorização para o exercício
continuar o exercício da respectiva atividade económica, de atividade económica de baixo risco que tenha sido
fazendo prova disso; revogada.
c) Em caso de extinção da pessoa coletiva titular da mesma. 2. Constitui contraordenação muito grave:
2. Para efeitos do número anterior, a transmissão da autorização c) A não entrega voluntária da autorização para o exercício
para o exercício de atividade económica de médio e alto de atividade económica de médio e alto risco que tenha
risco cuja licença tenha sido obtida para mais do que um sido revogada.
Série I, N.° 38 Quarta-Feira, 27 de Setembro de 2017 Página 1607
Jornal da República Pg. 076 da Compilação
Artigo 28.º
5. Sempre que se tome conhecimento de contraordenação
Revogação São revogados:
prevista no presente Decreto-lei é obrigatória a sua
participação à AIFAESA para se iniciar o procedimento de
a) o Decreto-lei n.º 45/2011 de 19 de outubro;
contraordenação.
b) o Decreto-lei n.º 24/2011, de 8 de junho;
6. Em caso de infrações reiteradas e reincidentes, podem ser
aplicadas as seguintes sanções acessórias: c) o Decreto-lei n.º 35/2012, de 18 de julho.
b) A suspensão ou cancelamento de licença para o O presente Decreto-lei entra em vigor no prazo de 120 dias
exercício de atividade económica e encerramento após a sua publicação.
temporário ou definitivo de estabelecimento.
Artigo 24.º
Autorizações e licenças emitidas O Primeiro Ministro,
Anexo I
Classificação das Atividades económicas – Timor Leste
Risco baixo
Secção Divisão Grupo Classe Designação
C INDUSTRIAS TRANSFORMADORAS
13 Fabricação de têxteis
131 1310 Preparação, fiação, tecelagem e acabamento de têxteis
139 Fabricação de outros têxteis
1391 Fabricação de artigos têxteis confeccionados, excepto vestuário
1392 Fabricação de tapetes e carpetes
1393 Fabricação de cordoaria e redes
1394 Transformação de lã para enchimento de colchões
1399 Fabricação de outros têxteis, não especificados (n.e.)
14 Indústria do vestuário
141 Confeção de artigos de vestuário, exceto artigos de peles com
pelo
1411 Confecção de vestuário em série
1412 Confecção de vestuário por medida
142 1420 Fabricação de artigos com peles com pelo
143 1430 Fabricação de artigos de malha
16 Indústrias da madeira e da cortiça da suas obras, exceto
mobiliário; Fabricação de obras de cestaria e de espartaria
161 1610 Serração, aplainamento e impregnação da madeira
162 Fabricação de artigos de madeira, de cortiça, de espartaria e de
cestaria, exceto mobiliário
1624 Fabricação de obras de cestaria e de espartaria
18 Impressão e reprodução de suportes gravados
181 Impressão e atividades dos serviços relacionados com a
impressão
1811 Impressão de jornais
1812 Outra impressão
1813 Actividades de serviços relacionados com a impressão
182 1820 Reprodução de suportes gravados
32 Outras indústrias transformadoras
321 Fabricação de joalharia, ourivesaria, bijutaria e artigos
similares; cunhagem de moedas
3212 Fabricação de bijutarias
322 3220 Fabricação de instrumentos musicais
323 3230 Fabricação de artigos de desporto
329 3290 Indústrias transformadoras, n.e.
33 Reparação, manutenção de produtos metálicos, máquinas e
equipamentos
331 Reparação e manutenção de produtos metálicos, máquinas e
equipamentos
3311 Reparação e manutenção de produtos metálicos (excepto
máquinas e equipamentos)
3312 Reparação e manutenção de máquinas e equipamentos
3313 Reparação e manutenção de equipamento electrónico e óptico
3314 Reparação e manutenção de equipamento eléctrico
3315 Reparação e manutenção de equipamento de transporte, excepto
veículos
3316 Reparação e manutenção de outro equipamento
332 3320 Instalação de máquinas e de equipamentos industriais
Série I, N.° 38 Quarta-Feira, 27 de Setembro de 2017 Página 1609
Jornal da República Pg. 078 da Compilação
F CONSTRUÇÃO
41 Promoção imobiliária (desenvolvimento de projetos de
edifícios); construção de edifícios
411 Promoção imobiliária (desenvolvimento de projetos de
edifícios)
G COMÉRCIO POR GROSSO E A RETALHO; REPARACAO
DE VEÍCULOS AUTOMÓVEIS E MOTOCICLOS
45 Comércio, manutenção e reparação de veículos automóveis e
motociclos
451 4510 Comércio de veículos automóveis
453 4530 Comércio de peças e acessórios para veículos automóveis
454 Comércio de motociclos, de suas peças e acessórios
4541 Comércio por grosso e a retalho de motociclos, de suas peças e
acessórios
46 Comércio por grosso (inclui agentes), exceto de veículos
automóveis e motociclos
461 4610 Agentes do comércio por grosso
464 Comércio por grosso de bens de consumo, exceto alimentares,
bebidas e tabaco
4641 Comércio por grosso de têxteis, vestuário e calçado
4642 Comércio por grosso de electrodomésticos, aparelhos de rádio e
de televisão
4649 Comércio por grosso de outros bens de consumo
465 Comércio por grosso de equipamentos das tecnologias de
informação e comunicação (TIC)
4651 Comércio por grosso de computadores, equipamentos
periféricos e programas informáticos
4652 Comércio por grosso de equipamentos electrónicos, de
telecomunicações e suas partes
4653 Comércio por grosso de máquinas e equipamentos agrícolas
4659 Comércio por grosso de outras máquinas e equipamentos
466 Outro comércio por grosso especializado
4663 Comércio por grosso de madeira em bruto e de produtos
derivados
4664 Comércio por grosso de materiais de construção, ferragens,
ferramentas e equipamento e acessórios para canalizações
4669 Comércio por grosso de desperdícios e sucata e outros produtos
n.e.
469 4690 Comércio por grosso não especializado
47 Comércio a retalho, exceto de veículos automóveis e
motociclos
471 Comércio a retalho em estabelecimentos não especializados
4719 Comércio a retalho em estabelecimentos não especializados,
sem predominância de produtos alimentares, bebidas ou tabaco
474 Comércio a retalho de equipamento das tecnologias de
informação e comunicação (TIC), em estabelecimentos
especializados
4741 Comércio a retalho de computadores, unidades periféricas,
programas informáticos e equipamentos de telecomunicações,
em estabelecimentos especializados
4742 Comércio a retalho de equipamento audiovisual, em
estabelecimentos especializados
475 Comércio a retalho de outro equipamento para uso doméstico,
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Jornal da República Pg. 079 da Compilação
ANEXO II
Classificação das Atividades económicas – Timor Leste
Risco médio
P EDUCAÇAO
85 Educação
855 8550 Atividades de serviços e apoio à educação
Q ATIVIDADES DE SAÚDE HUMANA E APOIO SOCIAL
88 Atividades de apoio social sem alojamento
881 8810 Atividades de apoio social sem alojamento para pessoas idosas
e com deficiência
889 Outras atividades de apoio social sem alojamento
8891 Actividades de cuidados para crianças, sem alojamento
8899 Outras actividades de acção social sem alojamento, n.e.
R ACTIVIDADES ARTISTICAS, DE ESPECTACULOS,
DESPORTIVAS E RECREATIVAS
92 920 9200 Lotarias e outros jogos de aposta
S OUTRAS ACTIVIDADES DE SERVIÇOS
94 Actividades das organizações associativas
949 Outras actividades das organizações associativas
9492 Actividades de organizações políticas
ANEXO III
Classificação das Atividades económicas – Timor Leste
Risco alto
B INDÚSTRIAS EXTRATIVAS
05 Extração de hulha e lenhite
051 0510 Extração de hulha (inclui antracite)
052 0520 Extração de lenhite
06 Extração de petróleo e gás natural
061 0610 Extração do petróleo bruto
062 0620 Extração de gás natural
07 Extração e preparação de minerais metálicos
071 0710 Extração e preparação de minerais de ferro
072 0720 Extração e preparação de minerais não ferrosos
08 Outras indústrias extrativas
081 Extração de pedra, areia e argila
0811 Extracção de pedra para construção
0812 Extracção de areia
0813 Extracção de pedra britada
0814 Extracção de argila e caulino
089 Industrias extrativas, n.e.
0891 Extracção de minerais para a indústria química e para a
fabricação de adubos
0892 Extracção de sal
0893 Outras indústrias extractivas, n.e.
09 Atividades dos serviços relacionados com as indústrias
extrativas
091 0910 Actividades dos serviços relacionados com a extracção de
petróleo e gás, excepto a prospecção
099 0990 Outras atividades dos serviços relacionados com as indústrias
extrativas
C INDÚSTRIAS TRANSFORMADORAS
10 Indústrias alimentares
101 1010 Preparação e conservação de carne e de produtos à base de
carne
102 1020 Preparação e conservação de peixes, crustáceos e moluscos
19 Fabricação de coque, produtos petrolíferos refinados e de
aglomerados de combustíveis
191 1910 Fabricação de produtos de coqueria
192 1920 Fabricação de produtos petrolíferos refinados e de aglomerados
de combustíveis
20 Fabricação de produtos químicos e de fibras sintéticas ou
artificiais, exceto produtos farmacêuticos
201 Fabricação de produtos químicos de base, adubos e compostos
azotados, matérias plásticas e borracha sintética, sob formas
primárias
202 Fabricação de pesticidas e de outros produtos agroquímicos
2021 Fabricação de sabões e detergentes, produtos de limpeza e
polimento, perfumes e produtos de higiene
2029 Fabricação de outros produtos químicos, n.e.
203 2030 Fabricação de tintas, vernizes e produtos similares; mástiques;
Série I, N.° 38 Quarta-Feira, 27 de Setembro de 2017 Página 1621
Jornal da República Pg. 090 da Compilação
ANEXO
3. É, ainda, nulo o instrumento no qual tenha intervindo inter- (Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 24 /2009, de
veniente acidental incapacitado ou inabilitado. 26 de Agosto
4. O regulamento notarial estabelece os procedimentos e a
admissibildade da revalidação e da sanação dos actos Decreto-Lei n.º 3/2004
notariais. de 4 de Fevereiro
Artigo 76.º - A
Notários internacionais REGIME JURÍDICO DO NOTARIADO
1. Para o desempenho de funções de notário público, em caso A aprovação de um Código do Notariado é um instrumento
de necessidade, pode o Ministro da Justiça seleccionar, importante na sustentação do edifício legislativo de Timor-
por concurso curricular, notários não timorenses, com pelo Leste, designadamente no que toca à actividade económica.
menos cinco anos de experiência, que sejam provenientes
de países com sistema civilista para integrarem provisoria- A função notarial é um dos parâmetros indispensáveis ao
mente o notariado de Timor - Leste. desenvolvimento da riqueza nacional, já que o Notário, mais
do que um mero certificador de assinaturas, deve esforçar-se
2. O exercício da função notarial por notário internacional será para que a função que desempenha o converta em garante da
sempre de carácter técnico, não lhe sendo permitido chefiar segurança dos actos e negócios jurídicos que se realizem en-
a repartição notarial. tre os particulares e entre estes e o Estado, aliviando assim a
3. Os dispositivos da presente lei aplicam-se, com as neces- árdua tarefa dos magistrados judiciais.
sárias adaptações, aos notários internacionais que exerçam
funções em Timor-Leste.” As normas que se referem ao Notariado são formuladas de
maneira que garantem os princípios da liberdade contratual e
Artigo 4.º da legalidade dos direitos das pessoas, dos actos, dos contratos
Republicação e negócios jurídicos. As leis do Notariado devem ser orientadas
para a criação de processos de notariado que outorguem aos
O Decreto-Lei n.º 3/2004, de 4 de Fevereiro, na sua redação interessados simplicidade, economia e eficiência.
actual, é republicado em anexo ao presente diploma, do qual é
parte integrante. Definido em grandes linhas, o presente decreto-lei consub-
stancia-se na simplificação dos procedimentos inerentes à
Artigo 5.º realização dos actos notariais e ao nível de formalismo exigido,
Entrada em vigor na introdução de normas de maior rigor e transparência na
prática notarial e, ainda, na racionalização do exercício da
O presente diploma entra em vigor 30 dias após a sua função notarial.
publicação.
São consignados os princípios fundamentais que enformam o
Aprovado em Conselho de Ministros em 24 de Junho de 2009. sistema do notariado latino, em que Timor-Leste se pretende
inserir, mantendo-se naturalmente inalterados, maxime o
reconhecimento da fé pública aos actos praticados pelo notário,
O Primeiro-Ministro, com as inerentes consequências ao nível do valor probatório
dos documentos.
______________________
(Kay Rala Xanana Gusmão) De acordo com os princípios do notariado latino, consagra-se
uma norma geral definidora dos actos sujeitos a solenidade,
tendo como base a criação, modificação ou extinção de direitos
A Ministra da Justiça subjectivos sobre bens imóveis, seguida da iniciação da
tipologia, embora não taxativa, de outros actos que a ele devem
______________________________ submeter-se.
(Lúcia Maria Brandão Freitas Lobato )
Ao nível do funcionamento dos serviços, passa a prever-se
que o recrutamento de notários se faça de entre juristas com
Promulgado em . 24 / 8 / 09 preparação especial, e atribui-se competência genérica de
excepção a certas entidades para a prática de actos notariais.
Publique-se.
Simultaneamente, com a preocupação de tornar cada espécie
de acto notarial, individualmente considerado, mais célere e
O Presidente da República, mais singelo, expurgando-o de requisitos considerados
supérfluos, respeitando sempre contudo, a certeza e o rigor
técnico-jurídicos, procura-se com o presente decreto-lei, dotar
______________________ a generalidade dos actos notariais de uma técnica mais simples,
(José Ramos-Horta) transformando-os em realidades mais acessíveis e inteligíveis
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3427
Jornal da República Pg. 095 da Compilação
Notário público é o agente da função notarial, a pessoa habili- A Direcção Nacional dos Registos e do Notariado, marcará o
tada pelo Estado para redigir e autorizar sob a sua assinatura dia e a hora em que o aspirante deverá prestar juramento.
todos os actos e contratos que devam celebrar--se com a sua
intervenção, entre os particulares ou entre estes e toda espécie Artigo 7.°
de pessoas colectivas. Acto solene do juramento
b) as entidades a quem a lei atribua, em relação a certos 2. Para esse efeito deve comunicá-la à Direcção Nacional dos
actos, a competência dos notários. Registos e do Notariado, que deve assentá--la num livro
especial que manterá para este fim e que guardará sob
4. Os actos praticados no uso da competência de que gozam estrita vigilância, junto com a nota que contenha a comuni-
os órgãos especiais da função notarial devem obedecer ao cação.
preceituado neste diploma, na parte que lhes for aplicável.
Artigo 10.°
Artigo 4.° Competência funcional
Órgão competente para nomear
1. O notário goza de autonomia e independência técnica no
Cabe ao Ministro da Justiça nomear os notários para o exercício exercício da sua função e uma vez nomeado, é considerado
das funções notariais, sob proposta da Direcção Nacional dos do ponto de vista administrativo, funcionário do Ministério
Registos e do Notariado. da Justiça, da Direcção Nacional dos Registos e do Nota-
riado.
Artigo 5.°
Exigências para a nomeação 2. A remuneração dos notários será fixada por diploma conjunto
dos Ministérios do Plano e das Finanças, da Justiça e da
São exigências prévias para a nomeação como notário: Administração Estatal.
1. Compete, em geral, ao notário redigir o instrumento público 5. A assinatura do funcionário autorizado a praticar actos no-
conforme a vontade das partes, a qual deve indagar, inter- tariais está sujeita ao registo no livro de registo de assina-
pretar e adequar ao ordenamento jurídico, esclarecendo- turas e às comunicações legais.
as do seu valor e alcance.
6. A autorização referida no n.º 4 não pode abranger a prática
2. Em especial, compete ao notário, designadamente: de actos titulados por escritura pública, testamentos
públicos, actas de aprovação, de abertura e de depósito de
a) lavrar testamentos públicos; testamentos cerrados ou de testamentos internacionais e
os respectivos averbamentos, actas de qualquer natureza
b) lavrar outros instrumentos públicos; e, de um modo geral, todos os actos em que seja necessário
interpretar a vontade dos interessados ou esclarecê-los
c) lavrar actas; juridicamente.
h) passar primeiras cópias de instrumentos públicos e de 3. Os notários são competentes no âmbito da sua jurisdição,
outros documentos arquivados; para dar fé pública de todos os actos, factos e declarações
que autorizem com tal carácter e que segundo as leis devam
i) passar fotocópias de instrumentos e de outros ser autorizados por eles.
documentos, ou conferir com os respectivos originais
as fotocópias extraídas pelos interessados; Artigo 13.°
Matrícula de notário
j) autenticar as fotocópias extraídas;
Cumprido o disposto nos artigos precedentes, a Direcção
k) transmitir por telecopia, sob forma certificada, o teor Nacional dos Registos e do Notariado deve:
dos instrumentos públicos, registos e outros docu-
mentos que se achem arquivados no cartório, a outros a) inscrever o notário no registo, atribuindo-lhe um número
serviços públicos perante os quais tenham de fazer fé e identificativo;
a receber os que lhe forem transmitidos, por esses
serviços, nas mesmas condições; b) comunicar a todos os tribunais e, em especial, aos que inte-
grem o distrito judicial onde o notário é colocado, a respec-
l) intervir nos actos jurídicos extrajudiciais, a que os tiva nomeação, acompanhada da senha, assinatura e
interessados pretendam dar garantias especiais de rubrica do novo notário;
certeza ou de autenticidade; c) publicar apenas por uma vez o aviso da nomeação, num
dos diários locais e juntar ao processo do nomeado o ex-
m) conservar os documentos que por lei devam ficar no emplar que confirme tal publicação.
arquivo notarial e os que lhe forem confiados com esse
fim. CAPÍTULO II
DAS INCAPACIDADES, SUSPENSÕES,
3. A pedido dos interessados, pode o notário requisitar, por INCOMPATIBILIDADES E RESTRIÇÕES
qualquer via, a outros serviços públicos, documentos que
sejam necessários à instrução dos actos da sua compe- Artigo 14.°
tência. Incapacidades
4. O notário pode por despacho, sob sua responsabilidade e Não podem ser nomeados notários:
conforme as necessidades dos serviços, autorizar um ou
vários funcionários da repartição notarial com formação a) os cegos;
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3429
Jornal da República Pg. 097 da Compilação
b) os surdo-mudos, mesmo quando saibam ler e escrever por reconhecimentos notariais apostos em documentos que
sistema especial; não titulem actos de natureza contratual, excepto se o
representado, representante ou autor do documento for o
c) os que tenham sido condenados por crime; próprio notário.
d) os que tiverem sido condenados por prestar falso teste- 2. Os funcionários autorizados, no limite das suas competên-
munho, por escrito ou verbalmente. cias, podem praticar os actos a que se refere o número
anterior, ainda que o representado, representante ou autor
Artigo 15.° do documento seja o próprio notário.
Superintendência administrativa do notário
Artigo 17.º- B
A Direcção Nacional dos Registos e do Notariado, no exercício Extensão dos impedimentos
da autoridade de supervisão e na defesa da confiança devida
ao Notariado, poderá suspender e destituir administrativamente 1. O impedimento do notário aplica-se igualmente aos funcio-
o notário processado ou condenado por crime doloso ou nários autorizados para a prática de actos do cartório a que
preterintencional, quando a seu juízo o feito ilícito obste ao pertença o notário impedido.
desempenho do seu cargo.
2. O impedimento é extensivo aos actos cujas partes ou bene-
Artigo 16.° ficiários tenham como procurador ou representante legal
Incompatibilidades alguma das pessoas compreendidas na alínea a) do n.º 1
do artigo 17.º.
Não podem exercer o notariado:
TÍTULO II
a) os militares em serviço activo, os ministros de cultos reli- DOS REGISTOS NOTARIAIS
giosos e os dirigentes dos partidos políticos;
CAPÍTULO I
b) o Presidente da República; DOS LIVROS NOTARIAIS
d) autorizar actos ou negócios relativos a pessoas colectivas O Livro de Protocolo é utilizado pelos notários, cônsules e
ou entidades nas quais os parentes por consanguinidade outros funcionários, de acordo com o artigo 3.º, para lavrar,
ou afinidade mencionados na alínea a) tenham exercido ou por ordem das respectivas datas, as escrituras que se hajam
exerçam cargos como directores, gerentes, administradores de outorgar neles.
ou representantes legais;
Artigo 20.°
e) os demais casos que a lei estabeleça. Sistema de protocolo
1. O disposto no n.º 1 do artigo anterior não se aplica aos 2. Cada caderno contém dez folhas, todas numeradas e ru-
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3430
Jornal da República Pg. 098 da Compilação
bricadas pela Inspecção de Registos e do Notariado. 11. A omissão de registo de algum documento na acta espe-
cial referida no número anterior, a falta de incorporação do
3. No começo da actividade do notário e no começo de cada mesmo no Livro de Registo de Documentos ou a alteração
ano civil, que se estende desde o primeiro dia de Janeiro dos dados que deve conter, são sancionados segundo as
até ao dia trinta e um de Dezembro, são-lhe entregues dez circunstâncias, de acordo com o disposto na lei.
cadernos numerados e rubricados e a quantidade de papel
notarial suficiente para o exercício da sua função. 12. Devem incorporar-se obrigatoriamente os seguintes docu-
4. O notário deve solicitar com o devido tempo, à Inspecção mentos:
de Registos e do Notariado, cadernos de protocolo nume-
rados e rubricados, no caso de os dez que lhe tenham sido a) as actas de diligências de protestos;
entregues não sejam suficientes.
b) as actas notariais, qualquer que seja a sua natureza;
Artigo 21.º
Papel notarial c) as procurações gerais ou especiais outorgadas no es-
trangeiro, prévia ou simultaneamente à sua utilização
Toda a actividade notarial deve ser realizada em papel simples no país;
numerado e rubricado, identificado como papel notarial e com
os selos de segurança que a Inspecção de Registos e do d) os demais documentos autorizados pelo notário cujo
Notariado determine. registo não é efectuado em acta especial nem no Livro
do Protocolo, ou cuja incorporação no livro de registo
Artigo 22.º de documentos seja determinada por lei ou regula-
Regulamentação do sistema de lavrar o protocolo mentos para efeitos de autenticidade.
10. Os atestados, certificados e as actas referentes a testamen- 1. Para incorporar documentos não redigidos nas línguas
tos cerrados, quando não incorporadas no Livro de Registo oficiais da República Democrática de Timor-Leste, é neces-
de Documentos, que o notário autorize, são anotados sário que sejam previamente traduzidos pelo notário ou
cronologicamente em cada mês, numa acta especial, com por um tradutor ajuramentado, autorizado pelo Ministério
indicação precisa do número da intervenção, do nome do da Justiça.
requerente, do resumo da matéria ou do conteúdo, da data,
do número dos papeis utilizados e o emolumento cobrado 2. Na falta de tradutor profissional, a tradução escrita faz-se
pelo acto. por um intérprete, que comparece diante do notário no
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3431
Jornal da República Pg. 099 da Compilação
acto da solicitação da incorporação do documento e assina caso de prejuízos aos particulares ou ao Estado, sem prejuízo
a acta respectiva, responsabilizando-se pela tradução. das acções penais que possam caber.
O sistema de escrituração do livro de registo de documentos é Os arquivos notariais estão sob a superintendência da Direcção
objecto de regulamento notarial. Nacional dos Registos e do Notariado, com uma dependência
especializada denominada Inspecção de Registos e do
Artigo 30.° Notariado, cuja orgânica e competências serão objecto de
Desentranhamento de documentos incorporados regulamento próprio.
d) os actos de alienação ou repúdio de herança ou de le- 2. As escrituras sem efeito têm título e a sua numeração não
gado desde que deles façam parte coisas imóveis; se repete na imediatamente seguinte.
e) a cessão de hipoteca ou do grau de prioridade do seu 3. Escritura errada é a que não se acaba de redigir, e inutiliza-
registo, a extinção de garantia hipotecária e a cessão se com a palavra “ERRADA”, não é assinada pelo notário,
ou penhor de créditos hipotecários; não se cobrando emolumentos por ela.
f) os negócios de transmissão da propriedade de esta- 4. Escritura sem efeito é aquela que o notário terminou e que
belecimentos comerciais ou industriais; as partes voluntariamente não assinaram, porém fazendo o
notário constar que se tornou sem efeito e por ela as partes
g) o contrato de renda perpétua e o de renda vitalícia se a pagam emolumentos e encargos.
coisa ou direito alienado for sobre um imóvel;
Artigo 42.°
h) a habilitação notarial; Dados básicos da escritura pública
i) a partilha de coisas imóveis ou de quotas de sociedades 2. Qualquer escritura pública deve conter, pelo menos:
das quais façam parte coisas imóveis;
a) o lugar e a data em que é lavrada;
j) a justificação notarial.
b) os nomes completos dos outorgantes, das testemunhas
Artigo 38.° e intervenientes acidentais quando seja o caso, assim
Redacção das escrituras públicas como outros nomes pelos quais a pessoa seja conhe-
cida na sua vida particular, se tiver, e o seu número de
1. As escrituras públicas são redigidas em língua portuguesa documento de identidade;
e com estilo claro e preciso.
c) a nacionalidade, o estado civil, a idade, o domicílio
2. O notário pode traduzir escrituras para a língua tétum se completo com menção detalhada do mesmo, de qual-
assim for requerido pelos interessados e inscrevê-las no quer pessoa que compareça na escritura, seja como
Livro de Protocolo, logo a seguir à versão em português, outorgante ou testemunha, interveniente acidental,
fazendo nota de que se trata de uma tradução fiel. representante legal ou voluntário;
5. Quando o notário conhecer o idioma das partes, transmite g) a menção das procurações e dos documentos relativos
oralmente a tradução do instrumento, fazendo constar do ao instrumento que justifiquem a qualidade de procura-
documento que fez a tradução oral e que a vontade das dor e de representante, com expressa menção à verifica-
partes está fielmente reflectida no mesmo. ção dos poderes necessários para o acto.
6. Se houver mais do que um outorgante e não for possível 3. O regulamento notarial estabelece as formalidades das pro-
encontrar uma língua que todos os intervenientes compre- curações.
endam, intervêm os intérpretes que forem necessários.
Artigo 42.º - A
Artigo 40.° Verificação da identidade
Numeração das escrituras
2. O notário deve sempre verificar a identidade dos outorgantes
As escrituras deverão estar numeradas de forma seguida e e demais intervenientes no acto e a mesma deve ser feita
estar tituladas. por uma das formas seguintes:
e) pela exibição do passaporte quer os portadores residam c) quando algum dos outorgantes o requerer, excepto nas
ou não em Timor Leste; actas de diligência de protesto;
f) pela declaração de duas testemunhas de conhecimento, d) sempre que o notário o considerar conveniente, excepto
cuja identidade o notário tenha verificado exclusiva- nas actas de diligência de protesto;
mente por uma das formas previstas nas alíneas
anteriores. e) nos demais casos estabelecidos na lei ou nos regula-
2. Só pode ser aceite, para a verificação da identidade, docu- mentos.
mento cujos dados coincidam com os elementos de
identificação fornecidos pelos interessados e cujo prazo 2. O regulamento notarial estabelece os requisitos a que devem
de validade não tenha ainda expirado, admitindo-se a obedecer as testemunhas de conhecimento e as instrumen-
alteração da residência e do estado civil se, quanto a estes, tárias.
for exibido documento comprovativo da sua alteração não
ocorrida há mais de seis meses. Artigo 45.º - A
Intervenção de tradutores, leitores, intérpretes e peritos
3. Nos actos notariais devem ser mencionados o número e a
data dos documentos exibidos para a identificação de cada 2. Devem intervir no acto intérpretes quando os outorgantes
outorgante, bem como o respectivo serviço emitente. não compreendam a língua portuguesa ou sejam surdos
ou mudos ou surdos–mudos.
4. As testemunhas instrumentárias podem servir de abona-
dores. 2. Pode intervir no acto leitor quando o outorgante for cego.
acidentais, conforme o caso, salvo se o declarante não e) as folhas que ocupa o documento incorporado, con-
souber ou não puder assinar, caso em que devem inter- forme o caso;
vir testemunhas instrumentárias, ou for cego, caso em
que o mesmo deve designar pessoa que proceda a se- f) a referência à anterior;
gunda leitura do documento, excepto disposição legal
expressa em contrário; g) a assinatura, rubrica e o carimbo do notário.
e) não se requer unidade de acto nem de contexto. 2. Podem consignar-se numa só acta, o requerimento e a in-
corporação propriamente dita, com o conteúdo e formalida-
2. Salvo disposição legal expressa em contrário as actas são des que o regulamento e a presente lei estabeleçam.
sempre incorporadas ao livro de registo de documentos.
CAPÍTULO III
Artigo 48.° CÓPIAS, ATESTADOS E CERTIFICADOS
Finalidade das actas notariais
SECÇÃO I
2. As actas, de acordo com a sua finalidade, podem ser: CÓPIA E ATESTADO DE INCORPORAÇÃO DE
DOCUMENTOS
a) actas de notificação e requerimento, a pedido de parte
ou por determinação legal ou judicial; Artigo 50.°
Primeira cópia das escrituras publicas e atestado
b) de incorporação de actos lavrados fora dos livros nota-
riais, que consiste no registo dos respectivos actos no 1. Os notários entregam às partes, qualquer que seja a natureza
Livro de Registo de Documentos, nomeadamente a do acto, uma cópia das escrituras públicas ou atestado
autenticação de documentos, o registo das actas das incorporações efectuadas.
referentes a testamento cerrado, traduções e os certifica-
dos notariais, sujeitos a registo em acta referida no n.º 2. A entrega é feita até ao terceiro dia contado da data de
4 do artigo 24.º do presente diploma; assinatura da escritura ou da incorporação do documento.
c) de incorporação de outros documentos públicos e pri- 3. O cumprimento da obrigação de emitir a primeira cópia ou
vados; atestado não está subordinado ao pedido das partes.
d) de comprovação, com o objectivo de provar factos 4. A cópia e o atestado, nos termos deste artigo, devem emitir–
ocorridos ou situações que ocorram na presença do se, em regra, a favor do adquirente, beneficiário ou respec-
notário; tivos representantes, devidamente mandatados para o
efeito.
e) de incorporação de documentos por determinação le-
gal; 5. Em qualquer momento as outras ou a outra parte podem
solicitar cópia da escritura ou atestado da incorporação ao
f) de diligências de protesto. registo de documentos.
e com o fim de certificar a existência, natureza ou conteúdo e) fotocópia autenticada dos documentos referidos na alí-
do documento reproduzido, sem que isso implique subro- nea anterior;
gá-lo na sua eficácia e efeitos.
f) documento que para o efeito esteja arquivado no cartório,
2. Na fotocópia autenticada, que é aquela cuja reprodução de donde conste a assinatura a ser reconhecida.
um documento se realiza por procedimento fotográfico, 2. A exigência, em disposição legal, de reconhecimento por
electrostático ou similar, declara--se a sua conformidade semelhança pode ser substituída pela exibição do bilhete
com o atestado por exibição e não por certificação. de identidade de residente, de documento equivalente ou
do passaporte, ou fotocópia autenticada dos mesmos, cuja
Artigo 54.° natureza, número, data e entidade emitente o funcionário
Forma e conteúdo dos atestados por exibição do serviço receptor deve anotar no documento respectivo.
O regulamento notarial estabelece a forma e o conteúdo dos 3. Incorre em responsabilidade disciplinar o funcionário que
atestados por exibição. exigir a legalização de documentos por via do reconheci-
mento por semelhança, quando se mostre cumprido o
SECÇÃO III disposto no número anterior.
CERTIFICADOS
4. Os reconhecimentos notariais são por semelhança, salvo
Artigo 55.° quando a lei exigir expressamente o reconhecimento
Objecto dos certificados presencial.
Os notários podem emitir certificados que tenham por objecto: Artigo 56.°
Elementos do certificado
a) declarar a existência de situações jurídicas, actos ou factos,
conhecidos pelo notário, ou que este comprova mediante (Revogado).
exibição de documentos públicos ou privados;
Artigo 56.º - A
b) reconhecer a assinatura e letra ou apenas a assinatura Assinatura a rogo
aposta em documentos públicos ou privados.
6. A assinatura a rogo só pode ser reconhecida como tal
Artigo 55.º - A quando por via do reconhecimento presencial e desde que
Espécies de reconhecimentos o rogante não saiba ou não possa assinar.
1. Os reconhecimentos notariais podem ser simples ou com 7. O rogo deve ser dado ou confirmado perante o notário, no
menções especiais, presenciais ou por semelhança. próprio acto do reconhecimento da assinatura e depois de
lido o documento ao rogante.
2. São simples os reconhecimentos que apenas respeitem à
letra e assinatura, ou só à assinatura, do signatário do 8. Os abonadores assinam o documento declarando que o
documento. fazem a pedido do rogante.
3. O reconhecimento com menções especiais é o que inclui, 9. O notário pode exigir que o rogante aponha no documento,
por exigência da lei ou a pedido dos interessados, a menção no espaço reservado às assinaturas, a impressão digital
de qualquer circunstância especial que se refira a estes, do indicador da mão direita ou, na sua falta, pela forma
aos signatários ou aos rogantes, e que seja conhecida do indicada pelo notário, devendo o mesmo fazer referência
notário ou por ele verificada em face de documentos que nesse caso.
lhe sejam exibidos.
10. O reconhecimento da assinatura a rogo deve fazer ainda
4. É presencial o reconhecimento da letra e da assinatura, ou expressa menção das circunstâncias que o legitimam.
só da assinatura, aposta em documentos escritos e
assinados ou apenas assinados na presença do notário ou Artigo 57º
de outro funcionário autorizado, ou o reconhecimento que Requisitos gerais dos certificados
é realizado estando o signatário presente no acto.
2. Qualquer certificado notarial deve conter:
Artigo 55.º - B
Reconhecimento por semelhança g) o acto ou facto objecto do certificado;
2. É por semelhança o reconhecimento de assinatura feito por h) o nome completo da pessoa que tenha solicitado a sua
simples confronto de: emissão, quando estes dados não resultem da própria
modalidade da certificação, nos termos dos artigos
d) documentos de identificação referidos no artigo 42.º- anteriores;
A, no qual esteja aposta a assinatura do signatário;
i) a menção da forma como o notário tenha verificado a
j) a menção especifica do acto nos termos dos artigos c) além dos elementos da alínea b) do n.º 1 do artigo 57.º,
anteriores, por forma a que se demonstre claramente o as menções que as leis e regulamentos exijam, de acordo
cumprimento dos requisitos legais para cada tipo de com a intervenção que se requer, se for com menções
intervenção; especiais;
k) as menções que as leis e regulamentos exijam, de acordo d) a expressa menção das circunstâncias que legitimam o
com a intervenção que se requer; reconhecimento e da forma como foi verificada a
identidade do rogante, por uma das formas previstas
l) a designação do serviço emitente, do lugar e da data em no n.º 4 do artigo 55.º-A, se for a rogo.
que foram passados, o carimbo, a rúbrica e assinatura
do notário ou do funcionário autorizado por lei, sendo Artigo 58.º
que quando haja lugar a intervenção de testemunhas, Recusa de reconhecimentos
abonadores ou intervenientes acidentais, estas devem
ser apostas antes da assinatura do funcionário 5. O notário deve recusar o reconhecimento da letra ou as-
competente. sinatura em cuja feitura tenham sido utilizados materiais
que não ofereçam garantias de fixidez, e, bem assim, da
2. É aplicável à verificação da identidade do signatário ou letra ou assinatura apostas em documentos que contenham
rogante, bem como à verificação da identidade e intervenção linhas ou espaços em branco não inutilizados.
de quaisquer intervenientes acidentais, o disposto no
presente diploma para os documentos notariais. 6. Deve ainda ser recusado o reconhecimento de assinatura
aposta em papel em branco ou em documento cuja leitura
3. O reconhecimento de assinatura com menção especial da não seja facultada ao notário.
qualidade de representante do signatário pode ser feito
por simples confronto da assinatura constante do 7. Se o documento tiver sido redigido em língua que o notário
documento com a assinatura aposta em qualquer um dos não domine, o reconhecimento só pode ser feito desde
documentos referidos no n.º 4 do artigo 55.º - A. que o mesmo lhe seja traduzido, ainda que verbalmente,
por um intérprete da sua escolha, o qual deve ser devida-
Artigo 57.º - A mente identificado como interveniente no acto.
Requisitos especiais dos certificados
8. O reconhecimento em documento, acto ou contrato sujeito
1. Nos certificados de vida e de identidade deve-se fazer men- a obrigação fiscal não deve ser efectuado sem que se prove
ção dos elementos de identificação do requerente, a forma o cumprimento da referida obrigação, salvo disposição le-
como a sua identidade foi verificada, a sua assinatura ou a gal expressa que conceda isenção, devendo nesse caso
declaração de que não sabe ou não pode assinar, sendo ser mencionado o dispositivo legal que a conceda.
neste caso obrigatória a oposição da sua impressão digital
do indicador direito ou, se não for possível, de qualquer TÍTULO IV
outro indicado pelo notário, com menção expressa desta ADMINISTRAÇÃO E DISCIPLINA DO NOTARIADO
circunstância.
CAPÍTULO I
2. No certificado de desempenho de cargos públicos de ADMINISTRAÇÃO
administração ou gerência de sociedades comerciais ou de
pessoas colectivas deve declarar-se a espécie de docu- Artigo 59.°
mento público ou privado exibido para fazer prova da Superintendência do notariado
qualidade que se pretende certificar. Compete exclusivamente à Direcção Nacional dos Registos e
do Notariado a superintendência do notariado, através do
3. Nos certificados de outros factos deve consignar–se com exercício de poderes de controle, disciplinares e de regula-
precisão o facto certificado e a forma como este facto veio mentação da função.
ao conhecimento do notário.
CAPÍTULO II
4. Nos documentos transmitidos por telecópia, nos termos da VISITAAOS SERVIÇOS NOTARIAIS
alínea k) do n.º 2 do artigo 11.º, além das menções referidas
no número anterior, a referência do meio utilizado para o Artigo 60.°
envio dos documentos. Apresentação dos livros
5. Nos documentos recebidos por telecópia, as folhas devem Os notários estão obrigados a apresentar, qualquer que seja o
ser todas numeradas e rubricadas e ser lavrada uma nota lugar onde se encontre instalado o cartório, os livros de
de recebimento com a indicação do número de folhas protocolo e de registo de documentos, à Inspecção dos
efectivamente recebidas, local, data, categoria e assinatura Registos e do Notariado.
c) a assinatura ou visto do funcionário que realizou a visita. 2. O notário deve advertir os declarantes de que incorrem nas
penas aplicáveis ao crime de falsas declarações perante o
CAPÍTULO III oficial público se dolosamente e em prejuízo de outrem
DA DISCIPLINA DOS NOTÁRIOS tiverem prestado falsas declarações.
1. Compete à Direcção Nacional dos Registos e do Notariado 1. A escritura de habilitação deve ser instruída com os se-
exercer o regime disciplinar dos notários, em conformidade guintes documentos:
com as disposições do presente capítulo e com a demais
legislação aplicável aos funcionários públicos. a) certidão narrativa de óbito do autor da herança;
2. Para o efeito o Director Nacional dos Registos e do Notariado b) documentos justificativos da sucessão legítima, quando
pode designar uma comissão disciplinar. nesta se fundamente a qualidade de herdeiro de algum
dos habilitandos;
Artigo 65.°
Procedimento disciplinar c) certidão de teor do testamento ou da escritura de doação
por morte, mesmo que a sucessão não se funde em
O regime disciplinar aplicável aos funcionários da Direcção algum desses actos.
Nacional dos Registos e do Notariado, segue o regime aplicável
aos demais funcionários públicos, sem prejuízo da responsa- 2. Quando a lei reguladora da sucessão não for a timorense e
bilidade civil e criminal. o notário não a conhecer, a escritura deve ser instruída
com documento idóneo comprovativo da referida lei.
1. A habilitação notarial tem os mesmos efeitos da habilitação Cabe ao notário decidir se as razões invocadas pelos interes-
judicial e é título bastante para que se possam fazer em co- sados os impossibilitam de comprovar, pelos meios extrajudi-
mum, a favor de todos os herdeiros e do cônjuge sobrevivo, ciais normais, os factos que pretendem justificar.
os seguintes actos:
TÍTULO VI
a) registos nas conservatórias do registo predial;. DAS RECUSAS E RECURSOS
5. A justificação notarial, para fins de registo predial ou h) falte a menção do dia, mês e ano ou do lugar em que foi
comercial, consiste na declaração feita pelo justificante, lavrado;
perante três declarantes, em que este se afirme, com exclu-
são de outrem, titular do direito a que se arroga, especifi- i) falte a assinatura de qualquer intérprete, perito, leitor,
cando a causa da aquisição e referindo as razões que o abonador ou testemunha;
impossibilitam de a comprovar pelos meios normais. j) falte a assinatura de qualquer dos outorgantes que
saiba e possa assinar e a aposição da impressão digi-
6. Os requisitos e o conteúdo da escritura de justificação no- tal, quando obrigatória;
tarial, para efeitos do estabelecimento ou reatamento do
trato sucessivo e para o estabelecimento do novo trato k) falte a declaração do cumprimento das formalidades
sucessivo, são definidos no regulamento notarial. previstas nos artigos 45.º e 45.º - A;
3. É, ainda, nulo o instrumento no qual tenha intervindo in- Os emolumentos, taxas e despesas a cobrar pela função no-
terveniente acidental incapacitado ou inabilitado.] tarial são estabelecidos por Decreto -Lei.
1. Todos os livros têm um número de ordem privativo de cada A numeracão das folhas e a rúbrica devem ser feitas sempre à
espécie de livro e serviço, a iniciar com o número um. mão pelo Inspector dos Registos e do Notariado.
2. Em caso de desdobramento, o livro que daí resulta deve ser Artigo 13.°
distinguido com uma letra do alfabeto. Legalização dos livros nos serviços especiais
2. Quando num ano civil o número de folhas exceda as du- Artigo 14.°
zentas, o livro deve ser desdobrado em volumes. Elaboracão de índices
3. Em caso de desdobramento em volumes, no termo do livro 1. Em cada cartório notarial, são elaborados diariamente índices
imediatamente anterior deve ser lavrada uma nota marginal de actos lavrados e incorporados nos livros do protocolo
pelo Inspector dos Registos e do Notariado, a informar e de registo de documentos.
que o livro tem continuidade no volume seguinte, o qual
deve ser distinguido com um número cardinal. 2. Os índices são elaborados em suporte informático ou em
sistema de fichas, dos quais devem ser extraídas cópias
4. Compete à Direcção Nacional dos Registos e do Notariado para serem encadernadas ao fim de cada ano.
determinar os requisitos a que deve obedecer a conservação
e encadernação dos livros. 3. Em cada cartório notarial, deve haver um índices privativo
para testamentos e instrumentos de revogação de poderes.
5. Para efeitos do disposto no número anterior, devem usar –
se sempre materiais que impeçam a deterioração e extravio Artigo 15.°
dos livros e folhas. Catalogação e elementos dos índices
6. Os volumes encadernados devem conter o nome do livro, 1. Os índices devem ser catalogados por forma a conter, pelo
o ano e o nome do cartório notarial. menos, o nome dos titulares, a espécie, o valor e a indicação
do número dos actos e das folhas em que estes foram exa-
Artigo 10.° rados.
Legalização dos livros
2. Para os registos incorporados, deve fazer-se referência ao
1. Nenhum livro pode entrar no serviço notarial sem que maço em que se encontram arquivados os respectivos
esteja previamente legalizado pela Inspecção dos Registos documentos, quando arquivados.
e do Notariado.
3. Os actos de dissolução devem ser anotados aos actos de
2. A legalização consiste no preenchimento dos termos de constituição das respectivas pessoas jurídicas.
abertura e encerramento, que são lançados na primeira e
na última folha, na rúbrica das folhas restantes e na nume- 4. Se o acto de dissolução for referente à pessoa jurídica
ração de todas elas. constituída em outro cartório notarial, o notário deve
notificar o serviço detentor do acto constitutivo.
3. Se os livros já numerados e rubricados não forem suficientes,
a numeração e rúbrica são feitas à medida que sejam entre- 5. Não se faz menção dos titulares nos seguintes actos:
gues novos livros.
a) Habilitação ou partilha, nas quais deve ser feita refe-
Artigo 11.° rência aos autores da herança;
Termo de abertura e termo de encerramento
b) Constituição de sociedade ou alteração do pacto so-
1. No termo de abertura, faz-se menção do número do livro, do cial, na qual deve ser feita menção da denominacão da
serviço a que pretence, do destino que lhe é dado e da data sociedade;
da abertura.
c) Escritura em que outorguem marido e mulher, na qual se
2. No termo de encerramento, faz – se menção do número de faz referência apenas a um dos titulares, acrescido do
folhas do livro, rúbricas usadas e da data do encerramento. termo marido ou mulher;
d) Em que os outorgantes actuem em representação, no livro a que disser respeito, mas distinguidos com diferentes
qual deve ser mencionado o nome do representado. letras do alfabeto.
6. Quando utilizado o sistema de fichas, a catalogação deve 3. Os documentos são identificados pelo acto, devendo ser
ser feita por ordem alfabética. feita a referência nos mesmos ao número do livro e às folhas.
1. São remetidos ao arquivo central os índices dos testamen- Em cada cartório notarial deve haver maços privativos de
tos, nos termos das disposições respectivas do Regime correspondências emitidas, recebidas e circulares, arquivadas
Jurídico do Notariado. em ordem cronológica.
1. As cópias ou os originais dos documentos referidos nos O livro do protocolo é o utilizado pelos notários, cônsules e
artigos anteriores devem ser arquivados pela ordem outros órgãos que exerçam funções notariais, para lavrar, por
cronológica dos actos a que digam respeito, em maços ordem das respectivas datas, as escrituras que hajam de
distintos conforme a espécie. outorgar neles.
1. Cada maço de documentos relativo a actos lavrados ou in- 2. O texto deve ser lavrado com respeito às margens.
corporados nos livros tem o número de ordem do livro a
que diz respeito. 3. Os espaços em branco devem ser trancados.
2. No caso de desdobramento, cada maço tem o número do 4. Quando o documento for muito extenso, as partes e o no-
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3443
Jornal da República Pg. 111 da Compilação
tário podem acordar resumir no protocolo algumas cláusulas lavrados e do seu estado.
do acto e descrever outras em documento complementar, o
qual deve ser arquivado, com expressa menção na escritura. 3. Quando o livro do protocolo não for encerrado pelo Direc-
tor Nacional dos Registos e do Notariado que tenha proce-
Artigo 26.° dido à abertura, deve o referido termo fazer referência a
Materiais a serem usados na composição dos actos este facto.
Os materiais usados na composição e impressão dos actos 4. O disposto no número anterior aplica-se aos casos de sub-
notariais devem ser de cor preta conferindo inalterabilidade e stituição ou sucessão de notários.
duração à escrita.
Artigo 30.°
Artigo 27.° Devolução do remanescente
Documento complementar
1. Os cadernos do protocolo não utilizados durante o ano são
1. Os bens que constituam objecto de acto titulado pelo ins- devolvidos pelo notário à Inspecção dos Registos e do
trumento notarial podem ser descritos em documento Notariado.
separado, com observância da forma de lavrar o protocolo,
estabelecida no presente regulamento e nas demais 2. A devolução do remanescente referido no número anterior
disposições da lei notarial. é feita mediante termo de entrega, lavrado pelo notário, o
qual deve conter a quantidade de cadernos remanescentes,
2. Os estatutos das associações, fundações, de outras pes- a data da entrega e seguir assinado pelo funcionário do
soas colectivas sem fins lucrativos e das sociedades comer- serviço receptor.
ciais, bem como as cláusulas contratuais dos actos em que
sejam interessadas as instituições de crédito ou em que a 3. Os cadernos remanescentes devem ser destruídos pela Di-
extensão do clausulado o justifique, também podem ser recção Nacional dos Registos e do Notariado.
lavrados em documento separado, observando-se o
disposto no número anterior. CAPÍTULO V
LIVRO DE REGISTO DE DOCUMENTOS
Artigo 28.°
Minutas SECÇÃO I
1. As partes podem apresentar ao notário minuta do acto que DEFINIÇÃO E FORMADE LAVRAR OU REGISTAR
pretendam outorgar. DOCUMENTOS NO LIVRO DE REGISTO DE
DOCUMENTOS
2. O notário deve reproduzir a minuta, desde que se demonstre
redigida em conformidade com o disposto no presente di- Artigo 31.°
ploma, excepto naquilo em que ela infringir normas de in- Conceito
teresse e ordem públicas.
O livro de registo de documentos é o livro formado pelos
3. Se a redacção da minuta for imperfeita, o notário deve ad-
documentos incorporados, actas notariais e actas de registo
vertir os interessados da imperfeição verificada e adoptar
de actos lavrados fora dos livros notariais, juntos ao mesmo
a redacção que, em seu juízo, mais fielmente exprima a von-
durante o ano civil pelo notário que os detém ou órgão da
tade dos outorgantes ou declarantes.
função notarial, por disposição legal, resolução judicial ou
4. A minuta apresentada, depois de rubricada pelo notário, é administrativa ou por solicitação da parte interessada, com
restituida ao apresentante, salvo se este solicitar que fique fins gerais de conservação e reprodução.
arquivada.
Artigo 32.°
5. A minuta, quando arquivada, deve ser rubricada, em todas Actos de incorporação obrigatória
as suas folhas, pelos outorgantes ou declarantes que
saibam e possam fazê-lo. A incorporação é obrigatória nos actos cuja lei ou regulamentos
determinem a respectiva incorporação.
6. A Direcção Nacional dos Registos e do Notariado pode
homologar a utilização de minutas oficiais em língua Artigo 33.°
portuguesa e em língua tetum. Actos de incorporação facultativa
1. Os documentos escritos podem ser autênticos, particulares 1. Os documentos e os actos arquivados no cartório notarial
e autenticados. podem ser utilizados para integrar ou instruir os actos que
nele venham a ser lavrados, desde que não tenha expirado
2. São documentos autênticos todos aqueles que tenham sido o prazo de validade e não se tenham modificado as condi-
emitidos com as formalidades legais pelo notário ou outro ções à data em que hajam de ser lavrados.
oficial provido de fé pública, nos limites da sua competência
ou dentro do círculo de actividades que lhes é atribuido. 2. Salvo disposição legal em contrário, é permitida a instrução
de actos notariais com base em documentos emitidos por
3. São documentos particulares todos os documentos que entidades oficiais arquivados no cartório notarial cujo prazo
não tenham sido emitidos por autoridade pública, nos de validade tenha expirado, desde que o notário possa so-
termos do número anterior. correr-se de meios informáticos de comunicação para veri-
ficar a actualidade e exactidão dos dados neles contidos.
4. São documentos autenticados os confirmados pelas partes
nos termos prescritos nas leis notariais. 3. Nos casos previstos no número anterior, o notário deve
consignar no instrumento aquela circunstância e, tratando-
Artigo 47.° se de documento que deva ficar arquivado, obter e arquivar
Documentos notariais uma impressão em papel da consulta efectuada.
1. Em conformidade com o estabelecido no Regime Jurídico 4. O notário pode utilizar para verificação de suficiência de
do Notariado, são documentos notariais as escrituras pú- poderes de pessoas colectivas documentos caducados,
blicas, as actas notariais, as cópias, os atestados, os cer- desde que os representantes desta declarem não ter havido
tificados e todos os documentos que sejam lavrados com modificação dos poderes de administração e a parte con-
intervenção notarial nos termos da lei e regulamentos. tratante não se oponha a tal facto.
2. As escrituras públicas têm como objecto a declaração de 5. Quando hajam de ser aceites os documentos referidos no
vontades, actos jurídicos que impliquem prestação de número anterior, o notário deve fazer menção expressa de
consentimento, contratos e negócios jurídicos de toda a ter advertido as partes para o facto.
espécie.
CAPÍTULO II
3. As actas notariais têm como objecto a consignação de Reconstituição de documentos notariais
factos ou coisas presenciados pelo notário e as declarações
que receba, sempre que a natureza do acto não requeira a Artigo 50.°
formalidade de escritura pública e possa ter efeitos jurídicos. Admissibilidade
4. As cópias, certificados, atestados e quaisquer outros O notário pode autorizar a reconstituição de documentos
documentos emitidos pelo notário têm como objecto o que notariais que se tenham extraviado ou deteriorado no cartório
a lei e regulamentos determinem. notarial detentor ou emissor do documento.
2. Além das disposições legais referentes às leis de registo, a pessoal do notário, tenha adquirido os bens partilha-
requerimento dos outorgantes podem constar no acto dos, transmitidos ou onerados, o qual deve ser expressa-
outras circunstâncias descritivas não exigidas pela legis- mente mencionado no texto da escritura;
lação registral, mas que estabeleçam uma melhor
determinação do objecto do acto. d) Nos casos de extravio ou inutilização do registo causado
por incêndio, inundação ou outra calamidade como tal
3. As partes devem ser advertidas sobre as consequências de reconhecida por despacho do Membro do Governo
não registarem os direitos adquiridos. responsável pela área da justiça.
4. O doador deve ser advertido da obrigatoriedade de requerer 2. A falta de descrição e inscrição dos prédios prova – se
o registo a favor do donatário, no prazo de três meses, na através da exibição de certidão negativa do registo predial
escritura de doação que produza efeitos independente- expedida com a antecedência máxima de seis meses.
mente da aceitação.
Artigo 59.°
SUBSECÇÃO II Menções relativas ao cadastro
ACTOS REFERENTES ABENS IMÓVEIS
Nos instrumentos em que se descrevem prédios, deve indicar
Artigo 57.° – se o número de inscrição no departamento cadastral ou, no
Requisitos dos actos de disposição e oneração sobre bens caso de nele estar omisso, a declaração emitida por este
imóveis departamento de haver sido participada a sua inscrição.
a) Das referências cadastrais que lhes correspondam, assim 1. Os elementos do certificado emitido pelo departamento de
como a certificação descritiva e gráfica nos termos estabele- registo predial devem coincidir com os do cadastro.
cidos pela legislação cadastral e do registo predial;
2. Quando os elementos referidos no número anterior não
b) Do número de inscrição em definitivo no registo predial a corresponderem entre si, os serviços competentes podem
favor do autor da herança ou da pessoa que pretenda dispôr ser notificados pelo notário, por qualquer via, para que
ou onerar o seu direito de propriedade; procedam à respectiva harmonização.
c) Do órgão emissor do título de propriedade apresentado, da
data de emissão e se o mesmo foi emitido em suporte de Artigo 61.°
papel ou consultado através do sistema informático. Actos de disposição sobre fracções autónomas
2. Quando o documento tiver sido consultado através de su- 1. Nas escrituras que importem a aquisição ou disposição de
porte informático, o notário deve providenciar a sua im- fracções sujeitas à constituição de propriedade horizontal,
pressão para posterior arquivo. além das referências cadastral e predial deve - se fazer men-
ção do número de inscrição, em definitivo, do título cons-
3. A prova da propriedade é feita mediante certificados emitidos titutivo da propriedade horizontal.
pelas autoridades públicas competentes para a emissão de
títulos de propriedade, pelos departamentos cadastrais e 2. O disposto no número anterior não se aplica se o acto de
do registo predial, com a antecedência máxima de seis disposição ou oneração ocorrer no mesmo dia do acto da
meses, podendo ser obtida por meios informáticos. constituição no referido regime da propriedade horizontal.
2. Tratando–se de prédio construído para transmissão de mine a modificação da firma, denominação ou objecto so-
fracções autónomas, o documento a que se refere o número cial, deve ser mencionada a exibição de documento
anterior pode ser substituído pela exibição do respectivo comprovativo de admissibilidade da firma ou denominação
projecto de construção e, sendo caso disso, dos posterio- ou da sua manutenção em relação ao novo objecto, nos
res projectos de alteração aprovados pela entidade com- termos da legislação respectiva, com indicação da sua data,
petente. emitido com a antecedência máxima de seis meses.
5. Outros documentos necessários à instrução do processo 2. A prova da titularidade dos bens referidos nos artigos
devem ser emitidos com a antecedência máxima de seis anteriores é facultativa, ainda que a declaração de vontade
meses, salvo disposição legal em contrário. seja referente a bens imóveis.
3. Devem revestir uma das formas indicadas nas alíneas a), b) 3. Para efeitos do disposto no número anterior, deve ser
e d) do n.º 1 do presente artigo: usada letra e estabelecer-se um espaço entre as frases por
forma a permitir que as vinte e cinco linhas preencham a
a) As procurações com poderes gerais de administração, folha.
civil ou comercial;
SECÇÃO VI
b) As procurações com poderes para contrair obrigações INTERVENIENTESACIDENTAIS
cambiais;
Artigo 73.°
c) As procurações que envolvam poderes de representação Casos de incapacidade e de inabilidade
para outorgar em actos que devam realizar-se por
escritura pública ou outro modo autêntico, ou para cuja 1. A intervenção de testemunhas instrumentárias apenas tem
prova seja exigido documento autêntico. lugar nos casos estabelecidos na lei.
4. O valor dos bens, quando não seja determinado com base 4. Compete ao notário verificar a idoneidade dos intervenientes
em simples declaração das partes, deve ser comprovado acidentais.
pela exibição dos documentos emitidos pelas autoridades
competentes, com antecedência não superior a seis meses, 5. O notário deve recusar a intervenção de testemunha que
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3450
Jornal da República Pg. 118 da Compilação
não considere digna de crédito, ainda que não esteja abran- que possa transmitir a sua declaração de que compreendeu
gida pelas proibições do n.º 2 do presente artigo. o conteúdo do acto e de que o mesmo corresponde à sua
vontade.
6. A intervenção de testemunhas nos actos referentes aos
testamentos pode ser dispensada pelo notário, no caso de 3. À intervenção do intérprete a que se refere o número ante-
haver urgência e dificuldade em consegui-las, fazendo-se rior aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto
no texto menção expressa dessa circunstância. no artigo 39. º do Regime Jurídico do Notariado.
7. As testemunhas, quando hajam lugar, são no máximo de 4. O outorgante cego pode designar pessoa que proceda a
duas. segunda leitura do instrumento.
Podem ainda intervir nos actos peritos médicos para atestarem 3. O notário pode rectificar os lapsos cometidos ao longo da
a sanidade mental dos outorgantes, a pedido destes ou do escritura antes das assinaturas.
notário, bem como, por solicitação destes, outros profissionais
com a finalidade de atestarem outros factos. 4. As ressalvas e rectificações podem ser feitas a manuscrito.
3. Para efeitos do disposto no número anterior, podem as dispostos pelo n.º 1 do presente artigo.
partes, após a outorga, solicitar ao notário que modifique
o acto já praticado, adequando – o às suas vontades. Artigo 87.°
Autorização
Artigo 83.°
Escritura de rectificação 1. O notário autoriza a escritura após a certificação da validade
jurídica do acto, da capacidade e legitimidade das partes e,
1. Mediante escritura de rectificação, podem ser corrigidos ainda, do cumprimento das obrigações estabelecidas na
erros constantes da escritura principal, devendo intervir lei e nos regulamentos.
no acto os outorgantes legitimamente interessados, seus
herdeiros ou representantes devidamente mandatados para 2. Quando os interessados se identificam por documento de
o efeito, no acto a rectificar, ou em relação aos quais o erro identificação, a validade do documento é condição neces-
se tenha verificado, desde que, neste último caso, a rectifi- sária para a autorização do acto.
cação não ponha em causa o conteúdo do acto.
3. Quando os outorgantes se fazem representar, a escritura é
2. Quando se tratar de escrituras de habilitação ou justificação autorizada mediante a certificação de que os poderes
notarial, podem intervir no acto outros outorgantes, que consignados no instrumento são bastantes.
não tinham intervindo no acto a rectificar, se mediante
declaração dos interessados for manifestamente impossível 4. O notário não deve autorizar escrituras nas quais os ou-
que sejam os mesmos a outorgar no acto de rectificação. torgantes estejam em representação voluntária, antes de
consultar o registo de revogação de poderes.
Artigo 84.° 5. Os actos notariais podem ser instruídos com base em fo-
Escrituras adicionais tocópias de documentos passados no estrangeiro, desde
que possa conferir posteriormente da autenticidade dos
1. Mediante escritura adicional, podem ser corrigidas omissões mesmos, ficando a emissão de cópia ou atestado do acto
verificadas na escritura principal. condicionada à certificação da referida autenticidade.
2. Aplica - se à escritura adicional o disposto no artigo ante- 6. O facto referido no número anterior deve ser advertido ‘as
rior, com as necessárias adaptações. partes e mencionado no acto.
O notário não pode constituir outro acto, nem contrato, por 1. A escritura é assinada após a sua autorização e outorga.
meio de escrituras de rectificação ou adicional.
2. As assinaturas são feitas na mesma ordem de intervenção
SECÇÃO IX pelos intervenientes, logo a seguir ao acto, sem deixar
LEITURA, OUTORGAEAUTORIZAÇÃO DAESCRITURA espaços em branco, e pela forma como assinam habitual-
PÚBLICA mente, devendo assinar primeiro os outorgantes, teste-
munhas e intervenientes, se houver, e por último o notário.
Artigo 86.°
Leitura 3. Os documentos complementares devem ser rubricados e
assinados pelos outorgantes a quem directamente
1. O notário deve ler a escritura na íntegra em voz alta e clara, respeitem, que possam e saibam fazê - lo, e pelo notário,
na presença simultânea dos intervenientes, devendo sem prejuízo do disposto no presente diploma sobre os
explicar e adverti - los de que têm conhecimento do con- outorgantes que não saibam ou possam assinar,
teúdo do acto. observando-se o disposto no número anterior.
2. Se integrar no acto documento complementar, este deve ser 4. Os outorgantes que não saibam ou não possam assinar
lido nos mesmos termos que a escritura. apõem a sua impressão digital do indicador direito, devendo
o notário fazer constar essa circunstância no fim do acto e
3. A leitura do documento complementar é dispensada, se os antes das assinaturas e respectivas impressões digitais.
outorgantes declararem que já o leram e que conhecem
perfeitamente o seu conteúdo, o que deve ser consignado 5. Quando algum dos outorgantes referidos no número ante-
no texto da escritura. rior não possua o referido indicador, apõe a sua impressão
digital pela forma indicada pelo notário, devendo ser feita
4. O notário deve informar às partes de que se assim o referência na escritura sobre a forma como foi aposta a
quiserem têm a permissão para proceder à leitura da impressão digital.
escritura para si mesmos.
6. Se algum dos outorgantes se recusar a assinar, deve o no-
5. O notário pode designar um funcionário do cartório no- tário fazer constar este facto no fim do texto da escritura e
tarial para proceder à leitura da escritura, nos termos assinar o acto.
7. O notário não pode apôr a sua assinatura por meio de chan- rectificação, modificação, aditamento ou revogação de
cela ou de qualquer outro processo mecânico. acto anterior;
Ainda que o notário não mencione expressamente na escritura, 4. O averbamento do falecimento do doador só se realiza no
presume - se que: caso de a doação haver sido feita com encargos ou por
motivo de interesse público, que devam ser cumpridos após
a) Tenha verificado correctamente a identidade dos outor- a morte do doador.
gantes, intervenientes e das testemunhas de conhecimento;
5. O disposto nos números anteriores aplica - se aos actos
b) Tenha verificado correctamente a suficiência de poderes lavrados nos livros de registo de documentos, com as
quando intervierem representantes no acto. necessárias adaptações.
a) A comunicação de uma acção judicial em virtude de 1. As omissões e inexactidões verificadas em actos lavrados
impugnação de habilitações e justificações notariais, nos livros notariais, devidas a erro comprovado por docu-
bem como a decisão judicial proferida em qualquer mento público, podem ser supridas ou rectificadas, a todo
acção de impugnação; o tempo, por meio de averbamento, desde que da rectifica-
ção não resultem dúvidas sobre o objecto a que o acto se
b) O falecimento do testador; reporta ou sobre a identidade dos intervenientes.
j) Os actos notariais que envolvam aceitação, ractificação, g) Os simples erros de cálculo ou de escrita revelados pelo
7. A omissão do dia, mês e ano ou do lugar em que o acto foi 2. A restituição é feita a quem tenha legitimidade para o efeito
lavrado ou a inexactidão da sua data podem ser oficiosa- ou ao procurador com poderes bastantes.
mente supridas ou rectificadas por averbamento se, pelo
texto do instrumento ou pelos elementos existentes no Artigo 98.°
cartório notarial, for possível determinar a data ou o lugar Arquivo de documentos
da sua celebração.
Os documentos utilizados para o averbamento ficam arquiva-
Artigo 94.° dos no mesmo maço de documentos referente ao acto que lhe
Forma corresponde.
1. O averbamento do falecimento de testador, quer no testa- 1. As actas notariais devem conter, em especial, os seguintes
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Jornal da República Pg. 122 da Compilação
a) Na introdução, a menção do nome do requerente, de 6. A solicitação referida no número anterior não pode ser por
quem o notário não necessita de certificar a capacidade conversa telefónica, nem compreender sessões de
e legitimidade, da forma como foi feito o pedido e o mo- perguntas ao notário.
tivo da intervenção do notário, salvo se o declarante
tiver de assinar a acta; 7. Em nenhuma circunstância é permitido ao notário consignar
factos que não tenha comprovado, salvo disposição legal
b) No caso de representação, o notário deve também in- expressa em contrário.
dentificar a parte representada, sem necessidade de
prova da representação, salvo se o requerente tiver de Artigo 102.°
assinar a acta; Lugar para a prática do acto
c) O notário deve identificar a pessoa a quem informar ou As diligências podem ser realizadas no cartório notarial ou
prevenir e fazer saber a esta a cargo de quem elabora a fora deste, inclusive as notificações e os requerimentos, sendo
acta, a sua qualidade de notário e a diligência a ser facultado ao notário convocar o notificado ou requerido a
efectuada; comparecer no cartório notarial, remeter ofício ou efectuar a
diligência pessoalmente.
d) Na descrição, deve relatar objectiva e concretamente
todas as circunstâncias necessárias para os fins SECÇÃO II
jurídicos das diligências e os detalhes das condições TIPOS DEACTAE FINALIDADE
solicitadas;
SUBSECÇÃO I
e) A presença do requerente só se torna necessária se ACTAS DE NOTIFICAÇÃO E REQUERIMENTO
tiver de assinar a acta;
Artigo 103.°
f) Não é necessária a unidade de acto e contexto, assim Conteúdo
numa mesma acta podem descrever-se ao mesmo tempo
factos, coisas ou acontecimentos, e ser expedida no 1. As actas de notificação têm por finalidade transmitir a uma
momento do acto ou posteriormente, desde que seja pessoa uma informação ou decisão, e são assinadas pelo
lavrada no mesmo dia e todas as circuntâncias sejam requerente.
mencionadas na acta;
2. As actas de requerimento têm por finalidade intimar alguém
g) Para efeitos do disposto no número anterior pode o no- para que adopte uma determinada conduta, e são assinadas
tário separar os textos, em ordem cronológica, devendo pelo requerente.
as partes ser advertidas desse procedimento; Artigo 104.°
Acto e local da prática
h) Nas actas podem incluir-se informações, juízo de profis-
sionais, peritos e outros elementos que possam concor- 1. O notário pode efectuar notificações ou requerimentos en-
rer para o melhor esclarecimento dos factos; viando ao destinatário o respectivo ofício por correio com
aviso de recepção ou entregando pessoalmente no cartório
i) As actas notariais são assinadas pelos requerentes e notarial ou no lugar onde se encontre o notificado ou
pelo notário, nos termos do presente diploma; requerido, ainda que distinto do designado, desde que o
declarante não se oponha.
j) Se algum dos requerentes se negar a assinar, deve o
notário descrever essa circunstância na acta. 2. A diligência completa-se com a entrega do ofício subscrito
pelo notário, o qual deve conter o texto literal da notificação
2. Quando houver interferência de peritos ou de quaiquer ou do requerimento e o direito de contestação no prazo
outros intervenientes acidentais, estes devem ser identi- fixado nas leis do processo civil.
ficados e assinar a acta. 3. Se ao chegar ao local, o notário não conseguir notificar ou
informar o destinatário, pode efectuar a diligência através
3. Em qualquer circunstância, o notário apenas autoriza actas de qualquer pessoa idónea que se encontre no local, a
cujo conteúdo não seja contrário à lei e à ordem pública. qual deve ser devidamente identificada e informada do
conteúdo na notificação.
4. O notário pode dar fé de incidentes ocorridos em actos de
autoridades públicas desde que com o conhecimento 4. A diligência considera - se concluída quando efectuada
prévio destas. nos termos do número anterior, ainda que a notificação ou
informação tenha sido feita a uma terceira pessoa, a qual
5. As manifestações verbais percebidas durante a realização deve ser advertida da responsabilidade de transmiti - la ao
de uma acta só podem ser acolhidas com a prévia advertên- destinatário.
cia pelo notário da existência e finalidade da acta, do direito
de constestação e da possibilidade de revogá-la até ao 5. Quando o destinatário ou qualquer pessoa considerada
idónea para efeitos de notificação ou informação se recusar lavrados fora dos livros, nomeadamente as actas referentes a
a receber a notificação ou o requerimento, deve fazer-se testamento cerrado, atestados por exibição, certificados de
menção do ocorrido e a diligência é havida por concluída. tradução e outros certificados, dentre outros actos.
As actas de notificação, requerimento e a sua contestação têm 4. A ressalva faz-se antes da assinatura ou em aditamento
o valor que lhes atribui a lei civil e processual civil, pelo que seguido e novamente assinado.
em nenhuma circunstância podem adquirir a natureza de
contrato. Artigo 113.°
Leitura do testamento
Artigo 108.°
Destinatários 1. Só a pedido do testador o testamento cerrado pode ser lido
pelo notário que lavrar o respectivo instrumento de apro-
As notificações e requerimentos, salvo disposição legal expres- vação.
sa em contrário, nunca podem ser dirigidas a autoridades públi-
cas administrativas, judiciais e funcionários públicos no exercí- 2. Se o testador o autorizar, a leitura pode ser feita em voz alta
cio de suas funções, sem prejuízo de se fazer constar das actas e na presença de outros intervenientes no acto.
de comprovação as acções ou omissões que lhes competem.
Artigo 114.°
SUBSECÇÃO II Formalidades do instrumento
ACTAS DE REGISTO DE ACTOS LAVRADOS FORA
DOS LIVROS NOTARIAIS 1. O instrumento de aprovação é lavrado imediatamente a se-
guir à assinatura aposta no testamento cerrado que o
Artigo 109.° testador apresente ao notário.
Conceito
2. O instrumento de aprovação deve conter, em especial, men-
As actas de registo de actos lavrados fora dos livros notariais ção das seguintes declarações, prestadas pelo testador:
têm como finalidade o registo dos principais dados da actuação
notarial, nos actos cuja lei e regulamentos autorizem que sejam a) Que o testamento apresentado contém as suas dispo-
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3456
Jornal da República Pg. 124 da Compilação
c) Que o testamento não contém palavras emendadas, eli- 2. O depositante deve, no acto de depósito, declarar perante
minadas, escritas sobre rasura ou entrelinhadas, borrões o notário se tem conhecimento do falecimento do testador,
ou notas marginais, ou, contendo-as, que estão devida- do que se faz expressa menção.
mente ressalvadas;
3. No instrumento de depósito, o notário deve mencionar,
d) Que todas as folhas, à excepção da que vai assinada, ainda, a qualidade do depositante, o número de exemplares
estão rubricadas por quem assinou o testamento. depositados ou qualquer outra circunstância para melhor
identificação do documento.
3. Quando o testamento não tenha sido escrito pelo próprio
testador, o instrumento de aprovação deve ainda conter a Artigo 117.°
declaração, feita por ele, de que conhece o seu conteúdo, Restituição do testamento
por já o haver lido, provando perante o notário que sabe e
pode ler. 1. O testador pode retirar, quando quiser, o testamento que
tenha depositado.
4. No instrumento deve, ainda, constar o número de páginas
completas e de linhas de páginas incompletas que o testa-
2. A restituição do testamento depositado só pode ser feita ao
mento ocupe.
testador ou a procurador com poderes especiais por
5. As folhas do testamento são rubricadas pelo notário e, mandato autêntico ou com reconhecimento presencial de
juntamente com o respectivo instrumento de aprovação, letra e assinatura.
ligadas por processo mecânico adequado a garantir a sua
unidade. SUBSECÇÃO V
ACTADEABERTURA DE TESTAMENTO CERRADO
6. A solicitação do interessado, o testamento é introduzido
em envelope com o nome do testador, que o notário deve Artigo 118.°
fechar e lacrar, apondo sobre o lacre o sinete do cartório Cartório competente
notarial.
Para a abertura de testamento cerrado é competente qualquer
7. A acta de aprovação de testamento cerrado pode ser cartório notarial, excepto quando se encontre depositado, caso
registada no livro de registo de documentos através da em que é competente o cartório respectivo.
acta de registo de actos lavrados fora dos livros notariais.
Artigo 119.°
SUBSECÇÃO IV Documentos necessários
ACTADE DEPÓSITO DE TESTAMENTO CERRADO E
SUA RESTITUIÇÃO 1. O instrumento de abertura de testamento cerrado deve ser
lavrado mediante a exibição da certidão do registo de óbito
Artigo 115.° do testador, no caso do seu falecimento, ou da certidão da
Depósito de testamento cerrado decisão judicial que tenha ordenado a abertura, no caso de
esta ser consequência de declaração judicial de morte
1. O testador pode depositar no cartório notarial o seu testa- presumida do testador.
mento cerrado, se assim o quiser, devendo entregá-lo ao
notário para que seja lavrado instrumento de onde conste 2. A exigência de certidão do registo de óbito do testador é
essa circunstância. dispensada, para o efeito da abertura do testamento, se o
falecimento do testador for do conhecimento pessoal do
2. Do instrumento de depósito de testamento cerrado deve notário.
constar a menção de haver sido lavrado em duplicado.
3. Nos casos a que se refere o número anterior, porém, só
3. O testamento entregue para depósito é obrigatoriamente podem ser extraídas certidões do testamento depois de ao
introduzido em envelope com o nome do testador, que o notário ter sido exibido documento comprovativo da morte
notário deve fechar e lacrar, apondo sobre o lacre o sinete do testador.
do cartório notarial.
Artigo 120.°
4. A acta de depósito de testamento cerrado é registada nos Formalidades do acto de abertura
mesmos termos que o registo dos instrumentos de aprova-
ção, com as necessárias adaptações. 1. A abertura de testamento cerrado compreende os seguintes
actos:
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3457
Jornal da República Pg. 125 da Compilação
a) A verificação do estado em que o testamento se encontra, das línguas oficiais do conteúdo integral de um documento
nomeadamente da existência de algum vício, emenda, ra- escrito em outra língua ou na versão para língua estrangeira
sura, entrelinha, palavra eliminada, borrão ou nota mar- do conteúdo integral de um documento escrito numa das
ginal não ressalvada; línguas oficiais de Timor - Leste.
incorporar, salvo disposição legal expressa em contrário. 3. A acta deve ser assinada pelo requerente ou declarante,
conforme o caso.
Artigo 128.°
Incorporação de documentos judiciais SUBSECÇÃO IX
ACTAS DE INCORPORAÇÃO PERCEPTIVA DE
A acta de incorporação de documentos judiciais efectua - se a DOCUMENTOS POR DETERMINAÇÃO LEGAL
requerimento de qualquer pessoa que entregue o expediente
com o auto judicial que a ordena. Artigo 133.°
Conteúdo
Artigo 129.°
Incorporação de contratos privados 1. São actas de incorporação perceptiva de documentos por
determinação legal aquelas que visem incorporar no livro
1. Os documentos privados que tenham a natureza de contrato,
de registo de documentos os actos que por lei devem ser
cuja lei não exija que sejam celebrados por escritura pública,
obrigatoriamente incorporados.
podem ser incorporados quando algum dos interessados
o requeira para evitar o extravio e dar autenticidade, me-
diante acta que contenha a sua data, identificação dos 2. As actas de incorporação perceptiva de documentos por
contraentes, qualificação do contrato, conteúdo do negócio determinação legal, quanto ao seu conteúdo, devem obe-
e o número de folhas. decer às disposições do Regime Jurídico do Notariado e
do presente diploma relativas a esta matéria e a todos os
2. Para efeitos do disposto no número anterior, o notário deve requisitos e formalidades exigidos pela lei respectiva para
advertir o interessado que a incorporação não produz os efeitos de validade jurídica do acto.
efeitos de uma escritura pública.
SUBSECÇÃO X
Artigo 130.° ACTAS DE DILIGÊNCIADE PROTESTO
Incorporação de documentos sujeitos a obrigações fiscais
Artigo 134.°
Os documentos privados sujeitos a obrigações fiscais só
podem ser incorporados mediante prova de se haverem Conteúdo e formalidades
cumprido as respectivas obrigações.
As actas de diligência de protesto de letras e outros títulos
Artigo 131.° são objecto de lei especial.
Efeitos da incorporação de documentos privados
CAPÍTULO VI
1. A incorporação de documentos privados não confere aos CÓPIAS, ATESTADOS E CERTIFICADOS
mesmos a natureza de documentos públicos, nem tão pouco
constitui título bastante para inscrição nos registos SECÇÃO I
públicos, salvo se a inscrição pretendida for permitida nos DISPOSIÇÕES GERAIS
termos da lei.
Artigo 135.°
2. Quando se tratar de incorporação no âmbito de um processo Generalidades
judicial ou administrativo, por motivo de pretensão de
direitos, e se questionar a autenticidade do conteúdo do 1. A prova de actos e factos lavrados ou incorporados nos
documento incorporado, o instrumento notarial é ineficaz livros notariais é feita através da emissão de cópias e ates-
para o autor do pedido, devendo apresentar às autoridades tados, nos termos do presente diploma e segundo modelos
os documentos com a natureza da solicitação. aprovados pelo Membro do Governo responsável pela área
da justiça.
SUBSECÇÃO VIII
ACTAS DE COMPROVAÇÃO 2. Os notários podem emitir cópias, atestados e certificados,
relativos a actos, incorporações ou expedientes dos docu-
Artigo 132.° mentos existentes nos seus livros ou privados em poder
Objecto de particulares.
1. As actas de comprovação visam certificar a existência, 3. Nos certificados, o notário deve sempre ter em conta o
condições, qualidades ou funções de um indivíduo, estado cumprimento de qualquer obrigação fiscal prevista na lei,
de uma coisa, factos, datas, eventos ou circunstâncias devendo recusar a certificação de actos nulos, contrários
presenciados pelo notário. à lei ou à ordem pública.
2. O documento deve conter as informações necessárias para 4. Além do disposto no número anterior, a suficiência de
a plena eficácia da intervenção, cujo fim deve ser sempre a poderes para o acto e a legitimidade dos requerentes é
instrução de um processo. imprescindível nos actos de reconhecimento de assinaturas.
5. Os certificados podem ser emitidos no próprio documento qualquer cartório notarial, o qual deve requisitar por qualquer
a certificar, em folha anexa ou em impressos aprovados meio a cópia ou atestado que se pretende.
pelo Membro do Governo responsável pela área da justiça,
sob proposta da Direcção Nacional dos Registos e do Artigo 139.°
Notariado. Formalidade das cópias
6. Além da emissão de cópias e atestados dos documentos 1. A cópia é sempre acompanhada de um certificado, o qual
arquivados nos cartórios notariais a favor das partes, o deve conter a natureza, a sua confrontação com o original,
notário deve sempre emitir, no fim de cada ano, fotocópia a data do acto, o número de folhas que ocupa, o cartório
dos documentos incorporados e das escrituras públicas responsável pelo acto, a data de emissão, a assinatura do
lavradas e remetê-los, por qualquer via, ao arquivo central notário e o selo do serviço emissor.
para efeitos de guarda e conservação.
2. O notário deve numerar e rubricar cada folha da cópia e
SUBSECÇÃO I apôr sobre elas o selo do cartório notarial.
CÓPIAS
Artigo 140.°
Artigo 136.° Correcções
Conceito
Os erros, omissões, as palavras rasuradas, entrelinhadas ou
Cópia é a reprodução da escritura pública por qualquer pro- trancadas nos certificados das cópias detectados no momento
cesso mecânico. da sua expedição podem ser corrigidos desde que se procedam
às respectivas ressalvas, nos termos do presente diploma.
Artigo 137.°
Formalidades de emissão Artigo 141.°
Cópia das escrituras de habilitações e justificações
1. A primeira cópia da escritura pode ser emitida em triplicado, notariais
pelo notário ou funcionário autorizado por lei, sempre e
independemente de requerimento dos interessados, nos 1. A cópia das escrituras de habilitação e justificação notariais
termos da lei notarial. só pode ser emitida decorridos trinta dias da data da pu-
blicação do seu extracto, em dois dos jornais de maior
2. O duplicado da cópia da escritura pode ser remetido pelo circulação no país, sendo uma em língua tétum e outra em
próprio notário à conservatória competente, acompanhado português.
do pedido de registo, as expensas do interessado. 2. O extracto da escritura de habilitação notarial deve conter
o nome do autor da herança, estado civil, o último domi-
3. O triplicado é remetido ao departamento fiscal competente, cícilo, a data e o local do seu falecimento, a menção do
se sobre o acto incidir imposto, para efeito de liquidação, nome dos habilitandos, o estado civil, a nacionalidade, o
as expensas do interessado. domicício, a data da sua emissão e o cartório notarial
emitente.
4. A cópia da escritura não é emitida em triplicado, nem em
duplicado, se a remessa referida nos números anteriores 3. O extracto da escritura de justificação notarial deve conter
poder ser feita por via electrónica ou por qualquer outro a identificação completa do justificante e do facto
meio mais célere. justificado e todas as circunstâncias que o impossibilitam
de comprovar ou de adquirir pelos meios normais, a data
5. As cópias ulteriores devem ser emitidas a pedido expresso da sua emissão e cartório notarial emitente.
de quaisquer dos interessados ou seus representantes
devidamente mandatados para o efeito, nos termos da lei SUBSECÇÃO II
notarial, as quais devem ser devidamente identificadas. ATESTADOS
6. As cópias podem ser emitidas para fins judicias ou ad- Artigo 142.°
ministrativos nos termos da lei. Conteúdo
7. O conteúdo da cópia, quando referente à constituição de
Os atestados têm como conteúdo a cópia literal do registo do
sociedade comercial ou de pessoa colectiva sem fins lucra-
documento incorporado no livro de registo de documentos ou
tivos deve ser comunicado ao Ministério Público, através
fotocópia, a qual é sempre acompanhada de certificado com a
de ofício, para efeitos de fiscalização.
identificação do acto, o número das páginas, a sua confrontação
8. O ofício deve conter a denominação do acto, o objecto, a com o original, assim como o cartório notarial emissor, a data,
sede da pessoa colectiva e a data da sua constituição. assinatura e o selo do cartório notarial.
O pedido de emissão de cópias ulteriores pode ser dirigido a Aplicam-se aos atestados as disposições relativas a emissão
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3460
Jornal da República Pg. 128 da Compilação
2. Podem ser autenticadas cópias de documentos que foram 1. O termo de autenticação, além de satisfazer, na parte aplicável
atestados pelo notário, desde que seja o mesmo a proceder e com as necessárias adaptações, o disposto sobre as escri-
à posterior autenticação. turas públicas, deve conter ainda os seguintes elementos:
3. As escrituras públicas e documentos incorporados nos a) A declaração das partes de que já leram o documento
livros de registo de documentos não podem ser objecto de ou de que estão perfeitamente inteiradas do seu con-
autenticação. teúdo, exprimindo este a sua vontade;
4. Os documentos escritos em língua que o notário não domine b) A ressalva das emendas, entrelinhas, rasuras, palavras
devem ser previamente traduzidos e certificados ou eliminadas ou traços contidos no documento e que
incorporada a respectiva tradução no livro de registo de nele não estejam devidamente ressalvados.
documentos.
2. Se o documento que se pretende atestar estiver assinado a
5. O notário pode autenticar as notificações e outras comunica- rogo, do termo devem constar, para além das menções
ções electrónicas de documentos públicos que lhe forem referidas no número anterior, a identificação do rogado e a
disponibilizados, nos termos da lei. menção de que o rogante, que nele deve apôs a sua impres-
são digital, confirmou o rogo no acto de autenticação.
6. Quando um acto notarial a ser praticado requerer prova por
escritura pública ou documento incorporado no livro de CAPÍTULO VII
registo de documentos, basta que o notário faça referência SANAÇÃO E REVALIDAÇÃO DOS INSTRUMENTOS
ao acto, do respectivo livro e folhas. NOTARIAIS
b) O número de folhas que ocupa.; Nos actos com disposições a favor de alguma das pessoas
mencionadas na alínea a) do n.º 1 do artigo 17.º do Regime
c) O cartório notarial que atesta a conformidade com o origi- Jurídico do Notariado ou dos respectivos intervenientes
nal; acidentais, incluindo os que figurem nos instrumentos de
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3461
Jornal da República Pg. 129 da Compilação
aprovação de testamentos cerrados, a nulidade é restrita a que exerça funções no cartório notarial em que o acto foi
essas disposições. lavrado, quando:
1. As nulidades por vício de forma, decorrentes da inobser- a) Se prove que foram cumpridas as formalidades devidas
vância dos requisitos previstos nas alíneas b), c), d), e) e f)
do n.º 1 do artigo 73.º – A do Regime Jurídico do Notariado b) Se prove que os intervenientes acidentais, cujas assinaturas
podem ser sanadas pelo próprio notário se, respectiva- faltam, assistiram à sua leitura, explicação e outorga e não
mente: se recusaram a assiná-lo;
c) Se prove que os outorgantes, cujas assinaturas estão em
a) Apesar da omissão do dia, mês, ano ou lugar da cele- falta, assistiram à leitura e explicação do acto, deram a este
bração do acto, for possível proceder ao averbamento o seu acordo e não se recusaram a assiná-lo;
nos termos previstos no n.º 7 do artigo 93.º;
d) Se prove que o acto não assinado pelo notário é conforme
b) Os intervenientes acidentais cujas assinaturas faltam à lei, representa fielmente a vontade das partes e foi
se encontrarem devidamente identificados no acto e presidido pelo notário, que não se recusou a assiná-lo.
declararem, por forma autêntica, ter assistido à sua
leitura, explicação e outorga e que não se recusaram a SUBSECÇÃO ÚNICA
assiná-lo; PROCESSO DE VALIDAÇÃO
e) Se o notário cuja assinatura está em falta declarar 1. O pedido especifica o acto a revalidar, o objecto da revali-
expressamente, através de documento autêntico, que dação, as circunstâncias subjacentes em que a mesma se
esteve presente no acto e que, na sua realização, foram fundamenta e a identidade das pessoas interessadas.
cumpridas as formalidades legais.
2. O pedido é acompanhado da junção de prova documental
2. Podem ser sanadas, por decisão do respectivo notário, as e da indicação dos restantes meios de prova.
seguintes nulidades:
Artigo 156.°
a) A nulidade por vício de forma resultante da inobservância Notificação e audição de testemunhas
do disposto no n.º 2 do artigo 80.º, quando as partes decla-
rem, por forma autêntica, que as palavras inutilizadas, quais- 1. O notário ordena a notificação dos interessados para, no
quer que elas fossem, não podiam alterar os elementos prazo de quinze dias, deduzirem oposição e oferecerem os
essenciais ou o conteúdo substancial do acto; meios de prova.
b) A nulidade por incapacidade ou a inabilidade dos abona- 2. O notário decide de imediato, caso considere suficientes os
dores, peritos médicos ou testemunhas, quando este vício meios de prova apresentados.
se refira a apenas um deles e possa considerar-se suprido
pela idoneidade do outro interveniente. 3. Se considerar que a prova apresentada não é suficiente e
for indicada prova testemunhal, o notário procede à inquiri-
SECÇÃO II ção das testemunhas, cujo depoimento é reduzido a escrito
REVALIDAÇÃO e após o qual decide.
O acto nulo, por violação das regras de competência territorial 1. Depois de proferida a decisão e após a notificação desta
ou por falta de qualquer dos requisitos nas alíneas c) a f) do aos interessados, a respectiva execução é sustada pelo
artigo 73.° - A do Regime Jurídico do Notariado, que não possa prazo de vinte dias, durante o qual qualquer das partes
ser sanado nos termos dos artigos precedentes, pode ser pode interpor recurso.
revalidado a pedido dos interessados, por decisão do notário
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3462
Jornal da República Pg. 130 da Compilação
2. Não sendo interposto recurso durante o prazo referido no ou algumas das transmissões que fundamentam o direito
número anterior, o notário procede à execução da decisão do interessado.
e averba – a ao acto revalidado.
Artigo 160.°
TÍTULO III Justificação simultânea
ESCRITURAS ESPECIAIS
As justificações notariais a que se referem os artigos anteriores
CAPÍTULO ÚNICO podem ser feitas no instrumento que titula a aquisição do direito
JUSTICAÇÕES NOTARIAIS justificado, desde que, tratando-se de acto de alienação, o
alienante faça previamente as declarações ali previstas.
Artigo 158.°
Justificação para o reatamento do trato sucessivo no Artigo 161.°
registo predial Restrições à admissibilidade da justificação
1. A justificação para o reatamento do trato sucessivo tem por 1. A justificação de direitos que, nos termos da lei fiscal,
objecto a dedução do trato sucessivo a partir do titular da devam constar do cadastro predial, só é admitida em relação
última inscrição no registo predial e destina-se a suprir a aos direitos nele inscritos.
impossibilidade de se obter título justificativo de alguma
ou algumas das transmissões que fundamentam o direito 2. Além do titular da inscrição cadastral, tem legitimidade para
do interessado. outorgar como justificante quem dele tenha adquirido, por
sucessão ou por acto entre vivos, o direito a que a
2. Na escritura devem reconstituir-se todas as transmissões justificação respeita.
que, desde o titular inscrito, justificam o direito do interes-
sado, especificando-se as suas causas e a identificação Artigo 162.°
dos respectivos sujeitos. Apreciação das razões invocadas
3. A justificação faz-se por meio de declarações prestadas Compete ao notário decidir se as razões invocadas pelos
pelo interessado e nela devem indicar-se as razões que interessados os impossibilitam de comprovar, pelos meios
impossibilitam a obtenção do título justificativo a que se extrajudiciais normais, os factos que pretendem justificar.
refere o n.º 1 do presente artigo.
Artigo 163.°
Artigo 159.° Confirmação das declarações e advertência aos outorgantes
Justificação para o estabelecimento de novo trato sucessivo
no registo predial 1. As declarações prestadas pelo justificante são confirmadas
por três declarantes, aplicando-se-lhes, com as necessárias
1. A justificação para o estabelecimento de novo trato su- adaptações, o disposto na lei notarial relativamente aos
cessivo consiste na afirmação feita pelo interessado, para declarantes nas escrituras de habilitação notarial.
efeitos de inscrição no registo predial, da aquisição origi-
nária do direito. 2. O notário deve advertir aos declarantes, e fazer constar do
acto, de que incorrem nas penas aplicáveis ao crime de
2. Na escritura deve fazer-se a indicação das circunstâncias falsas declarações perante oficial público se dolosamente
de facto em que se baseia a aquisição do direito justificado, e em prejuízo de outrem tiverem prestado falsas
com dedução das transmissões que a tenham antecedido e declarações.
sucedido e que sejam necessárias para a sua invocação.
Artigo 164.°
3. Quando a causa da aquisição se funde em usucapião ba- Documentos
seada em posse não titulada, devem consignar-se no ins-
trumento as circunstâncias de facto que permitem a sua 1. As escrituras de justificação para fins de registo predial são
invocação. instruídas com os seguintes documentos:
4. À justificação prevista neste artigo é aplicável, com as ne- a) Certidão do teor da descrição dos prédios e de todas as
cessárias adaptações, o disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo inscrições em vigor;
anterior.
b) Certidão da correspondente inscrição no cadastro.
5. Na escritura devem reconstituir-se todas as transmissões
que, desde o titular inscrito, justificam o direito do interes- 2. As escrituras de justificação destinadas ao reatamento do
sado, especificando-se as suas causas e a identificação trato sucessivo são ainda instruídas com os documentos
dos respectivos sujeitos. comprovativos da regularidade fiscal das transmissões
justificadas ou certidão comprovativa da impossibilidade
6. A justificação faz-se por meio de declarações prestadas da sua certificação.
pelo interessado e nela devem indicar-se as razões que
impossibilitam a obtenção do título justificativo de alguma 3. As certidões previstas nos números anteriores são passadas
Série I, N.° 31 Quarta-Feira, 26 de Agosto de 2009 Página 3463
Jornal da República Pg. 131 da Compilação
com antecedência não superior a três meses. apresentação de documentos comprovativos da regulari-
dade fiscal das transmissões justificadas ou certidão
4. No caso previsto no n.º 2 do artigo 152.º, são ainda exibidos comprovativa da impossibilidade da sua certificação, bem
os documentos comprovativos das transmissões anteriores como de documentos comprovativos das transmissões
e subsequentes ao facto justificado, se não se afirmar a anteriores e subsequentes ao facto justificado se não se
impossibilidade de os obter. afirmar a impossibilidade de os obter.
1. Quando se verificar a falta de título em que tenha intervindo 1. É admitido ao interessado o recurso hierárquico das decisões
o titular inscrito, a escritura não pode ser lavrada sem a sua de recusa da prática ou revalidação de acto notarial e
prévia notificação, mediante acta notarial de notificação, exibição de registos pelo notário, no prazo de vinte dias,
promovida pelo interessado. sem prejuízo do recurso para o tribunal distrital competente,
nos termos estabelecidos do Regime Jurídico do Notariado.
2. Se o titular do direito inscrito residir em parte incerta, a no-
tificação deve ser feita por publicação em dois dos jornais 2. O notário que tenha recusado a prática de acto ou a exibição
de maior circulação no país, uma em língua tétum e outra de registo deve no prazo de quarenta e oito horas funda-
em português. mentar a sua decisão através de uma nota de recusa.
1. Se algum interessado impugnar o facto justificado deve re- 1. Apresentado o recurso, o notário deve emitir o seu parecer,
querer ao tribunal, simultaneamente, a imediata comunica- no prazo de dez dias, e remeter o processo à Direcção
ção da pendência da acção ao cartório notarial que tenha Nacional dos Registos e do Notariado.
lavrado o acto.
2. A Direcção Nacional dos Registos e Notariado profere
2. Transitada em julgado a decisão da acção de impugnação, decisão no prazo de quinze dias.
é a mesma obrigatoriamente comunicada ao cartório no-
tarial onde a escritura foi lavrada, quando declare a nuli- Artigo 171.°
dade do acto. Recorribilidade da decisão
3. Da comunicação a efectuar nos termos do número anterior Do despacho da Direcção Nacional dos Registos e do Notaria-
deve constar a identificação do processo judicial, o teor da do pode o interessado interpôr recurso para o tribunal distrital
parte dispositiva da decisão, a data desta e o seu trânsito competente, o qual segue de imediato com vista ao Ministério
em julgado. Público, para parecer no prazo de quinze dias.
TÍTULO V
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS
Artigo 174.°
Adaptação de terminologias
Artigo 175.°
Necessidade prévia de aprovação de diplomas
Aprovado em Conselho de Ministros em 27 de junho de 2017. Acresce que, a aprovação de uma versão em tétum visa facilitar
o acesso à actividade comercial dos pequenos empresários
timorenses que não dominam a lingua portuguesa; já a
aprovação de uma tradução em inglês visa promover o
Publique-se. investimento privado estrangeiro, tornando o processo de
constituição de sociedade mais claro para estes.
Artigo 1.º
___________________ (Âmbito)
Dr.Rui Maria de Araújo
O presente decreto aprova os modelos de atos constitutivos
de sociedades comerciais, e respectivas traduções oficiais,
nos termos e para os efeitos do disposto nos n.º 7 e 8 do artigo
7.º da Lei n.º 10/2017, de 17 de maio (Nova Lei das Sociedades
Comerciais.
O Ministro de Estado Coordenador dos Assuntos Económicos,
Artigo 2.º
(Modelos de Atos constitutivo)
__________________________ Para os efeitos dos n.º 7 e 8 do artigo 7.º (Nova Lei das
Eng. Estanislau Aleixo da Silva Sociedades Comerciais), aprovam-se os modelos de atos
constitutivos de sociedades por quotas e sociedades anónimas
em português, reproduzidos no Anexo I ao presente diploma e
do qual faz parte integrante:
No âmbito dos fins desta reforma do quadro legal aplicável às 2. O exemplar do ato constitutivo assinado e entregue para
sociedades comerciais avulta a simplificação do respectivo efeitos de registo comercial é a versão em português ou
regime legal, que se reflete na diminuição dos tipos legais, tétum.
eliminação das acções ao portador, simplificação do regime
das sociedades por quotas, e na tipificação de um conjunto de 3. As traduções para a língua inglesa são meramente
atos e documentos. informativas e não serão aceites para fins de registo
comercial.
Nesse sentido, o n.º 9 do artigo 7.º da nova Lei das Sociedades
Comerciais prevê que os modelos de ato constitutivo são 4. Em caso de dúvida na interpretação das cláusulas dos atos
aprovados por decreto do Governo, sem prejuízo de os sócios constitutivos prevalece a versão portuguesa.
poderem optar por redigir o seu próprio ato constitutivo.
Série I, N.° 27 Quarta-Feira, 12 de Julho de 2017 Página 1228
Jornal da República Pg. 134 da Compilação
Artigo 4.º
(Disponibilização dos modelos de ato constitutivo)
Compete à entidade responsável pelo registo comercial a disponibilização gratuita dos modelos de atos constitutivo aos
interessados por via electrónica e presencial.
Artigo 5.º
(Revogação)
Artigo 6.º
(Entrada em vigor)
O presente decreto entra em vigor na mesma data da Lei n.º 10/2017, de 17 de maio, que aprova a nova Lei das Sociedades
Comerciais.
Publique-se.
O Primeiro Ministro,
____________________
Dr. Rui Maria de Araújo
________________________
Eng. Estanislau Aleixo da Silva
ANEXO I
O (s) ___________________________________________________________________(1).
Declara(m) pretender constituir uma sociedade comercial por quotas que se regerá pelas seguintes cláusulas:
Cláusula 1.ª
(Tipo e Firma)
A sociedade adopta o tipo de sociedade por quotas e a firma«_________________,Lda / Unipessoal, Lda». (2)
Cláusula 2.ª
(Sede)
A sede da sociedade é em __________________________________________________ (3).
Cláusula 3.ª
(Objecto)
O objecto social da sociedade é a _______________________________________________.
Cláusula 4.ª
(Capital e entradas)
1. O capital social é de ________________USD (_____________dólares norte americanos) .
2. O capital social está dividido em ____ (____) quotas, atribuída(s) aos sócio(s):
a) A ____________________________________________(4)uma quota no valor de ________________
USD (_______ dólares norte americanos) .
b) __________________________________________________________________ (5)
3. Todas as entradas são em dinheiro e encontram-se integralmente realizadas.
4.O(s) contraente(s) expressamente declaram sob sua responsabilidade, na qualidade de sócio(s) e para os efeitos
do artigo 14.º, n.º 2 da nova Lei das Sociedades Comerciais, que o capital social foi por si integralmente realizado.
Cláusula 5.ª
(Administração)
1. A sociedade terá um ou mais administradores, conforme for deliberado em assembleia geral.
2. Em qualquer caso, basta a assinatura de um administrador para os actos de gestão corrente da sociedade.
3. No caso de a administraçãoter mais de um membro nomeado é necessária a assinatura da maioria para
representar a sociedade em qualquer acto de aquisição, oneração ou disposição de bens imóveis, viaturas
automóveis e estabelecimentos comerciais, bem como em actos de garantia pessoal ou real.
4. Os administradores são nomeados por tempo indeterminado e podem ser livremente destituídos em assembleia
geral sem justa causa.
Cláusula 6.ª
(Secretário de Sociedade)
A administração pode nomear secretário de sociedade, sempre que isso for do interesse da atividade social.
____________________________________________
*(assinaturas de todos os sócios ou seus representantes devidamente mandatados)
Anexos:
I. Nos termos do artigo 7.º n.º 3 alíena f) da nova Lei das Sociedades Comerciais a designação de
administrador(es) e do representante legal da sociedade é obrigatória e deve constar de declaração anexa ao
ato constitutivo.
II. Nos termos do artigo 46.º n.º 2 da nova Lei das Sociedades Comerciais deve igualmente anexar-se
declaração escrita dos membros dos órgãos sociais aceitando exercer os cargos para que foram designados.
III. Para efeitos de registo é ainda necessário anexar a documentação exigida pelas leis de registo comercial.
Notas:
(1) Identificação completa de todos os sócios e representantes. Os socios pessoas singulares identificam-se
indicando: nome completo, estado civil, regime de bens e nome do cônjuge se casados, morada completa e
número de identificação fiscal. Os sócios pessoas colectivas identificam-se indicando: firma ou denominação,
sede, tipo, capital social e número de indentificação fiscal. Os representantes identificam-se indicando: nome
completo, morada e número de identificação fiscal ou outro número de identificação válido.
(2) A firma das sociedades por quotas deve terminar com uma das seguintes expressões: «Limitada», «LDA»,
«Unipessoal, Limitada» ou «Unipessoal, LDA».
(3) Morada completa.
(4) Nome ou firma do sócio.
(5) Acrescentar alíneas até perfazer o número de sócios.
O (s) ___________________________________________________________________(1).
Declara(m) pretender constituir uma sociedade comercial por quotas que se regerá pelas seguintes cláusulas:
Cláusula 1.ª
(Tipo e Firma)
A sociedade adopta o tipo de sociedade por quotas e a firma «_________________, Lda / Unipessoal, Lda». (2)
Cláusula 2.ª
(Sede)
1. A sede da sociedade é em __________________________________________________ (3).
2. A sede da sociedade só pode ser alterada por deliberação social.
Cláusula 3.ª
(Objecto)
O objecto social da sociedade é a _______________________________________________.
Cláusula 4.ª
(Capital e entradas)
1. O capital social é de ________________ USD (_____________dólares norte americanos) .
2. O capital social está dividido em ____ (____) quotas, atribuída(s) aos sócio(s):
a) A ____________________________________________(4) uma quota no valor de ________________ USD
(_______ dólares norte americanos) .
b) __________________________________________________________________ (5)
3. Todas as entradas são em dinheiro e encontram-se integralmente realizadas.
4. O(s) contraente(s) expressamente declaram sob sua responsabilidade, na qualidade de sócio(s) e para os efeitos
do artigo 14.º, n.º 2 da nova Lei das Sociedades Comerciais, que o capital social foi por si integralmente realizado.
Cláusula 5.ª
(Prestações suplementares)
A assembleia geral pode deliberar a realização de prestações suplementares dos sócios à sociedade, na proporção
das respectivas quotas, até ao montante global de _________ USD. (_____________dólares norte americanos).
Cláusula 6.ª
(Participação em Assembleia Geral)
1. O(s) sócio(s) pode(m) fazer-se representar em Assembleia Geral por qualquer pessoa singular com capacidade
plena de exercício, bastando, como instrumento de representação voluntária, um documento escrito assinado pelo
sócio e dirigido ao presidente da mesa.
2. É permitido ao(s) sócio(s) participar na assembleia geral através de meios de comunicação à distância, nos
termos de regulamento a aprovar em assembleia geral.
Cláusula 7.ª
(Administração)
1. A sociedade terá um ou mais administradores, conforme for deliberado em assembleia geral.
2. Em qualquer caso, basta a assinatura de um administrador para os actos de gestão corrente da sociedade.
3. No caso de a administração ter mais de um membro nomeado é necessária a assinatura da maioria para
representar a sociedade em qualquer acto de aquisição, oneração ou disposição de bens imóveis, viaturas
automóveis e estabelecimentos comerciais, bem como em actos de garantia pessoal ou real.
4. Os administradores são nomeados por tempo indeterminado e podem ser livremente destituídos em assembleia
geral sem justa causa.
Cláusula 8.ª
(Órgão de Fiscalização)
O órgão de fiscalização da sociedade é composto por __ membro(s) eleitos em assembleia geral pelo periodo de
um exercício.
Cláusula 9.ª
(Secretário de Sociedade)
A administração pode nomear secretário de sociedade, sempre que isso for do interesse da atividade social.
____________________________________________
*(assinaturas de todos os sócios ou seus representantes devidamente mandatados)
Anexos:
I. Nos termos do artigo 7.º n.º 3 alíena f) da nova Lei das Sociedades Comerciais a designação de
administrador(es), de membro(s) do órgão de fiscalização e do representante legal da sociedade é
obrigatória e deve constar de declaração anexa ao ato constitutivo.
II. Nos termos do artigo 46.º n.º 2 da nova Lei das Sociedades Comerciais deve igualmente anexar-se
declaração escrita dos membros dos órgãos sociais aceitando exercer os cargos para que foram
designados.
III. Para efeitos de registo é ainda necessário anexar a documentação exigida pelas leis de registo comercial.
Notas:
(1) Identificação completa de todos os sócios e representantes. Os sócios pessoas singulares identificam-se
indicando: nome completo, estado civil, regime de bens e nome do cônjuge se casados, morada completa e
número de identificação fiscal. Os sócios pessoas colectivas identificam-se indicando: firma ou denominação,
sede, tipo, capital social e número de indentificação fiscal. Os representantes identificam-se indicando: nome
completo, morada e número de identificação fiscal ou outro número de identificação válido.
(2) A firma das sociedades por quotas deve termninar com uma das seguintes expressões: «Limitada», «LDA»,
«Unipessoal, Limitada» ou «Unipessoal, LDA».
(3) Morada completa.
(4) Nome ou firma do sócio.
(5) Acrescentar alíneas até perfazer o número de sócios.
O (s) ____________________________________________________________________(1).
Declara(m) pretender constituir uma sociedade comercial anónima que se regerá pelas seguintes cláusulas:
Cláusula 1.ª
(Tipo e Firma)
A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima e a denominação «___________________» (2).
Cláusula 2.ª
(Sede)
A sede da sociedade é em ___________________________________________________(3).
Cláusula 3.ª
(Objecto)
O objecto social da sociedade é a ________________________________________________.
Cláusula 4.ª
(Capital e entradas)
1. O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de ________ USD (_____ dólares norte americanos) e
encontra-se dividido em ______ (______) ações nominativas com o valor nominal de __ USD (__________
dólares norte americanos) cada.
2. As acções são subscritas pelos sócios fundadores na seguinte proporção:
a) O/a sócio/a ________________________________________(4) subcreve ____ (_____) ações com o valor
global de ________ USD (__________ dólares norte americanos);
b) _____________________________________________________________________(5)
3. Todas as acções são ordinárias, integrando uma única categoria que não confere qualquer direito especial aos
seus titulares.
4. O(s) contraente(s) expressamente declaram sob sua responsabilidade, na qualidade de sócio(s) e para os efeitos
do artigo 14.º, n.º 2 da nova Lei das Sociedades Comerciais, que o capital social foi por si integralmente realizado.
Cláusula 5.ª
(Assembleia-geral)
1. A mesa da assembleia é composta por um presidente e um secretário, eleitos por deliberação dos sócios por
períodos de __ (___) anos.
2. Existindo Secretário de Sociedade, dispensa-se a nomeação de secretário para mesa, nos termos do número 1.
Cláusula 6.ª
(Orgão de Administração)
1. O orgão de Administração é composto por ___ membro(s) eleito(s) eleito(s) por deliberação do(s) sócio(s) pelo
prazo de ___ (___) anos. (6)
2. A remuneração do administrador é determinada em assembleia-geral e pode ser revista anualmente em função
dos resultados apresentados no ano transacto.
Cláusula 7.ª
(Orgão de Fiscalização)
O órgão de fiscalização da sociedade é composto por __ membro(s), eleitos em assembleia geral pelo periodo de
___ (___) anos.
Cláusula 8.ª
(Secretário de Sociedade)
A administração pode nomear secretário de sociedade, por um periodo nunca superior ao seu próprio mandato,
sempre que isso for do interesse da atividade social.
____________________________________________
*(assinaturas de todos os sócios ou seus representantes devidamente mandatados)
Anexos:
I. Nos termos do artigo 7.º n.º 3 alíena f) da nova Lei das Sociedades Comerciais a designação dos
administradores, do representante legal da sociedade,de membro(s) do órgão de fiscalização e do
presidente e secretário da Assembleia Geral é obrigatória e deve constar de declaração anexa ao ato
constitutivo.
II. Nos termos do artigo 46.º n.º 2 da nova Lei das Sociedades Comerciais deve igualmente anexar-se
declaração escrita dos membros dos órgãos sociais aceitando exercer os cargos para que foram
designados.
III. Para efeitos de registo é ainda necessário anexar a documentação exigida pelas leis de registo comercial.
Notas:
(1) Identificação completa de todos os sócios e representantes. Os socios pessoas singulares identificam-se
indicando: nome completo, estado civil, regime de bens e nome do cônjuge se casados, morada completa e
número de identificação fiscal. Os sócios pessoas colectivas identificam-se indicando: firma ou denominação,
sede, tipo, capital social e número de indentificação fiscal. Os representantes identificam-se indicando: nome
completo, morada e número de identificação fiscal ou outro número de identificação válido.
(2) A firma das sociedades anónimas deve terminar com uma das seguintes expressões: «Sociedade Anónima» ou
«SA».
(3) Morada completa.
(4) Nome ou firma do sócio.
(5) Acrescentar alíneas até perfazer o número de sócios.
(6) O prazo máximo do mandato dos administradores é de 3 anos, salvo o disposto em legislação especial.
O (s) ____________________________________________________________________(1).
Declara(m) pretender constituir uma sociedade comercial anónima que se regerá pelas seguintes cláusulas:
Cláusula 1.ª
(Tipo e Firma)
A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima e a denominação «_______________» (2).
Cláusula 2.ª
(Sede)
1. A sede da sociedade é em _________________________________________________(3).
2. A sede da sociedade só pode ser alterada por deliberação social.
Cláusula 3.ª
(Objecto)
O objecto social da sociedade é a ________________________________________________.
Cláusula 4.ª
(Capital e entradas)
1. O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de ________ USD (_____ dólares norte americanos) e
encontra-se dividido em ______ (______) ações nominativas com o valor nominal de __ USD (__________
dólares norte americanos) cada.
2. As acções são subscritas pelos sócios fundadores na seguinte proporção:
a) O/a sócio/a ________________________________________(4) subcreve ____ (_____) ações com o valor
global de ________ USD (__________ dólares norte americanos);
b) _____________________________________________________________________(5)
3. Todas as acções são ordinárias, integrando uma única categoria que não confere qualquer direito especial aos
seus titulares.
4. O(s) contraente(s) expressamente declaram sob sua responsabilidade, na qualidade de sócio(s) e para os efeitos
do artigo 14.º, n.º 2 da nova Lei das Sociedades Comerciais, que o capital social foi por si integralmente realizado.
Cláusula 5.ª
(Prestações suplementares)
Todo(s) sócio(s) fica(m) obrigado(s) a realizar prestações suplementares à sociedade, na proporção das respectiva
participação no capital social e mediante prévia deliberação social, até ao montante global de ________________
USD (_____________dólares norte americanos).
Cláusula 6.ª
(Contratos de Suprimento)
A celebração de contratos de suprimento, seu montante, prazo e juros, depende de prévia deliberação social.
Cláusula 7.º
(Emissão de obrigações)
A administração pode deliberar a emissão de obrigações não convertíveis até ao montante de ________________
USD (_____________dólares norte americanos), sem autorização prévia dos sócios.
Cláusula 8.ª
(Assembleia-geral)
1. A mesa da assembleia é composta por um presidente e um secretário, eleitos por deliberação dos sócios por
períodos de ___ (___) anos.
2. Existindo Secretário de Sociedade, dispensa-se a nomeação de secretário para mesa, nos termos do número 1.
3. É permitido ao(s) sócio(s) participar na assembleia geral através de meios de comunicação à distância, nos
termos de regulamento a aprovar em assembleia geral.
Cláusula 9.ª
(Órgão de Administração)
1. O Órgão de Administração é composto por___ membro(s) eleito(s) por deliberação dos sócios pelo prazo de
___ (___) anos. (6)
Cláusula 10.ª
(Orgão de Fiscalização)
O órgão de fiscalização da sociedade é composto por __ membro(s) eleitos em assembleia geral pelo periodo de
___ (___) anos.
Cláusula 11.ª
(Secretário de Sociedade)
A administração pode nomear secretário de sociedade, por um periodo nunca superior ao seu próprio mandato,
sempre que isso for do interesse da atividade social.
____________________________________________
*(assinaturas de todos os sócios ou seus representantes devidamente mandatados)
Anexos:
I. Nos termos do artigo 7.º n.º 3 alíena f) da nova Lei das Sociedades Comerciais a designação dos
administradores, do representante legal da sociedade, do(s) membro(s) do órgão de fiscalização e do
presidente e secretário da Assembleia Geral é obrigatória e deve constar de declaração anexa ao ato
constitutivo.
II. Nos termos do artigo 46.º n.º 2 da nova Lei das Sociedades Comerciais deve igualmente anexar-se
declaração escrita dos membros dos órgãos sociais aceitando exercer os cargos para que foram
designados.
III. Para efeitos de registo é ainda necessário anexar a documentação exigida pelas leis de registo comercial.
Notas:
(1) Identificação completa de todos os sócios e representantes. Os socios pessoas singulares identificam-se
indicando: nome completo, estado civil, regime de bens e nome do cônjuge se casados, morada completa e
número de identificação fiscal. Os sócios pessoas colectivas identificam-se indicando: firma ou denominação,
sede, tipo, capital social e número de indentificação fiscal. Os representantes identificam-se indicando: nome
completo, morada e número de identificação fiscal ou outro número de identificação válido.
(2) A firma das sociedades anónimas deve terminar com uma das seguintes expressões: «Sociedade Anónima» ou
«SA».
(3) Morada completa.
(4) Nome ou firma do sócio.
(5) Acrescentar alíneas até perfazer o número de sócios.
(6) O prazo máximo do mandato dos administradores é de 3 anos, salvo o disposto em legislação especial.
ANEXO II
Ha’u(Ami) _____________________________________-
___________________________(1).
Deklara katak hakarak harii sosiedade komersiál tuir kuota ne’ebé sei la’o-tuir kláuzula
sira tuirmai:
Kláuzula 1ª
(Tipu Firma)
Sosiedade hili tipu sosiedade tuir kuota no firma naran «________, Lda/Unipesoál, Lda».
(2)
Kláuzula 2ª
(Sede)
Sosiedade harii nia Sede iha_________________________________________________
(3).
Kláuzula 3ª
(Objetu)
Sosiedade nia objetu sosiál maka
_______________________________________________.
Kláuzula 4ª
(Kapitál no entrada sira)
1. Kapitál sosiál maka ____________________USD (Dólar norte-amerikanu
_____________) .
2. Kapitál sosiál hafahe ba kuota ____(____), atribuída ba sósiu (sira):
a) ____________________________________________(4) kuota ida ho valór
_______________ USD (dólar norte-amerikanu _______).
b) __________________________________________________________________
(5)
3. Entrada hotu-hotu ho osan no realizadu kompletu ona.
4. Kontraente (sira) deklara ho (sira) nia responsabilidade, nu’udar sósiu no tuir Lei
Sosiedade Komersiál foun nia artigu 14.º, nr.2, katak nia (sira) realiza kompletu ona
kapitál sosiál ne’e.
Kláuzula 5ª
(Administrasaun)
1. Sosiedade sei iha administradór ida ka liu ida, konforme delibera iha asembleia jerál.
2. Ba naran kazu ida, sei presiza de’it administradór ida nia asinatura ba sosiedade nia
jestaun loron-loron.
3. Bainhira administrasaun iha membru nomeadu liu ida, tenke iha asinatura hosi maioría
atu bele reprezenta sosiedade iha aktu ne’ebé de’it ba akizisaun, onerasaun ka
dispozisaun bens imóvel sira, viatura automóvel no estabelesimentu komersiál sira, no
mos ba aktu pesoál ka reál sira.
4. Administradór sira sei nomeadu ba tempu indeterminadu no sira bele livremente
destituídu iha asembleia jerál la presiza justa kauza.
Kláuzula 6ª
(Sosiedade nia Sekretáriu)
Administrasaun bele nomeia sosiedade nia sekretáriu ida, kuandu iha interese ba atividade
sosiál.
____________________________________________
*(sósiu sira hotu-hotu ka sira-nia reprezentante mandatadu loloos hotu-hotu nia
asinatura)
Aneksu:
I. Tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 7.º, nr. 3, alínea f), obrigatóriu atu
nomeia sosiedade nia administradór (sira) no reprezentante legál no tenke hatama
deklarasaun aneksa ba aktu konstitutivu.
II. Tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 46.º, nr. 2 tenke aneksa mos órgaun
sosiál nia membru sira-nia deklarasaun hakerek katak sira simu kargu ne’ebé mak
dezigna ba sira.
III. Atu bele rejista tenke aneksa mos dokumentasaun siraeziji husi lei rejistu
komersiál.
Nota:
(1) Sósiu no reprezentante hotu-hotu nia identifikasaun kompletu. Sósiu sira pesoa-
singulár sei identifika sira-nia án ho: naran kompletu, estadu sivíl, rejime bens no
kaben nia naran kuandu kabena’in, hela-fatin kompletu no númeru identifikasaun fiskál
(TIN). Sósiu sira pesoa-koletiva sei identifika sira-nia án ho: firma ka naran, sede,
tipu, kapitál sosiál no númeru identifikasaun fiskál (TIN). Reprezentante sira identifika
sira-nia án hatudu: naran kompletu, hela-fatin no númeru identifikasaun fiskál (TIN)
ka númeru identifikasaun seluk válidu.
(2) Sosiedade tuir Kuota nia firma tenke remata ho expresaun sira tuirmai: «Limitada»,
«LDA», «Unipesoál, Limitada» ka «Unipesoál, LDA».
(3) Hela-fatin.
(4) Sósiu ka firma nia naran.
(5) Aumenta tan alínea to’o kompletu sósiu sira hotu.
Ha’u (Ami)
_______________________________________________________________(1).
Deklara hakarak harii sosiedade komersiál tuir kuota ne’ebé mak sei la’o-tuir kláuzula sira
tuirmai:
Kláuzula 1ª
(Tipu no Firma)
Sosiedade ne’e foti tipu sosiedade tuir kuota no firma ne’e « _________, Lda/unipesoál,
Lda». (2)
Kláuzula 2ª
(Sede)
1. Sosiedade harii nia sede iha_______________________________________________
(3).
2. Sosiedade nia sede bele muda de’it kuandu ho deliberasaun sosiál.
Kláuzula 3ª
(Objetu)
Sosiedade nia Objetu maka_______________________________________________.
Kláuzula 4ª
(Kapitál no entrada sira)
1. Kapitál sosiál maka ________USD (dólar norte-amerikanu__________).
2. Kapitál sosiál hafahe ba kuota _____(_____), atribuídu ba sósiu (sira):
a) A __________________(4) kuota ida ho valór ______USD (dólar norte-amerikanu
________).
b) __________________________________________________________________ (5)
3. Entrada hotu-hotu ho osan no realizadu kompletu ona.
4. Kontraente (sira) deklara expresamente ho ninia (sira-nia) responsabilidade, nu’udar
sósiu no tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 14.º, nr. 2, katak kapitál sosiál sira
realiza kompletu ona.
Kláuzula 5ª
(Prestasaun suplementár)
Asembleia jerál bele delibera atu sósiu sira halo prestasaun suplementár ba sosiedade, ho
proporsaun tuir sira-nia kuota, to’o montante globál ______USD.
Kláuzula 6ª
(Partisipasaun iha Asembleia-Jerál)
1. Sósiu (sira) bele haruka pesoa-singulár ruma ho kapasidade plena ba ezersísiu, atu
reprezenta nia (sira) iha Asembleia-Jerál, salak, lori nu’udar instrumentu ba
reprezentasaun voluntária, dokumentu ida hakerek asinadu hosi sósiu no diriji ba
prezidente meza.
2. Sósiu (sira) bele partisipa iha asembleia-jerál liu-husi meiu komunikasaun husi fatin
seluk, tuir regulamentu ne’ebé mak asembleia jerál aprova.
Kláuzula 7ª
(Administrasaun)
1. Sosiedade sei iha administradór ida ka liu ida, konforme delibera iha asembleia-jerál.
2. Oinsá de’it, sei presiza administradór ida de’it nia asinatura ba aktu jestaun loron-loron
sosiedade nian.
3. Bainhira administrasaun iha membru nomeadu liu ida, sei presiza maioria nia asinatura
atu bele reprezenta sosiedade iha aktu ne’ebé de’it ba akizisaun, onerasaun ka
dispozisaun bens imóveis, viatura automóvel no estabelesimentu komersiál sira, no mos
ba aktu garantia pesoál no reál sira.
4. Administradór sira hetan nomeasaun ba tempu indeterminadu no sira bele destituídu
livremente iha asembleia jerál la presiza justa kauza.
Kláuzula 8ª
(Órgaun ba Fiskalizasaun)
Sosiedade nia Órgaun Fiskalizasaun iha membru _____, eleitu iha asembleia jerál ba
períodu ezersísiu ida nian.
Kláuzula 9ª
(Sosiedade nia sekretáriu)
Administrasaun bele hatudu sosiedade nia sekretáriu ida, bainhira iha interese ba
atividade sosiál.
____(fatin), loron___fulan_______
____________________________________________
* (sósiu hotu-hotu ka sira-nia reprezentante mandatadu loloos nia asinatura)
Aneksu:
I. Tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 7.º, nr. 3, alínea f) obrigatóriu atu
hatudu no tenke mai ho deklarasaun aneksu ba aktu konstitutivu: sosiedade nia
administradór (sira), órgaun fiskalizasaun nia membru (sira), no reprezentante
legál.
II. Tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 46.º, nr. 2, tenke aneksa mos órgaun
sosiál nia membru sira-nia deklarasaun hakerek, deklara katak sira simu atu hala’o
kargu sira-ne’ebé mak hatudu ba sira.
I. Atu bele rejistu tenke aneksa mos dokumetasaun sira eziji husi lei rejistu
komersiál.
Nota:
(1) Sósiu no reprezentante hotu-hotu nia identifikasaun kompletu. Sósiu sira pesoa-
singulár sei identifika sira-nia án ho: naran kompletu, estadu sivíl, rejime bens no
kaben nia naran kuandu kabena’in, hela-fatin kompletu no númeru identifikasaun fiskál
(TIN). Sósiu sira pesoa-koletiva sei identifika sira-nia án ho: firma ka denominasaun,
sede, tipu, kapitál sosiál no númeru identifikasaun fiskál (TIN). Reprezentante sira
identifika sira-nia án hatudu: naran kompletu, hela-fatin no númeru identifikasaun
fiskál (TIN) ka númeru identifikasaun seluk válidu.
(2) Sosiedade sira tuir kuota nia sosiedade tenke remata ho expresaun sira tuirmai:
«Limitada», «LDA», «Unipessoal, Limitada» ka «Unipessoal, LDA».
(3) Hela-fatin.
(4) Sósiu ka firma nia naran.
(5) Aumenta tan alínea to’o kompletu sósiu sira hotu.
Ha’u (Ami)
________________________________________________________________(1).
Deklara katak hakarak harii sosiedade komersiál anónima ida ne’ebé sei la’o-tuir kláuzula
sira tuir mai:
Kláuzula 1ª
(Tipu no Firma)
Sosiedade foti tipu sosiedade anónima no naran «_______________» (2).
Kláuzula 2ª
(Sede)
Sosiedade harii nia sede iha
_________________________________________________(3).
Kláuzula 3ª
(Objetu)
Sosiedade nia objetu sosiál maka
________________________________________________.
Kláuzula 4ª
(Kapitál no entradas)
1. Kapitál sosiál realiza tomak ho osan, maka ______USD (dólar norete amerikanu ____)
no hafahe ba asaun nominativu _____(______) ho valór nominál _____USD (dólar norte-
amerikanu _____) ida-ida.
2. Asaun sira sei subskrita husi sósiu fundadór sira ho proporsaun tuir mai:
a) Sósiu/a__________________(4) subskreve asaun ______(_______) ho valór globál
__________USD (dólar norte-amerikanu ______);
b)
_____________________________________________________________________(5)
3. Asaun hotu-hotu ordinária, integra kategoría ida de’it ne’ebé la fó direitu espesiál ruma
ba titulár sira.
4. Kontraente (sira) deklara expresamente ho ninia (sira-nia) responsabilidade, nu’udar
sósiu no tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 14.º, nr. 2, katak sira entrega tomak
kapitál sosiál.
Kláuzula 5ª
(Asembleia-Jerál)
1. Meza asembleia jerál iha prezidente ida no sekretáriu ida, eleitu tuir sósiu sira-nia
deliberasaun ba períodu tinan ____(___).
2. Bainhira Sosiedade iha sekretáriu, sei la presija hatudu sekretáriu ruma ba meza
hanesan temi iha númeru 1.
Kláuzula 6ª
(Órgaun Administrasaun)
1. Órgaun administrasaun iha membru ____ eleitu tuir sósiu (sira) nia deliberasaun ba
prazu tinan ____(____). (6)
2. Administradór nia remunerasaun sei determina iha asembleia-jerál no bele hetan
revizaun tinan-tinan konforme rezultadu sira aprezentadu ba tinan kotuk .
Kláuzula 7ª
(Órgaun ba Fiskalizasaun)
Sosiedade nia órgaun ba fiskalizasaun iha membru _____, eleitu iha asembeia jerál ba
períodu tinan ______(_____).
Kláuzula 8ª
(Sosiedade nia Sekretáriu)
Administrasaun bele nomeia sosiedade nia sekretáriu ida, ba períodu labele boot liu ninia
mandatu rasik, kuandu ida-ne’e tuir interese atividade sosiál nian.
____________________________________________
* (sósiu hotu-hotu ka sira-nia reprezentante mandatadu loloos nia asinatura)
Aneksu:
I. Tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 7.º, nr. 3, alínea f), obrigatóriu atu
hatudu administradór sira, reprezentante legál sosiedade nian, membru sira órgaun
fiskalizasaun nian no prezidente no sekretáriu Asembleia Jerál nian, no tenke
konsta iha deklarasaun aneksa ba aktu konstitutivu.
II. Tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 46.º, nr. 2, tenke aneksa mos
deklarasaun hakerek hosi membru sira órgaun sosiál nian hodi dehan sira simu atu
hala’o knaar ne’ebé entrega ba sira.
III. Atu bele rejistu, tenke aneksa tan dokumentasaun sira eziji husi lei rejistu
komersiál.
Nota:
(1) Sósiu no reprezentante hotu-hotu nia identifikasaun kompletu. Sósiu sira pesoa-
singulár sei identifika sira-nia án ho: naran kompletu, estadu sivíl, rejime bens no
kaben nia naran kuandu kabena’in, hela-fatin kompletu no númeru identifikasaun fiskál
(TIN). Sósiu sira pesoa-koletiva sei identifika sira-nia án ho: firma ka denominasaun,
sede, tipu, kapitál sosiál no númeru identifikasaun fiskál (TIN). Reprezentante sira
identifika sira-nia án hatudu: naran kompletu, hela-fatin no númeru identifikasaun
fiskál (TIN) ka númeru identifikasaun seluk válidu.
(2) Sosiedade anónima sira nia firma tenke remata ho expresaun sira tuirmai: «Sosiedade
Anónima» ka «SA».
(3) Hela-fatin kompletu.
(4) Sósiu nia firma ka naran.
(5) Hatama tan alínea atu bele kompletu sósiu sira hotu.
(6) Prazu másimu ba administradór nia mandatu maka tinan 3, salak la dispoen iha
lejislasaun espesiál.
Ha’u
(Ami)________________________________________________________________(1).
Deklara katak hakrak harii sosiedade komersiál anónima ne’ebé mak sei la’o-tuir kláuzula
sira tuirmai:
Kláuzula 1ª
(Tipu no Firma)
Sosiedade ne’e sei hili tipu sosiedae anónima no ho naran «_______________» (2).
Kláuzula 2ª
(Sede)
1. Sosiedade harii nia sede iha
_______________________________________________(3).
2. Sosieda nia sede bele de’it muda ho deliberasaun sosiál.
Kláuzula 3ª
(Objetu)
Sosiedade nia objetu sosiál maka
________________________________________________.
Kláuzula 4
(Kapitál no entradas)
1. Kapitál sosiál, realiza tomak ho osan, maka ______USD (dólar norte-amerikanu ____)
no hafahe ba asaun nominativu _______(______) ho valór nominál _____USD (dólar
norte-amerikanu ____) ida-ida.
2. Asaun sira subskrita hosi sósiu fundadór sira ho proporsaun hanesan tuirmai:
a) Sósiu/a ____________________(4) subkreve asaun ____(_____) ho valór globál
_______USD (dólar norte-amerikanu _____);
b)
_____________________________________________________________________(5)
3. Asaun hotu-hotu ordinária, integra kategoría ida de’it ne’ebé la fó direitu espesiál ruma
ba titulár sira.
4. Kontraente (sira) deklara expresamente tuir ninia (sira-nia) responsabilidade, nu’udar
sósiu no tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 14, nr. 2, katak sira realiza kompletu
kapitál sosiál.
Kláuzula 5ª
(Prestasaun suplementár)
Sósiu hotu-hotu obrigadu atu realiza prestasaun suplementár ba sosiedade, tuir
proporsaun ba sira ida-idak nia partisipasaun iha kapitál sosiál no hosi deliberasaun sosiál
prévia, to’o montante globál ________USD (dólar norte-amerikanu ________).
Kláuzula 6ª
(Kontratu ba Suprimentu)
Atu asina kontratu ba suprimentu ruma, ninia montante, prazu no juru, sei depende ba
deliberasaun sosiál prévia.
Kláuzula 7ª
(Emisaun obrigasaun)
Administrasaun bele delibera atu bele emite obrigasaun la konvertível to’o montante
________USD (dólar norte-amerikanu ________), la presiza autorizasaun prévia sósiu
sira-nian.
Kláuzula 8ª
(Asembleia-Jerál)
1. Asembleia nia Meza iha prezidente ida, sekretáriu ida, eleitu ho deliberasaun sósiu sira-
nian ba períodu tinan ___(___).
2. Bainhira iha ona Sekretáriu Sosiedade nian, la presiza nomeia sekretáriu ba meza,
hanesan hatete iha númeru 1.
3. Sei permiti sósiu sira atu partisipa iha asembleia-jerál liu hosi fatin dook liu-hosi meiu
komunikasaun, tuir regulamentu ne’ebé sei aprova iha asembleia-jerál.
Kláuzula 9ª
(Órgaun ba Administrasaun)
1. Órgaun ba Administrasaun iha membru _____, eleitu ho deliberasaun sósiu sira-nian ba
prazu tinan ___(___). (6)
2. Administradór (sira) nia remunerasaun sei determina iha asembleia-jerál no bele hetan
revizaun tinan-tinan konforme rezultadu sira ne’ebé aprezenta kona-ba tinan kotuk.
3. Sósiu (sira) bele hatudu administradór suplente, to’o númeru másimu na’in ___, no
ordem presedénsia tenke estabelese kedan iha deliberasaun eleisaun.
4. Órgaun ba fiskalizasaun mak iha kompeténsia, liu-hosi deliberasaun rejista iha akta, atu
deklara kuandu iha impedimentu ruma ba administradór eleitu no sei bolu administradór-
suplente atu bele hala’o knaar.
Kláuzula 10ª
(Órgaun ba Fiskalizasaun)
Sosiedade nia órgaun ba fiskalizasaun iha membru ____ eleitu iha asembleia-jerál ba
períodu tinan _____(____).
Kláuzula 11ª
(Sosiedade nia Sekretáriu)
Administrasaun bele nomeia ema ida ba sosiedade nia sekretáriu, ba períodu labele naruk-
liu ninia mandatu rasik, kuandu ida-ne’e tuir atvidade sosiál nia interese.
____________________________________________
* (asinatura sósiu hotu-hotu nian ka sira-nia reprezentante mandatadu loloos)
Aneksu:
I. Tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 7, nr. 3, alínea f), obrigatóriu atu
hatudu administradór sira, reprezentante legál sosiedade nian, membru sira órgaun
fiskalizasaun nian no prezidente no sekretáriu Asembleia Jerál nian, no tenke
konsta iha deklarasaun aneksa ba aktu konstitutivu.
II. Tuir Lei Sosiedade Komersiál foun nia artigu 46, nr. 2, tenke aneksa mos
deklarasaun hakerek hosi membru sira órgaun sosiál nian hodi dehan sira simu atu
hala’o knaar ne’ebé entrega ba sira.
I. Atu bele rejistu, tenke aneksa tan dokumentasaun sira eziji husi lei rejistu
komersiál.
Nota:
(1) Sósiu no reprezentante hotu-hotu nia identifikasaun kompletu. Sósiu sira pesoa-
singulár sei identifika sira-nia án ho: naran kompletu, estadu sivíl, rejime bens no
kaben nia naran kuandu kabena’in, hela-fatin kompletu no númeru identifikasaun fiskál
(TIN). Sósiu sira pesoa-koletiva sei identifika sira-nia án ho: firma ka denominasaun,
sede, tipu, kapitál sosiál no númeru identifikasaun fiskál (TIN). Reprezentante sira
identifika sira-nia án hatudu: naran kompletu, hela-fatin no númeru identifikasaun
fiskál (TIN) ka númeru identifikasaun seluk válidu.
(2) Sosiedade anónima sira-nia firma tenke remata ho expresaun sira tuir mai ida:
«Sociedade Anónima» ka «SA».
(3) Hela-fatin kompletu.
(4) Sósiu ka firma nia naran.
(5) Aumenta tan alínea seluk to’o kompleta sósiu sira hotu.
(6) Prazu másimu ba administradór sira-nia mandatu maka tinan 3, kuandu laiha
lejislasaun espesiál ruma hatete oin-seluk.
ANEXO III
________________________________________________________________ (1).
Hereby declare their willingness to constitute a limited liability quota company which will
be governed by the following clauses:
Clause 1
(Type and Firm name)
The company shall adopt the type limited liability quota company and the firm
«_________________, Lda/Unipessoal, Lda»(2)
Clause 2
(Registered Office)
The company has its registered office located at ________________________ (3).
Clause 3
(Object)
The object of the company is___________________________________________.
Clause 4
(Capital and Contributions)
1. The company capital of the company is _______USD (_____ US Dollars).
2. The company capital is divided in _____ (______) quotas, allocated to the
partner(s):
a. ___________________________(4) a quota of _____USD (____ US Dollars).
b. ____________________________________________________________ (5)
3. Every capital contribution shall be in cash and fully paid up.
4. The contracting party(ies) shall expressly declare under their own responsibility, as
partner(s) and in accordance with article 14, paragraph 2 of the new Company
Law, that the share capital has been fully paid-up.
Clause 5
(Administration)
1. The company shall have one or more directors, as approved in general meeting.
2. In any case, one director’s signature shall be sufficient for the day-to-day
management of the company.
1. In case management board involves more than one designated member, signature of
the majority of directors shall be required to represent the company in any act of
procurement, taxation or disposal of real state, motor vehicles and commercial
establishments, as well as acts of personal or property guaranty.
2. Directors shall be appointed for an indefinite period and may be freely dismissed
without just cause at a general meeting.
Clause 6
(Secretary of the Company)
The management may appoint the secretary of the company, whenever it is in the interest of
social activity.
____________________________________________
* (signatures of all members or their duly mandated representatives)
Annexes:
I. Under Article 7, paragraph 3, point f) of the new Company Law, the appointment of
director(s) and legal representative of the company is mandatory and shall be included
in a statement attached to the memorandum of association.
II. Pursuant to Article 46, paragraph 2 of the new Company Law, every incumbent of a
corporate body shall attach a declaration in writing, stating whether he or she accepts
to hold the position for which he or she has been nominated.
III. For registration purposes it is also necessary to attach the documentation required by
the commercial registration laws.
Remarks:
(1) Full identification of the entirety of company members and representatives. Private
person members identify themselves detailing: full name, marital status, matrimonial
property scheme and name of spouse if married, full address and tax identification
number. Legal person members are identified detailing: trade name or company name,
head office, type, share capital and tax identification number. Representatives are
identified indicating: full name, address and tax identification number or other valid
identification number.
(2) Limited liability quota companies firms shall end with one of the following expressions:
«Limitada», «LDA», «Unipessoal, Limitada» or «Unipessoal, LDA».
(3) Full address.
(4) Member name or firm.
(5) Add other points as required to complete the number of partners.
_________________________________________________________________(1).
Clause 1
(Type and Firm name)
The company shall adopt limited liability quota company type and the firm
«_________________, Lda / Unipessoal, Lda». (2)
Clause 2
(Registered Office)
1. The registered office of the Company is located at _____________________ (3).
2. The registered office of the Company may only be altered by partners deliberation.
Clause 3
(Object)
The object of the company is to _________________________________________.
Clause 4
(Capital and Contributions)
1. The company capital is ___________USD (_________US Dollars) .
2. The company capital is divided into _____ (_____) quotas, allocated to partner(s):
a) A ___________________(4) a quota to the value of _____USD (____US Dollars) .
b) ______________________________________________________________ (5)
3. All entries shall be in cash and fully paid-out.
4. The contracting party(ies) expressly state under their own responsibility, as members
of the company and in accordance with article 14, paragraph 2 of new Company Law, that
capital has been paid-out.
Clause 5
(Supplementary Contributions)
The general meeting may decide partners to undertake supplementary contributions to the
company, in proportion to its quota, up to a total amount of ________USD.
Clause 6
(Participation in the general shareholders meeting)
1. Partners may be represented at the General Meeting by any natural person provided
that they are entitled to exercise rights, being considered sufficient as voluntary
Clause 7
(Administration)
1. The company shall have one or more directors, as decided by the general meeting.
2. In any case, the signature of one administrator shall be sufficient for the Company
routine management instruments.
3. If management involves more than one designated member, the signature of the
majority of directors shall be required in order to represent the company in any act of
procurement, taxation or disposal of real state, motor vehicles and commercial
establishments, as well as acts of personal or property guaranty.
4. Directors shall be appointed for an indefinite period and may be freely dismissed
without just cause at a general meeting.
Clause 8
(Supervisory Body)
The supervisory board of the company is composed of____ members elected by the
general assembly meeting for one exercise period.
Clause 9
(Secretary of the Company)
Management shall appoint a secretary of the company, where this is in the interest of
social activity.
____________________________________________
* (signatures of all members or their duly authorized representatives)
Annexes:
I. Under Article 7, paragraph 3, point f) of the new Company Law the appointment of
director(s), member(s) of the supervisory board and the legal representative of the
company is mandatory and shall consist of declaration annexed to the memorandum
of association.
II. Pursuant to Article 46, paragraph 2 of the new Company Law, every incumbent of a
corporate body shall attach a declaration in writing, stating whether he or
III. For registration purposes it is also necessary to attach the documentation required
by the commercial registration laws.
Remarks:
(1) Full identification of the entirety of company members and representatives. Private
person members identify themselves detailing: full name, marital status, matrimonial
property scheme and name of spouse if married, full address and tax identification
number. Legal person members are identified detailing: trade name or company name,
head office, type, share capital and tax identification number. Representatives are
identified indicating: full name, address and tax identification number or other valid
identification number.
(2) Limited liability quota company firms shall end with one of the following expressions:
«Limitada», «LDA», «Unipessoal, Limitada» ou «Unipessoal, LDA».
(3) Full address.
(4) Shareholder name or firm.
(5) Add other points as required to complete the number of members.
_________________________________________________________________(1).
Declare their willingness to constitute a Stock Corporation which will be governed by the
following clauses:
Clause 1
(Type and Firm name)
The Company shall adopt aStock Corporation type of company and the firm
«_______________» (2).
Clause 2
(Registered Office)
The Company registered office is located at_____________________________(3).
Clause 3
(Object)
The object of the company is to ________________________________________.
Clause 4
(Capital and contributions)
1. The share capital, fully paid in cash, is _____USD (____US dollars) and is divided into
____(____) registered shares with a nominal value of ___USD (____US dollars) each.
2. The shares are subscribed by the founding members in the following proportions:
a) Member ______________(4) subscribes ____ (_____) shares with a total value of
_____USD (____US dollars);
b) _______________________________________________________________(5)
3. All shares are common shares, integrating a single category that does not confer any
special rights to their holders.
4. The contracting parties expressly state under its responsibility, as members and for the
purposes of Article 14, paragraph 2 of the new Company Law, that the share capital has been
fully paid.
Clause 5
(General Assembly Meeting)
1. The board of general assembly is composed of a chairman and a secretary, elected by
resolution of the shareholders for a period of ______ (___) years.
2. In case there is a Secretary of the Company, the appointment of board secretary referred to
in paragraph 1 shall be waived.
Clause 6
(Management Board)
1. The Management board consists of ___ member(s) elected by shareholders resolution for a
period of ___ (___) years. (6)
2. Director's remuneration is determined by the general assembly meeting and may be
reviewed annually based on previous year results presented.
Clause 7
(Supervisory Board)
The supervisory board of the company consists of ___ member(s) elected by the general
assembly meeting for a period of ___ (____) years.
Clause 8
(Secretary of the Company)
Management may appoint a Company secretary, for a period which shall not exceed its own
mandate, whenever it is in the interest of social activity.
____________________________________________
* (signatures of all members or their duly authorized representatives)
Annexes:
I. Under Article 7, paragraph 3, point f) of the new Company Law the appointment of
director(s), member(s) of the supervisory board and the legal representative of the
company is mandatory and shall include statement annexed to the incorporation
instrument.
II. Pursuant to Article 46, paragraph 2 of the new Company Law, every incumbent of a
corporate body shall attach a declaration in writing, stating whether he or she accepts to
hold the position for which he or she has been nominated.
Remarks:
(1) Full identification of the entirety of company members and representatives. Private
person members identify themselves detailing: full name, marital status, matrimonial
property scheme and name of spouse if married, full address and tax identification
number. Legal person members are identified detailing: trade name or company name,
head office, type, share capital and tax identification number. Representatives are
identified indicating: full name, address and tax identification number or other valid
identification number.
(2) Stock Corporation firm shall end with one of the following expressions:
«SociedadeAnónima» or «SA».
(3) Full address.
(4) Member name or firm.
(5) Add additional points whenever required to complete all members.
(6) The maximum term of the mandate of directors is three years, unless otherwise
specified in special legislation.
_________________________________________________________________(1).
Declare their willingness to constitute a Stock Corporation which will be governed by the
following clauses:
Clause 1
(Type and Firm)
The Company shall adopt the type of Stock Corporation and the firm «___________» (2).
Clause 2
(Registered Office)
1. The company registered office is located at ___________________________(3).
2. The company registered office shall only be altered by corporate decision.
Clause 3
(Object)
The object of the Company is to_________________________________________.
Clause 4
(Capital and Contributions)
1. The share capital, fully paid in cash, is _____USD (____US dollars) and is divided into
____(____) registered shares with a nominal value of ___USD (____US dollars) each.
2. The shares are subscribed by the founding members in the following proportions:
a) Member ______________(4) subscribes ____ (_____) shares with a total value of
_____USD (____US dollars);
b) _______________________________________________________________(5)
3. All shares are common shares, integrating a single category that does not confer any
special rights to their holders.
4. The contracting parties expressly state under their own responsibility, as members and
for the purposes of Article 14, paragraph 2 of the new Company Law, that the share
capital has been fully paid.
Clause 5
(Supplementary Contributions)
All members are required to undertake supplementary contributions to the company in
proportion to their respective share in the capital and upon prior corporate decision up to
a total amount of USD __________ (_____________ US dollars).
Clause 6
(Supply contracts)
Signing of supply contracts, their amount, term and interest, shall depend on prior
corporate decision.
Clause 7
(Issue of bonds)
Management may decide to issue non-convertible bonds up to the amount of
________________ USD (_____________ US dollars), without prior approval of the
shareholders.
Clause 8
(General Assembly Meeting)
1. The board of general assembly is composed of a chairperson and a secretary, elected
by resolution of the shareholders for a period of __ (___) years.
2. If there is a Secretary of the Company, the appointment of board secretary referred to
in paragraph 1 shall be waived.
3. Shareholders are allowed to participate in the general assembly meeting by means of
distance communication, in accordance with regulations to be approved at general
assembly meeting.
Clause 9
(Board of Directors)
1. The Board of Directors consists of ___ members elected by resolution of the
shareholders for a period of ___ (___) years. (6)
2. The remuneration of directors is determined at the general assembly meeting and may
be reviewed annually based on previous year results presented.
3. Shareholder(s) shall appoint substitute Company directors, up to maximum of ___,
whose order of precedence shall be established in the decision for election.
4. It is for the supervisory board, by deliberation registered in minutes, to declare the
existence of definitive impediment of the elected director and to call the substitute to act
as director.
Clause 10
(Supervisory Board)
The supervisory board of the company consists of ___ member(s) elected by the general
assembly meeting for a period of ____(___) years.
Clause 11
(Secretary of the Company)
Management shall appoint a Company secretary, for a period which shall not exceed its
own mandate, whenever it is in the interest of social activity.
____________________________________________
* (signatures of all members or their duly authorized representatives)
Annexes:
I. Under Article 7, paragraph 3, point f) of the new Company Law the appointment of
director(s), member(s) of the supervisory board and the legal representative of the
company is mandatory and shall include statement annexed to the incorporation
instrument.
II. Pursuant to Article 46, paragraph 2 of the new Company Law, every incumbent of a
corporate body shall attach a declaration in writing, stating whether he or she
accepts to hold the position for which he or she has been nominated.
III. For registration purposes it is also necessary to attach the documentation required
by the commercial registration laws.
Remarks:
(1) Full identification of the entirety of company members and representatives. Private
person members identify themselves detailing: full name, marital status, matrimonial
property scheme and name of spouse if married, full address and tax identification
number. Legal person members are identified detailing: trade name or company name,
head office, type, share capital and tax identification number. Representatives are
identified indicating: full name, address and tax identification number or other valid
identification number.
(2) The firm of public limited companies must end with one of the following expressions
«SociedadeAnónima» or «SA».
(3) Full address.
DECRETO DO GOVERNO N.º 27/2017 sociedades comerciais, nos termos e para os efeitos dos n.º 2
a 5 do artigo 71.º da Lei n.º 10/2017, de 17 de maio, (Nova Lei
de 12 de Julho das Sociedades Comerciais).
No âmbito dos fins desta reforma do quadro legal aplicável às 2. A obrigação prevista no número anterior cessa se, durante
sociedades comerciais avulta a simplificação do respectivo três exercícios consecutivos, o volume de receitas
regime legal, que se reflete na diminuição dos tipos legais, constante das contas aprovadas for inferior ao valor
eliminação das acções ao portador, simplificação do regime referido no número anterior.
das sociedades por quotas, e na tipificação de um conjunto de
atos e documentos. Artigo 3.º
(Órgão de fiscalização nas Sociedades por Quotas)
Nesse sentido, o n.º 3 do artigo 71.º da nova Lei das Sociedades
Comerciais prevê que devem ter conselho fiscal as sociedades
1. As sociedades por quotas que durante o exercício anual
anónimas que ultrapassem em número de sócios, capital social,
atinjam um volume de receitas igual ou superior a usd
valor de balanço ou volume de receitas os limites fixados por
$2,000,000 (dois milhões de dólares norte americanos) estão
decreto do Governo
obrigadas a nomear órgão de fiscalização e alterar os
O mesmo preceito legal prevê, também, que devem ter fiscal respectivos estatutos no prazo de 90 dias a contar da data
único ou conselho fiscal as sociedades por quotas que da aprovação das contas onde tal montante de faturação
ultrapassem em número de sócios, capital social, valor de seja apurado.
balanço ou volume de receitas os limites fixados por decreto
do Governo. 2. A obrigação prevista no número anterior cessa se, durante
três exercícios consecutivos, o volume de receitas
Acrescentando o n.º 5 do mesmo artigo que este Decreto do constante das contas aprovadas for inferior ao valor
Governo pode igualmente definir critérios nos termos dos quais referido no número anterior.
a sociedade por quotas pode nomear auditor externo.
Artigo 4.º
Estas normas visam, por um lado, simplificar o regime jurídico (Auditor Externo)
das micro e pequenas empresas, libertando-as do custo
inerente à manutenção de um órgão fiscal e, por outro, flexibilizar
1. As sociedades por quotas que atinjam os critérios previstos
o regime legal dando liberdade ao Governo para a sua
no n.º 1 do artigo anterior mas não ultrapassem o volume
permanente atualização em função da evolução do sector
de faturação de usd $5,000,000 (cinco milhões de dólares
privado da economia através de um mero ato regulamentar.
norte americanos) podem nomear um auditor externo em
Assim, alternativa ao órgão de fiscalização.
O Governo decreta, ao abrigo do previsto no artigo 71.º da Lei 2. Compete aos sócios deliberar sobre a nomeação do auditor
n.º 10/2017, de 17 de maio (Nova Lei das Sociedades nos termos do número anterior.
Comerciais), para valer como regulamento, o seguinte:
Artigo 5.º
Artigo 1.º (Entrada em vigor)
(Objecto)
O presente decreto entra em vigor na mesma data da Lei n.º 10/
O presente decreto regulamenta a obrigatorietade de existência 2017, de 17 de maio, que aprova a Nova Lei das Sociedades
e composição do órgão de fiscalização ou auditor externo nas Comerciais.
Série I, N.° 27 Quarta-Feira, 12 de Julho de 2017 Página 1227
Jornal da República Pg. 163 da Compilação
Aprovado em Conselho de Ministros em 27 de junho de 2017. Acresce que, a aprovação de uma versão em tétum visa facilitar
o acesso à actividade comercial dos pequenos empresários
timorenses que não dominam a lingua portuguesa; já a
aprovação de uma tradução em inglês visa promover o
Publique-se. investimento privado estrangeiro, tornando o processo de
constituição de sociedade mais claro para estes.
Artigo 1.º
___________________ (Âmbito)
Dr.Rui Maria de Araújo
O presente decreto aprova os modelos de atos constitutivos
de sociedades comerciais, e respectivas traduções oficiais,
nos termos e para os efeitos do disposto nos n.º 7 e 8 do artigo
7.º da Lei n.º 10/2017, de 17 de maio (Nova Lei das Sociedades
Comerciais.
O Ministro de Estado Coordenador dos Assuntos Económicos,
Artigo 2.º
(Modelos de Atos constitutivo)
__________________________ Para os efeitos dos n.º 7 e 8 do artigo 7.º (Nova Lei das
Eng. Estanislau Aleixo da Silva Sociedades Comerciais), aprovam-se os modelos de atos
constitutivos de sociedades por quotas e sociedades anónimas
em português, reproduzidos no Anexo I ao presente diploma e
do qual faz parte integrante:
No âmbito dos fins desta reforma do quadro legal aplicável às 2. O exemplar do ato constitutivo assinado e entregue para
sociedades comerciais avulta a simplificação do respectivo efeitos de registo comercial é a versão em português ou
regime legal, que se reflete na diminuição dos tipos legais, tétum.
eliminação das acções ao portador, simplificação do regime
das sociedades por quotas, e na tipificação de um conjunto de 3. As traduções para a língua inglesa são meramente
atos e documentos. informativas e não serão aceites para fins de registo
comercial.
Nesse sentido, o n.º 9 do artigo 7.º da nova Lei das Sociedades
Comerciais prevê que os modelos de ato constitutivo são 4. Em caso de dúvida na interpretação das cláusulas dos atos
aprovados por decreto do Governo, sem prejuízo de os sócios constitutivos prevalece a versão portuguesa.
poderem optar por redigir o seu próprio ato constitutivo.
Série I, N.° 27 Quarta-Feira, 12 de Julho de 2017 Página 1228
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