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Direito Empresarial II/ Profª Roberta Siqueira
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2. ELEMENTOS CARACTERÍSTICOS
Empresa
(atividade e
não sujeito)
Companhia Firma
(parte do nome (nome
empresarial) empresarial)
Associação
(sem fins
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lucrativos)
4. DISTINÇÃO C/ ASSOCIAÇÕES E FUNDAÇÕES
• Pessoas jurídicas de direito privado, formadas
pela união de pessoas (universitas personarum),
cuja finalidade é a obtenção de lucro (fim
Sociedades
econômico).
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Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;
V - os partidos políticos
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada.
(Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011)
§ 1o São livres a criação, a organização, a estruturação
interna e o funcionamento das organizações religiosas, sendo
vedado ao poder público negar-lhes reconhecimento ou registro
dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento.
§ 2o As disposições concernentes às associações aplicam-se
subsidiariamente às sociedades que são objeto do Livro II da
Parte Especial deste Código
§ 3o Os partidos políticos serão organizados e funcionarão 9
conforme o disposto em lei específica.
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou
serviços, para o exercício de atividade econômica e a
partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à
realização de um ou mais negócios determinados.
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¢ Lei 8.906/1994 – Estatuto da OAB:
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Art. 104, CC. A validade do negócio jurídico requer:
I - agente capaz;
II - objeto lícito, possível, determinado ou determinável;
III - forma prescrita ou não defesa em lei.
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¢ ELEMENTOS ESPECÍFICOS:
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Contribuição forma a sociedade e gera DIREITOS
PESSOAIS e PATRIMONIAIS aos contribuintes:
Status de Fiscalização
Participação
sócio da gestão
da gestão,
(DIREITO dos negócios
etc.
PESSOAL) sociais
Direito de
crédito Participação nos Participação nas
(DIREITO lucros perdas
PATRIMONIAL)
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B. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E NAS PERDAS:
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D. PLURALIDADE DE PARTES:
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Art. 251, Lei 6.404/76. A companhia pode ser constituída,
mediante escritura pública, tendo como único acionista
sociedade brasileira.
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de
subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação
de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do
artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária
integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de
todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.
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Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade
limitada será constituída por uma única pessoa titular da
totalidade do capital social, devidamente integralizado,
que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-
mínimo vigente no País.
§ 1º ...
§ 2º ...
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada
também poderá resultar da concentração das quotas de
outra modalidade societária num único sócio,
independentemente das razões que motivaram tal
concentração.
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1.5 ATO CONSTITUTIVO
¢ As sociedades se formam pela manifestação de
vontade de duas ou mais pessoas (art. 981, CC).
¢ Teorias anticontratualistas
¢ Teoria do ato corporativo
¢ Teorias contratualistas
¢ Teoria do ato institucional
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A) TEORIAS ANTICONTRATUALISTAS
¢ Definem a natureza do ato constitutivo como a de um
ATO UNILATERAL, através de duas teorias:
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¢ O art. 45 do CC traz a regra acerca do instituto:
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1.6.1 FUNÇÃO DAS PESSOAS JURÍDICAS
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1.6.2 INÍCIO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
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1.6.4 TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA
¢ As pessoas jurídicas possuem autonomia patrimonial,
ou seja, são entes autônomos, com direitos e
obrigações próprias, não se confundido com a pessoa
de seus membros, que investem apenas parte de seu
patrimônio, assumindo riscos limitados de prejuízo.
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1.6.7 APLICAÇÃO DA DESCONSIDERAÇÃO
DA PERSONALIDADE JURÍDICA
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¢ Teoria Menor:
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Art. 46. O registro declarará:
I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e
o fundo social, quando houver;
II - o nome e a individualização dos fundadores ou
instituidores, e dos diretores;
III - o modo por que se administra e representa, ativa e
passivamente, judicial e extrajudicialmente;
IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à
administração, e de que modo;
V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente,
pelas obrigações sociais;
VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o
destino do seu patrimônio, nesse caso.
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Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores,
exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.
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