CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

CELEBRADO ENTRE LOS ACCIONISTAS VENDEDORES:

José Carlos Mansilla Pérez

Nicolás Aguilar Aguirre
Felipe Sánchez Morales
La Luna, Sociedad Anónima
El Sol, Sociedad Anónima

Y LAS COMPRADORAS:

Corporación Grupo Garraf, Sociedad Anónima

Grupo Garraf, Sociedad Anónima

EN LA CIUDAD DE GUATEMALA, EL 18 DE SEPTIEMBRE DE 2017

 CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

LAS PARTES:

VENDEDORES

I. JOSÉ CARLOS MANSILLA PÉREZ, me identifico con el Documento

Personal de Identificación –DPI- con Código Único de Identificación
–CUI- dos mil quinientos, espacio, cincuenta y dos mil quinientos
diez, espacio, cero ciento uno (2500 52510 0101), extendido por el
Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala el
siete de agosto de dos mil quince, con fecha de vencimiento seis
de agosto de dos mil veinticinco.
II. NICOLÁS AGUILAR AGUIRRE, me identifico con el Documento Personal
de Identificación –DPI- con Código Único de Identificación –CUI-
tres mil doscientos cincuenta, espacio, cuarenta y cinco mil
seiscientos treinta, espacio, cero ciento uno (3250 45630 0101),
extendido por el Registro Nacional de las Personas de la Repúblico
de Guatemala el diez de septiembre de dos mil diez con fecha de
vencimiento el nueve de septiembre de dos mil veinte.
III. FELIPE SÁNCHEZ MORALES, me identifico con el Documento Personal
de Identificación –DPI- con Código Único de Identificación –CUI-
cuatro mil doscientos treinta, espacio, cincuenta y seis mil
doscientos veinte, espacio, cero ciento uno (4230 56220 0101),
extendido por el Registro Nacional de las Personas de la Repúblico
de Guatemala el cuatro de enero de dos mil diez con fecha de
vencimiento el tres de enero de dos mil veinte.
IV. LUCAS MARROQUÍN LÓPEZ, me identifico con el Documento Personal
de Identificación –DPI- con Código Único de Identificación –CUI-
tres mil quinientos ocho, espacio, cuarenta y ocho mil
trescientos, espacio, cero ciento uno (3508 48300 0101),
extendido por el Registro Nacional de las Personas de la Repúblico
de Guatemala el cuatro de marzo de dos mil diez con fecha de
vencimiento el tres de marzo de dos mil veinte. Actúo en mi

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 calidad de APODERADO ESPECIAL CON REPRESENTACIÓN de la
entidad panameña EL SOL, SOCIEDAD ANÓNIMA, lo cual acredito con
el primer testimonio del acta de protocolación de poder especial
con representación proveniente del Extranjero otorgado en la
Ciudad de Panamá, República de Panamá, contenida en la
escritura pública número tres (3) en la que consta el poder
especial con representación autorizado por la Notaria Irene Paola
Montenegro Arzú el día once de septiembre de dos mil diecisiete,
inscrito al número uno (1) del Poder trescientos mil quinientos
noventa guion E (300590-E) del Registro Electrónico de Poderes
del Archivo General de Protocolos, y al número trescientos quince
(315), folio doscientos cincuenta y dos (252), libro ciento diez
(110) de Mandatos del Registro Mercantil General de la República.
V. TOMÁS RIVERA MÉNDEZ, me identifico con el Documento Personal de
Identificación –DPI- con Código Único de Identificación –CUI- dos
mil quinientos ocho, espacio, noventa y nueve mil trescientos,
espacio, cero ciento uno (2508 99300 0101), extendido por el
Registro Nacional de las Personas de la Repúblico de Guatemala el
cuatro de octubre de dos mil diez con fecha de vencimiento el
tres de octubre de dos mil veinte. Actúo en mi calidad de
APODERADO ESPECIAL CON REPRESENTACIÓN de la entidad
panameña LA LUNA, SOCIEDAD ANÓNIMA, lo cual acredito con el
primer testimonio del acta de protocolación de poder especial con
representación proveniente del Extranjero otorgado en la Ciudad
de Panamá, República de Panamá contenida en la escritura
pública número cuatro (4) en la que consta el poder especial con
representación autorizado por la Notaria Irene Paola Montenegro
Arzú el día once de septiembre de dos mil diecisiete, inscrito al
número uno (1) del Poder trescientos mil quinientos ochenta y
cinco guion E (300585-E) del Registro Electrónico de Poderes del
Archivo General de Protocolos, y al número trescientos diez (310),
folio doscientos cincuenta y dos (252), libro ciento diez (110) de
Mandatos del Registro Mercantil General de la República.

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 A lo largo del presente contrato, a los señores JOSÉ CARLOS MANSILLA PÉREZ,
NICOLÁS AGUILAR AGUIRRE, FELIPE SÁNCHEZ MORALES, y a las entidades LA LUNA,
SOCIEDAD ANÓNIMA, y EL SOL, SOCIEDAD ANÓNIMA, conjuntamente, se les podrá
denominar “Los Vendedores”, “La Parte Vendedora” o “El Vendedor”.

COMPRADORES

I. XAVIER CASILLAS RAMOS, me identifico con el pasaporte número dos

mil X trescientos cuarenta y cinco Y ochenta y dos (2000X345Y82),
extendido por la Dirección de Migración del Reino de España, en la
Ciudad de Tarragona, Reino de España, el tres de diciembre de
dos mil diez con fecha de vencimiento dos de diciembre de dos
mil veinte. Actúo en mi calidad de APODERADO ESPECIAL CON
REPRESENTACIÓN de la entidad española GRUPO GARRAF, SOCIEDAD
ANÓNIMA lo cual acredito con el primer testimonio del acta de
protocolación de poder especial con representación proveniente
del Extranjero otorgado en la Ciudad de Tarragona, Reino de
España, contenida en la escritura pública número dos (2) en la que
consta el poder especial con representación autorizado por el
Notario Daniel Viteri García-Gallont el día once de septiembre de
dos mil diecisiete, inscrito al número uno (1) del Poder
cuatrocientos mil quinientos ochenta y tres guion E (400583-E) del
Registro Electrónico de Poderes del Archivo General de
Protocolos, y al número trescientos veinticinco (325), folio
doscientos cincuenta y tres (253), libro ciento quince (115) de
Mandatos del Registro Mercantil General de la República.
II. MARTÍN ALBERTI CASTILLO, me identifico con el pasaporte número
tres mil T trescientos cuarenta y cuatro X ochenta y cinco
(3000T344X85), extendido por la Dirección de Migración del Reino
de España, en la Ciudad de Tarragona, Reino de España, el cuatro
de enero de dos mil diez con fecha de vencimiento el tres de
enero de dos mil veinte. Actuó en mi calidad de APODERADO
ESPECIAL CON REPRESENTACIÓN de la entidad española
CORPORACIÓN GRUPO GARRAF, SOCIEDAD ANÓNIMA, lo cual acredito con

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 el primer testimonio del acta de protocolación de poder especial
con representación proveniente del Extranjero otorgado en la
Ciudad de Tarragona, Reino de España, contenida en la escritura
pública número tres (3) en la que consta el poder especial con
representación autorizado por el Notario Daniel Viteri García-
Gallont el día once de septiembre de dos mil diecisiete, inscrito al
número uno (1) del Poder cuatrocientos mil quinientos noventa
guion E (400590 - E) del Registro Electrónico de Poderes del
Archivo General de Protocolos, y al número quinientos quince
(515), folio doscientos cincuenta y cuatro (254), libro ciento
dieciséis (116) de Mandatos del Registro Mercantil General de la
República.

A lo largo del presente contrato, a las entidades CORPORACIÓN GRUPO

GARRAF, SOCIEDAD ANÓNIMA, y GRUPO GARRAF, SOCIEDAD ANÓNIMA,
conjuntamente, se les podrá denominar “Los Compradores”, “La
Parte Compradora” o “El Comprador”.

1. ANTECEDENTES

LOS VENDEDORES declaran respecto a la entidad INVERSIONES HOTELERAS

PANCHOY, SOCIEDAD ANÓNIMA:

a) La entidad INVERSIONES HOTELERAS PANCHOY, SOCIEDAD ANÓNIMA, en lo

sucesivo también denominada “PANCHOY”, es una sociedad mercantil
con domicilio en la República de Guatemala, constituida por tiempo
indeterminado, conforme a las leyes de la República de Guatemala,
la misma se encuentra vigente e inscrita en el Registro Mercantil
General de la República al número de registro cien (100), folio treinta
(30), del libro quince (15) de Sociedades Mercantiles.
b) El capital autorizado de PANCHOY es de veinte millones de Quetzales
(Q20,000,000.00), y su capital suscrito y pagado es de diez millones
de Quetzales (Q10,000,000.00) representado en cien mil acciones

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 (100,000) con un valor nominal de cien Quetzales (Q100.00) cada
una.
c) PANCHOY únicamente ha emitido acciones comunes y no existen
acciones preferentes, títulos convertibles en acciones o derechos
para adquirir acciones adicionales a las emitidas a la presente fecha.
d) PANCHOY no se encuentra impedida para ejercer su objeto social.
e) Ellos son los únicos y legítimos propietarios de las cien mil (100,000)
acciones emitidas por PANCHOY, de la siguiente forma:
i. JOSÉ CARLOS MANSILLA PÉREZ es propietario de veinte mil acciones
(20,000) que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero uno (001), serie A.
ii. NICOLÁS AGUILAR AGUIRRE es propietario de veinte mil acciones
(20,000) que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero dos (002), serie A.
iii. FELIPE SÁNCHEZ MORALES es propietario de veinte mil acciones
(20,000) que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero tres (003), serie A.
iv. EL SOL, SOCIEDAD ANÓNIMA, es propietaria de veinte mil acciones
(20,000) que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero cuatro (004), serie A.
v. LA LUNA, SOCIEDAD ANÓNIMA, es propietaria de veinte mil acciones
(20,000) que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero cinco (005), serie A,.
f) Que tienen pleno derecho, facultad y capacidad para vender y
transmitir las acciones de su propiedad.

LOS VENDEDORES declaran respecto a la entidad LA ANTIGÜEÑA, SOCIEDAD

ANÓNIMA:

a) La entidad LA ANTIGÜEÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA , en lo sucesivo “LA

ANTIGÜEÑA”, es una sociedad mercantil, con domicilio en la República
de Guatemala, constituida por tiempo indeterminado conforme a las
leyes de la República de Guatemala, la misma se encuentra vigente e

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 inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número de
registro doscientos (200), folio trescientos (300), del libro quince (15)
de Sociedades Mercantiles.
b) El capital autorizado de LA ANTIGÜEÑA es de cinco millones de
Quetzales (Q5,000,000.00) y su capital suscrito y pagado es de cuatro
millones de Quetzales (Q4,000,000.00) representado en cuarenta mil
acciones (40,000) con un valor nominal de cien Quetzales (Q100.00)
cada una.
c) LA ANTIGÜEÑA únicamente ha emitido acciones comunes y no existen
acciones preferentes, títulos convertibles en acciones o derechos
para adquirir acciones adicionales a las emitidas a la presente fecha.
d) LA ANTIGÜEÑA no se encuentra impedida para ejercer su objeto social.
e) Ellos son los únicos y legítimos propietarios de las cuarenta mil
(40,000) acciones emitidas por LA ANTIGÜEÑA, de la siguiente forma:
i. JOSÉ CARLOS MANSILLA PÉREZ es propietario de ocho mil acciones
(8,000) que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero uno (001), serie A.
ii. NICOLÁS AGUILAR AGUIRRE es propietario de ocho mil acciones
(8,000) que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero dos (002), serie A.
iii. FELIPE SÁNCHEZ MORALES es propietario de ocho mil acciones (8,000)
que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero tres (003), serie A.
iv. EL SOL, SOCIEDAD ANÓNIMA, es propietaria de ocho mil acciones
(8,000) que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero cuatro (004), serie A.
v. LA LUNA, SOCIEDAD ANÓNIMA, es propietaria de ocho mil acciones
(8,000) que están representadas mediante el título de acciones
identificado con el número cero cero cinco (005), serie A.
f) Que tienen pleno derecho, facultad y capacidad para vender y
transmitir las acciones de su propiedad.

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LA PARTE COMPRADORA declara respecto a la entidad CORPORACIÓN GRUPO
GARRAF, SOCIEDAD ANÓNIMA:

a) La entidad CORPORACIÓN GRUPO GARRAF, SOCIEDAD ANÓNIMA, en lo

sucesivo también denominada “LA CORPORACIÓN” es una entidad
constituida de conformidad con las leyes del Reino de España, la que
se constituyó mediante la escritura pública número ciento doce
(112), autorizada en la Ciudad de Tarragona el ocho de mayo de mil
novecientos noventa y nueve, por el Notario Maximiliano Antonio
Araujo Pérez.

LA PARTE COMPRADORA declara respecto a la entidad GRUPO GARRAF, SOCIEDAD

ANÓNIMA:

a) La entidad GRUPO GARRAF, SOCIEDAD ANÓNIMA en lo sucesivo también

denominada “EL GRUPO”, es una entidad constituida de conformidad
con las leyes del Reino de España, la que se constituyó mediante la
escritura pública número ciento trece (113), autorizada en la Ciudad
de Tarragona el veintinueve de julio del año dos mil, por el Notario
José Luis García de la Cruz.

2. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Por este medio, LOS VENDEDORES declaran y garantizan a LOS COMPRADORES

las siguientes consideraciones, a saber:
2.1 Que las representaciones que se ejercitan de algunos de LOS
VENDEDORES son amplias y suficientes, y que las mismas no han sido
limitadas, modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de la
celebración del presente contrato y que la celebración del presente
contrato, no viola o incumple con disposición alguna contenida en
los estatutos sociales de ellos, ni en acuerdos o contratos celebrados
con terceros en o con anterioridad a la fecha de firma del presente
contrato.

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 2.2 Que PANCHOY y LA ANTIGUEÑA son sociedades debidamente
organizadas y constituidas, según la legislación guatemalteca, y que
están solventes en sus obligaciones y autorizadas para operar en el
giro de negocios establecidos para las mismas.
2.3 Que las acciones emitidas por PANCHOY y LA ANTIGUEÑA fueron
debidamente autorizadas, válidamente emitidas, totalmente
pagadas y se encuentran debidamente registradas en el libro de
registro de accionistas de cada sociedad. En consecuencia, no
existen acciones, valores, opciones, warrants o instrumentos de
deuda que otorguen a su tenedor el derecho de canjearlos o
convertirlos en acciones de PANCHOY o LA ANTIGUEÑA. Asimismo, ni
PANCHOY ni LA ANTIGUEÑA tienen obligación o compromiso alguno de
emitir o vender acciones de su capital social, o valores canjeables o
convertibles en acciones de su capital social, a LOS VENDEDORES o a
terceras personas, ya sea por razón de opciones, suscripciones u
otras obligaciones contractuales o legales. Igualmente, a ésta fecha
no existen anticipos o créditos otorgados a LOS VENDEDORES, bien que
hayan sido entregados como avances de dividendos o por cualquier
otra causa.
2.4 Que no existe ninguna otra persona individual o jurídica que sea
propietaria o tenedora de acciones de las entidades PANCHOY y LA
ANTIGUEÑA.
2.5 Que sobre las acciones emitidas por PANCHOY y LA ANTIGUEÑA no pesan
gravámenes, anotaciones o limitaciones y que pueden ser,
libremente, transmitidas a favor de LAS COMPRADORAS.
2.6 PANCHOY y LA ANTIGUEÑA no han declarado dividendos que no hayan
sido pagados íntegramente a sus accionistas, ni tienen obligación
alguna de decretar dividendos o hacer cualquiera otra distribución a
sus accionistas, ya sea en efectivo o en especie.
2.7 Los bienes propiedad de PANCHOY se reflejan en su totalidad en el
ANEXO I y los bienes propiedad de LA ANTIGUEÑA se reflejan en su
totalidad en el ANEXO II y los mismos se encuentran libres de
gravámenes, anotaciones y limitaciones, que puedan afectar su uso,

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 goce y disfrute, salvo las hipotecas que recaen sobre los inmuebles y
que se encuentran especificadas en el Anexo I.
2.8 Que el inmueble inscrito en el Registro General de la Propiedad bajo
el número de finca cuatrocientos cincuenta y seis (456), folio
novecientos ochenta y siete (987) del libro treinta y cuatro (34) de
Sacatepéquez, consistente en un terreno ubicado en San Juan del
Obispo, dejó de ser propiedad de la entidad PANCHOY, debido a que
la misma lo enajenó, el 12 de septiembre de 2017, en favor de la
entidad La Merced, Sociedad Anónima. Compraventa que fue
documentada en la escritura pública número treinta y nueve (39),
autorizada en esta Ciudad el doce de septiembre de 2017, por el
notario Juan Juanitez Juárez. Asimismo, declaran y garantizan que
se efectuaron todos los pagos de impuestos correspondientes a ese
negocio jurídico.
2.9 Que PANCHOY mantiene relación laboral con un total de doscientos
veinte (220) trabajadores inscritos en planilla, dentro de los cuales
se incluye el gerente general, secretarias, meseros, cocineros,
camareros, personal administrativo y otros y que LA ANTIGÜEÑA no
tiene relación laboral alguna.
2.10 Que los trabajadores de PANCHOY se encuentran organizados en
un movimiento solidarista, el cual se consolidó en el año dos mil
doce (2012) en una Asociación Civil.
2.11 De los procesos legales administrativos y judiciales de PANCHOY:
a. Que existen dos procesos en fase administrativa contra la
Superintendencia de Administración Tributaria -SAT- por reparos
presentados por dicha entidad respecto de la declaración del
Impuesto Sobre la Renta -ISR- del año 2015. Se identifican con los
números a) tres mil trescientos cuarenta y cuatro, guión, dos mil
doscientos catorce, guión, dos mil dieciséis (3344-2214-2016); y
b) cuatro mil trescientos veintiuno, guión, cinco mil quinientos
cuarenta y cuatro, guión, dos mil dieciséis (4321 5544-2016). El
monto total por del ajuste por ambos procesos es de noventa y

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 ocho mil quetzales exactos (Q.98,000.00) más las multas e
intereses que pudieran aplicarse.
b. Que existe un proceso legal en fase judicial en contra de la
entidad presentado por el señor MAURICIO MORALES MORA por
despido injustificado, se identifica con el número de expediente
cinco mil seiscientos sesenta y siete, guión, dos mil quince (5667-
2015), solicitando que se le indemnice por el monto de setenta y
cinco mil quetzales exactos (Q.75,000.00).
c. Que existe un proceso legal en fase judicial ante la Sala de
Apelaciones de Sacatepéquez en materia civil y mercantil
presentado por PANCHOY en contra de COMERCIALIZADORA EL
TECOLOTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, por el monto de cuatrocientos
mil quetzales (Q.400,000.00) por un pago que no se hizo con
ocasión de un evento que contrataron con el hotel en el año
2015, el cual se identifica con el número de expediente mil
doscientos treinta y cinco, guión, dos mil quince (1235-2015).
2.12 Que salvo los procesos legales judiciales y administrativos
descritos en el apartado anterior, no existe investigación,
reclamo, demanda, acción, pretensión, petición, litigio o proceso
alguno (incluyendo, sin limitación, acciones de secuestro o
embargo de bienes que hayan sido notificados y que no hayan
sido debidamente caucionadas), ante la autoridad civil, penal,
fiscal, administrativa o arbitral en contra de PANCHOY ni LA
ANTIGÜEÑA, o que afecten los bienes de PANCHOY o de LA
ANTIGÜEÑA, ni existe amenaza concreta de iniciar investigación,
reclamo, demanda, ajuste, litigio o proceso alguno que pueda
afectar directa o indirectamente las acciones objeto del presente
contrato o los activos o la Sociedad..

Las Partes convienen en que las declaraciones antes relacionadas son

esenciales para que los compradores otorguen y suscriban el presente
contrato. Por ello, es entendido que de existir gravámenes o limitaciones
sobre las acciones o sobre los activos descritos en el Anexo I y en el

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 Anexo II, salvo las hipotecas allí mismo descritas, la parte compradora
podrá resolver el presente contrato y reclamar el reintegro total del
monto pagado por las acciones emitidas por PANCHOY y LA ANTIGUEÑA así
como cualquier daño o perjuicio que dicho incumplimiento le pudieran
causar.

3. OBJETO: COMPRAVENTA DE ACCIONES

3.1.LOS VENDEDORES declaran que, por este acto, y por el precio indicado
en la cláusula 4 de este Contrato, venden: i) a CORPORACIÓN GRUPO
GARRAF, SOCIEDAD ANÓNIMA, novecientas noventa y nueve mil
novecientas noventa y nueve (999,999) acciones emitidas por
INVERSIONES HOTELERAS PANCHOY, SOCIEDAD ANÓNIMA y treinta y nueve mil
novecientas noventa y nueve (39,999) acciones emitidas por LA
ANTIGÜEÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, con todo cuanto de hecho y por
derecho le corresponde a las mismas; y ii) a GRUPO GARRAF, SOCIEDAD
ANÓNIMA, una (1) acción emitida por INVERSIONES HOTELERAS PANCHOY,
SOCIEDAD ANÓNIMA y una (1) acción emitida por LA ANTIGÜEÑA, SOCIEDAD
ANÓNIMA, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde a
las mismas.
3.2.Por su parte, CORPORACIÓN GRUPO GARRAF, SOCIEDAD ANÓNIMA declara
que, por este acto, y por el precio indicado en la cláusula 4 de este
Contrato, compra, a LOS VENDEDORES, novecientas noventa y nueve
mil novecientas noventa y nueve (999,999) acciones emitidas por
INVERSIONES HOTELERAS PANCHOY, SOCIEDAD ANÓNIMA, y treinta y nueve
mil novecientas noventa y nueve (39,999) acciones emitidas por LA
ANTIGÜEÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, con todo cuanto de hecho y por
derecho le corresponde a las mismas.
3.3.Por su parte, GRUPO GARRAF, SOCIEDAD ANÓNIMA, declara que, por este
acto, y por el precio indicado en la cláusula 4 de este Contrato,
compra, a los vendedores, una (1) acción emitida por INVERSIONES
HOTELERAS PANCHOY, SOCIEDAD ANÓNIMA y una (1) acción emitida por LA

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 ANTIGÜEÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, con todo cuanto de hecho y por
derecho le corresponde a las mismas.
3.4.En virtud de lo anterior, en este momento, LOS VENDEDORES endosan,
a favor de LAS COMPRADORAS, los títulos de acciones identificados con
los números correlativos del cero cero uno (001) al cero cero cinco
(005), todos de la Serie A, emitidos por INVERSIONES HOTELERAS
PANCHOY, SOCIEDAD ANÓNIMA y los títulos de acciones identificados con
los números correlativos del cero cero uno (001) al cero cero cinco
(005), todos de la Serie A, emitidos por LA ANTIGÜEÑA, SOCIEDAD
ANÓNIMA, según la cantidad de acciones que corresponde a cada una.

4. PRECIO DE LA COMPRAVENTA DE LAS ACCIONES

4.1.El precio global de la compraventa de las acciones que LOS

COMPRADORES deberán pagar, a LOS VENDEDORES, es de ONCE MILLONES DE

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 11,000,000.00).

4.2.El precio global antes relacionado se distribuye de la siguiente
manera: a) NUEVE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
(US$9,000,000.00), por la totalidad de las acciones emitidas por
PANCHOY, a razón de NOVENTA DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
(US$90.00) por cada una; b) DOS MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA (US$2,000,000.00) por la totalidad de las acciones
emitidas por LA ANTIGÜEÑA, a razón de CINCUENTA DÓLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$50.00) por cada una.

5. FORMA DE PAGO

5.1.Por la cantidad de acciones que adquirirá CORPORACIÓN GRUPO GARRAF,

SOCIEDAD ANÓNIMA, luego de haber aplicado la deducción contenida en
la cláusula 5.3 del presente contrato, esta pagará a LOS VENDEDORES la
suma total de DIEZ MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL

OCHOCIENTOS SESENTA DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

(US$10,899,860.00) de la siguiente manera: a) a la entidad EL SOL,

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 SOCIEDAD ANÓNIMA la suma de DOS MILLONES CIENTO SETENTA Y NUEVE MIL

NOVECIENTOS SETENTA Y DOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

(US$2,179,972.00); b) a la entidad LA LUNA, SOCIEDAD ANÓNIMA la
suma de DOS MILLONES CIENTO SETENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y

DOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$2,179,972.00); c) a

el señor JOSÉ CARLOS MANSILLA PÉREZ la suma de DOS MILLONES CIENTO

SETENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y DOS DÓLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMÉRICA (US$2,179,972.00); d) a el señor NICOLÁS AGUILAR
AGUIRRE la suma de DOS MILLONES CIENTO SETENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS

SETENTA Y DOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

(US$2,179,972.00); y e) a el señor FELIPE SÁNCHEZ MORALES la suma
de DOS MILLONES CIENTO SETENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y DOS

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$2,179,972.00).

5.2.Por la cantidad de acciones que adquirirá GRUPO GARRAF, SOCIEDAD
ANÓNIMA esta pagará a LOS VENDEDORES la suma total de CIENTO

CUARENTA DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$140.00) de la

siguiente manera: a) a la entidad EL SOL, SOCIEDAD ANÓNIMA la suma de
VEINTIOCHO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$28.00); b) a
la entidad LA LUNA, SOCIEDAD ANÓNIMA la suma de VEINTIOCHO DÓLARES DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$28.00); c) a el señor JOSÉ CARLOS

MANSILLA PÉREZ la suma de VEINTIOCHO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMÉRICA (US$28.00); d) a el señor NICOLÁS AGUILAR AGUIRRE la suma de
VEINTIOCHO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$28.00); y e) a
el señor FELIPE SÁNCHEZ MORALES la suma de VEINTIOCHO DÓLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$28.00).

5.3.Del monto antes relacionado, que CORPORACIÓN GRUPO GARRAF,
SOCIEDAD ANÓNIMA deberá pagar a LOS VENDEDORES, se deducirá la suma
de CIEN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$100,000.00)
los cuales se entregarán al Banco Industrial, Sociedad Anónima, de
conformidad con lo pactado en el contrato de operación de
confianza (escrow) contenido en un documento privado con fecha de
hoy, el cual fue suscrito por todas las partes del presente contrato y
el referido banco.

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 5.4.LOS COMPRADORES pagan el resto del precio, es decir, la suma de DIEZ

MILLONES NOVECIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

(US$10,900,000.00) mediante la entrega de cinco cheques de caja
girados por el Banco Industrial, Sociedad Anónima a nombre de cada
uno de los vendedores en la proporción que a cada uno corresponde,
es decir, en partes iguales.

6. OBLIGACIÓN DE CAPITALIZACIÓN PARA PAGO DE DEUDAS

Las Partes han convenido que, en un plazo que no exceda de cinco días
calendario, contados a partir del día de suscripción del presente contrato,
LOS COMPRADORES deberán hacer aportaciones de capital a la entidad
PANCHOY, como se indica a continuación: LOS COMPRADORES deberán aportar
la suma de UN MILLÓN DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
(US$1,000,000.00), o el equivalente en Quetzales, al capital de INVERSIONES
HOTELERAS PANCHOY, SOCIEDAD ANÓNIMA, para efectos de que ésta pague los
créditos contratados con el Banco de los Inversionistas, Sociedad Anónima, y
así se liberen las hipotecas que pesan sobre los siguientes bienes: a) Finca
inscrita en el Registro General de la Propiedad al número trescientos
cuarenta y cinco (345), folio seiscientos setenta y ocho (678), libro noventa
(90) de Sacatepéquez, consistente en un terreno sobre el que se encuentra
construido Hotel El Adelantado; y b) Finca inscrita en el Registro General de
la Propiedad al número trescientos cuarenta y cinco (345), folio seiscientos
setenta y nueve (679), libro noventa (90) de Sacatepéquez, consistente en
terreno colindante con Hotel El Adelantado.

Si LOS COMPRADORES incumplen con la presente obligación, LOS VENDEDORES,

podrán exigir el cumplimiento de la obligación y, además, exigir una
indemnización por la suma de QUINIENTOS MIL DÓLARES MONEDA DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA (US$500,000.00). Para efectos de verificar el
cumplimiento de la obligación anterior, LOS COMPRADORES deberán entregar,
a LOS VENDEDORES, en un plazo que no exceda de diez días calendario,
contados a partir del día de la suscripción del presente contrato, una

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certificación contable en la que se acredite que se efectuó la capitalización
a PANCHOY.

7. OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Las partes convienen en que además de otros derechos y obligaciones

que les corresponden, de conformidad con la ley y este contrato:

La parte vendedora tendrá las siguientes obligaciones:

a. Oportunamente, pagar el Impuesto Sobre la Renta por ganancia de

capital que se genere por la presente compraventa de acciones.
b. Se compromete a que durante un plazo de cinco años, contados a
partir de la fecha del presente Contrato de compraventa de acciones,
a que ninguno de los vendedores, entidad conexa a ellos o personas
relacionadas, podrá directa o indirectamente:
i. Participar, gestionar o involucrarse de cualquier otra manera en
cualquier negocio, empresa, contrato de participación o
cualquier otra forma legal que opere o compita dentro de la
República de Guatemala en negocios de la misma índole que los
del giro ordinario de PANCHOY;
ii. Servir como agente, representante o contratista independiente
de, o prestar cualquier servicio de consultoría, asesoría o similar
a, o en nombre de, cualquier persona natural o jurídica que
posea, controle u opere o compita dentro de la República de
Guatemala en negocios de la misma índole que los del giro
ordinario de PANCHOY;
iii. Participar en cualquier negocio, empresa, contrato en
participación o cualquier otra forma legal como propietario,
socio, accionista, director, franquiciante, acreedor, licenciante
o cedente de cualquier marca, nombre comercial, proceso u
otro intangible respecto de cualquier empresa o negocio que
opere o compita dentro de la República de Guatemala en

15
 negocios de la misma índole que los del giro ordinario de
PANCHOY;
iv. Incitar, inducir, incentivar, invitar, persuadir o reclutar directa
o indirectamente, a ningún ejecutivo, personal directivo u otro
empleado que labore o preste servicios a PANCHOY para dejar el
empleo o dejar de prestar el servicio que actualmente realiza;
v. Incitar, inducir, incentivar, invitar, premiar o de cualquier otra
manera persuadir o intentar persuadir a cualquier agente, socios
comerciales, cliente o proveedor a cesar o reducir
sustancialmente sus negocios.

La parte compradora tendrá las siguientes obligaciones:

En un plazo no mayor a treinta días, contados a partir de la celebración del

presente contrato, la parte compradora deberá:

i. Nombrar un nuevo órgano de administración;

ii. Revocar y cancelar en el Registro Mercantil General de la
República todos los nombramientos de auxiliares de comercio;
iii. Cancelar, en la Superintendencia de Administración Tributaria, las
inscripciones de los actuales representantes legales de la entidad.
iv. Revocar todos los poderes que se encuentren vigentes en el
Registro Electrónico de Poderes del Archivo General de Protocolos
y en el Registro Mercantil General de la República.
v. Anotar el cambio de propietarios de las acciones en los Libros de
Registro de Accionistas de las sociedades INVERSIONES HOTELERAS
PANCHOY, SOCIEDAD ANÓNIMA y LA ANTIGÜEÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA.

En caso alguna de las partes incumpliera con alguna de las obligaciones

contempladas en la presente cláusula, deberá indemnizar a la otra parte por
el monto de QUINIENTOS MIL DÓLARES MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
(US$500,000.00), monto exigible por cada una de las obligaciones que se
vea incumplida.

16
8. CONFIDENCIALIDAD

Las partes se comprometen a guardar la más estricta confidencialidad

sobre el contenido del presente contrato, así como de cualquier
información derivada del mismo. En consecuencia, ninguna de las partes
del mismo podrá revelar por sí o por medio de sus representantes,
empleados, asesores, ejecutivos, auditores, abogados o personas
relacionadas, ninguna información proporcionada o relacionada con este
contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

La obligación de confidencialidad tendrá un plazo de cinco (5) años,

contados a partir de la fecha de suscripción del presente contrato.

Si se requiere que alguna de las partes de este contrato, sus

representantes, empleados, asesores, ejecutivos, auditores, abogados o
personas relacionadas, ya sea por citatorio legal o por ley, divulgue
información confidencial de la otra parte o del presente contrato, le
hará llegar, prontamente una notificación por escrito para que la otra
parte pueda tomar las medidas pertinentes para proteger dicha
información. La parte que se vea obligada a proporcionar la información
confidencial, proporcionará únicamente, la porción de la información
que, conforme a la ley, debe ser divulgada.

En caso alguna de las partes incumpliera con la presente obligación de

confidencialidad, deberá indemnizar a la otra parte por el monto de UN

MILLÓN DE DÓLARES MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

(US$1,000,000.00) derivado de la información confidencial divulgada.

9. GASTOS

Cada una de las partes asumirá los gastos en que éstas incurran en
relación con la negociación, firma y otorgamiento de este acuerdo, el

17
 cumplimiento de sus respectivas obligaciones con arreglo al mismo y el
perfeccionamiento de la compra de las acciones.

10. ACUERDO INTEGRO

Este contrato y sus anexos, los cuales forman parte integral del
Contrato, recogen los acuerdos, entendimientos, compromisos y
obligaciones de las partes relativos a los temas contemplados en el
mismo y, por lo tanto, supedita, reemplaza y deja sin efecto cualquier
acuerdo, convenio o entendimiento previo entre las Partes ya sea verbal
o escrito.

11. MODIFICACIONES

Este contrato sólo puede ser modificado por un documento escrito, en el

que se observen las mismas formalidades que se han observado en este
contrato. En la modificación deberá constar el objeto de la misma y
también deberá establecerse la fecha a partir de la cual regirán dichas
modificaciones.

12. NO RENUNCIA DE DERECHOS

La omisión de alguna de las partes de requerir el cumplimiento estricto

de cualesquiera de los acuerdos o de ejercitar cualquier derecho
contenido en este contrato, no será considerada una renuncia implícita
de dicho derecho.

13. NULIDAD PARCIAL

La declaratoria de nulidad, invalidez o ineficacia de algunas de las

cláusulas o estipulaciones de este contrato no afectarán en algún modo,
la validez, obligatoriedad y aplicabilidad de las demás cláusulas y

18
 estipulaciones de cualquiera de los otros términos y condiciones
establecidos dentro del presente acuerdo.

14. EPÍGRAFES

Las partes acuerdan que, para todos los efectos derivados del presente
contrato, los epígrafes que encabezan cada una de las cláusulas son
meramente descriptivos, y no forman parte del texto de la cláusula, por
lo que no tendrán efectos en cuanto a la interpretación jurídica de la
misma.

15. NO CESIÓN

Ninguna de las partes podrá ceder los derechos y obligaciones derivados

del presente contrato, salvo que cuenten con el consentimiento expreso
de la otra parte, otorgado previamente por escrito.

16. NOTIFICACIONES

A efecto de lo contenido dentro de las cláusulas anteriores, EL

COMPRADOR deberá notificar por escrito a EL VENDEDOR en un plazo que no
exceda de diez (10) días hábiles desde que tuvo conocimiento de las
inexactitudes, falsedades en las declaraciones, seguridades, garantías y
contingencias no declaradas, reclamaciones judiciales y extrajudiciales
que llegaren a su conocimiento y que, como consecuencia pueda resultar
inexactas cualquiera de las aseveraciones, seguridades y garantías dadas
por EL VENDEDOR a EL COMPRADOR, que pueda acarrear una pérdida, daño o
disminución patrimonial, directa o indirecta del mismo.

Si el plazo anteriormente señalado venciera y no declara nada EL

COMPRADOR, éste no podrá exigir o reclamar dichas inexactitudes a EL
VENDEDOR. En caso EL COMPRADOR notifique a EL VENDEDOR dentro del plazo
señalado, y no reciba respuesta alguna por parte de éste, EL COMPRADOR

19
podrá allanarse, cumplir o hacer pago de cualquier reclamación judicial o
extrajudicial, pudiendo luego repetir en contra de EL VENDEDOR.

17. ARBITRAJE

Las partes convienen en que toda disputa, controversia o reclamo que

surja de este contrato, por cualquier causa, o que se relacione con él, ya
sea con respecto a su validez, interpretación, significado, cumplimiento
o efecto, se deberá resolver, de manera directa entre las partes y por la
vía amistosa, debiendo notificar una parte a la otra, en forma escrita,
sobre la existencia de dicha controversia. Si no se logra resolver la
disputa, controversia o reclamo, en un plazo de treinta días calendario,
contados a partir de la notificación de la existencia de la controversia,
se deberá resolver, mediante Arbitraje de Derecho, de conformidad con
el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de Resolución de Conflictos
de la Cámara de Industria de Guatemala -CRECIG-, que se encuentre
vigente al momento de surgir el conflicto. El Arbitraje será
administrado, por la Comisión de Resolución de Conflictos de la Cámara
de Industria de Guatemala -CRECIG-, en la Ciudad de Guatemala, por
medio de un tribunal compuesto de tres Árbitros, nombrados de
conformidad con el Reglamento antes relacionado y el idioma del
arbitraje será el español. El laudo deberá ser cumplido de buena fe y sin
demora alguna, por las partes. Las partes expresamente reconocen que
el compromiso arbitral que por este acto asumen es autónomo de las
demás cláusulas de este contrato.

18. LEGISLACIÓN APLICABLE

La ejecución, validez, interpretación y cumplimiento de este Contrato se

regirán por las leyes sustantivas de la República de Guatemala.

19. LUGAR PARA RECIBIR NOTIFICACIONES

20
 Las partes convienen en que cualquier comunicación, notificación o
reclamo que deba hacerse con ocasión del presente contrato se deberá
hacer por escrito, mediante correo electrónico o correo certificado a las
direcciones siguientes:

LA PARTE VENDEDORA:
Atención de: FELIPE SANCHEZ MORALES
Correo electrónico: fsm@panchoy.com.gt
Dirección física: 20 calle 16-66, zona 10, municipio de Guatemala,
departamento de Guatemala.

LA PARTE COMPRADORA:
Atención de: MARTIN ALBERTI CASTILLO
Correo electrónico: mac@garraf.com.es
Dirección física: Ave. Reforma 10-01, zona 9, edificio Condominio
Reforma, municipio de Guatemala, departamento de Guatemala.

Las partes se obligan a notificar a la otra parte cuando ocurra algún

cambio en las direcciones antes relacionadas y convienen en que si no se
hacen dichas notificaciones, las comunicaciones se tendrán por bien
hechas y surtirán todos sus efectos.

Las partes convienen en que las comunicaciones se tendrán por bien

hechas, a partir del momento en que el destinatario las haya recibido,
por cualquiera de los dos medios indicados.

20. EJEMPLARES

Las partes acuerdan que este contrato se suscribe y firma en dos (2)
ejemplares de idéntico tenor e igual validez, uno para cada uno de los
comparecientes, entregados el día de hoy, dieciocho de septiembre de
dos mil diecisiete.

21
21. ACEPTACIÓN

En los términos relacionados, las partes declaramos nuestra plena

conformidad con el contenido íntegro del presente contrato. Declaramos
que habiendo leído lo escrito y bien enterados de su contenido, objeto,
validez y efectos legales, lo aceptamos, ratificamos y firmamos, en dos
ejemplares de igual tenor y valor.

En la Ciudad de Guatemala, el 18 de septiembre de 2017.

f)___________________ f)________________________
LUCAS MARROQUÍN LÓPEZ Tomás RIVERA MENDEZ
EL SOL, S.A. LA LUNA, S.A.

f)
___________________ f)________________________
NICOLÁS AGUILAR AGUIRRE FELIPE SÁNCHEZ MORALES

f) ___________________ f)________________________
JOSÉ CARLOS MANSILLA PÉREZ MARTÍN ALBERTI CASTILLO
CORPORACIÓN GRUPO GARRAF, S.A.

F) ___________________
XAVIER CASILLAS RAMOS
GRUPO GARRAF, S.A.

En la ciudad de Guatemala, el dieciocho de septiembre de dos mil

diecisiete, yo, JUAN ANDRÉS BOSCH MUÑOZ, Notario, doy fe y hago constar:
Que las firmas que anteceden son auténticas por haber sido puestas en mi
presencia el día de hoy, por los señores: i. JOSÉ CARLOS MANSILLA PÉREZ, quien

22
se identifica con el Documento Personal de Identificación –DPI- con Código
Único de Identificación –CUI- dos mil quinientos espacio cincuenta y dos mil
quinientos diez espacio cero ciento uno (2500 52510 0101), extendido por el
Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; ii. NICOLÁS
AGUILAR AGUIRRE, quien se identifica con el Documento Personal de
Identificación –DPI- con Código Único de Identificación –CUI- tres mil
doscientos cincuenta espacio cuarenta y cinco mil seiscientos treinta
espacio cero ciento uno (3250 45630 0101), extendido por el Registro
Nacional de las Personas de la República de Guatemala; iii. FELIPE SÁNCHEZ
MORALES, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación –
DPI- con Código Único de Identificación –CUI- cuatro mil doscientos treinta
espacio cincuenta y seis mil doscientos veinte espacio cero ciento uno (4230
56220 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la
República de Guatemala; iv. LUCAS MARROQUÍN LÓPEZ, quien se identifica con
el Documento Personal de Identificación –DPI- con Código Único de
Identificación –CUI- tres mil quinientos ocho espacio cuarenta y ocho mil
trescientos espacio cero ciento uno (3508 48300 0101), extendido por el
Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; v. TOMÁS
RIVERA MÉNDEZ, quien se identifica con el Documento Personal de
Identificación –DPI- con Código Único de Identificación –CUI- dos mil
quinientos ocho espacio noventa y nueve mil trescientos espacio cero ciento
uno (2508 99300 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas
de la República de Guatemala; vi. XAVIER CASILLAS RAMOS, quien se identifica
con el Pasaporte número dos mil X trescientos cuarenta y cinco Y ochenta y
dos (2000X345Y82), extendido por la Dirección de Migración del Reino de
España, en la Ciudad de Tarragona, Reino de España; y vii. MARTÍN ALBERTI
CASTILLO, quien se identifica con el Pasaporte número tres mil T trescientos
cuarenta y cuatro X ochenta y cinco (3000T344X85), extendido por la
Dirección de Migración del Reino de España, en la Ciudad de Tarragona,
Reino de España. Dichas firmas han sido puestas al final de un documento
denominado “Contrato de Compraventa de Acciones” el cual está
contenido en veintidós hojas hábiles únicamente en su anverso, más dos
hojas, las cuales contienen la presente legalización.. En fe de lo anterior las

23
personas antes relacionadas, firman al final de la presente acta de
legalización. DOY FE DE TODO LO EXPUESTO.

f)
___________________ f)________________________

LUCAS MARROQUÍN LÓPEZ Tomás RIVERA MENDEZ

EL SOL, S.A. LA LUNA, S.A.

f)
___________________ f)________________________
NICOLÁS AGUILAR AGUIRRE FELIPE SÁNCHEZ MORALES

f) ___________________ f)________________________
JOSÉ CARLOS MANSILLA PÉREZ MARTÍN ALBERTI CASTILLO
CORPORACIÓN GRUPO GARRAF

F) ___________________
XAVIER CASILLAS RAMOS
GRUPO GARRAF

ANTE MI:
JUAN ANDRÉS BOSCH MUÑOZ
ABOGADO Y NOTARIO

24