DEFINICION

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (S.L.L.) es un

tipo de sociedadmercantil, la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y
por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el patrimonio
personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Las sociedades limitadas denominadas en el Código de Comercio

colombiano como sociedades de responsabilidad limitada (SRL), son
un tipo de unión mercantil en la que como bien lo dice su nombre, la
responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto del capital que
cada uno aportó al momento de constituir la compañía. Esto quiere decir
es que si en algún caso eventual, la empresa no puede pagar con sus
propios medios las deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios
que se verá comprometido será el correspondiente a sus aportes, pero
en ningún momento deberán usar su patrimonio personal para cubrir las
deudas de la empresa.

¿Cuáles son las características de la sociedad de

responsabilidad limitada?

Las principales características de una sociedad de responsabilidad

limitada son:

 Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios. Aunque cuando

por alguna circunstancia exceda en el número máximo de socios
permitido por la ley, deberá disolverse; sin embargo cuando hay
exceso del número máximo de socios permitidos en una sociedad
 de responsabilidad limitada antes de proceder a la disolución existe
dos opciones, las cuales son:
 La sociedad podrá transformarse y adoptar otro tipo de
sociedad, por ejemplo podrá pasar de ser sociedad de
responsabilidad limitada a sociedad colectiva.
 Reducir el número de socios.
 Denominación o razón social: Su denominación o razón social
deberá ser única y estará seguida de la palabra “limitada” o de su
abreviatura “Ltda”; en el caso en que estas últimas palabras no
aparezcan en los estatutos, los socios serán responsables solidaria
e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad.
 Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes.
Puede ser más cuando haya sido previamente establecido en los
estatutos de la compañía, pero nunca podrá ser menos
 Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte
de igual valor que resultarán del capital aportado y pagado
íntegramente al momento de la constitución de la sociedad.
 Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes
posea, y las decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más
uno de las cuotas partes en que se encuentre dividido el capital de
la sociedad

Una sociedad de responsabilidad limitada –SRL– se puede

constituir tanto con escritura pública ante notario, como por
documento privado con ciertas características. En estas se
pueden perseguir los bienes del patrimonio de cada socio
cuando haya incumplimiento de la sociedad de ciertas
obligaciones.
La sociedad de responsabilidad limitada es un contrato social
donde los socios responden en forma limitada según los
aportes que al capital hubiesen realizado a la hora de su
constitución.

Constitución
El artículo 110 del Código de Comercio exige que el contrato
social se eleve a escritura pública ante notario. Este debe
contener:

 Nombre y domicilio de los socios.

 Domicilio social.
 Objeto social determinado.
 Capital social.
 Duración precisa de la sociedad.
 Causales de disolución anticipada de la misma.

De igual manera, este tipo de sociedad también se puede

constituir mediante documento privado, siempre y cuando al
momento de su constitución cuente con 10 o menos
trabajadores o con activos totales, excluida la vivienda, por
valor inferior a 500 salarios mínimos legales mensuales
vigentes.

Frente a la administración y representación de la sociedad,

el artículo 358 del Código de Comercio contempla que estará a
cargo de todos y cada uno de los asociados, sin perjuicio
de que la junta de socios delegue tales atribuciones en un
gerente.

Número de socios y formación de capital

Según el artículo 356 del Código de Comercio, el número de
socios debe estar conformado por un mínimo de 2
asociados y un máximo de 25.
Respecto a la formación del capital, el artículo 354 del Código
de Comercio afirma que el capital de estas sociedades se
divide en cuotas o partes de igual valor. Además, debe
pagarse totalmente al momento de constituirse la sociedad.

Responsabilidad
Se podrán perseguir los bienes del patrimonio de cada socio de
manera solidaria cuando se presenta incumplimiento de la
sociedad a las obligaciones laborales y fiscales a su cargo;
cuando el capital social no haya sido pagado de manera íntegra
al momento de su constitución; cuando se sobrevaloren los
aportes en especie; y por omitir la identificación de la sociedad
como Limitada o Ltda. Constitución:

Escritura Pública.
– Ver artículos 19 y 20 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por
el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Registro Mercantil:
Es obligatoria su inscripción. El registrador mercantil remitirá para su
publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín
Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de
constitución.

– Ver artículos 32 y 35 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,

por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
– Ver artículo 81 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se
aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Régimen fiscal:
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan por el Impuesto sobre
Sociedades al tipo del 35%.

– Ver artículo 28 del R.D. Leg. 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba
el Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Derechos y obligaciones de los socios:

Los socios participan en los beneficios sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidación, tienen derecho preferente de suscripción, a
asistir y a votar en las Juntas Generales, a impugnar acuerdos sociales y
a ser informados.

– Ver artículo 93 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el

que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Administración de la sociedad:
Los órganos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada son:
- La Junta General de Socios: Órgano supremo que elabora y expresa la
voluntad social.
- Órgano de Administración: que podrá ser un administrador único, varios
administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o un
Consejo de Administración formado por un mínimo de tres y un máximo de
doce miembros. Pueden ser socios o no, y no pueden dedicarse al mismo
género de comercio que constituye el objeto de la sociedad.

Cuadro resumen:
Forma jurídica Sociedad Responsabilidad Limitada

Sociedad de tipo capitalista. El capital social

está integrado por las aportaciones de todos los
socios y se encuentra dividido en
participaciones iguales, acumulables e
Definición
indivisibles, que no pueden incorporarse a
títulos negociables ni denominarse acciones.
Los socios no responden personalmente de las
deudas sociales, la responsabilidad se limita al
 capital aportado a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,

Legislación por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital

Capital Social mínimo 3.000,00 €. Totalmente desembolsado.

Número de socios Mínimo uno.

Personalidad Jurídica

Responsabilidad Limitada al capital aportado

Será libre y exclusiva, añadiendo

necesariamente “Sociedad de Responsabilidad
Denominación Social
Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus
abreviaturas “SRL”. o “SL”.

Constitución Escritura Pública

Inscripción obligatoria.
Registro Mercantil Publicación de ésta en el "Boletín del Registro
Mercantil"

Régimen Fiscal Impuesto de sociedades

Órganos de Junta general de socios y administrador/ es o

Administración Consejo de administración.

DOCUMENTO PUBLICO

Derechos de los socios

Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)? ¿Cómo se constituye? ¿Cuáles

son los pasos a seguir? Aquí encontrará la información necesaria para saber qué es una
SRL y cómo crearla.
Tal como anticipábamos en un artículo anterior Cómo crear una Sociedad (I), la gran
ventaja de constituir una sociedad es permitir separar la responsabilidad personal de
los socios de aquella propia y distinta de la sociedad. Así, los socios sólo se obligan
por sus aportes y no serán responsables con su patrimonio personal en caso de que
el negocio tenga pérdidas o incluso caiga en insolvencia.
Dentro de los distintos tipos de sociedades que recoge nuestro ordenamiento jurídico,
la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es la preferida al momento de tomar
una decisión de cuál, elegir.

En esta columna daremos algunas pistas para entender lo básico sobre una SRL y su
constitución.

Foto: El Mercurio
Los socios en una SRL son como los cónyuges de un matrimonio.

Socios
La SRL tiene sus orígenes en la Ley 3.918 del año 1923 y se crea sobre la base de
que es de especial importancia la persona de los socios, de modo que ningún socio
podrá vender su participación en la SRL a menos de tener la aprobación de los
restantes. Por eso, podemos decir que los socios en una SRL son como los cónyuges
de un matrimonio, y se debe estar muy seguro del futuro socio antes de presentarse
en la notaría. Ojo, que en una SRL los socios pueden ser personas naturales o
sociedades. Peculiar matrimonio, no creen?
Administración
La ley establece un mínimo de dos socios para constituir una SRL y un máximo de 50.
La ley no regula explícitamente la forma de administración, sin embargo, este tipo de
sociedad permite que todos los socios la administren o que se designe a uno de ellos
como socio administrador o incluso que sea administrada por terceros. Sin perjuicio
de cuál opción se elija, es importante tener presente qué en la práctica hay que
otorgar poderes concretos y específicos a la o las personas que pueden actuar en
representación de la SRL, ya sea que dichos poderes estén contenidos en los
estatutos, según más adelante explicamos lo que son, o en otro documento aparte.

Formalidades para constituir una SRL

Para constituir una SRL se deben cumplir ciertas formalidades que exige la ley.

El acto de constitución de la SRL debe quedar plasmado en una escritura pública, es

decir, un instrumento público que se otorga ante un notario y se anota en sus
registros. Esta escritura contiene los “estatutos” o bases de la sociedad.

La escritura de constitución debe contener ciertas menciones mínimas que exige la

ley. Dentro de ellas, deberá individualizarse a los socios (nombre, RUT, domicilio,
nacionalidad, estado civil, profesión o actividad), el nombre y domicilio de la SRL, su
objeto (actividad económica que va a realizar), su administración, el capital (esto
consiste en los aportes que los socios dan o se obligan a dar a la sociedad, los cuales
generalmente son en dinero, pero también en especies, industria o trabajo, siempre y
cuando pueda ser avaluado en dinero), su duración (que puede ser indefinida), la
forma de solución de controversias (tribunales ordinarios o arbitrales). También se
puede incluir cualquier otro acuerdo que adopten los socios y no sea contrario a la ley.

Una vez que se tenga la escritura de constitución, se debe confeccionar un resumen o

“extracto” de la misma, el que se autoriza ante el notario público que la otorgó y se
inscribe en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces,
correspondiente al domicilio de la SRL. Los documentos necesarios para este trámite
son dos copias legalizadas del extracto y el formulario N°2 que se puede solicitar en la
misma oficina del Conservador.

Finalmente, el último paso será la publicación de la copia autorizada del extracto en el

Diario Oficial, cuyas oficinas se encuentran en Santiago o la sucursal de la provincia
correspondiente.

Por favor consideren que la inscripción y publicación deben realizarse dentro de los 60
días contados desde la fecha en que se otorgó la escritura de constitución.

Costos de Constitución
 Foto: El Mercurio
Es obligación publicar en el Diario Oficial el extracto de la Sociedad de Responsabilidad Limitada para completar
su creación.

Abogado: Los honorarios que pueden cobrar los abogados son muy variables. Sin
perjuicio, podemos señalar como rango valores entre los $100.000 y $300.000 para la
constitución de una sociedad con estatutos estándares y un capital mínimo.
Notaría: Los costos de una escritura pública para la constitución de una Sociedad
dependerá del capital que se haya aportado. El cálculo establecido por ley es de uno
por mil de capital inicial declarado, es decir, si el capital fuese de $7.000.000 el costo
sería de $7.000 (además hay que sumarle los gastos propios de las notarías para las
copias y extractos autorizados que otorgan), lo que puede dar un monto total
aproximado de $100.000 para una sociedad con bajo capital.
Conservador de Bienes Raíces: sus aranceles se pueden revisar en su página web
(www.conservador.cl), teniendo un valor inicial de $5.500 más el 0,2% del capital inicial
y un valor adicional de $300 por página, teniendo un tope máximo de $260.000
promedio en las grandes ciudades.
Oficina del Diario Oficial: el cobro de publicación es de $34 pesos por letra, por lo tanto
podríamos decir que en promedio el costo varía entre los $70.000 y los $140.000.
Datos Importantes
Escritura Pública de Constitución: es fundamental agregar en la escritura la declaración
que “la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la
suma que a más de esto se indique”. Además, en la razón o firma social (es decir, el
nombre da la SRL) deberá terminar con la palabra “Limitada” (por ejemplo “Sociedad
Deportes Extremos Limitada”).
¡Esto es de muchísima importancia. ya que con estas dos menciones son
INDISPENSABLES para poder limitar la responsabilidad de los socios!

Restricciones para constituir la SRL: la mujer casada que no esté totalmente separada de
bienes necesitará autorización especial de su marido para poder constituir la SRL. Sin
embargo, no será necesaria la autorización en caso de que la mujer esté casada y
separada parcialmente de bienes y que ejerza un empleo u oficio que le permite
administrar un patrimonio separado. Así también, el menor adulto necesitará una
autorización especial de la justicia ordinaria para poder constituir una SRL.
Tiempo requerido para cada trámite: el tiempo necesario para el otorgamiento de la
escritura pública y la legalización de su extracto en la notaría varía entre dos a tres
días hábiles. La inscripción del extracto en el Registro de Comercio toma entre tres y
siete días hábiles. Finalmente, el proceso de publicación del extracto toma entre tres y
diez días hábiles.
Pasos para constituir una Sociedad de responsabilidad limitada
(SL)
En nuestro ordenamiento jurídico existen diferentes formas societarias admitidas en derecho: sociedades
anónimas, sociedades limitadas, sociedades civiles, etc.. ... Por ello resulta previamente necesario
asesorarse a fin de saber los pros y contras de cada una de

ellas para poder escoger la que mejor se adapte a

nuestros intereses.

En éste artículo nos centraremos en la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (SL), la
cual es una de las formas societarias más extendidas en España al ser la probablemente la más utilizada
por pequeños empresarios autónomos que pretenden limitar su responsabilidad al capital aportado,
evitando de esta manera responder con su patrimonio personal las deudas contraídas en el seno de sus
negocios.

Los pasos a realizar son los siguientes:

1. Reservar la que será nuestra denominación social. La denominación social será el nombre
oficial de la sociedad y lo utilizaremos para identificar correctamente a la sociedad en trámites
que han de producir efectos legales: facturas, albaranes, contratos… No hay que confundir la
denominación social con lo que puede ser la marca de nuestro negocio, ya que no tienen por qué
coincidir, por lo que la marca puede ser un nombre más atractivo o comercial para promocionar
adecuadamente la empresa o producto.

2. Consignar el capital social de la SL en una entidad bancaria. Deberemos consignar el capital

social que queremos que tenga la sociedad en una entidad bancaria, desglosándose de manera
independiente las aportaciones que cada socio realice hasta llegar al capital social. En España, el
capital social mínimo exigido por ley es de 3.000€. La entidad bancaria deberá expedirnos un
certificado en el que conste la suma total de las aportaciones realizadas e ingresadas en la cuenta
que se ha abierto ya a nombre de la sociedad que vamos a constituir.

3. Deberemos redactar los estatutos de nuestra sociedad. Los estatutos son las normas internas
que regirán la sociedad: ¿Qué tipo de órgano de administración tendremos? (¿administrador
único, dos mancomunados? ¿Consejo de administración?) ¿Cuál será el domicilio social? ¿Cómo
puede un socio solicitar convocar una Junta se socios? ¿A que se va dedicar la sociedad? ¿Qué
capital social tiene la compañía? ¿en qué fecha cerramos el ejercicio? La respuesta a estas
preguntas, entre otras de especial relevancia para la relación entre los socios, deben encontrar
respuesta en unos estatutos correctamente redactados.

4. Acudir al notario para elevar en escritura pública la constitución de la sociedad. Deberán

acudir todos los socios y deberemos aportar el resguardo acreditativo del ingreso del capital social
al banco, así como los estatutos sociales. Si lo solicitamos, la misma notaría podrá solicitar a
Hacienda que nos asignen ya un NIF provisional que nos permitirá continuar con los siguientes
pasos.

5. Liquidar el Impuesto de Transmisiones y Actos jurídicos Documentados. Con la escritura

pública notarial y el NIF provisional deberemos presentar la liquidación del impuesto ante la
Agencia Tributaria de nuestras Comunidad Autónoma, o en su defecto, en la estatal.
 6. Inscribirla en el Registro Mercantil.- Una vez hayamos liquidado el ITAJD deberemos acudir
al Registro Mercantil del domicilio de nuestra sociedad para su inscripción. El Registro dispondrá
de un plazo máximo de 15 días hábiles para inscribir nuestra sociedad si cumple con todos los
requisitos legales.

7. Solicitar los libros sociales: Ante el mismo Registro Mercantil deberemos legalizar los libros
oficiales que resulten obligatorios para nuestra sociedad (libro de actas, libro de registro de socios,
libro diario e inventario…)

8. Finalmente, deberemos acudir a la Agencia Tributaria para solicitar el NIF definitivo y a su

vez presentar la declaración censal y comunicar las obligaciones tributarias a la que nos acogemos
así como especificar cuándo iniciaremos la actividad.

1.
 1

Decide la razón y el objeto social de la sociedad. La razón social será el nombre legal
de tu sociedad y su objeto social describirá la actividad que realizará y de la cual obtendrá
sus ganancias.[1]

 Recuerda que el nombre de la sociedad debe terminar con el acrónimo S.L (sociedad
limitada) o S.R.L (sociedad de responsabilidad limitada).
 Revisa en esta página si el nombre escogido ya ha sido empleado por otra sociedad.
 Consulta los códigos CIIU (Clasificación Industrial Internacional Uniforme) en
esta página para saber la codificación de la actividad de tu sociedad. Los necesitarás
cuando vayas a expedir el registro mercantil
 También debes incluir el domicilio donde funcionará la sociedad.
2.
 2

Determina el número de socios con los que va a contar la sociedad. Una sociedad
limitada es constituida con un mínimo de 2 socios y un máximo de 25. También es
necesario que los estatutos definan sus derechos y deberes.

 Es importante incluir los datos personales de cada uno de los socios que integrará la
sociedad, como nombre, identificación, domicilio, nacionalidad y NIT.
 Elige el representante legal de la sociedad. El representante legal estará a cargo de los
registros y de representar a la sociedad ante la ley.
 Nombra los miembros de la junta directiva y el revisor fiscal, todos con sus debidos
suplentes.
 Por último, se debe explicar la manera en la que los socios arreglarán sus posibles
diferencias.
3.
 3
Determina el capital mínimo para su constitución. Los estatutos deben definir el capital
autorizado, suscrito y pagado por el que cada socio es responsable para la constitución
de la sociedad.

 En una sociedad limitada cada socio es responsable únicamente del capital que invierte
en ella. Por este motivo, en caso de pérdidas o insolvencia, los socios no deberán
responder con patrimonio personal.
 También se deben especificar los tiempos en los que se deben consignar los montos
faltantes hasta depositar la inversión total.
 Se debe explicar la manera como se repartirán los beneficios y los tiempos para hacerlo.
 Por último, es importante organizar todos los estados financieros y determinar las fechas
en los que se deben presentar para su revisión.
4.
 4
Determina la vigencia de la sociedad. Es importante saber la duración aproximada que
tendrá la sociedad, así como enumerar las posibles causas que puedan llevar a su
disolución.

 También se debe señalar la forma como se liquidará la sociedad en el momento de su

disolución.
Método 2
Registrar la sociedad
1.
 1
Registra la sociedad por escritura pública. Cuando tengas listos los estatutos de la
sociedad, debes registrarlos ante un notario público.[1]

 El representante legal deberá llevar los estatutos y presentarlos ante el notario para su
revisión. También lo puede hacer un abogado pero solo a través de un poder firmado por
los socios.
 Todos los socios de la sociedad deben aprobar y firmar la escritura antes de ser
notariada.
2.
 2
Registra la sociedad ante la DIAN. Cuando tengas listo el registro público de la
sociedad, debes registrarla ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales
(DIAN).[2]

 Debes diligenciar el Registro Único Tributario (RUT). Lo puedes hacer ingresando a la

página de la DIAN e ir al enlace “inscripción del RUT”. Es importante que en la opción
“tipo de inscripción” selecciones cámara de comercio.
 Llena el formulario detenidamente y después imprímelo. Recuerda que el trámite sólo
puede ser hecho por el representante legal de la sociedad o un apoderado.
 Con el formulario, La DIAN podrá asignarle a tu sociedad su número de Identificación
Tributaria (NIT) que se necesitará para realizar pasos posteriores.
3.

3
Registra la sociedad en la cámara de comercio. Cuando tengas listo el registro público
de tu sociedad, es necesario que expidas su matrícula mercantil ante la cámara de
comercio. [3]

 Es necesario que la matrícula mercantil sea expedida en la cámara de comercio con

jurisdicción en la ciudad en donde se encuentre el domicilio de la sociedad.
 Si la sociedad funcionará en un municipio, averigua si tiene su propia cámara de comercio
o dirígete a la cámara de comercio de la ciudad más cercana.
 Debes solicitar el formulario de Registro Único Empresarial y Social (RUES) en la página
web de la cámara de comercio, anexar el original o una copia autenticada del documento
público y radicarlos de manera presencial en la sede de la cámara de comercio.
 También debes tener listo el formulario del RUT. Al terminar, la cámara de comercio te
entregará el certificado de existencia de tu sociedad.
4.

4
Realiza los trámites finales. Para completar el debido registro de tu sociedad, es
necesario que realices los últimos trámites.
 Abre una cuenta bancaria. En esta cuenta se deben depositar todo el capital con el que
los inversionistas empezarán la sociedad. Para abrirla tu sociedad deberá tener asignado
el NIT.
 Revisa toda la información necesaria sobre las instituciones autorizadas para recibir estos
fondos en la página de la superintendencia financiera de Colombia.
 Si existe inversión extranjera por parte de socios foráneos, la inversión debe registrarse
ante el Banco de la República.

Consejos
 Asegúrate que toda la información de los distintos formularios de registro coincida.

 Ten cuidado al diligenciar los formularios de inscripción, pues un error en ellos te obligará
a pagar registros adicionales.

Advertencias
 Debes tener en cuenta los gastos de derechos notariales que pueden oscilar entre el 2,5 y
el 3% del valor del capital aportado.

 La inscripción en la Cámara de Comercio está sujeta al pago del impuesto de registro

equivalente al 0,7% del monto del capital de la compañía y al pago de derechos de
matrícula mercantil por un valor de entre USD 13,5 y USD 669 dependiendo del capital de
la sociedad.

 Debes registrar los libros en donde se lleve la actividad corporativa y contable de la

sociedad ante la cámara de comercio. Debes pagar por este registro.

 El solicitante de la certificación de razón social debe ser uno de los miembros fundadores.

 Los socios en una sociedad limitada sólo pueden vender sus acciones cuando el
comprador es otro socio, el cónyuge o uno de los hijos del socio vendedor.

 La renovación del registro mercantil se debe hacer anualmente y el valor dependerá del
capital de la sociedad.

 Si la sociedad tiene como objeto social la administración de un servicio público o una

actividad estatal, el representante legal deberá tener nacionalidad colombiana.
COMO SE DISUELVE

¿Cómo disolver una sociedad de responsabilidad limitada?

Muchos empresarios deciden, por distintos motivos, liquidar sus

actuales sociedades de responsabilidad limitada. Falta de entendimiento entre
socios, búsqueda de otros mercados, aprovechar nuevas oportunidades o
el contexto económico actual hacen que la creación y cierre de empresas está a la
orden del día.

Ante la disolución y liquidación de una sociedad limitada tenemos que diferenciar

tres fases: disolución, liquidación y cancelación en el Registro Mercantil.

La simple disolución no significa que la personalidad jurídica quede extinguida o

esté completamente paralizada la actividad de la sociedad sino que, simplemente,
transforma la actividad lucrativa en una actividad liquidadora.
Disolución de la sociedad limitada

Debemos establecer cuál es el motivo por el cual la sociedad queda disuelta y

existen dos procedimientos diferentes en función de la situación en la que se
encuentra la sociedad:

 En cumplimiento de lo fijado en sus Estatutos, salvo prórroga, y sin acuerdo de

la Junta General o por reducción del capital social por debajo de los 3.005,06
euros.

 O causas promovidas por la Junta General:

o Acuerdo para la modificación de los requisitos y mayorías establecidos por
los Estatutos.
o Conclusión de la empresa.
o Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
o Paralización de los órganos sociales.
o Paralización de la actividad que constituye el objeto social durante tres años
seguidos.
o Pérdidas que dejen el patrimonio contable a menos del capital social.
o Reducción del capital social por debajo de los 3.005,06 euros.
o Cualquier otra causa fijada en los estatutos.

Liquidación

Tiene como efectos el cese de los poderes de los administradores; A partir de

ahí actúan aquellos que sean nombrados como liquidadores cobrando las deudas,
pagando a acreedores y todas aquellas acciones que permiten el posterior cierre.
En ese momento la personalidad jurídica queda perdida.

Los liquidadores formarán un inventario y balance de la sociedad cerrados en la

fecha que se acordó la disolución. A continuación someterán a aprobación de la
Junta General un balance final de liquidación formado por ellos junto a una
propuesta de división del haber entre los socios en función de su participación en la
empresa.

Extinción

Una vez repartido el haber, los liquidadores otorgarán ante notario una escritura
pública de extinción de la sociedad con el balance final de liquidación, listado de
socios y que las cuentas han quedado satisfecha tanto para los deudores como para
los socios. Toda la información será presentada en el Registro Mercantil para
cancelar en él los asientos registrales.

Cuando se realice una disolución voluntaria en una sociedad

comercial limitada, se deben efectuar los trámites establecidos
de acuerdo a la ley; no hacerlo podría ser considerado un acto
fraudulento frente a los acreedores.
Las sociedades de responsabilidad limitada son con mucha frecuencia el
modelo empresarial de asociación para empresas constituidas por pocos
socios, entre estos, familiares o amigos.

Causales de disolución de la sociedad de

responsabilidad limitada
Las causales de disolución son varias y se encuentran descritas en los
artículos 218 y 370 del Código de Comercio:

1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el

contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su
expiración.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la
terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya
explotación constituye su objeto.
3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en
la ley para su formación o funcionamiento, o por un aumento que
exceda del límite máximo fijado en la misma ley.
4. Por la declaración de liquidación obligatoria de la sociedad.
5. Por las causales que de forma clara y expresa se estipulen en el
contrato.
6. Por decisión adoptada de los asociados conforme a las leyes y al
contrato social
7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente
previstos en las leyes.
8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con
todas o algunas de las formas de sociedad que regula este código.
9. Además de las causales generales de disolución, la sociedad de
responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que
reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el
número de socios exceda de veinticinco.

Trámites a realizar cuando los socios desean

voluntariamente disolver la sociedad
“Para realizar el trámite de disolución voluntaria, el gerente
debe convocar a junta de socios con el fin de que sea
el máximo órgano social quien apruebe la decisión”
Para realizar el trámite de disolución voluntaria, el gerente debe convocar
a junta de socios con el fin de que sea el máximo órgano social quien
apruebe la decisión según las indicaciones del Código de Comercio y el
contrato social que se haya adoptado.

Las decisiones tomadas en la junta de socios se deben consignar

mediante acta de junta de socios, la cual será elaborada y aprobada de
acuerdo a los requisitos legales estipulados en el artículo 189 del Código
de Comercio.

“CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O

ASAMBLEA DE SOCIOS. Las decisiones de la junta de socios o de la
asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las
personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el
presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse,
además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los
asistentes y los votos emitidos en cada caso.

La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún

representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que
consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de
las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba
de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.”

Ahora bien, dicha acta deberá reducirse a escritura púbica en la Cámara

de Comercio del domicilio social como lo estipula el artículo 158 del
Código de Comercio, en el que se cita:

“Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a

escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de
constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al
domicilio social al tiempo de la reforma.”

Una vez se cumpla con lo anterior la sociedad iniciará con

la liquidación del patrimonio social según los trámites establecidos en el
artículo 220 del Código de Comercio, estableciendo primero la persona
designada como liquidador. Acto seguido, será necesario elaborar un
inventario que debe incluir una relación detallada de todos los activos
sociales y todas las obligaciones de la sociedad, especificando
la prelación de créditos y el orden establecido en la ley para su pago; lo
anterior debe incluir las deudas condicionales, litigiosas, las fianzas, los
avales, etc.
Ahora bien, no puede obviarse que este inventario deber ser autorizado
por un contador público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal
calidad.

La liquidación voluntaria es un procedimiento de orden público y como tal

todo el procedimiento establecido en el Código de Comercio y normas
civiles complementarias es de obligatorio cumplimiento.

Otras funciones adicionales del liquidador,

diferentes a las propias
Existen otras dos funciones transversales muy importantes, que son:

 Gestionar por los medios legales las acreencias que tenga la

sociedad limitada.
 Gestionar por los medios legales los valores del capital suscrito y
que por algún motivo no se haya pagado en su integridad por parte
de algunos de los socios.

Tenga en cuenta
 Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante,
en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los
socios una mayor responsabilidad (artículo 353 del Código de
Comercio), sin que esta diferencia en responsabilidad signifique
la aceptación de una responsabilidad indefinida o ilimitada.
 Si la sociedad de responsabilidad limitada omite la palabra
‘limitada’ o ‘Ltda’ al constituirla, los socios pasan a ser
responsables solidaria e ilimitadamente (artículo 357 del Código de
Comercio).

¿Cuánto es el número mínimo y máximo de socios

en una sociedad de responsabilidad limitada?
De acuerdo al artículo 356 del Código de Comercio, el mínimo de socios
es de 2 y el máximo de 25.

“Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la

sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su
existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la
ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o
reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique
disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la
Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el
referido término.”

Otras responsabilidades de los socios en una

sociedad de responsabilidad limitada:
El artículo 358 del Código de Comercio establece otras atribuciones
adicionales, además de las señaladas en el artículo 187, a los socios en
la sociedad de responsabilidad limitada:

1. Sobre todo, resolver lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la

admisión de nuevos socios.
2. Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.
3. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o
accesorias, si hubiere lugar.
4. Ordenar las acciones que correspondan contra los
administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquier
otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u
ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.
5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le
corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y
la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de
manera clara y precisa sus atribuciones.
DOCUMENTACION

CONTRATO DE SOCIEDAD