ÍNDICE.

Resumen…………………………………………………………………………… 1

1.Introducción……………………………………………………………………… 3

2.Inmovilizado Intangible…………………………………………………………. 6

2.1 Concepto teórico……………………………………………………………..6

2.2 Normativa contable del Inmovilizado intangible………………………........10

2.3 Fondo de comercio generado internamente…………………………………13

3.Definición del Fondo de Comercio y normativa contable que lo regula………17

3.1 Fondo de comercio en la NIIF y PGC 2007………………………………...17

3.2 Fondo de comercio y ratios financieros…………………………………..…23

4.Evolución histórica de la normativa en España…………………………………26

5. Panorama internacional………………………………………………………….28

6. Fondo de comercio individual……………………………………………………29

6.1 Combinaciones de negocio según el PGC 2007……………………………..29

6.2 Combinaciones de negocio según las NIIF………………………………….32

6.3 Deterioro de valor vs amortización contable………………………………..35

6.4 Valoración del Fondo de comercio………………………………………….41

7. Fondo de comercio de consolidación……………………………………………43

7.1 Consolidación contable……………………………………………………...43

7.2 Fondo de comercio de consolidación………………………………………..47

8. Auditoría del Fondo de Comercio……………………………………………….50

8.1 Área de combinaciones de negocio…………………………………………..50

8.1.1 Las NIA aplicables……………………………………………………..50

8.1.2 Objetivos de auditoría en el área de las combinaciones de negocio……51

8.1.3 Control interno en el área de las combinaciones de negocio…………...61

 8.1.4 Procedimientos de auditoría en el área de las combinaciones de
negocio……………………………………………………………………………….63

8.2 Área del Fondo de comercio y activos intangibles…………………………...65

8.2.1 Aspectos generales……………………………………………………65

8.2.2 Objetivos de auditoría en el área del Fondo de comercio y activos

intangibles……………………………………………………………………………67

8.2.3 Control interno en el área del Fondo de comercio y activos

intangibles……………………………………………………………………………67

8.2.4 Procedimientos de auditoría en el área del Fondo de comercio y activos

intangibles……………………………………………………………………………68

9. Conclusiones……………………………………………………………………...69

Bibliografía………………………………………………………………………….71
Resumen.

El objeto de estudio de este trabajo es el Fondo de comercio. El objetivo principal es

proporcionar una visión global sobre este activo intangible y ofrecer un análisis desde el
punto de vista de contabilidad y auditoría. A parte de una revisión básica de la principal
normativa contable aplicable en nuestro país (NIIF y PGC 2007), en materia analizada,
se propone un programa de auditoria que puede servir de guía en el contexto de un plan
de auditoria que incluye la revisión de esta área.

Como resultado de análisis se han puesto de manifiesto los principales problemas

referentes al reconocimiento y valoración de este activo intangible tan controvertido y
qué efecto tienen estas revelaciones sobre el trabajo de auditoría realizado de acuerdo
con las NIA-ES.

Las conclusiones básicas que destacar son la dificultad de la estimación del deterioro de
valor del Fondo de comercio y la cuantificación a valor razonable tanto de los elementos
adquiridos como de la contraprestación entregada en una combinación de negocios.

Palabras clave: fondo de comercio, combinaciones de negocios, normativa, NIA-ES

1
Abstract.

The objective of the present paper is the acquired goodwill. The main goal is to provide
an overall vision of this intagble asset and study of accounting and auditing aspects.
Apart from the main accounting regulation review in their field, it is proposed an
exapmle of audit program that guides the development of the audit plan in this area.

As a result of analysis we have seen the recognition and measurement criteria problems
of one of the most controversial company asset and the consequences that it has on the
audit of financial statments realized in accordence with ISAs.

The main conclusions to be highlighted is a difficulties to estimate the impairment of

goodwill and fair-value measurement of the identifiable assets acquired and the
liabilities assumed in the business combinations.

Key words: goodwill, business combinations, regulation, ISAs.

2
 1.Introducción.

Como resultado de los procesos de globalización, liberalización, internalización y

expansión de los mercados acompañados de un progreso tecnológico sin precedentes en
los últimos años, se ha expandido el fenómeno de concentración empresarial, o
utilizando la terminología contable – combinaciones de negocio, que se llevan a cabo en
la práctica a través de acuerdos de fusión, adquisición, escisión participaciones
económicas y otras formas jurídicas que dan como resultado unificación de varias
empresas o negocios. (García Estévez, 2006)

Los motivos y factores que pueden motivar estas operaciones pueden ser muy
diferentes: integración vertical, integración horizontal, eliminación de competencia, etc.

En los siguientes gráficos de doble eje publicados dentro de las estadísticas del Instituto
de Fusiones, Adquisiciones y Alianzas (IMAA- The Insitute for Mergers, Acquisitions
and Alliances) podemos ver la tendencia de crecimiento comentada antes tanto en
España como a nivel europeo. Se observa tanto el aumento del número de transacciones
(columnas azules) como el aumento de valor de las operaciones en miles de millones de
euros (línea roja).

En España, las transacciones empresariales de este tipo han aumentado desde 185
operaciones en 1989 hasta 1188 en 2017, siendo el número récord registrado en 2008
que supuso 1519 distintas operaciones durante este año.

Grafico 1. Operaciones de combinaciones de negocio en España. Fuente: IMAA.

3
 Grafico 2. Operaciones de combinaciones de negocio en Europa. Fuente: IMAA.

Como consecuencia, la normativa aplicable a estas operaciones empresariales también

ha sufrido importantes cambios. En 2009 se han aprobado el Reglamento (CE)
494/2009 y 495/2009 de la UE que se han convertido en el marco jurídico de referencia
en Europa siendo adaptaciones de las NIIF 3 “Combinaciones de negocios” y NIC 27
“Estados Financieros consolidados y separados”. Como resultado, en 2010 se modifica
la NRV 19ª del PGC 2007 para adoptar estos cambios normativos en España.

Uno de los resultados de las combinaciones de negocios a nivel contable es el

reconocimiento del Fondo de comercio individual o de consolidación, si se dan
determinadas circunstancias, cuyo análisis es el objetivo principal del presente trabajo.

Según el estudio cuantitativo de “European Financial Reporting Advisory Group”

(EFRAG) realizado en 2016, el Fondo de comercio en valor absoluto (en miles de
millones de dólares) se ha incrementado en los cuatro índices que se han escogido para
la investigación y que representan la mayor parte de los mercados de la renta variable de
Japón, EE. UU., Australia y Europa. El mayor aumento se observa en el índice de
empresas estadounidenses S & P 500, donde entre 2005 y 2014 el aumento supone un
74% como se puede ver en el gráfico siguiente. Por otro lado, el importe del fondo de
comercio entre las empresas estadounidenses (S & P) y europeas (Europe) en valor
absoluto es mayor que en Japón (Nikkei) y Australia (ASX).

4
 Grafico 3. Evolución del Fondo de comercio total entre 2005-2014 en miles de
millones de dólares US. Fuente: EFRAG.

Se va a analizar tanto el concepto del Fondo de comercio desde el punto de vista

económico y contable, como las posibles soluciones contables aplicables en España y a
nivel internacional según las NIIF, asimismo, las particularidades del trabajo de
auditoria en cuanto a los objetivos y procedimientos.

En definitiva, el trabajo tiene doble enfoque: en primer lugar, analizar y comentar la

normativa contable, y, por otro lado, estudiar cómo influyen dichas normas sobre la
planificación y realización de auditoria en cuanto a la obtención de la evidencia de
auditoria y de la seguridad razonable de que los estados financieros están libres de
incorreción material, de acuerdo con las NIA-ES aprobadas por la Resolución de ICAC
del 15 de octubre de 2013.

El trabajo está organizado de la siguiente forma: en los capítulos de 2 a 5 se da una

definición al fondo de comercio y se examinan los aspectos económicos de los activos
intangibles en general, también se analiza el Fondo de comercio generado internamente
y los indicadores financieros relacionados con el Fondo de comercio.

En los capítulos de 6 a 7 se describe y se analiza la normativa aplicable de forma

detallada y, por último, en los capítulos de 8 a 9 se recoge el análisis desde el punto de
vista de auditoria relacionado con dicho activo y se expone la conclusión.

5
 2.Inmovilizado intangible.

2.1 Concepto teórico.

Los elementos patrimoniales que constituyen inmovilizado intangible forman parte del
activo no corriente de la empresa y por tanto tienen vida útil superior a un año. Son
recursos que normalmente las empresas utilizan durante largos periodos del tiempo y
forman parte de su estructura económica. Son susceptibles de valoración económica a
pesar de que como su propio nombre dice son intangibles, es decir, sin apariencia física
y naturaleza inmaterial. Sin embargo, no pierden legitimidad e importancia por ese
motivo en cuanto a su utilidad para el proceso productivo de la compañía y a veces son
imprescindibles para él como por ejemplo puede ser una patente que permite fabricar un
determinado producto. Tal es la importancia de los activos intangibles que, por ejemplo,
el aumento de la inversión en I+D hasta un 3% del PIB de la UE es uno de los
principales objetivos de la Estrategia Europea 2020: agenda de crecimiento y empleo de
la UE en esta década adoptada por el Consejo de Europa.

Pero ¿qué son los activos intangibles en la contabilidad? ¿Cómo se identifican y cómo
se valoran?

La expansión de la economía basada en el conocimiento durante las últimas décadas,

aplicación de innovación y tecnologías de información ha tenido su repercusión sobre la
producción, las empresas y como consecuencia sobre la contabilidad. Como resultado
de muchas investigaciones se han producido importantes avances en este campo y se ha
llegado a definir los términos de intangible y capital intelectual como sinónimos.
(Cañibano y Sanchez, 2004). Aunque existen investigadores como Cristina Álvarez
Villanueva que consideran el Capital intelectual únicamente como parte de Activos
intangibles. Entre las diferentes definiciones la más aceptada es la que lo clasifica en
tres grandes grupos: capital humano, capital organizacional y capital relacional.

Capital
intelectual

Capital Capital
Capital humano
organizacional relacional

Figura 1. Composición de Capital intelectual. Elaboración propia.

El cambio tecnológico en las empresas ha impulsado a los científicos a trabajar para

investigar y explicar el impacto sobre la economía y producción. En 1992 Mankiw,

6
Romer y Weil publican un trabajo de investigación en el cual amplían el modelo de
crecimiento de Solow incorporando el capital humano como uno de los factores
explicativos de crecimiento de la economía. El objetivo del trabajo era evaluar la
capacidad del modelo para explicar diferencias en renta y en tasas de crecimiento entre
países. Su conclusión es que una vez que incorporamos capital humano al modelo de
Solow, su comportamiento empírico es sorprendentemente bueno.

El capital humano afecta a la capacidad y cualificación de los trabajadores y es una

medida de la efectividad del trabajo que un individuo oferta. La efectividad del capital
humano depende fundamentalmente de tres cosas: la salud física, el grado de educación,
y la experiencia laboral. Como demuestra el modelo el capital humano supone
ganancias en la productividad del factor trabajo.

En cuanto al capital organizacional, “se incluyen todos aquellos elementos de tipo

organizativo interno que pone en práctica la empresa para desempeñar sus funciones
de la manera más óptima posible”. Se refiere a las bases de datos, los manuales de la
organización, patentes, derechos de autor, etc. (Roman, 2005).

Por otro lado, con referencia al capital relacional puede ser definido como la relación
entre empresa y clientes y/o proveedores.

No cabe ninguna duda de que los activos intangibles juegan un papel muy importante en
los procesos empresariales en todos sus aspectos y participan en todas las fases y etapas
del proceso productivo. Hay algunos como las marcas y patentes que la normativa
contable prohíbe reconocer en el Balance de forma explícita cuando son generados de
forma interna por la propia empresa. El PGC menciona en su Segunda Parte dentro de
las “Normas de Registro y Valoración” que: “En ningún caso se reconocerán como
inmovilizados intangibles los gastos ocasionados con motivo del establecimiento, las
marcas, cabeceras de periódicos o revistas, los sellos o denominaciones editoriales, las
listas de clientes u otras partidas similares, que se hayan generado internamente”, y así
dejando muy claro que los cotes ocasionados con el motivo, por ejemplo, de registrar
una marca deberán ser imputados a una cuenta de gastos dentro de P y G.

A pesar de que el valor de una marca no figura en el Balance es indudable su

significado e importancia para la empresa que le aporta un mayor valor a sus productos
y servicios. Aunque hay que reconocer que es muy complicado valorar una marca
debido a la dificultad de precisar que parte de los beneficios se atribuyen a ella.

Sin embargo, hay diversas consultoras de marcas que ofrecen distintas estadísticas en
cuanto al valor de cada marca. Una de ellas es “Interbrand” que publica una lista anual
TOP-100 de las marcas más valoradas del mundo cuya metodología ha sido reconocida
por el estándar de calidad ISO 10668.

Según la consultora puede haber muchas dimensiones o enfoques a través de los cuales
analizar el valor. Sin embargo, para hacer sus cálculos se centran en diez que identifican
como claves: entre los internos Claridad, Compromiso, Gobierno y Capacidad de

7
Respuesta, mientras que los externos son Autenticidad, Relevancia, Diferenciación,
Consistencia, Presencia y Engagement (compromiso).

En cuanto a la metodología, la compañía explica que: “Existen tres aspectos que

contribuyen a la valoración de una marca: el resultado financiero de los productos y
servicios ofrecidos, el papel que desempeña en el proceso de decisión y su fortaleza”.

Como beneficio económico se utiliza el NOPAT- remuneración de capital empleado, se

multiplica por el coeficiente que refleja el porcentaje de “papel de marca” (el que mide
“qué parte de la decisión de compra se puede atribuir directamente a la marca,
excluyendo otros aspectos de la oferta como pueden ser el precio o las características
intrínsecas del producto”) y se multiplica por la tasa de descuento calculada de forma
individual para cada compañía que representa un tasa de riesgo y “se utiliza para
descontar las ganancias de la marca y llevarlas a valor presente basándonos en su
capacidad futura para soportar los retos que el mercado le plantee y generar las
ganancias esperadas” como explica la propia consultora.

En función de ello y como resultado de estos cálculos ofrecen la lista de las cien
empresas con más valor de la marca a nivel global y treinta marcas más caras españolas.

Marca 2017 Δ% Marca 2017 Δ % Marca 2017 Δ%

Zara 15.452M 45% Mapfre 1.025M 5% FCBarcelona 470M 10%
Movistar 10.646M -12% El Corte Inglés 823M 1% Seat 340M 18%
Santander 5.576M 20% Mahou 149M 7% Cruzcampo 314M 11%
BBVA 4.694M 11% DÍA 739M 10% Bankinter 313M 9%
Bershka 1.415M 18% Prosegur 726M 9% Endesa 303M -10%
Repsol 1.283M 18% GasNaturalFenosa 548M 6% Desigual 288M -8%
CaixaBank 1.281M 10% Real Madrid 530M 15% EstrellaGalicia 288M Nueva
Mercadona 1.252M 31% Mango 521M -39% SanMIguel 258M -6%
Massimo Dutti 1.091M 29% Bankia 505M -13% Sanitas 250M Nueva
Iberdrola 1.057M 2% Sabadell 495M 13% MutuaMadrileña 240M 1%

Tabla 1. Valor de la marca en millones de euros y su valoración interanual. Fuente “Interbrand”.

Elaboración propia.

Con los datos representados en las tablas podemos observar que en las dos aparece la
marca española “Zara”, valorada en 15.452 millones de euros, situándose como primera
en la clasificación a nivel nacional y tercera dentro del sector textil a nivel internacional
únicamente adelantada por la cadena sueca “H&M” y marca francesa de lujo
“LouisVuitton”.

8
Marca 2017 Δ% Marca 2017 Δ % Marca 2017 Δ%
Apple 184.154M 3% GeneralElectric 44.208M 3% SAP 22.635M 6%
Google 141.703M 6% McDonalds 41.533M 5% Pepsi 20.491M 1%
Microsoft 79.999M 10% BMW 41.521M 0% H&M 20.488M -10%
CocaCola 69.733M -5% Disney 40.772M 5% Zara 18.573M 11%
Amazon 64.796M 29% Intel 39.459M 7% IKEA 18.472M 4%
Samsung 56.249M 9% Cisco 31.930M 3% Gillette 18.200M -9%
Toyota 50.291M -6% Oracle 27.466M 3% AmericanExpress 17.787M -3%
Facebook 48.188M 48% Nike 27.021M 8% Pampers 16.416M 2%
MercedezBenz 47.829M 10% LouisVuitton 22.919M -4% UPS 16.387M 7%
IBM 46.829M -11% Honda 22.696M 3% J.P.Morgan 15.749M 11%

Tabla 2. Valor de la marca en millones de dólares y su variación interanual. Fuente

“Interbrand”. Elaboración propia.

Por otra parte, como podemos ver en el grafico siguiente el valor de la marca se revaloriza
anualmente en función de los parámetros mencionados anteriormente que utiliza la consultora.
Como vemos en el caso de Zara ha ido en constante aumento año tras año en los últimos diez
años. Lo curioso que podemos observar es que el valor de la marca, según “Interbrand” se
incrementa a pesar de la crisis teniendo el gráfico una progresión lineal con una pendiente cada
vez más inclinada.

Figura 2. Evolución del valor de la marca “Zara” en millones de dólares entre 2000 y 2017.

Hay algunos autores que cuestionan distintos métodos de valoración de las marcas llegando a la
conclusión de que son bastante subjetivas y poco fiables, principalmente debido a dificultad de
valorar que parte de beneficios son atribuibles a la marca. (Fernández, P, 2007)

9
Para estar registrado en el Balance de situación como un inmovilizado intangible se
exige que se cumpla la definición del activo, es decir, estar controlado por la entidad
como resultado de sucesos pasados y del que la entidad espera obtener, en el futuro,
beneficios económicos, y a parte en el PGC se introduce el requisito de ser
identificables igual que en las normas financieras internacionales (NIIF). Así, un activo
intangible será identificable si puede ser separado o escindido para ser vendido,
arrendado o intercambiado, o surge de derechos legales o contractuales
independientemente de si se puede transferir o separar esos derechos de la entidad (NIC
38).

2.2 Normativa contable.

Así la principal normativa que regula el tratamiento contable de los intangibles a nivel
nacional e internacional que ha sido analizada y utilizada a lo largo de este trabajo es la
siguiente:

NIC 38, Activos Intangibles, se aplica sobre los activos adquiridos en una combinación
de negocios y para el resto de activos inmateriales.

NIIF 3, Combinaciones de Negocios, aplicable por las entidades cuando se lleva a cabo
una combinación de negocios.

NIC 36, Deterioro del valor de los activos, se aplica en las adquisiciones de fondo de
comercio y activos intangibles en una combinación de negocios y a todos los demás
activos.

5.ª Norma PGC2007, Inmovilizado intangible, regula el reconocimiento y valoración de

los intangibles

6.ª Norma PGC 2007, Normas particulares sobre el inmovilizado intangible, normas
específicas aplicables sobre cada intangible en particular.

NRV 19ª PGC, Combinaciones de negocios

En el marco conceptual de las normas de información financiera tanto nacionales como

internacionales uno de los principales objetivos es proporcionar una imagen fiel del
patrimonio y situación económico-financiera de la empresa para que los grupos de
interés implicados puedan tomar sus decisiones en base a esta información.

Como parte importante de esta información se puede destacar la valoración económico-

monetaria de los elementos del patrimonio, es decir, el valor de mercado o precio de los
elementos. La tarea de valoración tiene una dificultad especial en el caso de los
elementos del activo intangible. Como señala Antonio Pulido (2013) “…los activos
intangibles adquiridos individualmente o en una combinación de negocios deben

10
reconocerse en los estados financieros, solamente, cuando es probable la generación de
futuros rendimientos atribuibles directamente a ellos, y su coste puede ser cuantificado
con fiabilidad.”

Cuantificar el coste de los intangibles es lo que presenta mayor dificultad. En los

últimos años el avance económico y tecnológico ligados al proceso de globalización
convierten los activos de esta naturaleza en elementos de vital importancia dentro de los
Balances de las empresas y los reguladores contables tratan de adaptarse a las nuevas
circunstancias como señalan Cañibano y Sanchez (2004). Sin embargo, hay autores
(Lev y Zarowin, 1999) que sostienen que los cambios normativos no se producen de
forma adecuada en sintonía con los cambios económicos y afirman que la contabilidad
no está cumpliendo su objetivo principal de proporcionar información útil y relevante
con relación a los intangibles.

Por otra parte, hay una serie de elementos como por ejemplo los conocimientos de los
empleados que no se reconocen como activos y, sin embargo, sin duda, constituyen un
elemento muy importante para muchas empresas. Asimismo, existe posibilidad de
capitalizar un activo intangible que se encuentra en la misma línea con definición de un
activo, es decir, para activar un gasto tienen que cumplirse los requisitos de generar los
beneficios futuros una vez se reconocen como activo. Por ejemplo, los gastos en los que
incurre una productora audiovisual para el ensayo y producción de un espectáculo u
obra de teatro pueden ser reconocidos como activo una vez se estrene la obra y esté en
condiciones de proporcionar beneficios a la compañía. En este caso se plantea el mismo
problema, cómo valorar inicialmente y posteriormente este activo. Aunque según las
normas el valor posterior será los gastos capitalizados menos amortización, cómo se
puede predecir el éxito del espectáculo y por tanto cuál debe ser el periodo de
amortización adecuado en este caso.

Resumiendo, hasta el momento se han mencionado dos puntos críticos y controvertidos

relacionados con los activos intangibles:

-Reconocimiento del activo, pues hay elementos que según la normativa actual no
pueden ser reconocidos y pasan a ser desapercibidos en el Balance de situación, aunque
en determinados casos constituyen un valor importante para las empresas (por ejemplo,
el conocimiento y habilidad de los trabajadores), de esta manera, como manifiestan
algunos autores la regulación contable no ha evolucionado de forma adecuada con
respecto al desarrollo empresarial. En cuanto al Fondo de comercio, el objeto principal
de este trabajo únicamente puede reconocerse si es adquirido a título oneroso y no
generado internamente por la empresa, y solo en este caso se reconoce en el activo no
corriente del Balance de Situación.

-Valoración de los intangibles, presenta un problema dada la naturaleza no material de

los activos intangibles y en muchos casos la inexistencia de los mercados organizados
para su compraventa. La única manera de valoración en este caso puede ser la tasación
realizada por un experto cuya estimación es más bien subjetiva en el caso de deterioro
de valor.
11
Siguiendo la misma línea de análisis se puede justificar el no reconocimiento de activos
como intangibles ya que hay situaciones cuando es complicado declarar la existencia de
control absoluto sobre ellos por tanto incumpliendo la definición del activo. (Calvo,
2011). Por ejemplo, la aparición de imitaciones puede limitar la obtención de beneficios
asociados a un intangible en el caso de una marca.

Los activos intangibles que no se reflejan en la contabilidad y en las cuentas anuales de

las entidades y empresas, pero sí aportan valor a ellas se pueden clasificar en los de
estructura interna y otros que se refieren a la estructura externa de la empresa. (Funes y
Cataño, 2009).

Los intangibles que corresponden a la estructura interna pueden ser los ya mencionados
conocimientos y habilidades de los trabajadores, también la educación y la experiencia
de los empleados, los valores y actitudes de la dirección que se pueden resumir todos
juntos como el capital humano. Además, los procesos internos administrativos y de
gestión, los “know-how “creados internamente y que influyen sobre el proceso
productivo y la cultura empresarial entre otros.

Por otra parte, entre los externos, también mencionados como ejemplos en el PGC 2007
para definir el Fondo de Comercio y que también suponen un valor añadido a las
empresas se puede destacar a los clientes, la relación y acuerdos con bancos y
proveedores u otros terceros implicados en el proceso empresarial, etc.

Activos intangibles no recogidos en

el Balance

Externos: Internos:
-Cartera de clientes -Conocimiento de trabajadores
-Relación con Bancos, proveedores, -Procesos de gestión
accionistas -Cultura empresarial
-Acuerdos de cooperación

Figura 3. Activos intangibles no recogidos en el Balance. Elaboración propia.

A la vista de existencia de los factores arriba mencionados se plantea la pregunta:

¿cómo se puede medirlos y valorarlos si no pueden ser ni cuantificados ni separados?
¿Cómo se puede estandarizarlos para que tengan su reflejo en la contabilidad de las
12
empresas? Estas preguntas constituyen un desafío para los reguladores contables a nivel
internacional que deben tratar de encontrar la óptima solución al problema de revelación
de la información sobre los activos intangibles en los estados financieros de las
entidades para que reflejen lo máximo posible la imagen fiel de su patrimonio y
situación económico-financiera y revelen la información relevante para la toma de
decisiones.

2.3 Fondo de comercio generado internamente.

Ambos requisitos de información financiera exigidos por los reguladores contables

(ICAC, IASB, FASB) en los marcos conceptuales son importantes e incumplimiento de
alguno de ellos no permite recoger esa información en los registros contables. Muchos
de los factores anteriormente mencionados pueden ser relevantes para la empresa e
incluso imprescindibles para su funcionamiento, sin embargo, no existe un sistema de
valoración que permite una estimación monetaria fiable. Por tanto, representación en el
Balance de estos elementos puede sesgar la autenticidad y corrección de los datos
reflejados en las Cuentas Anuales de la empresa. Precisamente por ello, los responsables
de elaborar la información financiera al no incluir estos activos “imaginarios” consiguen
una imagen más fiel y representativa de situación de la empresa ya que en el caso de
incluirla posiblemente segarían esa información materializada en las Cuentas Anuales.

Se puede poner como ejemplo el Fondo de Comercio. El Fondo de Comercio generado

internamente no se reconoce como activo puesto que no puede estimarse con suficiente
fiabilidad. Sin embargo, algunos académicos proponen un sistema de valoración de
intangibles basado en indicadores: “…indicadores pertinentes que sean fácilmente
inteligibles, aplicables y comparables con otras empresas, mediante una estructura que
permita unir el pasado, el presente y el futuro de la organización…” (Nevado y Ruiz,
2002). Se trata de indicadores para valorar principalmente el capital intelectual
compuesto por Capital humano, Capital comercial, Capital comunicacional, Capital de
I+D, Capital procesos productos y servicios, como los recogidos en la tabla siguiente.
En su trabajo Agustín Moreno Ruz (2012) hace una revisión de los existentes modelos
para valoración de intangibles no recogidos en las empresas y propone un método
propio de “evaluación de intangibles por aplicación de la teoría de costes estándar”
partiendo de la base científica acumulada con anterioridad con respecto a los
indicadores que analiza en su obra científica. Indica que: “nos basaremos en algunas de
las premisas de la utilidad de los indicadores, para ir diferenciando, aunque sea,
ahora, conceptualmente, lo que pretendemos con la cuantificación de la cualificación,
en euros y con carácter financiero.”

13
 COMPONENTES DEL CAPITAL INTELECTUAL.
Activos intangibles que forman parte de los
Componentes del capital intelectual Agrupación de indicadores
componentes del capital intelectual.

Sistemas de remuneración.
Sistema de contratación. Remuneraciones. Temporalidad.
Clima social. Ayudas sociales.
Capital humano
Formación laboral. Disfuncionamientos laborales.
Motivación. Formación.
Flexibilidad organizacional. Satisfacción y motivación.
Productividad.
Rotación externa (abandonos).
Rotación interna (promoción)

Costes de prevención y
Sistema de evaluación de calidad,
Capital procesos, productos y servicios evaluación.
procesos,productos y servicios.
Costes de no calidad.
Tecnologías de información.
Cartera de clientes. Mercado.
Capital comercial Satisfacción y fidelidad de la cartera. Satisfacción del cliente. Calidad
Situación de la cartera de proveedores. de proveedores.
Gastos de marketing por
Marketing empresarial. producto.
Capital comunicacional
Potencial mediatico contratado. Distribución.
Potencial mediático.

Invesrión en nuevas tecnologías. Inversión I+D.

en nuevos productos y servicios. Productividad.
Capital de I+D
Inversión y mejora en el sistema de Rotación interna.
información empresarial. Movilidad potencial.
Capacidades o competencias.
Activos intangibles no considerados en los
Capital no explicitado Otros indicadores.
otros capitales.

Tabla 3. Fuente: Agustín Moreno Ruz (2012).

En primer lugar, será necesario disponer de un valor intangible previo de la empresa,

sobre el cual se realizaran revisiones periódicas al alza o a la baja, “Se necesitará
previamente una cuantificación del valor intangible de la compañía, valor de partida
sobre el que acumular, positiva o negativamente la evolución periódica de las
actividades”, y para cuyo cálculo el autor ofrece varias alternativas: diferencia entre
valor y coste, valoración de empresa según métodos existentes o “…simulación teórica
vendrá dado por el valor cuantitativo que un tercero tendría, si de cero quisiera tener
una empresa funcionando en igualdad de condiciones que la ya y ahora existente.”

A través de un análisis de costes y centros de costes consumidores de los recursos se

calcula el coste y su desviación estándar en función de horas dedicadas y números de
hitos para cada actividad de un departamento de costes. Una vez que tengamos el
número de horas realizadas por actividad funcional y persona de forma diaria y el
número de hitos llevados a cabo se puede realizar el cálculo tal y como lo indica en su
trabajo:

14
Coste total estándar con hitos reales = qs . Ps . Xr = horas/hito estándar

(por) coste hora estándar (por) hitos reales.

Coste total real = qr . Pr . Xr = Relación horas hito reales (por) coste hora real (por)

hitos reales.

La diferencia entre coste total estándar y coste total real, según su signo positivo o
negativo indicara un aumento o disminución de valor intangible con respecto al previo
valor intangible de la empresa.

Uno de los aspectos reformados en la última Ley de Auditoría 22/2015 de 20 de julio

de 2015 ha sido el tratamiento contable del Fondo de Comercio y otro inmovilizado
intangible. Con estos cambios también se modifican el Código de Comercio y la Ley de
Sociedades de Capital en los mismos términos. Las numerosas modificaciones que ha
sufrido el inmovilizado intangible tanto en su aspecto contable como fiscal pone de
manifiesto la complejidad de la cuestión y explica la especial atención de las
autoridades en cuanto a su regulación contable. Como consecuencia de que los activos
intangibles no se registren en su totalidad, ya que la normativa actual no lo permite, se
puede concluir que muchos estados financieros no reflejan la imagen completamente
fiel tal y como lo demanda el Marco conceptual:

- “La aplicación sistemática y regular de los requisitos, principios y criterios contables

incluidos en los aparatados siguientes deberá conducir a que las cuentas anuales
muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de
la empresa.” (PGC 2007, Marco Conceptual de la Contabilidad)

- “Para ser fiable, la información debe representar fielmente las transacciones y demás
sucesos que pretende representar, o que se puede esperar razonablemente que
represente. Así, por ejemplo, un balance debe representar fielmente las transacciones y
demás sucesos que han dado como resultado los activos, pasivos y patrimonio neto de
la entidad en la fecha de la información, siempre que cumplan los requisitos para su
reconocimiento” (Marco Conceptual para la Preparación y Presentación de los
Estados Financieros, IASB)

- “Para ser fiable, la información debe representar fielmente las transacciones y demás
sucesos que pretende representar, o que se puede esperar razonablemente que
represente. Así, por ejemplo, un balance debe representar fielmente las transacciones y
demás sucesos que han dado como resultado los activos, pasivos y patrimonio neto de
la entidad en la fecha de la información, siempre que cumplan los requisitos para su
reconocimiento” (Marco Conceptual para la Preparación y Presentación de los
Estados Financieros, IASB)

15
- “Buena parte de la información financiera está sujeta a cierto riesgo de no ser el
reflejo fiel de lo que pretende representar. Esto no es debido al sesgo o prejuicio, sino
más bien a las dificultades inherentes, ya sea a la identificación de las transacciones y
demás sucesos que deben captarse, ya sea al proyectar y aplicar las técnicas de medida
y presentación que pueden producir los mensajes que se relacionan con esas
transacciones y sucesos. En ciertos casos, la medida de los efectos financieros de las
partidas puede tener tanta incertidumbre que las entidades, por lo general, no los
reconocen en los estados financieros. Por ejemplo, aunque muchas entidades generan
con el tiempo una plusvalía, es usualmente difícil identificar o medir fiablemente tal
activo intangible.” (Marco Conceptual para la Preparación y Presentación de los
Estados Financieros, IASB).

Por otro lado, debido en parte a la falta de información referida a los activos intangibles
en el Balance en muchos casos el valor de mercado de una empresa (capitalización
bursátil) puede no coincidir con su valor en libros contables. El “mercado” concede
valor a estos factores no recogidos en el Balance y está dispuesto a pagar un precio
superior al valor contable de sus activos.

Por otra parte, hay que reconocer que todos los activos arriba mencionados no son
estáticos, sino que por el contrario están sometidos a procesos dinámicos de constante
transformación y por tanto su valor para la empresa también cambia con el tiempo. Por
ejemplo, los clientes pueden cambiar de gustos o empezar a demandar otras
características de producto o servicio.

16
3.Definición del Fondo de Comercio y normativa contable que lo regula.

3.1 Fondo de comercio en las NIIF y PGC.

Dando una breve descripción al concepto del fondo de comercio revisando la

definición de PGC 2007 encontramos que es: “El exceso, en la fecha de adquisición, del
coste de la combinación de negocios sobre el correspondiente valor de los activos
identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos”. Por otra parte, en las
normas internacionales (NIIF 3) se define como: “…un pago realizado por la adquirente
como anticipo de beneficios económicos futuros de los activos que no hayan podido ser
identificados individualmente y reconocidos por separado.”
Asimismo, en la NIIF 3 se define lo siguiente:
“La entidad adquirente, en la fecha de adquisición:
(a) reconocerá como un activo el fondo de comercio adquirido en la combinación de
negocios; y
(b) valorará inicialmente ese fondo de comercio por su coste, siendo éste el exceso
del coste de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el
valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables que
haya reconocido de acuerdo con el párrafo 36”
Más adelante en el párrafo 52 dice:
“El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios representa un pago
realizado por la adquirente como anticipo de beneficios económicos futuros de los
activos que no hayan podido ser identificados individualmente y reconocidos por
separado.”
La NIC 36 determina que “El fondo de comercio adquirido en una combinación de
negocios representa un pago realizado por el adquirente, en concepto de los beneficios
económicos futuros derivados de los activos que no pueden ser individualmente
identificados y reconocidos por separado”.
Con estas definiciones se puede entender que para los legisladores el fondo de
comercio es un activo no recogido en el Balance de Situación con anterioridad a la
Combinación de Negocios pero que proporciona unos beneficios a la empresa en el
futuro una vez se registra.
De las definiciones del PGC y NIIF se puede señalar varias cosas. En primer lugar,
lo reguladores contables califican el Fondo de Comercio como un activo. Y para que un
elemento cumpla la definición de activo debe cumplir los siguientes requisitos:
• PGC (1ª parte, Marco Conceptual de la Contabilidad):
“Activos: bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la
empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera que la empresa obtenga
beneficios o rendimientos económicos en el futuro”

17
 • IASB (Marco conceptual):
“Un activo es un recurso controlado por la entidad como resultado de sucesos pasados,
del que la entidad espera obtener, en el futuro, beneficios económicos”.
Como vemos las dos definiciones son parecidas y los puntos clave de las dos para
reconocer un activo es tener el “control” y obtener “beneficios económicos” en el
futuro.
Por otro lado, en la definición del Fondo de Comercio indican que los beneficios
futuros surgen de otros activos que no pueden ser identificados, pero no especifican
cuales son. En otras palabras, se puede entender que es un activo indeterminado
compuesto por otros cuya naturaleza exacta es desconocida. Esta peculiaridad lo
convierte, quizás, en el único activo con tales características. Asimismo, aplicando el
análisis lógico y racionalidad económica, igual que la compra de cualquier otro recurso,
la compra de una empresa presupone que debe tener ganancias económicas futuras. Por
tanto, aplicando esta lógica se puede suponer que el fondo de comercio supone la
obtención de unos beneficios económicos futuros y por tanto cumple este requisito para
ser reconocido como un activo.
El fondo de comercio únicamente puede estar asociado a la empresa en su conjunto
a una parte de ella: una unidad generadora de efectivo, y no puede ser separado ni
vendido de forma separada. (Rivero, 2015)
Sin embargo, puede ser más difícil saber si la entidad tiene el control sobre el Fondo
de Comercio dada su naturaleza indeterminada. Como es un activo compuesto por otros
activos no reconocibles individualmente en el momento de adquisición de una empresa
puede ser complicado determinar cuáles son esos activos no reconocidos con
anterioridad que garantizan mayores beneficios futuros y por los cuales se paga un
precio superior. Sin embargo, en la NIC 38 se aclara que: “Una entidad controlará un
determinado activo siempre que tenga el poder de obtener los beneficios económicos
futuros que procedan de los recursos que subyacen en el mismo, y además pueda
restringir el acceso de terceras personas a tales beneficios.”
A parte de los requisitos anteriores válidos para todos activos hay criterios
específicos para los activos intangibles en cuanto a su reconocimiento como tal. En la
NRV 5 del PGC 2007 se indica que: “Para el reconocimiento inicial de un inmovilizado
de naturaleza intangible, es preciso que, además de cumplir la definición de activo y los
criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la
Contabilidad, cumpla el criterio de “identificabilidad”. Más adelante en la misma norma
se aclara que el criterio de identificabilidad implica que se cumpla alguno de los
siguientes requisitos:
a) “Sea separable, esto es, susceptible de ser separado de la empresa y vendido,
cedido, entregado para su explotación, arrendado o intercambiado.
b) Surja de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales
derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u
obligaciones”
El punto a) no se puede relacionar con el Fondo de Comercio porque como se ha
analizado anteriormente no existe un mercado para su compra y venta y únicamente
18
puede surgir como resultado de una combinación de negocios y no es separable. Pero
tampoco surge de los derechos legales o contractuales.
La definición de activo intangible en las normas internacionales es similar al PGC. La
NIC 38 señala que:
“Un activo es un recurso: (a) controlado por la entidad como resultado de sucesos
pasados; y (b) del que la entidad espera obtener, en el futuro, beneficios económicos.
Un activo intangible es un activo identificable, de carácter no monetario y sin apariencia
física.”
En cuanto a la identificabilidad se indica que:
“Un activo satisface el criterio de identificabilidad incluido en la definición de activo
intangible cuando:
(a) es separable, esto es, es susceptible de ser separado o escindido de la entidad y
vendido, cedido, dado en explotación, arrendado o intercambiado, ya sea
individualmente o junto con el contrato, activo o pasivo con los que guarde
relación; o
(b) surge de derechos contractuales o de otros derechos legales, con independencia
de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros
derechos u obligaciones.”
Así, aunque el fondo de comercio no cumple los puntos a) ni b) los reguladores
contables dan por hecho que se trata de un activo intangible y lo definen como tal.
(Álvarez, 2010)

Hay que señalar que su normativa contable ha ido cambiando a lo largo del tiempo.
Recientemente con la nueva Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas de 20 de Julio se
adquiere un nuevo tratamiento contable que afectará a las empresas que se rijan por el
PGC 2007. Hasta el año 2016 no se amortizaba y únicamente se sometía al cierre de
cada ejercicio a un test de deterioro de valor que tiene carácter irreversible considerando
que la vida útil del fondo de comercio es indefinida. Así, pasamos de un modelo de
deterioro a un modelo de amortización. Hasta el último cambio normativo se procedía a
una comprobación de deterioro irreversible de forma anual y dotación de la reserva
indisponible por el importe del fondo de comercio destinando una cifra del beneficio
equivalente al 5% de ese fondo de comercio anualmente. Pero a partir del 1 de enero de
2016 el fondo de comercio se amortiza durante 10 años (10% cada año) y no se dotará
la reserva alguna, y las reservas ya efectuadas en este concepto se reclasificarán a las
reservas voluntarias, aunque la reclasificación se efectuará a medida que se amortice el
activo. Es decir, se presumirá que la vida útil de ese intangible será 10 años, salvo
prueba en contrario. Sin embargo, también persiste la posibilidad de deteriorarlo cuando
proceda.
Por lo que, en cuanto a la valoración hoy en día, teniendo en cuente las últimas
reformas de la normativa en España, se puede resumir en el esquema siguiente a modo
de comparación entre normativa española e internacional.

19
 NIIF: Valor Razonable
en la fecha de
adquisición
Valor inicial
PGC 2007: Valor
Razonable en la fecha
de adquisición
Valoración Fondo de
Comercio
NIIF: Valor inicial-
deterioro

Valor posterior
PGC 2007: Valor inicial-
deterioro-amortización
acumulada

Figura 4. Valoración del fondo de comercio según las NIIF/NIC y PGC 2007. Elaboración propia .

Por otro lado, en cuanto al reconocimiento hay que señalar que únicamente puede
registrarse en el Balance dentro del Activo no corriente cuando se haya adquirido a
título oneroso, y, por tanto, no cabe la posibilidad de que el fondo de comercio
autogenerado en una empresa aparezca en el Balance de la misma. Con respecto al
Fondo de Comercio generado internamente la NIC 38 señala claramente que: “El fondo
de comercio generado internamente no se reconocerá como un activo.” En esta misma
línea en la normativa española se considera que: “…el Fondo de Comercio sólo se
reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso, …”. Por tanto, en los dos casos
se excluye el caso de que el Fondo de Comercio puede ser generado internamente y
activado en el Balance como un activo.
Desde el punto de vista económico el concepto del fondo de comercio engloba una
serie características intangibles especiales de la empresa (base de clientes, reputación de
la marca, equipo de dirección, cuota de mercado, capital humano, etc.) que le conceden
mayor capacidad de creación de valor y pueden motivar unos mayores beneficios en el
futuro, y por tanto un mayor valor de la empresa. O en otras palabras el fondo de
comercio tiene en cuenta una serie de elementos tangibles o intangibles que pueden
proporcionar unos mayores flujos de efectivo en el futuro. Así, tanto la normativa
precedente como la actual en España solo permite generación del fondo de comercio
como resultado de una combinación de negocios, es decir, puede surgir únicamente de
una adquisición onerosa. En España, las empresas que aplican el PGC 2007 y participan
en una combinación de negocios deben seguir el proceso de contabilización
especificado en la NRV 19 del Plan actualizada en 2010 aplicando el método de
adquisición que consta de cinco fases que se detallan a continuación:

20
 • Identificación de la empresa adquirente
• Identificación de fecha de adquisición
• Cuantificación del coste de la combinación de negocios
• Reconocimiento y valoración de los activos adquiridos y los pasivos
asumidos
• Determinación del fondo de comercio o la diferencia negativa
En el caso de adquisición de una empresa la empresa compradora registra los
activos y pasivos adquiridos valorándolos con el criterio de valor razonable y si el valor
razonable de la contraprestación entregada es mayor que la diferencia entre estos activos
adquiridos y pasivos asumidos se registra un fondo de comercio dentro del
Inmovilizado intangible. El gráfico siguiente representa unas posibles magnitudes de los
asientos contables que se llevarían a cabo como resultado de la operación.

Figura 5. Registro contable FC.

El problema en este caso radica en la valoración de los activos y pasivos a valor

razonable ya que algunos debido a su naturaleza no disponen de un mercado
organizado.
Justificando la idea de aparición del fondo de comercio solamente en una transacción
podemos recordar que incluye el valor de los intangibles difícilmente cuantificables de
forma individual con suficiente fiabilidad, pero sin duda presentes en una empresa. Por
ejemplo, es difícil cuantificar qué valor añade la clientela a una empresa y cómo influye
en la obtención de una rentabilidad mayor. Y por tanto es racional suponer que estos
activos intangibles afloren como resultado de una transacción de mercado entre dos

21
partes independientes y que la valoración que se dé al fondo de comercio en ese
momento es razonable en cada caso particular, aunque también bastante subjetivo.
La controversia alrededor del fondo de comercio y como resultado la constante
modificación de la normativa contable aplicable surge de su naturaleza intangible y
dificultad de su valoración y la dificultad de determinación del período durante el cuál
va a generar beneficios en el caso de que se active. (Navarro, J. C., 2008).

Presenta la misma problemática que otros activos intangibles en muchos aspectos como
por ejemplo la pérdida de valor por deterioro. Pues la valoración del deterioro resulta
compleja y costosa, además de incluir cierta subjetividad dependiendo de la situación
que provoca el deterioro.

Ahora bien, técnicamente el concepto del deterioro en este caso está ligado al concepto
de la Unidad Generadora del Efectivo (UGE). La NRV 2.2 dice que: “En caso de que la
empresa deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de
efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, reducirá en
primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad.
Si el deterioro superase el importe de este en segundo lugar, reducirá en proporción a
su valor contable el resto de activos de la unidad generadora de efectivo”. De esta
manera el FC se deteriorará cuando se deteriora el activo al que está ligado. Y ésta
circunstancia constituye una de las dificultades relacionadas con el FC desde el punto de
vista de auditoría como indica Antonio Gómez Valverde (2008) ya que requiere la
estimación de los flujos de efectivo de la UGE para su comparación con la estimación
inicial que siempre tendrá un cierto punto de subjetividad e incertidumbre. Como es
evidente dependiendo de la naturaleza de la UGE puede implicar numerosas dificultades
en la práctica para comprobar la validez de las estimaciones contables del valor
razonable y por tanto supone una dificultad añadida para auditoría del Fondo de
Comercio.

Una vez explicados los aspectos normativos, económicos y contables más importantes
del fondo de comercio vamos a analizar cuáles son las principales consecuencias de la
vuelta a la amortización del fondo de comercio desde el punto de vista teórico. Como se
ha señalado con anterioridad una de las desventajas del modelo contable del deterioro
aplicado al fondo de comercio es el coste en el que hay que incurrir anualmente para el
cálculo de un posible deterioro y se produce una mayor volatilidad en la cuenta de P y G
al estar imprevisto el posible gasto por deterioro y por tanto aumento de la
incertidumbre. Por otro lado, hay una serie de efectos por amortizar el fondo de
comercio a destacar, como señala Juan Carlos Navarro García (2004) , que hay que
tener en cuenta a partir de entrada en vigor de la nueva normativa, como el impacto
sobre los ratios de endeudamiento, rentabilidad económica y financiera, efecto fiscal,
disminución del resultado contable y por tanto menor distribución de dividendos
hipotética (aunque ésta última conclusión hay que matizarla), ya mencionada volatilidad
en la cuenta P y G y un posible cambio de políticas de empresas en cuanto a las fusiones
y adquisiciones futuras. Vamos a analizar cada una por separado a continuación.

22
3.2 Fondo de comercio y ratios financieros.

Es indiscutible la influencia del FC sobre las ratios financieras y por tanto sobre la
valoración de las empresas por parte de los inversores. Sin embargo, hay que considerar
la importancia relativa del FC para determinar si su impacto es significativo en el
cálculo de las ratios contables para el análisis fundamental. La presencia y el tamaño del
fondo de comercio afectan al cálculo de la rentabilidad económica al incluirlo dentro de
los activos afectos a la explotación.
𝑉𝑒𝑛𝑡𝑎𝑠
Rentabilidad Económica = Rentabilidad Comercial*(𝐴𝑐𝑡𝑖𝑣𝑜𝑠 𝑎𝑓𝑒𝑐𝑡𝑜𝑠 𝑎 𝑙𝑎 𝑒𝑥𝑝𝑙𝑜𝑡𝑎𝑐𝑖ó𝑛
)

Donde la Rentabilidad Comercial es:

𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑒𝑥𝑝𝑜𝑙𝑡𝑎𝑐𝑖ó𝑛
Rentabilidad Comercial = 𝑉𝑒𝑛𝑡𝑎𝑠

Lógicamente su amortización sistemática disminuye la rentabilidad económica al

disminuir la cifra de negocios. Por otro lado, la rentabilidad financiera también
disminuye por el mismo motivo, al disminuir el resultado contable y producirse un
efecto neto cero en los fondos propis al reclasificarse la reserva por fondo de comercio.
𝐵𝐴𝐼
Rentabilidad Financiera = 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑃𝑟𝑜𝑝𝑖𝑜

Otro efecto que produce la amortización del fondo de comercio es una disminución del
resultado de ejercicio antes de impuestos y por tanto teóricamente un menor reparto de
dividendos. Pero para valorar ese efecto durante el primer ejercicio de aplicación de
nueva normativa hay que tener en cuenta la reclasificación de las reservas indisponibles
por fondo de comercio en reservas de libre disposición y por tanto liberación de dinero
que puede utilizarse para el reparto de dividendos. Por tanto, el efecto neto depende de
la magnitud del gasto por amortización y de la dimensión de las reservas reclasificadas
para el ejercicio 2016. (Archel, 2000)

Aunque la amortización también supone un menor pago de impuestos siendo un gasto

deducible, aunque en menor proporción que contablemente. Como se ha mencionado
antes únicamente es deducible es 5% del gasto de amortización a diferencia del 10%
amortizable contablemente. Por lo que no debemos descartar un cierto efecto fiscal cuya
magnitud claramente también depende del tamaño del fondo de comercio registrado.

Y por último la vuelta a la amortización del fondo de comercio puede influir en las
decisiones sobre las fusiones y adquisiciones de las empresas ya que dependiendo del
importe del fondo de comercio puede suponer unos cambios muy importantes de las
políticas de gastos de las empresas teniendo impacto contable y fiscal y por tanto otro
factor estratégico a considerar por directivos e inversores en este tipo de operaciones.

Por otra parte, una vez definido conceptualmente el fondo de comercio y con el objetivo
de profundizar en los aspectos técnicos vamos a considerar los casos más comunes de
combinación de negocios de fusiones y adquisiciones en los que contablemente

23
debemos aplicar el método de adquisición para cuya aplicación debemos considerar
varias fases. En primer lugar, determinar la empresa adquirente, después precisar la
fecha de adquisición y cuantificar el coste de la combinación de negocios, es decir, el
precio que se paga por la empresa adquirida, acto seguido valorar los activos adquiridos
y pasivos asumidos a valor razonable, y por último identificar el fondo de comercio. De
manera que “si el valor razonable de la contraprestación entregada, sobre el
correspondiente valor razonable de los activos identificables adquiridos menos los
pasivos asumidos representa una diferencia positiva, se reconocerá el exceso en la
contabilidad de la adquirente como un fondo de comercio” (Pulido, A., 2011). El fondo
económico de la operación es que la empresa adquirente paga un sobreprecio sobre los
activos netos valorados a valor razonable porque considera que existen algunas
características particulares de la empresa que no son tangibles y no están reflejados en el
valor de los activos de la empresa y están dispuestos a pagar un sobreprecio porque
consideran que estas características van a reportar unos mayores beneficios en el futuro.

Asimismo, cabe hablar del efecto que tiene el FC y su amortización sobre la cotización
bursátil de las compañías. Al respecto se puede mencionar el estudio de Giner Inchausti
y Pardo Pérez (2007) sobre la valoración del FC y su efecto en el mercado de capitales.
En el trabajo se analiza una muestra total de 3227 empresas de la UE incluida España. Y
las principales conclusiones que coinciden con las obtenidas en los estudios similares
realizados en EE. UU. es que la contabilización del FC es importante para los
inversores, pero no su amortización. Al relacionar el FC con los precios de mercado de
una compañía en una regresión controlando por otros factores han encontrado una
relación positiva. Así, un mayor FC provoca un aumento de los precios cotizados
(“ceteris paribus”), en otras palabras, los inversores lo perciben como un aumento del
activo y en consecuencia el valor de la compañía también aumenta. Es decir, el mercado
valora positivamente un mayor FC. Igualmente, el trabajo revela el mismo resultado
para la relación entre la rentabilidad y el FC. La regresión donde el FC es uno de los
regresores muestra indicios de una relación positiva con la rentabilidad de mercado de
la empresa.

Mientras que la amortización del FC según el artículo encuentra una relación negativa.
Es decir, cuanto más se amortiza menor será el precio de las acciones de la empresa,
puesto que como resultado de amortización el valor del activo disminuye. Así es que
podemos concluir que el mercado lo percibe como un activo que pierde valor con el
tiempo. Aunque los investigadores deducen que esa relación negativa no es muy
importante para los inversores dada la incertidumbre su cálculo.

Aunque hay otros trabajos de investigación en la misma línea que muestran resultados
contrarios. Trabajos de Jennings et all (1996, 1993-1998), Moehrle et all (2001) sobre
las empresas norteamericanas llegan a la conclusión que la amortización del fondo de
comercio no explica la variación de los precios de las acciones. Igualmente, Giner y
Pardo (2002) en el ámbito de empresas europeas realizando una investigación referida a

24
la importancia del tratamiento contable del fondo de comercio para la cotización de las
acciones concluyen que su amortización no influye sobre el precio de las acciones de las
compañías de diferentes sectores.

En una investigación más reciente llevada a cabo por Juan Carlos Navarro et all (2004)
se estudia el efecto de no amortizar el FC de forma sistemática contra la opción de
amortizarlo, que es el tratamiento contable actualmente vigente en España. Utilizan un
mayor número de compañías para la muestra que en los trabajos mencionados
anteriormente e incluyen en la muestra solo los grupos de empresas españoles no
financieros. El estudio muestra que la no amortización del FC supone un menor
endeudamiento y una mayor rentabilidad financiera y rentabilidad económica. Pero, por
otro lado, el efecto porcentual de los resultados anteriores no es “excesivamente
importante”.

También concluyen que el cambio normativo encaminado a no amortizar el FC

únicamente afectaría de forma importante a algunas empresas que registran es sus
balances importes elevados, en términos relativos, correspondientes a dicha partida.

Por tanto, resumiendo los resultados de los trabajos anteriores se puede destacar las
siguientes cosas más importantes:

• El cambio en el tratamiento del fondo de comercio afectaría a un número

reducido de empresas grandes que acumulan saldos relativamente importantes
por el concepto del FC
• El cambio influiría principalmente sobre las ratios de rentabilidad y en menor
proporción sobre el endeudamiento
• La posibilidad de amortizar el FC durante un concreto período de tiempo que
puede ser flexible cuando lo justifican (normativa aplicable en actualidad en
España) permite tomar a la dirección decisiones estratégicas relacionadas con la
cuenta de P y G ya que el gasto anual será mayor o menor dependiendo de la
vida útil elegida.

Así, podemos indicar la siguiente lista de factores a los que directa o indirectamente
afecta la amortización del fondo de comercio:

• Ratios de endeudamiento
• Rentabilidad económica
• Rentabilidad financiera
• Tributación (diferencia temporaria deducible en 20 años. Amortización
contable=10%, fiscal=5%)
• Distribución de dividendos (no reserva obligatoria=más dinero disponible para
accionistas, pero menos resultado=menos dinero disponible)
• -Volatilidad en P y G
• -Resultado contable (disminuye por mayor gasto de amortización)
• Rentabilidad bursátil

25
 • Cambio de amortización puede condicionar fusiones y adquisiciones.

4. Evolución histórica de la normativa en España.

Para describir la evolución histórica más reciente del fondo de comercio en España
empezaremos con el PGC 1990 que señalaba en su norma de valoración tercera que los fondos
de comercio: “sólo podrán figurar en el activo, cuando su valor se ponga de manifiesto en
virtud de una adquisición onerosa.”

Y que “El fondo de comercio deberá amortizarse de modo sistemático, no pudiendo

exceder del período durante el cual dicho fondo contribuya a la obtención de ingresos,
con el límite máximo de diez años. Cuando dicho período exceda de cinco años deberá
justificarse en la memoria la ampliación del plazo, siempre con el límite máximo de los
diez años.”
Es decir, la legislación permitía un período de amortización de 20 años, sin descartar
la posibilidad de un deterioro puntual, y por tanto suponiendo una vida muy larga de
este intangible, el hecho que ha sido cuestionado por varios autores. Pues es lógico
suponer que pueden producirse muchos cambios tanto externos como internos que
pueden afectar a la empresa y hacer desaparecer su ventaja competitiva recogida en el
fondo de comercio. Y por tanto es muy complicado que un activo intangible de estas
características mantenga una vida útil tan larga teniendo en cuenta que los cambios de
distinta índole son cada vez más dinámicos y volátiles en los mercados globalizados.
Aunque la aplicación del propio criterio de amortización se ha intentado mantener
actualizado su valor.
Estas condiciones se han mantenido hasta el siguiente cambio normativo motivado
principalmente por la necesidad de actualización de la legislación española de acuerdo
con las normas internacionales igual que sucedía con los cambios que introducía el PGC
1990. La NIIF 3 que modificaba la NIC 22 ha tenido su reflejo en la legislación
española a través del nuevo PGC 2007 vigente hoy en día, aunque con algunas
modificaciones pendientes de aplicar, en particular referidas al tratamiento contable del
fondo de comercio que se modifica por la nueva Ley 22/2015 de Auditoría tal y como
se ha mencionado anteriormente. Como resultado de introducción del nuevo PGC 2007
se reconoce que el fondo de comercio tiene una vida útil indefinida y por tanto deja de
someterse al proceso de amortización y únicamente se reconocerá su pérdida de valor
como resultado de un posible deterioro que tendrá carácter irreversible. Asimismo, era
necesario realizar una reserva indisponible por el importe del fondo de comercio
registrado, dedicando un porcentaje de beneficio contable anual equivalente a un 5% del
importe del fondo de comercio. Si no hubiera beneficio suficiente habría que utilizar las
reservas voluntarias.
Y a partir del año 2016 se produce otro cambio normativo en España con respecto al
FC con la entrada en vigor de la Ley 22/2015 y nueva redacción del artículo 39.4 del
Código de Comercio que modifica de nuevo el tratamiento del fondo de comercio que
vuelve a ser amortizable pero ahora en un plazo de 10 años salvo prueba en contrario y
no se requiere dotar ninguna reserva por este concepto. Sin embargo, sí puede realizarse
el test del deterioro cuando está justificado. También se modifica la Ley de Impuesto
26
sobre Sociedades. La actual redacción del artículo 12.2 es: “La amortización del fondo
de comercio será deducible con el límite anual máximo de la veinteava parte de su
importe”. Por tanto, el límite fiscal será del 5% anual. Por lo que podemos constatar que
pasamos de una situación cuando la amortización contable es mayor que la amortización
fiscal, cuando con la normativa anterior sucedía lo contrario. Por tanto, ahora será
necesario realizar ajuste fiscal positivo aumentando la base imponible del ejercicio y
como resultado pagar un mayor importe en concepto del impuesto. Obviamente con la
normativa anterior realizaríamos un ajuste fiscal negativo disminuyendo la base
imponible con las correspondientes consecuencias tributarias en el caso de no sufrir el
fondo de comercio ningún deterioro durante un ejercicio determinado. Hay que resaltar
que ésta reforma únicamente afecta a las empresas que aplican el PGC 2007 ya que las
multinacionales cotizadas utilizan las normas internacionales de información financiera
a la hora de elaborar sus estados financieros.
Hay que señalar que el fondo de comercio no puede deteriorarse de forma individual
y aislada sino asociado a una unidad generadora de efectivo (UGE). Cuando como
resultado de cualquier influencia externa o interna una UGE sufre un deterioro, lo
primero que se debe deteriorar contablemente es el importe del fondo de comercio
registrado asociado a esa UGE. Y es lógico explicar este proceso, ya que el fondo de
comercio no se genera internamente sino como resultado de una transacción externa, se
deteriora solo cuando se deprecian los activos a los que está asociado.
Y en cuanto a la reserva por el fondo de comercio como ya se ha comentado se
reclasificará en las reservas voluntarias. Sin embargo, no será disponible en su totalidad.
La redacción de la nueva norma dice: “En los ejercicios iniciados a partir del 1 de
enero de 2016, la reserva por fondo de comercio se reclasificará a las reservas
voluntarias de la sociedad y será disponible a partir de esa fecha en el importe que
supere el fondo de comercio contabilizado en el activo del balance”. Es decir, aunque
el importe reclasificado figurará en las reservas voluntarias será igualmente indisponible
en gran parte o en su totalidad para los fondos de comercio generados antes de aplicar
esa norma, aunque la amortización si afectará a la totalidad de la partida del fondo de
comercio. Por tanto, el efecto que se consigue con esta particularidad es la liberación
paulatina de la liquidez procedente de las reservas voluntarias “congeladas” conforme
se va amortizando el fondo de comercio reduciendo así un hipotético mayor pago de
dividendos con cargo a reservas.
Como vemos, el presente intangible es un activo controvertido, pero más por su
propia naturaleza que por cambios externos que lo afectan. Es decir, los cambios
normativos que lo afectan no son provocados por el avance tecnológico u otros factores
que requieran la adaptación de su contabilización a las nuevas condiciones, pero sí, por
ejemplo, por la concentración empresarial. (Navarro, 2004)
La controversia consiste en que por un lado cumpliendo la definición del activo su
valor no es permanente y por tanto en un momento indefinido debe reflejar una pérdida
de valor como la mayoría de los activos. Incluso teniendo en consideración el
tratamiento contable mantenido en la NIIF 3 actualmente que supone una vida útil
indefinida se puede constatar que no es infinita, ya que como máximo está sujeto al
período de funcionamiento de una empresa. Sin embargo, no existe una regla objetiva e
universal para determinar la vida útil en cada caso concreto y es más bien arbitraria.
Pues detrás del fondo de comercio puede haber motivaciones diferentes. Por ejemplo,
no es lo mismo una ventaja que consiste en el valor que aporta el personal altamente
cualificado que otra basada en una determinada localización geográfica. Pueden existir
27
motivaciones distintas en ambos casos que influyan en que la vida útil del fondo de
comercio sea también distinta en cada caso. Ambos factores están sujetos a múltiples
riesgos que corresponden a una manifestación temporal incierta. Por ejemplo, no se
puede decir con certeza en qué momento el trabajador cualificado abandona la empresa
por una mejor oferta laboral o cuándo desaparece la ventaja de una situación geográfica
por ejemplo por un cambio legislativo o cambios en la demanda en esta región. Por
tanto, las dotaciones a la amortización periódicas también serán arbitrarias.
Los legisladores no pueden llegar a la conclusión definitiva para determinar la
manera más exacta y fiable para su tratamiento contable. Es lógico suponer que para las
compañías multinacionales cotizadas el impacto derivado de la distinta contabilización
de su depreciación o pérdida de valor como activo puede ser importante. Y está claro
que sufre algún tipo de pérdida de valor, pero el problema radica en la cuantificación de
esa depreciación como señalan muchos autores e investigadores. Miembro del Consejo
del IASB Whittington indica que “ningún método puede conseguir perfectamente el
consumo del fondo de comercio: la contabilización del fondo de comercio es uno de los
problemas más difíciles de la contabilidad financiera, y las dificultades surgen de su
propia naturaleza”.

5. Panorama internacional.
Como indican Colley y Volkan (2008), y como se ha mencionado anteriormente,
existen principalmente dos percepciones del FC, por un lado, que es una partida que
puede aportar mayores beneficios en futuro y por otro que se trata de activos no
recogidos en el balance. Partiendo de estas distintas percepciones encontramos
diferentes tratamientos contables.
Actualmente existen varios métodos de tratamiento contable del fondo de comercio
a nivel internacional. Como ya se ha comentado según la NIIF 3 emitida por IASB que
va en consonancia con SFAS 141 y 142 emitidas por FASB y aplicable en la mayoría de
los países europeos y obligatoria para todas empresas cotizadas el fondo de comercio se
somete a un test de deterioro no siendo amortizable. Como concluye el estudio empírico
realizado por Begoña Giner y Francisca Pardo (2007) basado en las regresiones
econométricas utilizando modelo de precios y modelo de rentabilidades la amortización
del FC es irrelevante para la formación de precios bursátiles de las compañías y no
influye sobre sus capitalizaciones bursátiles y es posible que es uno de los principales
criterios que motivaron la adopción del método de no amortización.
En definitiva, existen cuatro opciones de tratamiento contable del fondo de comercio
desde el punto de vista teórico (Rojo Ramírez y Alonso Cañadas, 2010):
1) Reconocer como activo y no amortizarlo.
2) Reconocer como activo y amortizarlo.
3) Reconocer como un gasto que se imputa a P y G.
4) Compensar contra reservas, sin pasarlo por resultados.

28
 Por otra parte, según la norma británica SSAP 2 las empresas deben compensarlo
contra las reservas en el momento de su generación y así eliminarlo del balance sin
afectar el resultado de ejercicio. El principal argumento de aplicación de este método es
que muchas empresas tienen un FC generado internamente que no pueden registrar. Por
tanto, el registro de un FC adquirido en una transacción va en detrimento de la
comparabilidad de información financiera con estas empresas.
Sin embargo, en actualidad debe capitalizarse según la FRS 10 “Goodwill and
intangible assets” y amortizarse. (Mejía Soto, Montes Salazar, Montilla Galvis, 2006)
En España, como se ha explicado en el apartado anterior se han adoptado diferentes
posturas con respecto al tratamiento del Fondo de comercio a lo largo de los años, entre
su amortización y deterioro o simplemente deterioro puntual.

6. Fondo de comercio individual.

6.1 Combinaciones de negocios según PGC 2007.

En los apartados anteriores se abordó el tema de los activos intangibles en general y se
ha dado una definición formal al fondo de comercio tanto desde el punto de vista
contable como económico. Asimismo, se ha revisado la principal normativa que debe
tenerse en cuenta a la hora de contabilizar un fondo de comercio. A continuación, en
este apartado, vamos a desarrollar la parte técnica del cálculo del fondo de comercio
más detalladamente.

Como ya se ha señalado anteriormente el fondo de comercio reconocido en el Balance

únicamente puede surgir como resultado de una combinación de negocios. Una
combinación de negocios es un procedimiento mediante el cual varias empresas se unen
o se integran para formar la unidad. El PGC 2007 reconoce varias formas jurídicas en su
Norma de Reconocimiento y Valoración 19 ª dentro del apartado “Ámbito y normas de
aplicación”:

a) La fusión o escisión de varias empresas.

b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte

que constituya uno o más negocios.

c) La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa,

incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de
una sociedad o posterior ampliación de capital.

d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no
previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta
última sin realizar una inversión.

29
Si la combinación de negocio adquiere alguna de las formas jurídicas indicadas en los
dos primeros aparatados se aplicará el método de adquisición descrito en la misma NVR
19ª y cuya aplicación puede dar lugar al reconocimiento de un fondo de comercio en el
Balance de la empresa adquirente.
El Método de adquisición, trata las combinaciones de negocios como “compra” de una
empresa por otra, adquisición de sus elementos patrimoniales, derechos y obligaciones a
cambio de una contraprestación, y consta de cinco etapas:

1) Identificar la empresa adquirente;

2) Determinar la fecha de adquisición;

3) Cuantificar el coste de la combinación de negocios;

4) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

5) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

Método de adquisición

4.Valorar los activos 5. Determinar el

1. Identificar la empresa 2. Determinar la fecha 3.Cuantificar el coste de
adquiridos y pasivos importe del Fondo de
adquirente de adquisisción la combinación
asumidos comercio o de la DN

Figura 6. Método de adquisición. Elaboración propia.

Como resultado de combinación la empresa adquirente obtiene control sobre el resto de

entidades adquiridas. Como regla general la empresa adquirente será la que entrega una
contraprestación en forma de efectivo u otro tipo de activos a cambio de obtener ese
control. Sin embargo, la norma contempla otros criterios para Combinaciones de
negocios complejas.
En segundo lugar, es necesario determinar la fecha de adquisición, que según el PGC
2007 será la fecha de obtención de control. Para los casos de fusión o escisión con
carácter general, “será la de celebración de la Junta de accionistas u órgano
equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operación, siempre que el
acuerdo sobre el proyecto de fusión o escisión no contenga un pronunciamiento

30
expreso sobre la asunción de control del negocio por la adquirente en un momento
posterior”.
En el caso de que para adquirir el control se paga una contraprestación en forma de
efectivo o la entrega de un activo la fecha de adquisición será la fecha de escritura
pública en la que se formaliza la operación.
En cuanto al coste de combinación de negocios estará determinado por la suma de:

“a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los
pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la
adquirente. No obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido sea más
fiable, se utilizará éste para estimar el valor razonable de la contrapartida entregada.

b) El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de

eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deberá registrarse como
un activo, un pasivo o como patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza, salvo que la
contraprestación diera lugar al reconocimiento de un activo contingente que motivase
el registro de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, en cuyo caso, el
tratamiento contable del citado activo deberá ajustarse a lo previsto en el apartado
2.4.c.4) de la presente norma.”

Como se puede entender de la definición anterior la contraprestación puede tomar forma

de cualquier activo, instrumentos de patrimonio de la adquirente (acciones, bonos) y hay
que tener en cuenta los pasivos asumidos para realizar la operación. Por otro lado,
también formarán parte del coste de combinación las contraprestaciones contingentes,
es decir, las posibles entregas adicionales de activos o patrimonio si concurren
determinadas circunstancias en el futuro, independientemente de la probabilidad de
ocurrencia de estos pasivos. Asimismo, la norma menciona otras partidas que en ningún
caso pueden formar parte del coste de combinación de negocio y obligatoriamente se
reconocerán como gasto de ejercicio.

El siguiente paso será el reconocimiento y valoración de los activos adquiridos y

pasivos asumidos por la adquirente según los criterios establecidos en la NRV 19ª.

Los activos y pasivos se registrarán por su valor razonable “siempre que dichos valores
puedan determinarse con suficiente fiabilidad”, cumpliendo los criterios de
reconocimiento y valoración del marco conceptual, aunque “algunos de estos activos y
pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la
empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los
criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales.”

Y como último paso de este procedimiento se determinará el fondo de comercio o la

diferencia negativa contabilizada como un ingreso en la cuenta de P y G según el
siguiente esquema:
Valor razonable de la contraprestación entregada > (Valor razonable activos adquiridos
– pasivos asumidos) Fondo de comercio

31
Valor razonable de la contraprestación entregada < (Valor razonable activos adquiridos
– pasivos asumidos) Ingreso P y G
Es decir, si lo que se entrega por la entidad adquirente para obtener el control de la
adquirida es mayor en términos monetarios que los activos netos de la adquirida
absorbidos se reconoce como Fondo de comercio.

6.2 Combinaciones de negocios según NIIF.

Como hemos analizado antes el proceso de armonización de las normas contables a
nivel internacional surge a raíz del proceso de globalización, expansión de comercio
internacional, y en general, internacionalización del sistema económico mundial y de
los mercados. Como resultado se puso de manifiesto y se ha impuesto la necesidad de
unificar las normas contables para lograr un alto grado de utilidad y comparabilidad de
la información financiera para los usuarios internacionales a todos sus efectos.
Desde hace años se emprendió un proceso de armonización de las normas financieras
promovido por IASB y FASB en el cual ambas organizaciones trabajan con el objetivo
de desarrollar las normas comunes consiguiendo una mayor convergencia entre las
NIIF/NIC y US GAAP. La UE por su parte estableció mecanismos para trasladarlas al
campo legal de los países miembros. (Pulido, 2014)
De esta forma muchas reformas de la normativa contable en España han surgido a raíz
de adaptación de las normas internacionales en nuestro país, cuyo reflejo ha sido la
aprobación del nuevo Plan General Contable en 2007 a través del Real Decreto
1514/2007 de 16 de noviembre que ya ha sido reformado en varias ocasiones. Para la
adopción de la normativa internacional en 2001 se ha creado la comisión de expertos
que publicó el informe conocido como Libro Blanco de Contabilidad en el cual se
marcan las principales líneas a seguir en el proceso de adopción de las leyes nacionales
a las nuevas
Los cambios introducidos en el PGC 2007 en referencia a la Combinación de Negocios
han sido a raíz de la NIC 22 (en actualidad NIIF 3). Así, con el objetivo de comparar la
normativa expondremos y analizaremos a continuación la NIIF 3 para tratar aquellos
aspectos cuyo estudio y conclusiones se consideren relevantes para este trabajo.
La NIIF 3 indica expresamente en su punto uno que en todas las combinaciones de
negocios se aplicará el método de adquisición igualmente que en el PGC. Se define el
término “control” como principal requisito para identificar la empresa adquirente, y por
otro lado, también se contempla la aplicación de esta norma en la modalidad de
combinación de negocios que supone la preparación de las Cuentas Anuales
Consolidados que en la normativa contable se regula a través de NOFCAC.

32
Según la NIIF 3 la aplicación del método de adquisición supone cuatro etapas:
1) Identificación de la entidad adquirente
2) Determinación de la fecha de adquisición
3) Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos, los
pasivos asumidos y cualquier interés minoritario en la adquirida; distribución, en
la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios entre los
activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.
4) Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o de un beneficio

Determinación y contabilización del fondo de comercio se desarrolla en la sección 51

del cuerpo normativo. Igualmente, la determinación de la fecha adquisición se explica
en un apartado de forma separada, sección 25, lo que revela que se refiere al mismo
procedimiento contemplado en la NVR 19ª pero expuesto de forma diferente.
En cuanto al termino “control” la NIIF 3 contempla la siguiente definición: “Control es
el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad, con el fin
de obtener beneficios de sus actividades. Se presumirá que una entidad combinada ha
obtenido el control de otra entidad que sea parte en la combinación, cuando adquiera
más de la mitad del poder de voto de esa otra entidad, salvo que se pueda demostrar
que tal propiedad no constituye control.”
Por otra parte, la normativa describe situaciones cuando la adquirente no obtiene más
del cincuenta por cien del poder de voto, pero aun así puede obtener el control en virtud
de determinadas circunstancias:
(a) obtiene poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo
con otros inversores;
(b) obtiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de la entidad,
según una disposición legal, estatutaria o por algún tipo de acuerdo;
(c) obtiene poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo de
administración u órgano de gobierno equivalente; o
(d) obtiene poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de
administración u órgano de gobierno equivalente.
En la NRV 19 no se da una definición tan explica y directa de “control” para identificar
la entidad adquirente, sin embargo, se estipulan determinadas circunstancias que pueden
ser indicios de ello en las combinaciones más complejas, algunas de las cuales también
están contempladas en la NIIF 3:

• Prevalecerá la realidad económica sobre la forma jurídica de la combinación de

negocios

33
 • Como regla general, se considerará como empresa adquirente la que entregue
una contraprestación a cambio del negocio adquirido
• Si los socios de una de las empresas que participan en la combinación como
resultado pueden recibir o retener la mayoría de los derechos de voto o nombrar
a la mayoría de los miembros del Consejo u otro órgano de gobierno
equivalente
• Cuando los socios o propietarios de una de las empresas que se combinan
tengan la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado,
dicha empresa será normalmente la adquirente.
• Si el Valor razonable de una de ellas es significativamente mayor que el Valor
razonable del resto
En cuanto al coste de la combinación la norma internacional define que será la suma de:
(a) los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los
pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la
adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; más
(b) cualquier coste directamente atribuible a la combinación de negocios.
Por otro lado, más adelante en los artículos 28-32 se especifican más detalladamente los
“costes directamente atribuibles”, y también, se hace mención a las contraprestaciones
contingentes que deben ser reconocidos a su valor razonable independientemente de la
probabilidad de ocurrencia del suceso futuro igual que en la NRV 19. La reforma de la
NIIF 3 en 2008 ha determinado que la adquirente reconocerá un pasivo contingente en
la fecha de la adquisición, incluso cuando no sea probable que para cancelar la
obligación vaya a requerirse una salida de recursos que incorporen beneficios
económicos. La reforma de la NRV 19 aprobada en 2010 ha introducido este cambio en
la normativa nacional para permitir tener una visión más amplia del pasivo.
La NIIF 3 (2008) establece que la adquirente debe reconocer, independientemente del
fondo de comercio, los activos, pasivos y cualquier interés minoritario en la adquirida.
Posteriormente se da una amplia definición y descripción de los activos adquiridos y los
pasivos asumidos incluidos los pasivos contingentes que puedan ser reconocidos como
tales. En cuanto a los activos intangibles de la entidad adquirida se reconocerán en el
Balance sólo si cumplen la definición de activo intangible de la NIC 38 Activos
intangibles y su valor razonable se puede medir de forma fiable.
Asimismo, la norma establece que como consecuencia de la combinación pueden aflorar
activos y pasivos nuevos no reconocidos a fecha de adquisición como tales:
“Entre estos elementos pueden estar comprendidos activos y pasivos que no hayan sido
reconocidos previamente en los estados financieros de la adquirida, por ejemplo,
porque no cumplan las condiciones de reconocimiento con anterioridad a la
adquisición. Por ejemplo, una deducción de impuestos procedente de las pérdidas
fiscales de la entidad adquirida, que no haya sido reconocida por la misma antes de la
combinación de negocios, cumplirá las condiciones para su reconocimiento como
activo identificable, de acuerdo con el párrafo 36, si es probable que la entidad
adquirente vaya a tener, en el futuro, ganancias fiscales contra las que aplicar la
deducción por impuestos no reconocida.”

34
Por último, según la norma internacional, como paso concluyente del proceso, se
calculará el fondo de comercio derivado de la combinación como:

❖ Fondo de comercio individual = Valor Razonable Contraprestación

transferida – Valor Razonable de los activos netos identificables de la
adquirida

6.3 Deterioro de valor vs amortización.

La valoración posterior ya ha sido analizada en los capítulos anteriores y ya sabemos

que en la normativa española supone la amortización durante 10 años del fondo de
comercio, ya que su vida útil se establece en 10 años, salvo que puede justificarse otro
periodo de amortización.
Estas recientes modificaciones en la normativa contable española introducidas por la
Ley de Auditoría ponen de manifiesto que la aplicación de la estimación de deterioro,
en lugar de una amortización sistemática ha resultado ser complicada y subjetiva.
En el caso de amortización hay un procedimiento bastante claro para realizar por la
entidad a nivel contable, pero no así en el caso de deterioro que es un proceso más
complicado y subjetivo y depende de cada situación en concreto. Las unidades
generadoras de efectivo (UGEs) a las que haya sido imputado el fondo de comercio se
someterán, en el caso de que existan indicios de ello, a la comprobación del deterioro
del valor en la normativa internacional. (Cañibano, 2008)
Una vez reconocido en la contabilidad, es necesario asociar el fondo de comercio a las
distintas UGEs relacionadas con las sinergias positivas de los factores que originaron el
sobreprecio pagado. Esta asignación permitirá realizar, en su caso, la valoración y
registro del posible deterioro de valor, ya que las UGEs representan un conjunto de
activos y pasivos para los cuales se puede calcular los flujos de efectivo futuros y
comprar con el valor en libros de dichos activos netos. En el caso de que los beneficios
asociados futuros actualizados a una tasa determinada son menores que el valor
contable, procede contabilizar el deterioro de valor de la siguiente forma, en primer
lugar, se deteriora el fondo de comercio de forma irreversible,
______________________________ ________________________
(690) Pérdidas deterioro inmov. intangible (204) Fondo de comercio
_______________________________ _________________________
y si el deterioro es superior a su valor se registra el correspondiente deterioro de otros
activos.

35
______________________________ ________________________
(691) Pérdidas deterioro inmov. material (291) Deterioro inmov. Material
_______________________________ _________________________

La aplicación práctica de la teoría contable anterior en muchos casos supone un reto

para las entidades. El problema radica en la dificultad de estimaciones fiables de los
flujos de efectivo futuros, pues la complejidad consiste en hacer los supuestos acertados
y elegir la tasa de descuento adecuada estimada en base a hipótesis razonables en cada
caso.
Según la Norma Internacional de Contabilidad 36 (“Deterioro del valor de los activos”)
determina que el valor recuperable de una unidad generadora de efectivo es el mayor
entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. Si alguno de estos
valores es inferior al valor contable en cuestión es necesario dotar un deterioro. Según la
NIC 36 el Valor en uso es “el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados
que se espera obtener de un activo o unidad generadora de efectivo.” Por otro lado, con
el valor razonable menos costes de venta podemos entender el valor de mercado de una
posible venta descontados los costes necesarios para llevar a cabo esta transacción.
La norma indica que habrá que dotar el deterioro cuando sea superado alguno de los dos
valores mencionados. Por lo que no es necesario determinar los dos en el caso de que
uno de ellos será inferior al valor en libros.
Asimismo, la norma dice: “Si existiera algún indicio del deterioro del valor de un
activo, el importe recuperable se estimará para el activo individualmente considerado.
Si no fuera posible estimar el importe recuperable del activo individual, la entidad
determinará el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que el
activo pertenece”
Del párrafo anterior podemos deducir que el fondo de comercio únicamente puede
deteriorarse estando asociado a una UGE, pues de forma individual y por separado no
podemos estimar su valor de mercado ya que no existe mercado para estos activos, ni
tampoco es posible estimar el valor presente de los futuros flujos de caja que la entidad
espera obtener a través del uso del activo y, en su caso, de su venta al finalizar la vida
útil del mismo ya que no puede identificarse y definirse de forma clara que representa
este activo en la realidad económica de la empresa.
De esta manera, un resultado lógico del análisis llevado a cabo es el reflejado en la
propia norma con respecto al fondo:
“Para el propósito de comprobar el deterioro del valor, el fondo de comercio adquirido
en una combinación de negocios se distribuirá, desde la fecha de adquisición, entre
cada una de las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de
efectivo de la entidad adquirente, que se esperen beneficiar de las sinergias de la
combinación de negocios, independientemente de que otros activos o pasivos de la
entidad adquirida se asignen a esas unidades o grupos de unidades.
Cada unidad o grupo de unidades entre las que se distribuya el fondo de comercio:

36
 (a) representará el nivel más bajo dentro de la entidad al cual el fondo de comercio es
controlado a efectos de gestión interna; y
(b) no será mayor que un segmento principal o secundario de la entidad, determinados
de acuerdo con la NIC 14 Información financiera por segmentos”

Como podemos concluir los dos métodos de adquisición descritos, tanto en la NRV 19
como el de la NIIF 3 son muy parecidos, y es una conclusión lógica ya que los cambios
aprobados en 2010 en la NRV 19 proceden de la NIIF 3 revisada en 2010. Sin embargo,
difieren en la valoración posterior del fondo de comercio, si suponemos que es la
siguiente etapa después de reconocimiento, que a raíz de los últimos cambios
normativos en España debe amortizarse a parte de registrar los posibles deterioros de
valor como ya se ha mencionado anteriormente, y algunas otras definiciones detalladas
a continuación.
En cuanto a la fecha de adquisición la normativa española contempla varios casos a
parte de aquella en la que se obtiene el control. Por ejemplo, en el caso de fusiones será
la de la Junta de Accionistas en la que se apruebe la decisión de compra.
La identificación de la empresa adquirente también considera más casos explícitos no
contemplados de forma expresa en las NIIF: la de mayor valor razonable; cuyos
propietarios tengan la mayoría de los derechos de voto; la que pague una prima que
sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades
que se combinan.
A su vez, la NIIF 3 determina una diferencia bastante importante en el ámbito de
reconocimiento de activos y pasivos ya que deja la posibilidad de que afloren activos y
pasivos que no cumplían la definición de tales hasta la fecha de adquisición tal y como
estipula en su artículo 13:
“La aplicación por parte de la adquirente del principio y de las condiciones de
reconocimiento puede dar lugar a la contabilización de algunos activos y pasivos que
la adquirida no haya reconocido previamente como tales en sus estados financieros.
Por ejemplo, la adquirente reconocerá los activos intangibles identificables adquiridos,
tales como un nombre comercial, una patente o una relación con un cliente, que la
adquirida no reconoció como activos en sus estados financieros porque los desarrolló
internamente y cargó los costos relacionados como gastos.”
Por ejemplo, la adquirente puede activar una marca en su Balance que estaba registrada
previamente por la empresa adquirida.
Hay que señalar que independientemente de reconocimiento del fondo de comercio la
adquirente reconocerá los activos intangibles identificables cuando se cumplan los
requisitos de reconocimiento especificados en la NRV 5ª en el caso español y en la NIC
38 en la aplicación de las normas internacionales, la NIIF 3 únicamente se limita a
definir el concepto de identificabilidad, en lo demás será de aplicación la NIC de
Activos Intangibles.
Mas adelante en el artículo 81 encontramos confirmación de nuestro análisis previo con
respecto al deterioro del “goodwil”:

37
“El fondo de comercio no genera flujos de efectivo independientemente de otros activos
o grupos de activos, y a menudo contribuye a la generación de los flujos de efectivo de
múltiples unidades generadoras de efectivo”.
Posteriormente, el artículo 90 de la NIC 36 determina que la UGE con el fondo de
comercio incluido a parte de la valoración anual del deterioro también se someterá a las
comprobaciones cuando existan circunstancias que puedan indicar la existencia del
deterioro:
“Una unidad generadora de efectivo, a la que se ha distribuidos fondo de comercio, se
someterá a la comprobación del deterioro del valor anualmente, y también cuando
existan indicios de que la unidad podría haberse deteriorado, comparando el importe
en libros de la unidad, incluido el fondo de comercio, con el importe recuperable de la
misma. Si el importe recuperable de la unidad excediese a su importe en libros, la
unidad y el fondo de comercio atribuido a esa unidad se considerarán como no
deteriorados. Si el importe en libros de la unidad excediese su importe recuperable, la
entidad reconocerá la pérdida por deterioro del valor de acuerdo con el párrafo 104.”
Asimismo, la norma dice que la comprobación y cálculo de un posible deterioro de la
unidad generadora de efectivo a la que se haya distribuido el fondo de comercio puede
efectuarse en cualquier momento durante el año, pero siempre en la misma fecha y de
manera consistente, dejando así la flexibilidad de elección para cada caso concreto en
función de las circunstancias y características del negocio.
Así, según la normativa de IASB, el análisis de deterioro consiste en lo siguiente: el
importe del Fondo de comercio se distribuye entre las distintas UGE’s o conjuntos de
activos y en el caso de que existan indicios de deterioro de valor de esos activos se
calculará su valor razonable en base a los nuevos datos disponibles para compararlo con
el valor contable. Si el valor contable es superior se reconocerá deterioro, en primer
lugar, deteriorando el valor del fondo de comercio. Si el deterioro estimado es superior
al valor del activo, entonces se deteriora el propio activo por el importe de esa
diferencia. Tal y como indica el párrafo 104:
“La pérdida por deterioro del valor se distribuirá, para reducir el importe en libros de
los activos que componen la unidad (o grupo de unidades), en el siguiente orden:
(a) en primer lugar, se reducirá el importe en libros de cualquier fondo de comercio
distribuido a la unidad generadora de efectivo (o grupo de unidades); y
(b) a continuación, a los demás activos de la unidad (o grupo de unidades),
prorrateando en función del importe en libros de cada uno de los activos de la unidad
(o grupo de unidades)”
Resumiendo, del análisis anterior, se ponen de relieve dos escenarios en los que debe
comprobarse el deterioro de valor de los fondos de comercio para las empresas que
reportan bajo las NIIF:
1) Cuando existan indicios del posible deterioro de una UGE relacionada con el fondo
de comercio; y
2) Anualmente, y de forma obligatoria, sin que aparezca ningún indicio.
En el primer caso, el análisis puede efectuarse dependiendo de si el fondo de comercio
ha sido asignado a una UGE o a un grupo de UGE. Si se ha asignado a un grupo de

38
UGE, la comprobación del deterioro se realiza en dos fases: primero se comprueba a
nivel de la UGE individual, y, por otro lado, posteriormente se aplica al conjunto de
UGE a las que corresponde el fondo de comercio.
En el caso de comprobación anual obligatoria se analiza el deterioro de valor en la UGE
individual o conjunto de UGE a las que corresponda el fondo de comercio sin necesidad
de respetar el orden anterior. Dicha comprobación se deberá realizar, según el párrafo
96, en cualquier momento del ejercicio anual, aunque siempre en la misma fecha. Según
Pallarés Sanchidrián (2009) “esta obligación, resta discrecionalidad y volatilidad
interanual a la cuenta de resultado”.
Por último, para comprobar el deterioro de UGE que incluyan fondos de comercio, los
cálculos efectuados en el periodo anterior pueden ser utilizados en el ejercicio actual
siempre que los activos y pasivos de la UGE no han sufrido cambios considerables.
Según el reporte de la Autoridad Europea de Valores y Mercados “ESMA” (European
Securities and Markets Authority) de Junio de 2014, en el 86% de los casos de las
combinaciones de negocios como resultado se reconoce un fondo de comercio, sin
embargo, de media, en el 54% de estos casos la descripción de factores que originaron
el sobreprecio pagado dando como resultado el reconocimiento de fondo de comercio es
muy básica y referida solo a “posible” realización de sinergias sin dar una explicación
detallada y exhaustiva de como estas sinergias pueden influir en obtenciones benéficos
futuros.
Según varias fuentes, la no amortización del Fondo de comercio y en su lugar las
periódicas pruebas de deterioro deberían "aumentar la credibilidad de la información"
en cuanto a los resultados contables y "mejorar la transparencia de la información
financiera". (Tergesen, 2002)
La emisión de SFAS 142 en 2001 por el regulador norteamericano FASB supuso la
nueva etapa de no amortización del fondo de comercio. El mismo camino ha seguido
IASB reformando la NIIF 3 en el contexto de la convergencia de las normas y
armonización contable con el objetivo de la información financiera basado en un único
estándar. Entre los argumentos que han incitado a la reforma son la subestimación de
los beneficios contables y como consecuencia menor interés de inversores, y los precios
de mercado de las acciones. Sin embargo, ¿está justificado en el caso del Fondo de
comercio su no amortización para conseguir dichos objetivos?
¿Serán los precios de las acciones más altos como consecuencia de los beneficios
contables más altos? Por un lado, las previsiones de mayores beneficios harán las
acciones más atractivas para la compra. Como resultado de la reforma contable de 2001
el beneficio por acción de las compañías de S&P 500 ha aumentado un 7% de media.
En otro extremo, existen opiniones de que los precios de acciones no reaccionan y se
mantendrán inalterados porque el mercado “no recompensará a las empresas que
publiquen mayores ganancias producidas como consecuencia de no amortización del
Fondo de comercio.” En opinión de Massoud y Raiborn, (2003), esta segunda opinión
es más lógica y creíble ya que los analistas utilizan medidas “pro forma” para las
estimaciones e ignoran la amortización de Goodwill para su cálculo. Y, en segundo
lugar, la amortización del fondo de comercio y cualquier pérdida por deterioro
relacionada con el son partidas no monetarias y, por lo tanto, no deberían influir mucho
en los precios de las acciones a largo plazo.

39
Por otro lado, manifiestan que la no amortización del fondo de comercio y su deterioro
irregular puede inducir a los directivos a manipular los resultados contables en función
de sus necesidades y objetivos a corto plazo: “Como resultado de la nueva normativa
(SFAS 142) que proporciona un amplio margen de maniobra con respecto a la
discrecionalidad y el criterio administrativo, la calidad de las cifras de beneficios
puede reducirse. “…existe una gran posibilidad de que los directivos puedan optar
selectivamente por "manipular los ingresos" a través de una revisión superficial, en
lugar de intensiva, de deterioro del Fondo de comercio.”
En opinión de Pallarés Sanchidrián (2009) la controversia sobre el reconocimiento del
fondo de comercio y su posterior valoración surge su propia definición. Indica que
“Parece que la norma desde el reconocimiento del fondo de comercio como parte
residual, aunque como activo, parece que está propiciando el debate sobre si se
considera un activo o no”.
Efectivamente, si tomamos la definición del activo según IASB que es un recurso: a)
controlado por la empresa como consecuencia de sucesos pasados; b) del que se espera
obtener, en el futuro, beneficios económicos, y, la explicación del párrafo 81 de la NIIF
3 que manifiesta que: “el fondo de comercio no genera flujos de efectivo
independientemente de otros activos o grupos de activos, y a menudo contribuye a la
generación de los flujos de efectivo de múltiples unidades generadoras de efectivo”, no
queda muy claro por qué hay que reconocerlo como un activo.
En opinión del autor, la contabilización del fondo de comercio debe ser diferente en
función de los motivos que provocaron un pago mayor del valor contable de los activos
netos de la empresa.
Expresa que: “En mi opinión hay que tener presente por qué se está reconociendo el
fondo de comercio. Si se han identificado beneficios económicos extra, debería tratarse
como un activo intangible de vida indefinida. Si por el contrario es una parte residual
una vez reconocidas otras partidas se debería llevar a resultados.”

40
Figura 7. Fuente: “Procesos de deterioro de valor en el fondo de comercio”. (Pallarés
Sanchidrián, 2009)

Sería muy interesante, analizar más en detalle cómo y en base a qué mediciones y/o
previsiones se origina un pago por la compra de negocio mayor que su valor contable,
dicho análisis se va a realizar en el siguiente apartado.

6.4 Valoración del fondo de comercio.

De esta manera, una mención especial merece la valoración del Fondo de comercio, es
decir, por qué se paga más por la empresa adquirida que su valor en libros.
Según la investigación de Damodaran (2002) cualquier proceso de valoración es en
cierta medida subjetivo e introduce sesgos: “Toda valoración esta sesgada y depende
de quién paga y cuánta paga”. Aunque considera que hay algunos métodos más
precisos que otros.
Existen varios métodos de valoración de empresas y varían en función de datos y
recursos disponibles. Por lo tanto, la disponibilidad de información y datos necesarios, a
priori, limitará la selección de método: métodos contables, de múltiplos, descuento de
flujos de caja, opciones reales. La estimación de valor por el medio del ultimo método
suele ser la más complicada ya que requiere mucha información. Asimismo, cada
método es aplicado en función de los objetivos de valoración.
Dicho esto, en la práctica, los modelos pueden ser aplicados según el siguiente
razonamiento (Javier Rojo, 2016):
- Para valorar una empresa en fase de liquidación, que por tanto incumple el
principio contable de empresa en funcionamiento, suelen emplearse métodos
contables.
- A la hora de valorar negocios que pretenden seguir con su actividad en el futuro,
pueden ser más convenientes los métodos de descuento de flujos de caja y
modelos basados en múltiplos, ya que tiene en cuenta las hipótesis de evolución
futura de las magnitudes financieras de la empresa.
- Sin embargo, cuando la información para realizar una valoración según el
método de descuento de flujos en insuficiente para realizar una valoración fiable,
se suele utilizarse el modelo de múltiplos.
En realidad, existe un amplio abanico de los métodos de valoración de empresas o
activos. Pablo Fernández los resume en la siguiente tabla:

41
 Tabla 4. Fuente: Métodos de valoración de empresas. (Fernández, 2008)

De igual manera, afirma que: “Los métodos conceptualmente “correctos” (cada vez
más utilizados) para empresas con expectativas de continuidad son los basados en el
descuento de flujos de fondos (cash flows), que consideran a la empresa como un
generador de flujos de fondos y, por ello, sus acciones y su deuda son valorables como
otros activos financieros.”
Por otro lado, con respecto al fondo de comercio expone que “El problema surge al
tratar de determinar su valor, ya que no existe unanimidad metodológica para su
cálculo”.
Los métodos de valoración del fondo de comercio tratan, aparte de reflejar el
componente estático del presente, dar una estimación de los beneficios futuros
añadiendo dinamicidad a dicha valoración. Hay que tener en cuenta que la elección del
método y cálculo también depende del sector al que pertenece la compañía.
El método de flujos de caja descontados, considerados por muchos investigadores como
los más apropiados para determinar el valor de una empresa y que gozan de mayor
prestigio a nivel académico y profesional, por lo que son los más utilizados. Se basan en
la capacidad de la compañía de generar flujos de caja en el tiempo determinada por la
tasa de crecimiento de los beneficios a largo plazo y por los rendimientos de capital fijo.
(Anson Lapeña, Ribeiro Cunha, 2007)

La metodología de cálculo consta de varias fases:

-Estimación de los flujos de caja en función de las hipótesis sobre los activos fijo, activo
circulante y la cuenta de pérdidas y ganancias, asimismo otras hipótesis financieras.
-Valoración del coste de financiación, coste del capital medio ponderado (tasa de
descuento) en función de parámetros financieros elegidos
-Cálculo del valor de la empresa en función de resultados anteriores.
De manera que la expresión matemática que refleja lo anterior quedaría como:

Donde: FCFi = flujos de caja libres estimados del período i; k = tasa de descuento
apropiada para el riesgo de los flujos de caja; g = tasa de crecimiento a perpetuidad.

42
No obstante, hay que tener en cuenta una serie de factores adversos que a su vez
añadirían como consecuencia un componente de subjetividad en la valoración del fondo
de comercio:
- Complejidad de estimación de los flujos de caja realistas dada la necesidad de
hacer hipótesis a futuro que añaden cierta incertidumbre en los cálculos.
- Selección de la tasa de descuento adecuada
El último componente de la fórmula representa el valor residual de la empresa que suele
tener un peso muy importante en la valoración. Como vemos a parte de la tasa de
descuento depende de la tasa de crecimiento permanente que debe ser elegida con
prudencia y basándose en un análisis profundo y exhaustivo para evitar un mayor sesgo
de la estimación. La tasa “g” se suele asimilar a la tasa de inflación prevista, la tasa de
crecimiento del PIB prevista u otro tipo de medidas analíticas como el crecimiento a
perpetuidad calculado como: g = ROE*(1- Pay Out) (Javier Rojo, 2016)
Como conclusión, para valorar un negocio en marcha con el objetivo de compraventa,
que es el mayor caso que ocupa las combinaciones de negocios como adquisiciones y
fusiones, es necesario realizar un análisis estratégico de la empresa y del sector, un
análisis financiero, proyectar los flujos de caja futuros y hacer las más acertadas
estimaciones del coste de la deuda, es decir, de la tasa de descuento.
Tanto este tipo de valoración que, posiblemente, es el más expandido como cualquier
otro, siempre contienen un punto de subjetividad en función de qué analista realiza las
estimaciones ya que es difícil realizar predicciones acertadas.

7. Fondo de comercio de consolidación.

7.1 Consolidación contable.

Los cambios producidos en la normativa española para armonizar las normas de
información financiera con las normas internacionales (NIIF) también han afectado a la
normativa de consolidación contable con la aprobación de las NOFCAC con la
promulgación del R.D. 1159/2010 de 17 de septiembre en el año 2010 y modificación
correspondiente del PGC 2007. La normativa internacional en la que se ha basado la
reforma está recogida principalmente en la NIIF 3 (2008) “Combinaciones de
Negocios” y la NIC 27 “Consolidación de Estados Financieros”.
Como se ha indicado en el apartado anterior con respecto a las posibles formas jurídicas
tal y como señala la NRV 19ª (2010) las combinaciones de negocios pueden producirse
como consecuencia de:

a) La fusión o escisión de varias empresas.

b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte

que constituya uno o más negocios.

43
c) La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa,
incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de
una sociedad o posterior ampliación de capital.

d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no
previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta
última sin realizar una inversión.

En el caso de las combinaciones de negocio que se describen en los puntos c) y d)

estamos en el escenario distinto del analizado en el aparato previo y será necesario
elaborar las Cuentas Anuales Consolidadas (CCAACC) utilizando los procedimientos
de consolidación contable regulados en las NOFCAC.

En los casos de la adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una

empresa u otras operaciones cuyo resultado es que una empresa adquiere control sobre
la otra sin realizar una inversión, por ejemplo, control sobre la dirección de las políticas
financieras y contables, conviene aplicar los métodos de consolidación contable y
formular las Cuentas Anuales Consolidadas, y por tanto el fondo de comercio que puede
surgir de esta operación es el fondo de comercio de consolidación. La legislación
vigente exige que las empresas que cotizan en Bolsa preparen sus Cuentas Anuales
Consolidadas conforme a las NIIF.
Las diferencias que pueden surgir entre el precio (coste de combinación de
negocios) y el coste (valor contable de la empresa) en un proceso de combinación de
negocios y dar lugar a un Fondo de Comercio pueden explicarse principalmente por tres
motivos (Serra, 1998, p.399; Apallániz Gómez, 2004, p.57):

-Infravaloración o sobrevaloración (plusvalía) de elementos identificables de forma

separada, que formen parte de la empresa adquirida, estén o no reconocidos por ésta con
anterioridad a la operación.

-Las expectativas de superbeneficios futuros que tiene la empresa adquirente en

relación con la media de las empresas del sector al que pertenece.

-Las ventajas en el proceso de negociación provocadas por imperfecciones del

mercado, tales como la existencia de monopolios, barreras a la entrada, etc.

El proceso de consolidación contable es un proceso que tiene varias fases (Pulido,2011):

-Identificar el Conjunto consolidable y el Perímetro de consolidación, identificar las

sociedades a incluir en las cuentas consolidadas y el método de consolidación que va a
ser utilizado en cada caso.

-Homogeneizar las CCAA de las sociedades que se van a consolidar identificadas en el

punto anterior, es decir, realizar la homogeneización monetaria (convertir CCAA en la
misma moneda funcional)

-Homogeneización de las fechas de cierre de las sociedades que forman parte del Grupo
y de los criterios de valoración (Homogeneización temporal)

44
-Homogeneizar las operaciones internas de las empresas del Grupo

-Homogeneización valorativa siguiendo métodos de valoración uniformes

-Agregar las CCAA de consolidación en función de la relación que tengan cada empresa
con la sociedad dominante.

-Eliminar partidas recíprocas (eliminación inversión-patrimonio neto)

Por otro lado, para realizar la agregación de las CCAA existen tres métodos de
integración según las NOFCAC:

-Método de integración global, se aplica para consolidar las sociedades dependientes de

grupo

-Método de integración proporcional, solo se aplica en el caso de las sociedades

multigrupo

-Procedimiento depuesta en equivalencia, aplicable en sociedades asociadas y

multigrupo.

Así, dentro de las eliminaciones, para la formulación de las CCAACC es necesario

realizar tres tipos de ajustes básicos:

- Eliminar las partidas de “Participaciones en empresas de grupo “reconociendo el

patrimonio neto atribuible a socios externos. (“eliminación inversión-patrimonio neto”)

-Eliminar las partidas recíprocas de ingresos y gastos, créditos y débitos y flujos de

efectivo entre las sociedades que van a formar Grupo.

-Eliminar los resultados por operaciones intragrupo (operaciones vinculadas)

El punto más importante para nuestro análisis del procedimiento de consolidación

descrito anteriormente es el de eliminación inversión-patrimonio neto. Como resultado
del proceso de eliminación inversión-patrimonio neto surge el Fondo de comercio de
consolidación (o diferencia negativa) y la valoración de la participación de los socios
externos.

Como indica Antonio Pulido: “La eliminación inversión-patrimonio neto puede ser
considerada la más compleja de las eliminaciones a realizar…, toda vez que ésta
constituye una etapa fundamental en el proceso de consolidación contable como paso
previo a la elaboración de las CCAACC.”

Según el artículo 21 de las NOFCAC:” La eliminación inversión-patrimonio neto es la

compensación de los valores contables representativos de los instrumentos de
patrimonio de la sociedad dependiente que la sociedad dominante posea, directa o
indirectamente, con la parte proporcional de las partidas de patrimonio neto de la
mencionada sociedad dependiente atribuible a dichas participaciones. Con carácter

45
general, esta compensación se realizará sobre la base de los valores resultantes de
aplicar el método de adquisición…”

Por tanto, tal y como se indica se debe recurrir también a la NRV 19ª del PRG 2007
con todos sus efectos ya analizada previamente en los capítulos anteriores. Cuando una
sociedad adquiere control sobre la otra dependiente, por ejemplo, por medio de la
compra de acciones, se debe aplicar el método de adquisición ya que la consolidación
de estados contables constituye una de las modalidades de la combinación de negocios.

Según las normas y literatura contable, las cuentas consolidadas como un documento
contable se pueden interpretar desde el punto de vista de dos enfoques (Villanueva
García, 2011):

-Enfoque de la sociedad dominante o financiero, considerando que las cuentas

corresponden a la sociedad dominante.

-Enfoque de la entidad o económico, considera el grupo como sujeto contable de las

cuentas consolidadas.

La adoptación de cada enfoque tiene consecuencias sobre el tratamiento de los socios

externos y otras cuestiones de consolidación. Con la aprobación de las NOFCAC en
2010 se adopta el segundo enfoque, el enfoque económico, tal y como se indica de
forma explícita en el preámbulo del Real Decreto:

“El enfoque de la entidad que se ha seguido, en sintonía con la NIC 27 adoptada por la
Unión Europea, implica calificar a los socios externos como patrimonio neto y, en
lógica consecuencia, el tratamiento contable previsto en la norma para las inversiones
adicionales una vez obtenido el control y para las disminuciones de participación sin
pérdida de control no permite modificar el importe del fondo de comercio ni de la
diferencia negativa, salvo que como consecuencia de la pérdida reconocida en las
cuentas individuales de la sociedad que reduce su participación se ponga de manifiesto
la necesidad de contabilizar un deterioro en el citado fondo de comercio”

Sin embrago, hay que señalar que a pesar del enfoque adoptado el tratamiento del fondo
de comercio se separa de él, ya que solamente se reconoce el fondo de comercio
correspondiente a la participación de la sociedad matriz al realizar el asiento
extracontable de la eliminación inversión- patrimonio neto. La NIIF 3, sin embargo,
permite reconocer el fondo de comercio asociado a la participación de la sociedad
matriz, o reconocer el fondo de comercio total de la empresa adquirida, tanto el que
corresponde a la dominante como el de los socios externos.

Con el objetivo de comparación con la normativa internacional se realiza el siguiente

ejemplo numérico.

La sociedad “A” adquiere el 70% del total de las acciones valoradas en 700 euros de la
sociedad “B”. El Patrimonio neto contable de B ajustado a valor razonable está valorado

46
en 600. En este caso, el Fondo de comercio de consolidación según las NOFCAC se
calcularía como:

700 – 0,7*(600) = 280.

El asiento de eliminación inversión-patrimonio neto sería el siguiente:

__________________________ __________________________

600 Patrimonio Neto ajustado Participación “A” en “B” 700

280 Fondo Comercio consolidación Socios externos 180

__________________________ ___________________________

Por otra parte, bajo las normas internacionales, si empleamos la opción del enfoque de
la entidad permitida en las NIIF, el cálculo del Fondo de comercio de consolidación del
ejemplo anterior sería como sigue:

1000 – 600 = 400.

El asiento extracontable de eliminación inversión-patrimonio neto será:

__________________________ __________________________

600 Patrimonio Neto ajustado Participación “A” en “B” 700

400 Fondo Comercio consolidación Socios externos 300

__________________________ ___________________________

Como vemos, si se aplicara el enfoque de la entidad debería haberse reconocido el

fondo de comercio tanto el que corresponde a la dominante como el que corresponde a
la participación de socios externos, ya que se calcula como la diferencia entre el total de
valor de las acciones de la dependiente, en el ejemplo 1000 = 100% de valor, y el valor
razonable de los activos netos de la dependiente. Como consecuencia el valor del Fondo
de comercio es mayor y de los socios externos también.

7.2 Fondo de comercio de consolidación.

El cálculo del Fondo de comercio de consolidación o de diferencia negativa en su caso,

y la valoración de los socios externos deben realizarse en la fecha de adquisición
definida en términos de la NRV 19ª que en el contexto de la consolidación contable es
la fecha de obtención de control durante la primera consolidación. Posteriormente, se
aplicará la normativa correspondiente al tratamiento posterior del Fondo de comercio.

47
Para realizar la eliminación inversión-patrimonio neto los elementos de patrimonio de la
sociedad dependiente deben ajustarse a valor razonable a fecha de adquisición.

Según el art. 46 del Código de Comercio cuando se trata de las sociedades de grupo, es
decir, cuando se cumple el requisito de control por parte de la dominante, debe aplicarse
el método de integración global que consiste en incorporación por parte de la dominante
del importe total correspondiente a los activos y pasivos de la dependiente, asimismo,
como de los ingresos y gastos, teniendo en cuenta las eliminaciones y
homogeneizaciones correspondientes.

Como resultado, se consigue sustituir la inversión financiera registrada en el Balance

individual de la dominante por el importe total del patrimonio neto ajustado a valor
razonable de la dependiente, y a su vez reconocer la parte del patrimonio perteneciente a
los inversores externos. El efecto de la consolidación son unos estados contables que
resultarían si la dominante llevase a cabo las operaciones y actividades de las
dependientes dentro de la propia sociedad dominante. (Villanueva García, 2011).

Volviendo al art. 46 del Código de Comercio, dice que:

“1. Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades

dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se
compensarán, en la fecha de adquisición, con la parte proporcional que dichos
valores representen en relación con el valor razonable de los activos adquiridos
y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términos que
reglamentariamente se determinen.
Reglamentariamente se regulará el tratamiento contable en el caso de
adquisiciones sucesivas de participaciones.

2. La diferencia positiva que subsista después de la compensación señalada se

inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación
adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que
haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes. Esta
diferencia se tratará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el
artículo 39.4 de este Código.
Si la diferencia fuera negativa deberá llevarse directamente a la cuenta de
pérdidas y ganancias consolidada.”
Así es que el Fondo de Comercio de Consolidación aparece como consecuencia de la
primera consolidación cuando se dan las circunstancias descritas anteriormente. En el
caso de grupo de empresas la participación de la dominante en la dependiente, el valor
contable de dicha participación debe compararse con la parte proporcional de los activos
adquiridos y pasivos asumidos por la dominante en la fecha cuando se obtiene el
control. Si la diferencia del valor que se ha pagado por dichos activos y pasivos es
positiva se genera un fondo de comercio de consolidación.
El artículo 26 de las Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas
(NOFCAC) determina de forma precisa como se calcularán los importes de la
contraprestación y de la parte proporcional de los activos netos de los pasivos

48
adquiridos con esta contraprestación para en su caso reconocer la diferencia positiva
como un activo intangible.
Así, el artículo 26.1 dice:

“En la fecha de adquisición se reconocerá como fondo de comercio de consolidación la

diferencia positiva entre los siguientes importes:

a) La contraprestación transferida para obtener el control de la sociedad adquirida

determinada conforme a lo indicado en el apartado 2.3 de la norma de registro y
valoración 19.ª Combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, más en
el caso de adquisiciones sucesivas de participaciones, o combinación por etapas, el
valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa en el
capital de la sociedad adquirida, y

b) La parte proporcional del patrimonio neto representativa de la participación en el

capital de la sociedad dependiente una vez incorporados los ajustes derivados de la
aplicación del artículo 25, y de dar de baja, en su caso, el fondo de comercio
reconocido en las cuentas anuales individuales de la sociedad dependiente en la fecha
de adquisición.”

Es decir, durante el proceso de eliminación inversión-patrimonio neto, la diferencia

positiva entre el valor razonable (más los ajustes de valor razonable de las
participaciones previas en su caso) de la contraprestación pagada por la dominante y el
valor razonable de los activos y pasivos de la dependiente valorados según el método de
adquisición que proporcionalmente corresponden a dicha participación determina el
Fondo de Comercio de Consolidación. En el caso de que esta diferencia sea negativa,
como ya se ha mencionado, se reconoce como ingreso en la cuenta P y G, con las
particularidades establecidas en la NRV 19ª

Los ajustes realizados en los activos y pasivos de la dependiente para reflejar su valor
razonable tendrán que contabilizarse contra reservas de la dominante.

Por otro lado, al realizar el asiento después de todos los ajustes anteriores a parte del
fondo de comercio o, diferencia negativa en su caso, surge por diferencia el saldo de los
socios externos que deben contabilizarse en el patrimonio neto de la dominante.

El Fondo de comercio no será atribuible a los socios externos y la valoración de su

participación se calculará en función de su participación efectiva en el Patrimonio Neto
de la sociedad dependiente. En otras palabras, el importe de la participación en la
dependiente que se atribuye a los socios supone la parte proporcional que les
corresponde de activos netos y patrimonio valorados a valor razonable sin tener en
cuenta en el cálculo el Fondo de comercio de consolidación.

Los ajustes a valor razonable de los activos y pasivos se realizan contra las Reservas.
Un gran cambio introducido con la aprobación de las NOFCAC ha sido la valoración de
los activos y pasivos del negocio adquirido a su valor razonable y no a valor contable
como en la normativa anterior, Real Decreto 1815/1991 derogado. (Báscones Ramos,
2011). El reconocimiento de los activos y pasivos por su valor razonable durante el

49
proceso de consolidación implica necesariamente el reconocimiento de los pasivos
fiscales.

Como conclusión, después de análisis comparativo realizado de la normativa

intencional con española en lo que a la consolidación de las cuentas anuales se refiere,
se puede señalar que la última reforma introducida por el Real Decreto 1159/2010
supuso casi completa integración y armonización con las NIIF. Aunque, como señala
Juan Miguel Báscones Ramos: “…pensamos que en un futuro cercano se producirán
nuevos cambios, ya que todavía no ha concluido el proceso de convergencia entre la
normativa vigente en Estados Unidos, emitida por el US FASB, y la normativa emitida
por el IASB, que es la que se incorpora al ordenamiento jurídico de la Unión Europea.”

Como hemos visto existen diferencias en el cálculo del interés de los socios externos y
Fondo de comercio de consolidación y en otros aspectos no analizados en este trabajo
referidos al tratamiento de determinadas operaciones en el método de puesta en
equivalencia.

8. Auditoría del Fondo de Comercio.

8.1 Área de combinaciones de negocios.

8.1.1 Las NIA aplicables.

Las NIA aplicables en esta área y en el área de revisión del Fondo de comercio son las
siguientes:
• NIA 230 Documentación de auditoría.
• NIA 240 Responsabilidades del auditor en la auditoria de estados financieros
con respecto al fraude.
• NIA 250 Consideración de las disposiciones legales y reglamentarias en la
auditoría de estados financieros.
• NIA 260 Comunicación con los responsables del gobierno de la entidad.
• NIA 265 Comunicación de las diferencias en el control interno a los
responsables del gobierno y a la dirección de la entidad.
• NIA 300 Planificación de auditoria de estados financieros.

50
 • NIA 315 Identificación y valoración de los riesgos de incorreción material
mediante el conocimiento de la entidad y de su entorno.
• NIA 320 Importancia relativa o materialidad en la planificación y ejecución de
la auditoría
• NIA 330 Respuestas del auditor a los riesgos valorados.
• NIA 450 Evaluación de las incorreciones identificadas durante la realización de
la auditoria
• NIA 500 Evidencia de auditoría
• NIA 505 Confirmaciones externas
• NIA 520 Procedimientos analíticos
• NIA 540 Auditoría de las estimaciones contables, incluidas las de valor
razonable, y de la información relacionada a revelar.
• NIA 620 Utilización del trabajo de un experto del auditor

8.1.2 Objetivos de auditoría.

Siguiendo orden lógico, en primer lugar, vamos a revisar los principales aspectos de
auditoria del área de combinaciones de negocios porque dependiendo de la necesidad, o
no, de reconocer la combinación de negocios como tal surge la posterior obligación de
realizar el trabajo de auditoria del Fondo de comercio en el área de Activos Intangibles
que puede originarse como consecuencia de ello posteriormente.
El área de combinaciones de negocios plantea las siguientes cuestiones en cuanto al
trabajo de auditoria (Fernández de Valderrama, Alvarado Riquelme, 2017):
- Reconocimiento de las combinaciones de negocios como tales según la
normativa aplicable
- Análisis del cumplimiento de los conceptos de negocio y control con el objetivo
de cumplir el punto anterior.
- Comprobación de los componentes de la combinación de negocios, tanto
aspectos cuantitativos como cualitativos
- Verificación de la correcta aplicación y cumplimiento de los cinco pasos del
método de adquisición
Para resolver los puntos anteriores el auditor deberá analizar si los activos adquiridos
forman parte de un conjunto de actividades y representan una unidad económica común
y no son simplemente una serie de activos independientes. Para ello habrá que
comprobar el cumplimiento de los conceptos de “negocio” y “control” según su

51
definición enunciada en la NRV 19ª del PGC 2007 (versión 2010) o, en su caso, en las
NIIF 3 y NIC 27 en aplicación de la normativa internacional emitida por IASB.
Por otro lado, debe analizarse la relación existente entre la adquirente y adquirida, tanto
desde el punto de vista cuantitativo como cualitativo, es decir, atendiendo a la realidad
económica sobre la forma jurídica de la operación teniendo en cuenta los criterios
establecidos en la normativa al respecto.
Una atención especial merece el análisis de la cuestión relativa a los derechos de voto y
la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de gobierno
de la entidad con el objetivo de determinar si se ejerce la facultad de dirigir las políticas
financiera y de explotación del negocio o, en su caso, existe influencia significativa
sobre una asociada para determinar de forma correcta el conjunto consolidable y el
perímetro de consolidación. En el caso de la mayoría de los derechos de voto son
fácilmente identificables, sin embrago, para delimitar la facultad de nombrar o destituir
a los miembros de administración es necesario recurrir al análisis de los contratos y
escrituras.
Según el artículo 3 de las NOFCAC “Para determinar los derechos de voto, se
añadirán a los que directamente posea la sociedad dominante, los que correspondan a
las sociedades dependientes de esta o que posea a través de otras personas que actúen
en nombre propio, pero por cuenta de alguna sociedad del grupo y aquellos de los que
disponga concertadamente con cualquier otra persona.”
Por otro lado, dice que: “A efectos de lo previsto en el apartado anterior el número de
votos que corresponde a la sociedad dominante, en relación con las sociedades
dependientes indirectamente de ella, será el que corresponda a la sociedad dependiente
que posea directamente los derechos de voto sobre éstas o a las personas que actúen
por cuenta de o concertadamente con alguna sociedad del grupo.”
El porcentaje de los derechos de voto permite ejercer el control efectivo sobre la
sociedad directa o indirectamente dependiente y, por tanto, permiten fijar el tanto de
control.
Se recurre al concepto del tanto de control porque permite conocer la realidad
económica efectiva de la operación de combinación de negocios, que como se ha
mencionado, prevalece sobre la forma jurídica.
El auditor deberá comprobar el reconocimiento activos y pasivos como tales y en
especial de impuestos diferidos adquiridos en la combinación de negocios y el que
cualquier resultado reconocido esté relacionado con los activos y pasivos adquiriros.
Así, dentro de los principales objetivos de la auditoria, como parte del plan de auditoría
en esta área de la combinación de negocios, en la situación cuando la combinación se
produce durante el ejercicio económico durante el cual ya existe contrato de auditoria
entre el auditor y la auditada, se puede destacar los siguientes (Fernández de
Valderrama, Alvarado Riquelme,2017):

1) Determinar la existencia de una combinación de negocio comprobando si la

operación entre empresas reúne los requisitos legales obligatorios para ser
considerada como tal. Para ello, hay que tener en cuenta las siguientes definiciones
de la NRV 19ª:

52
 - Negocio: es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser
dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento,
menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o
partícipes.
- Control: es el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de un
negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.
- Combinaciones de negocios son aquellas operaciones en las que una empresa
adquiere control de uno o de varios negocios

El reconocimiento de una combinación de negocio conlleva la contabilización de los

elementos adquiriros de forma distinta. Se puede observar las diferencias a nivel
contable en el siguiente cuadro entre el reconocimiento de una combinación y una
simple compra de activos que no constituyen un negocio.

Adquisición de activos que no

Combinacion de negocios
forman un negocio
Pasivos contingentes adquirirdos Se reconocen (VR) No se reconocen
Activos y pasivos por impuestos diferidos
surgidos porel reconociminto inicial de un
activo/pasivo en una transacción que no Se reconocen No se reconocen
afectó a la base imponible ni al resultado
contable.
Fondo de comercio Se reconoce N/A
En proporcion a los valores
razonables relativos de los
Asignación del coste de adquisición A valor razonable
activos/pasivos individuales
identificables

Tabla 5. Fuente: Aspectos relevantes en la auditoría de las combinaciones de negocios.

(Herreros, Larburu, 2008)

En algunos casos, es complicado determinar si estamos ante una combinación de

negocio o simple compra de activos de una sociedad. Como indican Herreros y Larburu:
“Un indicador a considerar a este respecto es el grado de integración de los activos o
actividades que subyacen en la adquisición.”

Cuando se trata de un negocio entre los activos se producen sinergias de manera que a
partir de una explotación conjunta permiten obtener y/o vender bienes y/o servicios, y
como resultado obtener beneficios. Aunque como señalan los mismos autores: “La
existencia de ese producto final no es una condición indispensable para que el conjunto
integrado de actividades y procesos se califique como negocio.” Pues una actividad que
se encuentra en el proceso de expansión y desarrollo también puede ser considerada
como negocio si existen unas sinergias entre actividades y procesos integrados.

En cuanto al requisito de control, aunque las políticas financieras y de explotación no

están claramente definidas por la normativa, se puede incluir aquellas que se refieren a
las políticas sobre endeudamiento, sobre la distribución de dividendos, sobre la

53
aprobación de presupuestos, emisión de bonos, sobre la gestión de tesorería, etc.
(Pulido, 2011)

El artículo 42 del Código de Comercio proporciona una serie de situaciones cuando se

puede hablar de control por parte de la dominante:

Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o

indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe
control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en
relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las
siguientes situaciones:

a) Posea la mayoría de los derechos de voto.

b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de

administración.

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los

derechos de voto.

d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de
administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las
cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.

En relación con la situación c), a diferencia de otras tres donde la determinación de

control es más clara, se debe realizar una revisión más profunda y analizar
detenidamente las cláusulas de los contratos y acuerdos de los accionistas con el fin de
determinar si existe control efectivo. Como indican Herreros y Larburu “…la cesión de
los derechos de voto durante un periodo de tiempo limitado, o la facultad de la parte
cedente para revocar la cesión en cualquier momento, podrían ser un indicio de que el
acuerdo no tiene incidencia sobre la evaluación del control.”

2) Determinar la naturaleza y origen de la operación que ha originado la combinación

de negocios.

3) Revisar la correcta aplicación del método de adquisición.

• Identificación de la empresa adquirente.

En cuanto a la identificación de la empresa adquirente hay que atender a la realidad

económica y no solo a la forma jurídica como ya se ha mencionado en numerosas
ocasiones a lo largo de este trabajo. Pueden producirse situaciones cuando la sociedad
de mayor tamaño y previamente dominante no obtiene el control sino, por contario, lo
obtiene la sociedad dependiente, y por tanto estamos ante una adquisición inversa. La

54
empresa adquirente puede identificarse como dependiente antes de la combinación a
efectos legales. En el trabajo de auditoria debe realizarse pertinente análisis para
estudiar este tipo de situaciones.

Cuando en una combinación de negocios el control se obtiene a través de la compra de

más de 50% de acciones, no tiene mayor problema identificar a la empresa adquirente,
sin embargo, hay que analizar qué derechos concedan a los accionistas minoritarios los
estatutos de la sociedad adquirida.

Pueden existir cláusulas que determinen la designación y la composición de los órganos

de administración o se extienden sobre la toma de decisiones relacionadas con la
gestión, inversión, endeudamiento, presupuestación que podrían poner en duda el
control por parte del accionista mayoritario.

Asimismo, aplicando el mismo razonamiento en el sentido inverso, el auditor debe

considerar la posibilidad de situaciones cuando, aunque no se disponga de más de 50%
de las acciones puede haber acuerdos, cláusulas del contrato o derechos de voto
potenciales (opciones de compra) que otorgan en control a una de las partes.

• Determinar la fecha de adquisición (de control)

En cuanto a la fecha de adquisición, es muy importante determinarla de forma correcta

ya que la cuantificación del coste de la combinación y, por tanto, su registro contable, se
hará en función de ella, por lo que, en distintas fechas puede variar si están implicados
los instrumentos de patrimonio. Igualmente, los activos y pasivos que va a integrar la
adquirente/dominante pueden tener un valor distinto en fechas distintas.

Un aspecto muy importante para el trabajo de auditoria es el análisis del corte de

operaciones ya que a partir de la fecha de adquisición los ingresos y gastos de la
adquirida son reconocidos por la adquirente. Es de especial interés realizar un análisis
pormenorizado de este punto ya que existe la posibilidad de aprovecharse de la
situación de combinación de negocios y realizar manipulaciones contables dirigidas a
registrar los gastos en la adquirida y los ingresos en la adquirente.

• Cuantificar el coste de la combinación de negocios.

Con respecto al tercer punto del método de adquisición, cuantificación del coste de
combinación de negocio, como se ha mencionado puede estar formado por los valores
razonables en la fecha de adquisición de activos entregados y/o pasivos incurridos y los
instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente.

Tal y como indican Herreros y Larburu (2008), en los casos especiales cuando la
adquisición se ha financiado a través de la emisión de acciones hay que prestar atención
sobre la fecha en la que se valoran estas acciones a valor razonable, ya que la fecha de
adquisición es la fecha de toma de control, y es en esta fecha cuando se deben valorar
las acciones y no cuando se emiten, aunque las dos fechas pueden coincidir o estar muy
próximas.

Asimismo, señalan que el auditor debe prestar especial atención a los costes
directamente atribuibles a la combinación, como los honorarios de asesores legales y

55
otros profesionales. En el proceso e combinación de negocios pueden intervenir
multitud de expertos y profesionales y hay que analizar qué gastos ocasionados con el
motivo de contratación de éstos pueden estar asociados a los activos y pasivos
reconocidos en una combinación de negocios. Hay que valorar con cuidado que costes
corresponden a la adquisición y cuáles no teniendo en cuenta la fecha de toma de
control. Por ejemplo, los gastos destinados a honorarios de los expertos tasadores para
valorar los activos adquiriros por la dominante a valor razonable que se realizan después
de la fecha de adquisición no formarían parte del coste de combinación de negocio y se
registrarían como gasto del ejercicio.

Tampoco sería correcto incluir como costes directamente relacionados con la

combinación a los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio
o los pasivos financieros, entregados a cambio del negocio adquirido.

Con respecto a lo analizado anteriormente el párrafo 29 de la NIIF 3 (2008) dice los

siguiente:

“En el coste de la combinación de negocios, se incluirá cualquier coste directamente

atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a los contables, asesores
legales, tasadores y otros consultores para efectuar la combinación. Por el contrario,
no se incluirán en los costes de la combinación, ni los gastos de administración
general, donde están incluidos los costes de mantener el departamento de
adquisiciones, ni otros costes que no puedan ser directamente atribuidos a esa
combinación en particular, todos estos costes se reconocerán como gasto del ejercicio
en el que se incurran.”

• Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

Sobre el cuarto punto del método de adquisición se puede destacar que los activos y
pasivos serán reconocidos como tales en la fecha de adquisición siempre y cuando se
satisfacen los requisitos cuyo cumplimiento debe comprobar el auditor. Los activos y
pasivos deben cumplir la definición del PGC u otro marco normativo aplicable y a parte
se puede estimar su valor razonable con fiabilidad.

Para obtener evidencia suficiente y adecuada, es posible que será necesario recurrir al
trabajo de un experto de valoración externo o interno guiándose por la NIA 620
“Utilización del trabajo de un experto del auditor”.

Tal y como determina la NIA 620:

“El auditor evaluará la adecuación del trabajo del experto del auditor para los fines
del auditor, incluido:

(a) la relevancia y razonabilidad de los hallazgos o conclusiones del experto, así como
su congruencia con otra evidencia de auditoría;

56
(b) si el trabajo del experto implica la utilización de hipótesis y de métodos
significativos, la relevancia y razonabilidad de dichas hipótesis y métodos teniendo en
cuenta las circunstancias; y

(c) si el trabajo del experto implica la utilización de datos fuente significativos para ese
trabajo, la relevancia, integridad y exactitud de dichos datos fuente. “

Por otro lado, si el auditor determinará que el trabajo del experto no es adecuado para
los fines de auditoria, aplicará procedimientos de auditoria alternativos dependiendo de
las circunstancias teniendo en cuenta las definiciones del PGC con respecto al valor
razonable dentro de los “Criterios de Valoración” del “Marco Conceptual”:

“Para aquellos elementos respecto de los cuales no exista un mercado activo, el valor
razonable se obtendrá, en su caso, mediante la aplicación de modelos y técnicas de
valoración. Entre los modelos y técnicas de valoración se incluye el empleo de
referencias a transacciones recientes en condiciones de independencia mutua entre
partes interesadas y debidamente informadas, si estuviesen disponibles, así como
referencias al valor razonable de otros activos que sean sustancialmente iguales,
métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos generalmente
utilizados para valorar opciones. En cualquier caso, las técnicas de valoración
empleadas deberán ser consistentes con las metodologías aceptadas y utilizadas por el
mercado para la fijación de precios, debiéndose usar, si existe, la técnica de valoración
empleada por el mercado que haya demostrado ser la que obtiene unas estimaciones
más realistas de los precios. “

Asimismo, la NIIF 3 también proporciona instrucciones con respecto a la determinación

y cálculo del valor razonable para cada categoría de elementos patrimoniales en el
apéndice B igual que el PGC a través de la NRV 19ª

• Fondo de comercio o diferencia negativa.

En lo que se refiere al fondo de comercio, según indican Herreros y Larburu (2009) es

importante que la entidad adquirente conozca a que se debe el reconocimiento del
Fondo de comercio y cuáles fueron los motivos que provocaron un pago mayor que el
valor de los activos netos del negocio adquirido, pues será obligada a reflejar dicha
información en las Cuentas Anuales dentro de la Memoria que también será objeto de
revisión por parte de auditor.

4) La clasificación contable de las operaciones de combinaciones de negocio.

Como hemos visto las combinaciones de negocios pueden tener distinta forma
jurídica: fusión, escisión, adquisición de todos los elementos patrimoniales o de un
negocio, adquisición de acciones o participaciones u otro tipo de operaciones sin
inversión que dan como resultado la obtención de control de una entidad sobre la
otra.

Pues bien, dependiendo de cada caso van a existir particularidades a tener en cuenta
que tienen impacto contable. Dicho esto, el auditor debe tener claro cuál es cada

57
 caso y por tanto que consecuencias contables va a tener la operación de
combinación de negocios sobre las CCAA. A parte de aplicación del método de
adquisición estudiado en este trabajo, en el caso de fusiones, escisiones y
aportaciones no dinerarias es de aplicación la NRV 21ª del PGC 2007.

Por otra parte, en las combinaciones de negocio originadas a través de compra de

acciones, participaciones u otros métodos de obtención de control sin inversión, la
dominante aplicará la NRV 9ª “Instrumentos financieros” apartado 2.5, para valorar
la participación en el capital de otras sociedades de grupo en sus cuentas anuales
individuales, y las cuentas anuales consolidadas se elaborarán de acuerdo con las
NOFCAC.

Figura 8. Norma aplicable en función de la forma jurídica de la combinación de negocio.

5) Comprobar la valoración de los activos identificables y los pasivos asumidos.

Una vez que tengamos claro que estamos ante una combinación de negocio surge la
obligación de valorar los activos y pasivos adquiridos a valor razonables.

Como norma general, los activos identificados adquiridos y los pasivos asumidos se
registrarán por su valor razonable en la fecha de adquisición, teniendo en cuenta los
casos especiales recogidos en la NRV 19ª: activos no corrientes mantenidos para la
venta, activos y pasivos por impuesto diferido, arrendamiento operativo.

Como ya sabemos, dependiendo de la valoración realizada de los activos y pasivos

adquiridos a valor razonable dependerá el importe del Fondo de comercio o diferencia
negativa. Tanto en uno como en otro caso, la valoración incorrecta distorsionaría la
imagen fiel de la situación económico-financiera de la empresa. Como indica Rubio
58
Martín: “…existe un límite en el uso del valor razonable: no puede aparecer un fondo
de comercio negativo; si ello se diera, la empresa deberá reconocer tal diferencia como
resultado del ejercicio, lo que implicaría un beneficio de tipo extraordinario que, de no
ser real, inflaría el resultado empresarial.” Al igual que en el caso de un resultado
inflado puede reconocerse un activo sobrevalorado en el caso de una valoración
incorrecta.

A parte de hacer el uso de la NIA 620” Utilización del trabajo de un experto del
auditor”, es de aplicación la NIA 540 “Auditoría de estimaciones contables, incluidas
las de valor razonable, y de la información relacionada a revelar”. Los objetivos de la
auditoría, tal y como lo indica la NIA 540 son obtener evidencia suficiente y adecuada
de que:

a) las estimaciones contables, incluidas las estimaciones contables del valor razonable,
reconocidas o reveladas en los estados financieros, son razonables; y

b) la correspondiente información revelada en los estados financieros es adecuada en

el contexto del marco de información financiera aplicable.

Es decir, el objetivo del auditor es determina que la valoración realizada por el experto
de auditor es razonable y adecuada para los fines de auditoria. Se revisaran las técnicas
utilizadas y el resultado de valoración obtenido para determinar si esa estimación es
razonable y se ajusta a la situación real de los activos y pasivos. (NIA 620)

El requerimiento 18 de la NIA 540 establece:

18. “Sobre la base de la evidencia de auditoría obtenida, el auditor evaluará si las

estimaciones contables contenidas en los estados financieros son razonables de
acuerdo con el marco de información financiera aplicable, o si contienen
incorrecciones.”

De acuerdo con las aplicaciones 116-119 que desarrollan el requerimiento anterior “…el
auditor puede concluir que la evidencia pone de manifiesto la existencia de una
estimación contable que difiere de la estimación puntual de la dirección.”

En este caso, la evidencia obtenida puede dar lugar a un ajuste de auditoría: “Cuando la
evidencia de auditoría avala una estimación puntual, la diferencia entre la estimación
puntual del auditor y la estimación puntual de la dirección constituye una
incorrección”. El algoritmo de actuación del auditor ante una incorreción, cuyo
concepto se define y se desarrolla en la NIA 450 siendo el objetivo del auditor según
esta NIA evaluar:

a) el efecto en la auditoría de las incorrecciones identificadas; y

b) en su caso, el efecto de las incorrecciones no corregidas en los estados financieros,

se puede representar según el siguiente diagrama de flujos:

59
 Figura 9. Algoritmo detección de incorrección. Elaboración propia.

En aplicación de la NIA 450 hay que tener en cuenta las NIA vinculadas: la NIA

530“Muestreo de auditoría” y la NIA 520 “Procedimientos analíticos”.

Si la incorrección detectada es inmaterial, hay que tener en cuenta la aplicación 18 de

los requerimientos 10 y 11 de la NIA 450: “El efecto acumulativo de las incorrecciones
inmateriales no corregidas relacionadas con periodos anteriores puede tener un efecto
material en los estados financieros del periodo actual.”

Si, por el contrario, la incorreción es material y la dirección no acepta el ajuste, el

auditor puede considerar la posibilidad de inclusión de una salvedad en el informe de
auditoría guiándose por la NIA 700, previa comprobación de la importancia relativa a
medida que avanza la auditoría conforme lo establece la NIA 320, si la incorreción es
material y significativa.

Tal y como lo determina el requerimiento 11 de la NIA 450:

11. El auditor determinará si las incorrecciones no corregidas son materiales

individualmente o de forma agregada. Para ello, el auditor tendrá en cuenta:

a) la magnitud y la naturaleza de las incorrecciones, tanto en relación con

determinados tipos de transacciones, saldos contables o información a revelar, como en
relación con los estados 3 NIA 260, “Comunicación con los responsables del gobierno
de la entidad,” apartado 7. 4 financieros en su conjunto, y las circunstancias
específicas en las que se han producido; y

60
b) el efecto de las incorrecciones no corregidas relativas a periodos anteriores sobre
los tipos de transacciones, saldos contables o información a revelar relevantes, y sobre
los estados financieros en su conjunto.

Pues se puede entender de la redacción anterior que para calificar una incorreción como
material no se van a tener en cuenta únicamente los aspectos cuantitativos, sino también
cualitativos.

6) El importe del fondo de comercio y la diferencia negativa.

Una vez comprobado que el cálculo del fondo de comercio es correcto, se verificará que
su presentación en las cuentas anuales es correcta y se ha revelado la información
mínima requerida por la normativa de forma completa en la nota correspondiente de la
memoria de las cuentas anuales.

Se comprobará la correcta aplicación de toda la normativa correspondiente al Fondo de

comercio anteriormente analizada referida a las combinaciones de negocio.

7) El sistema de control interno referido a las operaciones de combinación de negocios.

Las posibles cuestiones por revelar en el cuestionario de control interno pueden ser
los siguientes (Alvarado Riquelme, Fernández de Valderrama):

• Se debe comprobar que existen normas de control interno referidas al análisis y

aprobación de combinaciones de negocio.
• Se realizan estudios previos para llevar a cabo las combinaciones.
• Existencia de un responsable para llevar a cabo operaciones de combinación de
negocios.
• La inclusión de la información correcta en la memoria de las Cuentas anuales.

El auditor deberá revisar y analizar los siete puntos anteriores aplicando los
procedimientos de auditoria determinados en el plan de auditoria anual elaborado según
la NIA 300.

8.1.3 Control interno en el área de combinaciones de negocio.

Utilizando la NIA 315 se estudiará el control interno de la entidad con el objetivo de

determinar si los procedimientos establecidos pueden garantizar la correcta información
en los estados contables y, por otro lado, servir de base para fijar los procedimientos de
auditoría en función de eficacia de dichos controles.

Tal y como lo dice la NIA 315, el objetivo de auditor es “identificar y valorar los
riesgos de incorrección material, debida a fraude o error, tanto en los estados
financieros como en las afirmaciones, mediante el conocimiento de la entidad y de su
entorno, incluido su control interno, con la finalidad de proporcionar una base para el

61
diseño y la implementación de respuestas a los riesgos valorados de incorrección
material.” Es decir, con el objetivo de implementar los procedimientos de auditoria
sustantivos y analíticos necesarios, en función de la eficacia del control interno.

Control interno está definido en la NIA 3125 como “el proceso diseñado, implementado
y mantenido por los responsables del gobierno de la entidad, la dirección y otro
personal, con la finalidad de proporcionar una seguridad razonable sobre la
consecución de los objetivos de la entidad relativos a la fiabilidad de la información
financiera, la eficacia y eficiencia de las operaciones, así como sobre el cumplimiento
de las disposiciones legales y reglamentarias aplicables.”

Será únicamente necesario que el auditor estudie los controles internos que son
relevantes para auditoria, tanto su diseño como su implementación (que control existe y
se está implementando de forma correcta y eficaz) mediante pruebas de control tal y
como están definidas en la NIA 330 e indagaciones al personal y directivos.

En el caso de combinaciones de negocios, se trata de evaluar los controles existentes

organizativos, administrativos, de gestión y contables en el ámbito de reconocimiento y
registro de la información financiera de forma correcta cuando se producen hechos que
dan lugar a las combinaciones de negocio.

Las normas de control interno deben establecer qué departamentos de la empresa y qué
cargos son los responsables de vigilar, autorizar y aplicar los criterios contenidos en las
normas de registro y valoración correspondientes. Es decir, debe existir a parte de un
plan de actuación la división de responsabilidades a determinado nivel desde que la
operación se autorice hasta que se contabilice.

La empresa auditada debe tener establecidas las normas de control interno referidas a
(Alvarado Riquelme, Fernández de Valderrama, 2017):

• Disponer por escrito de normas donde se defina el nivel de responsabilidad que

permita aprobar una operación de esta naturaleza.
• Las normas de control interno que deben designar a las personas, que van a
desarrollar a nivel técnico las operaciones de las combinaciones de negocio y, en
su caso, intervención de expertos externos cuando sea necesario.
• Incorporar un manual de procedimientos de actuación que incluya todos los
aspectos que deben ser tenidos en cuenta ante la formalización de las
operaciones de combinación de negocios, que permita garantizar que son
convenientes para la empresa.
• La obligación de intervención de n auditor de dé opinión sobre las operaciones
de la combinación de negocios.

Asimismo, el auditor obtendrá la evidencia suficiente y adecuada con respecto a los

riesgos de incorrección material según la NIA 315 y diseñará respuestas globales
adecuadas a dichos riesgos valorados en los estados financieros guiándose por las
instrucciones de la NIA 330.

62
8.1.4 Procedimientos de auditoría en el área de combinaciones de negocio.

Los procedimientos de auditoría a realizar en el área de trabajo de combinaciones de

negocio, sin ser una lista exhaustiva, pueden ser los siguientes (Alvarado Riquelme,
Fernández de Valderrama, 2017):

• Revisar toda la normativa relacionada con las combinaciones de negocio

aplicable
• Solicitar y revisar toda la información referida a la combinación de negocio a la
empresa: contratos, escrituras, estudios previos aprobación del Consejo de
Administración, con el objetivo de comprobar que efectivamente se trata de una
combinación de negocio.
• Comprobar, en su caso, la emisión de acciones por la absorbente. En función
del importe total de la ampliación de capital se revisará el número da acciones
necesarias. (Sánchez, 2007)
• Verificar que la adquirente dispone de unos estados financieros auditados.
• Indagar con distintos expertos y especialistas que intervinieron en el desarrollo
de la operación.
• Verificar la existencia y cumplimiento de los requisitos de “negocio” y “control”
tal y como están definidos por la normativa y como se han explicado
anteriormente en este trabajo.
• Realizar la prueba del corte de operaciones para comprobar el correcto devengo
y registro de los ingresos y gastos teniendo en cuenta la fecha de adquisición
• Verificar que los activos y pasivos se han reconocido por su valor razonable
• Comprobar que el método de adquisición es aplicado de forma correcta.
• Comprobar que se ha recogido la información mínima necesaria en la memoria
de las cuentas anuales con respecto a la operación de combinación de negocio.

Identificación de la adquirente:

• Comprobar que la adquirente ha obtenido control realizando los recálculos

necesarios para ello o determinando si posee la mayoría de los derechos de voto
de forma efectiva, y si se ha atendido a la realidad económica y no solo a la
forma jurídica de la operación.
• Revisar, en su caso, los procedimientos alternativos estipulados en la normativa
aplicable para identificar a la empresa adquirente. Por ejemplo, si el valor
razonable de una entidad es significativamente mayor que el de la otra.
• Se comprobarán los casos de una adquisición inversa si corresponde (adquirente
es una entidad muy pequeña que emite gran número de acciones para pagar a los
accionistas da la adquirida convirtiéndose estos como consecuencia en
mayoritarios)
• Revisar las cláusulas de los contratos en cuanto a los derechos que se conceden a
los accionistas minoritarios.

Fecha de adquisición.

• Comprobar que la fecha de adquisición es la fecha en la que se ha obtenido el

control efectivo (con carácter general, será la de celebración de la Junta de
accionistas u otro órgano equivalente de la adquirida en que se apruebe la

63
 operación), es decir, cuando como resultado de la operación recibe los
beneficios del negocio adquirido
• Verificar que los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos
asumidos y, en su caso, los instrumentos de patrimonio emitidos para financiar
la adquisición han sido valorados por su valor razonable en la fecha de
adquisición, es decir, se han cogido las valoraciones a todos los efectos para
cálculos correspondientes en la fecha de adquisición.
• En la adquisición de control por etapas, obtener los documentos que acreditan
los datos correspondientes a cada compra de acciones (número, fecha y precio
de las acciones adquiridas en cada etapa), por otro lado, como se ha calculado el
fondo de comercio como suma de los cálculos individuales y se reconocerá solo
en la fecha de adquisición de control.

Determinación del coste de la combinación de negocios.

• Revisar los contratos de compra determinando el total sumando todos los

componentes del coste de adquisición y compararlo con el valor estimado por la
sociedad.
• Revisar en su caso el cálculo de valor razonable de los activos y pasivos
entregados para comprobar que es razonable, pudiendo recurrir a la ayuda de un
experto de auditor según la NIA 620.
• Comprobar que no se han incluido en el cálculo del coste de combinación
partidas que no deben ser incluidas según se establece en la NRV 19ª:

-Gastos relacionados con la emisión de instrumentos de patrimonio

-Gastos de emisión de los pasivos financieros

-Honorarios de asesores legales y otros profesionales

-Gastos internos relacionados con la combinación de negocios.

• Revisar los extractos bancarios con el fin de comprobar la parte del coste de
combinación efectuado en efectivo.
• Para las partidas que sí forman parte del coste revisar facturas correspondientes
al gasto.
• En contraprestación contingente revisar las cláusulas de contrato para determinar
que no existen dudas razonables sobre el pago pactado. (Pulido, 2011)
• Examinar que la diferencia entre valor contable de los activos entregados como
parte del coste de combinación de negocio y su valor razonable se ha registrado
como resultado en la cuenta P y G de la adquirente.

Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos

asumidos.

• Examinar que la valoración de los elementos a valor razonable es correcta

guiándose, en su caso, por las NIA 620 y NIA 540
• En el caso del precio cotizado comprobar que corresponde a la fecha de
adquisición y procede de fuentes oficiales e independientes.

64
 • Obtener el entendimiento sobre el control interno de la compañía (Escobedo
Anzures, 2013):

-Los controles utilizados para el cálculo del valor razonable, incluido el control sobre
los datos y la segregación de responsabilidades entre aquellos que realizan las
operaciones, las gravan y aquellos que realizan las valoraciones.

-La habilidad y experiencia de las personas que calculan el valor razonable.

-Los supuestos importantes de la administración para determinar el valor razonable.

• Obtener declaraciones escritas de la dirección y los responsables del gobierno de

la sociedad referidas a la racionabilidad de los supuestos utilizados para el
cálculo del valor razonable

Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

• Revisar los cálculos y supuestos utilizados para el cálculo para comprobar

razonabilidad del importe del fondo de comercio o diferencia negativa de
acuerdo con los aspectos contenidos en la NRV 19ª
• Comprobar la contabilización del fondo de comercio dentro de los activos
intangibles o de la diferencia negativa dentro de la cuenta de P y G como ingreso
en la cuenta 774 “Diferencia negativa en combinaciones de negocios”.
• Comprobar que la sociedad adquirente ha contabilizado todos los activos
intangibles aflorados como consecuencia de la combinación de forma separada
del fondo de comercio aplicando la NRV 5ª.

8.2 Área del Fondo de comercio y activos intangibles.

8.2.1 Aspectos generales.

Una vez que el Fondo de comercio se reconoce en el Balance debe ser tratado
contablemente según la NRV 6ª “Normas particulares sobre el inmovilizado intangible”
apartado c) que después de la última reforma queda redactado como sigue:

“c) Fondo de comercio.

Sólo podrá figurar en el activo, cuando su valor se ponga de manifiesto en virtud de

una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios.

Su importe se determinará de acuerdo con lo indicado en la norma relativa a

combinaciones de negocios y deberá asignarse desde la fecha de adquisición entre
cada una de las unidades generadoras de efectivo de la empresa, sobre las que se
espere que recaigan los beneficios de las sinergias de la combinación de negocios.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valorará por su

precio de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe
acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

65
El fondo de comercio se amortizará durante su vida útil. La vida útil se determinará de
forma separada para cada unidad generadora de efectivo a la que se le haya asignado
fondo de comercio.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que la vida útil del fondo de comercio es de
diez años y que su recuperación es lineal.

Además, al menos anualmente, se analizará si existen indicios de deterioro de valor de

las unidades generadoras de efectivo a las que se haya asignado un fondo de comercio,
y, en caso de que los haya, se comprobará su eventual deterioro de valor de acuerdo
con lo indicado en el apartado 2.2 de la norma relativa al inmovilizado material.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no

serán objeto de reversión en los ejercicios posteriores.”

En la memoria de las Cuentas anuales se informará sobre el plazo y el método de

amortización que se han aplicado por la compañía.

Por otra parte, como ya se ha analizado antes en este trabajo, se ha eliminado la

obligación de dotar una reserva por fondo de comercio y las que ya figuraban en el
balance con anterioridad a la reforma por este concepto, deben ser reclasificadas a las
reservas voluntarias en función del importe anual de la dotación a la amortización.

También tenemos que tener en cuenta las diferencias entre amortización contable y
fiscal que originan una diferencia temporaria deducible a la hora de contabilizar el
Impuesto sobre Sociedades.

Asimismo, la compañía debe elaborar un test de deterioro anual de las UGE’s a las que
ha sido asociado el fondo de comercio comparando los flujos de efectivo descontados
con respecto a los flujos descontados del momento de inversión, siendo esta,
posiblemente, la tarea más difícil para el trabajo de auditoría.

Como indica Gómez Valverde “…la responsabilidad de elaborar el test de deterioro es

de la compañía auditada. Comprobar, validar y en su caso discutir la estimación hecha
por la empresa le corresponde al auditor y esa ciertamente será una tarea ardua.” “Si
toda estimación tiene un componente de subjetividad importante, éstas a las que nos
referimos con más razón.”

Teniendo en cuenta todos estos aspectos, así como otros estudiados a lo largo de este
trabajo, se puede establecer los objetivos y el programa de auditoria en esta área.

66
8.2.2 Objetivos de auditoría.

Los principales objetivos en esta área son los siguientes:

• Determinar que la valoración inicial y posterior se han producido de acuerdo con

los criterios contenidos en el PGC 2007 (NRV 19ª, NRV 6ª) y la Resolución del
ICAC de 28 de mayo de 2013 de forma correcta.
• Comprobar que se han reconocido todos los fondos de comercio dentro del
epígrafe que corresponde surgidos como consecuencia de las combinaciones de
negocio producidas durante el ejercicio económico.
• Verificar que se ha presentado de forma adecuada la información financiera a
revelar en las cunetas anuales referida al fondo de comercio (Balance, P y G,
Memoria)
• Comprobar que se han reflejado correctamente las diferencias temporarias
producidas y se han tenido en cuenta para el cálculo del impuesto sobre
beneficios.
• Comprobar que se han reflejado de forma correcta los datos correspondientes a
la amortización y, en su caso, deterioros de valor en la memoria de las cuentas
anuales.
• Revisar el control interno referido a esta área, su existencia y funcionamiento.

En general, se trata de comprobar que los saldos correspondientes al Fondo de comercio

están correctamente clasificados y valorados en las cuentas anuales de la compañía
auditada.

8.2.3 Control interno.

El inmovilizado intangible en general y el Fondo de comercio en particular deben tener

establecidos procedimientos administrativos de control interno para garantizar su
correcto reconocimiento y valoración.

Debe existir una adecuada separación de funciones en las tareas de autorización de la

operación, contabilización y pago.

Por otro lado, un sistema de registro y cálculo de amortizaciones y deterioro en los

archivos auxiliares. En el caso del deterioro los criterios utilizados para estimarlo:
métodos de estimación, tasa de descuento utilizada, etc. Asimismo, existe
procedimiento de revisión anual de las UGE’s con el objetivo de determinar el posible
deterioro.

Deberá realizarse un estudio de los puntos fuertes y débiles del sistema de control
interno para, en su caso, proponer mejoras a los procedimientos contables. (Riquelme
Alvarado, Fernández de Valderrama, 2017)

67
8.2.4 Procedimientos de auditoría.

• Obtener los conocimientos necesarios de la entidad según la NIA 315

“Identificación y valoración de los riegos de incorreción material mediante el
conocimiento de la entidad y de su entorno” y realizar el análisis del área en
cuestión en cuanto a su impacto sobre la auditoria.

• Obtención y análisis de los manuales de procedimientos de control interno

referido a los activos intangibles y el Fondo de comercio o, en su caso,
indagaciones ante la dirección para obtener dicha información.
• Obtener a partir de los registros contables (libro mayor) movimientos de saldos
como amortizaciones, altas, deterioro, etc. Para ellos se puede elaborar un papel
de trabajo como el de ejemplo siguiente:

SUMARIA INMOVILIZADO INTANGIBLE

Saldo Saldo
Nº Cta Concepto 31.12.16 REF Altas REF Bajas REF Traspasos REF 31.12.2017 REF
n f f f a

200 Gastos de investigación 7.751.986,15 1.088.189,05 8.509.000,21

201 Desarrollo 3.375.352,68 3.375.352,68
2801 A.acumulada gastos de I+D (9.055.138,59) (686.937,92) 304.637,88 (9.527.791,40)
Gastos de investiación y desarrollo 2.072.200,24 2.356.561,49 A.4

204 Fondo de comercio 180.000,00 180.000,00

2804 A. acumulada fondo de comercio (18.000,00) (18.000,00) (36.000,00)
2904 Deterioro valor fondo de comercio (10.000,00) (10.000,00)
Fondo de comercio 152.000,00 134.000,00

206 Aplicaciones informáticas 180.097,06 2.388,34 182.485,40

2806 A.acumulada Aplic. Informáticas (129.367,38) (35.361,56) (164.728,94)
Aplicaciones informáticas 50.729,68 17.756,46 A.4

INMOVILIZADO INTANGIBLE 2.274.929,92 2.508.317,95

Figura 10. Sumaria de inmovilizado intangible. Elaboración propia.

• Para obtener evidencia y justificación sobre los saldos iniciales se utilizarán los
papeles de trabajo y las cuentas anuales auditadas del período anterior si es una
auditoria recurrente. En oro caso, se aplicará los establecido en las NIA 510
“Encargos iniciales de auditoría – saldos de apertura” y NTA sobre relación
entre auditores.
• Revisar las altas del período tanto del activo como de la dotación a la
amortización del período a través de revisión de contratos de adquisiciones de
negocio, escrituras, facturas, valoraciones de los expertos, tasaciones y extractos
bancarios para verificar el pago.
• Realizar el recálculo de la cuota de amortización y verificar la razonabilidad de
la estimación del deterioro de valor en su caso, o su reversión.
• Examinar la razonabilidad de la vida útil aplicada por la compañía.
• Comprobar que las adquisiciones y combinaciones de negocio están autorizadas
a nivel de responsabilidad adecuado revisando las actas de la Junta general de
accionista o Consejo de administración., etc.

68
 • Comprobar, en su caso, las operaciones de combinación de negocio y su correcta
contabilización según la NRV 21ª y aplicando la NIA 550 “Partes vinculadas”.
• Examinar que el desglose de la información requerida en la memoria es correcto.
• Verificar que se ha efectuado la liberación y contabilización correcta de la
Reserva por fondo de comercio tal y como se ha explicado con anterioridad.

9. Conclusiones.

A lo largo de este trabajo se ha analizado el concepto económico y contable del fondo

de comercio, así como, la principal normativa contable que regula su reconocimiento y
valoración, tanto según las normas nacionales como internacionales.

Aunque las últimas reformas del PGC están inspiradas en los Reglamentos 494/2009 y
495/2009 de la UE en el contexto de la armonización contable internacional, hemos
observado algunas diferencias en el tratamiento de las combinaciones de negocios y del
Fondo de comercio referidas a la valoración posterior a reconocimiento, determinación
de la empresa adquirente en el método de adquisición (existe más casuística en la norma
española según el RD 1159/2010) y el cálculo del fondo de comercio de consolidación y
socios externos (como resultado de aplicación del enfoque de la entidad permitido en las
NIIF)

La regulación en la materia contable examinada trata de proporcionar un marco jurídico

de referencia y criterios específicos para reflejar lo máximo posible la imagen fiel del
patrimonio de las compañías y de su situación económico-financiera. Como se ha
comprobado, la aplicación de estas normas y criterios en el campo de los intangibles en
general y el Fondo de comercio en particular es altamente complicada dada la
naturaleza de estos elementos.

Todo el proceso de las combinaciones de negocios que da como resultado el

reconocimiento del Fondo de comercio y su posterior valoración está lleno de
dificultades que deben resolver los usuarios internos y externos de la información
financiera. Los puntos críticos para los directivos y administradores es determinar el
valor razonable de los elementos adquiridos en una combinación de negocios para
incorporarlos en el patrimonio de la sociedad. Por otro lado, la cuantificación del coste
de la combinación de negocios también puede presentar complejidad en presencia de
contraprestaciones contingentes.

Por su parte, desde el punto de vista de auditoría, una de las principales dificultades en
referencia al fondo de comercio quizás consiste en la comprobación y validación de las
estimaciones del deterioro de valor de este elemento patrimonial. Como sostiene Gómez
Valverde “El problema de los auditores comienza con la responsabilidad de comprobar
y validar las estimaciones respecto a la previsión de flujos de caja libres para la UGE”

69
 Otra tarea complicada, sin duda, radica en el análisis de las diferencias temporarias,
para determinar la base imponible del Impuesto sobre sociedades correcta, generadas
como consecuencia de las disparidades entre amortización contable y fiscal del fondo de
comercio. (Labatut Serer, 2016)

Como consecuencia de la complejidad del proceso de las combinaciones de negocio,

indudablemente, se requiere más esfuerzo por parte del auditor para obtener evidencia
de auditoria suficiente y adecuada en esta área.

Una línea de investigación interesante pero poco desarrollada en la actualidad es la de

reconocimiento del Fondo de comercio generado internamente, ya que la normativa lo
rechaza como una alternativa de tratamiento contable, y el análisis de su conveniencia
desde el punto de vista de la realidad económica de las firmas para reflejar de manera
más exacta su imagen económica y financiera a través del registro contable.

70
 BIBLIOGRAFÍA.

Libros y publicaciones.

Alvarado Riquelme, M., Sánchez Fernández de Valderrama, J.L. (2017). Teoría y

práctica de la auditoría II. Análisis de áreas y casos prácticos. Madrid: Ediciones
Pirámide.

Abrocho, S. (2013). El valor de una empresa. Práctica Contable, AECE, 1 trimestre

2013.

Anzures Escobedo, R. (2013). Auditando el valor razonable. Revista Contaduría

Pública del Instituto Mexicano de Contadores.

Apellániz Gómez, T. (2004). El fondo de comercio en las fusiones de empresas: un caso

particular de la valoración de activos intangibles. ESIC MARKET, enero-abril, 2004.

Archel, P. (2000). On the nature of goodwill and its amortization policy effects.
Contaduría, 35, 50-67.

Aznar Bellver, J., Cayo Araya, T., López Perales, A. A. (2017). Valoración de
intangibles, marcas y patentes. Métodos y Casos Prácticos. Valencia: Editorial Ardiles.

Báscones Ramos, J. M. (2008), Consolidación de Estados Financieros. Análisis de las

nuevas versiones de las Normas Internacionales NIC 27 y NIIF 3. Estudios Financieros.
Revista de Contabilidad y Tributación, 308, 151-192.

Baruch, L., Zarowin, P. (2000), The Boundaries of Financial Reporting and How to
Extend Them. Journal of Accounting Research, Vol. 37, No.2, 353-385.

Cañibano, L., Mora, A. (2006). Las normas internacionales de información financiera:

análisis y aplicación. Madrid: Thomson-Civitas.

Cañibano, L., Sánchez, M. P. (2004). Medición, gestión einformación de intangibles: lo

más nuevo. Revista de Contabilidad y Dirección, Vol.1, 99-139.

Cañibano, L. (2017). Accounting and intangibles. Revista de Contabilidad. Vol. 21,

Issue 1, 1-6.

Cañibano Calvo, L., Clemente, A. (2007). Los activos intangibles en el nuevo PGC.
Revista del Instituto de Estudios Economicos, nº 2-3/2007.

Calvo González-Vallinas, J. (2011). Tesis: El Fondo de Comercio y la Información

Financiera. (UNED).

71
Clemente, A. G., Cañibano Calvo, L. (2006). Los intangibles en las NIIF. Noticias de la
UE, nº 259-260, 5-20.

Damodaran, A. (2006). Valuation Approaches and Metrics: A survey of the Theory ann
Evidence. Stern School of Business, November 2006.

Departamento fiscal de Albiñana y Suarez de Lezo (2013). Revista Contable, nº 13, 9-

14.

European Financial Reporting Advisory Group. EFRAG. (2016). What we really know
about godwill and impairment? A quntitative study.

Fernández, P. (2007). Valoración de marcas e intangibles. IESE Business School,

Documento de investigación nº 686.

- (2008). Métodos de valoración de empresas. IESE Business School, Documento

de Investigación nº 771.

Funes Cataño, Y. (2010). Valuación de los activos intangible. Caso de las UNAM.
Revista del Centro de investigación, Vol. 9, nº 33, 45-60.

García Estévez, P. (2006). Fusiones comentadas: análisis de las fusiones más

importantes de los últimos años. Prentice – Hall.

Gárcia Suarez, P. (2015). El deterioro del valor de los activos. Revista de Contabilidad
y Dirección, Vol. 20, 79-100.

García-Olmedo Garrido, B. (2011). Modificaciones del RD 1159/2010 al método de

adquisición: cálculo del fondo de comercio. Partida Doble, 233, 32-44.

García Castellví, A., Martí Pidelaserra, J. (2014) El fondo de comercio. RAD Tribuna
Plural. La revista científica. 2/2014.

García – Olmedo Domínguez, R. (2009). ¿Cómo contabilizar el efecto impositivo del

fondo de comercio? Técnica Contable, nº 725, 30-33.

Giner Inchausti, B., Pardo Pérez, F. (2007). La relevancia del fondo de comercio y su
amortización en el mercado de capitales: Una perspectiva europea. Revista española de
fiannciación y contabilidad, Vol. XXXVI, nº 134, 389-419.

Gómez Valverde, A. (2008). La auditoría del Fondo de Comercio en el nuevo PGC.

Partida Doble, 202, 98-103.

Herreros, J., Laburu, I. (2008). Aspectos relevantes en la auditoría de las

combinaciones de negocios. Partida Doble, nº 202, 36-46.

Interbrand. (2017). Mejores marcas españolas 2017. Consultado el 5 de enero de 2018.

http://interbrand.com/es/best-brands/best-spanish-brands/2017/ranking/

72
Larrán Jorge, M., Monterrey Mayorai, J., Mulero Mendigorri, E. (2000). Una
evaluación empírica del fondo de comercio. Revista de Contabilidad, Vol.3, nº 5, 101-
126.

Labatut Serer, G. (2016). Problemática contable y fiscal de la amortización del fondo

de comercio antes y después del 1 de enero de 2016. ACTUM, Francis Lefebvre, 34,
43-48.

- (2005) El valor de las empresas: Métodos de valoración tradicionales y

comparativos (múltiplos). Técnica Contable, nº 676, 18-32.

Lizano Manzaneque. M, Madrid Merino, E., Ochovo Banegas, R. (2013). Tratamiento

contable de las transacciones separadas en las combinaciones de negocios. Proceso
armonizador de la normativa contable internacional (IFRS) y americana (FAS).
Contaduría y Administración, 58, 13-36.

Llopis Molina, R., Díaz Becerra, O. A., Capuña, J.C., Casinelli, H. (2014). El proceso
de convergencia con las Normas Internacionales de Información Finanicera en España,
Perú y Argentina. Contabilidad y Negocios, 9, 5-26.

Mankiw, N. G., Romer, D., Weil, D. N. (1990) A contribution to the empirics of

economic growth. NBER Working Paper No. 3541 (Also Reprint No. r1725)

Moreno Ruz, A. (2011). Revisión crítica de los modelos para la gestión y valoración de
intangibles (1ª parte). Partida doble, 233, 1133-7869.

- (2013). Propuesta de un sistema de cuantificación de activos intangibles.

Partida doble, 13, 34-45.
- (….). El fondo de comercio procedente de valores intangibles.

Mejía Soto, E., Montes Salazar, C. A., Montilla Galvis, O. J. (2006). Comparación del
tratamiento contable de activos intangibles según diferentes organismos reguladores.
Estudios Gerenciales, 22.

Navarro García, J. C. (2004). Cambios en la normativa sobre el fondo de comercio:

algunas evidencias empíricas. Revista de Contabilidad, vol. 7, nº 14, 113-133.

Pallarés Sanchidrán,J. (2009). Procesos de deterioro de valor en el fondo de comercio.

Técnica Contable, 725, 36-43.

Pérez, A. (2012). El capital intelectual. Contable, nº 43, 13-15.

Pulido, A. (2011). Combinaciones de Negocios y preparación de las Cuentas Anuales

Consolidadas. Madrid: Ibergarceta Publicaciones.

Pulido, A. (2014). Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF/NIC).

Una visión actual. Madrid: Ibergarceta Publicaciones.

73
Publicaciones sobre NIIF de Deloitte. (2009). Combinaciones de negocios y cambios en
las participaciones. Guía de la NIIF 3 y la NIC 27 revisadas.
https://www.iasplus.com/en/binary/espanol/0907guianiif3ynic27.pdf

Publicaciones E & Y Actualización contable. (2013). Deterioro: Aplicación práctica de

la NIC 36. http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/Publicaciones_NIIF_-
_Deterioro_Aplicacion_practica_de_la_NIC_36_II/%24File/Deterioro-Aplicacion-
practica-de-la-NIC-36-II.pdf

Ramanna, K. (2007). The implications of unverifiable fair-value accounting: Evidence

from the political economy of goodwill accounting. Journal of Accounting and
Economics, 45, 253-281.

Rivero, J. (2015). Contabilidad Financiera. Madrid: Edisofer.

Ribeiro Cunha, D. (2007) Análisis de los métodos de valoración utilizados en la

práctica: un estudio con auditores independientes brasileños. Revista Universo
Contábil. V. 3, nº 3, 123-138.

Rojo Ramírez, A. A. (2009). El fondo de comercio: un concepto controvertido (I).

Aspectos económicos y contables. Revista Española de Capital Riesgo, 1/2009.

Rojo Ramírez, A.A., Alonso Cañadas, J. (2010). A vueltas con el fondo de comercio.
Anales de la Universidad Metropolitana, vol. 10, nº 1, 15-70.

Romero Frías, E. (2005). La nueva regulación de las combinaciones de negocios: LA

NIIF 3. Partida doble, 166, 30-46.

Rodríguez García, C. J. (2007). Algunas cuestiones relevantes en el proceso

internacional de convergencia contable: IASB vs. FASB. Estabilidad Financiera (BdE),
nº 13.

Rubio Martín, G. (2008). Los nuevos retos de valoración de intangibles en

combinaciones de negocios. Partida Doble, nº 198, 14-25.

- (2009) La contabilidad creativa al amparo del valor razonable en el nuevo

marco contable. Partida Doble, nº 212, 16-21.

Salvador Montiel, M. D. (2008). Cómo aplicar el método de adquisición en las

combinaciones de negocios. Partida Doble, nº 198, 26-41.

Tergesen, (2002). How Much is the Goodwill Worth?. Business Week,2002

Unión Europea, (UE). European Securities and Markets Authoruty.(ESMA) (2014).

Review on the application of accounting requirements for business combination in IFRS
financial statements.
https://www.esma.europa.eu/system/files_force/library/2015/11/2014-
643_esma_report_on_the_ifrs_3.pdf

74
Villanueva García, E. (2011). La eliminación inversión-patrimonio neto y la valoración
de socios externos en las NOFCAC 2010. Partida Doble, 229, 44-63.

Legislación:

Plan General de Contabilidad 2007. Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

(modificado en 2010)

Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, NOFCAC

Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Ley 62/2003 de 30 de diciembre de 2003, por la que se modifica el Código de

Comercio.

NIC 38, Activos Intangibles.

NIIF 3, Combinaciones de Negocios.

NIC 36, Deterioro del valor de los activos.

Resolución de 15 de octubre de 2013 del ICAC.

75