Ciudadano;

Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.

Su Despacho.-
Yo, JAMCES JOSE MORENO SIERRAALTA, venezolano, mayor de edad, casado,
titular de la cédula de Identidad N°. V – 12.314.589, y de este domicilio, procediendo en mi
carácter de DIRECTOR-GERENTE de la Compañía “LA SUPER CLAVE; C.A.” Ante
usted con el debido respeto y acatamiento, ocurre para exponer: Por documento otorgado
en la ciudad de Valencia, se ha constituido una Compañía denominada “LA SUPER
CLAVE C.A” Con un capital de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00)
íntegramente suscrito y totalmente cancelado. Acompaño un ejemplar del contrato de La
Compañía, el cual fue redactado en forma amplia de manera que sirviera a la vez de
Estatutos Sociales de la misma. Igualmente se anexa deposito bancario debidamente
certificado por ante la Gerencia de la entidad financiera, para justificar el capital. Ruego a
usted, tome de la presente manifestación en el despacho a su digno cargo, ordene la
inscripción correspondiente y se me expida copia certificada del asiento que la origine, a los
fines de poder cumplir con las demás formalidades legales. Valencia, a la fecha de su
presentación.-----------------------------------------------------------------------------------------------
Nosotros, JAMCES JOSE MORENO SIERRAALTA, KARL EDWUARD CAZORLA
SEVILLA y WILLIAM LEONER MENDOZA FONSECA, venezolanos, mayores de
edad, casado el primero y solteros los subsiguientes en su orden, titulares de las cédulas de
identidad Nos. V-12.314.589, 11.352.629 y 6.866.630 respectivamente, todos de este
domicilio, por el presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir,
como en efecto formalmente constituimos, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las
Cláusulas Siguientes: --------------------------------------------------------------------
TITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION
CLAUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará “LA SUPER CLAVE; C.A.” ------
CLAUSULA SEGUNDA: El objeto de la compañía es la comercialización de espectáculos
musicales relacionados con el entretenimiento, difusión y explotación de actividades
relativas a la rama musical a nivel local, nacional e internacional, igualmente tendrá por
objeto la promoción y proyección de eventos sociales. Así mismo prestara servicios
musicales a nivel comercial, industrial y social, como tan bien participara en la explotación
de actividades relativas a la organización de eventos artísticos, sociales, culturales y
festivos; además de efectuar cualquier otro acto de licito comercio que tenga directa o
indirectamente relación y conexos con el objeto de la compañía.----------------------------------
CLAUSULA TERCERA: La compañía tendrá como domicilio el siguiente; Urbanización
Ciudad Alianza, Manzana 25, casa Nº 23, calle Principal, en el municipio Autónomo de
Guacara en el Estado Carabobo, pudiendo abrir y mantener sucursales, en cualquier lugar
del País o en el Exterior.---------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA CUARTA: La Compañía tendrá una duración de veinte (20) años, contados a
partir de la fecha de su inscripción por ante el Registro Mercantil Competente. Dicho lapso
de tiempo podrá ser aumentado o disminuido a juicio de la asamblea de accionistas.----------
TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
CLAUSULA QUINTA: El capital de La compañía es la cantidad de UN MILLON DE
BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) íntegramente suscrito y totalmente cancelado. Dicho
Capital está dividido en UN MIL (Bs.1.000) acciones nominativas, a razón de Un mil
bolívares (Bs. 1.000,00) cada una. Es de hacer constar, que el Capital ha sido suscrito en su
totalidad y pagadas por los accionistas en la forma siguiente: JAMCES JOSE MORENO
SIERRAALTA, ha suscrito TRESCIENTAS TREINTA Y TRES CON TREINTA Y TRES
(333,33) acciones y pago la totalidad de su valor, o sea para un total de TRESCIENTOS
TREINTA Y TRES MIL BOLIVARES CON TREINTA Y TRES CENTIMOS (Bs.
333.000,33), KARL EDWUARD CAZORLA SEVILLA, ha suscrito TRESCIENTAS
TREINTA Y TRES CON TREINTA Y TRES (333,33) acciones y pago la totalidad de su
valor, o sea para un total de TRESCIENTOS TREINTA Y TRES MIL BOLIVARES CON
TREINTA Y TRES CENTIMOS (Bs. 333.000,33), y WILLIAM LEONER MENDOZA
FONSECA, ha suscrito TRESCIENTAS TREINTA Y TRES CON TREINTA Y TRES
(333,33) acciones y pago la totalidad de su valor, o sea para un total de TRESCIENTOS
TREINTA Y TRES MIL BOLIVARES CON TREINTA Y TRES CENTIMOS (Bs.
333.000,33). Dichos aportes ya se encuentran depositados en cuenta bancaria a nombre de la
Sociedad Mercantil “ LA SUPER CLAVE” según deposito bancario que se acompaña
debidamente certificado por la gerencia de la entidad financiera ante la cual se realizo dicho
deposito.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA SEXTA: Las acciones son nominativas y no convertibles al portador y tienen
carácter de indivisibles por lo respecta a la Compañía quien solo reconocerá un propietario
por cada acción. Las acciones se emitirán en títulos simples o múltiples, representativo de
una o más acciones respectivamente, según lo solicite el accionista.-------------------------------
CLAUSULA SEPTIMA: Las acciones, otorgan a los accionistas los mismos derechos y por
su puesto las mismas obligaciones, cada una de ellas representa un voto en las Asambleas
tanto Ordinarias como Extraordinarias. La sesión de acciones estará sometida al
cumplimiento de los siguientes requisitos: a) Los accionistas tendrán que adquirir en
igualdad de condiciones, las acciones que pretendan ceder a cualquier titulo; b) Este derecho
deberá ejercerse dentro del plazo de treinta (30) días consecutivos, contados a partir de la
fecha, en la cual reciban notificación por escrito el interesado en la sesión; c) Serán nulas y
sin ningún efecto frente a la Compañía, las sesiones de acciones que hicieren a terceros los
accionistas, sin antes haber sido ofrecidas a estos.----------------------------------------------------
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
CLAUSULA OCTAVA: Las Asambleas legalmente constituidas representan a los accionistas
de la compañía y sus decisiones serán obligantes cuando sean tomadas por los accionistas
que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social.----
CLAUSULA NOVENA: Las asambleas tanto Ordinaria como Extraordinaria serán
convocadas por el Director-Gerente de la Compañía. Los accionistas que no concurran
personalmente a las Asambleas tendrán derecho a hacerse representar en ellas por medio de
Representantes constituidos para tal efecto, por carta, poder, telegrama o cualquier otro
medio autentico. Los accionistas o sus representantes tendrán derecho a un (1) voto por
cada acción que tengan o representen.-----------------------------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA: La asamblea General Ordinaria se reunirá anualmente dentro de los
tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico y tendrá las atribuciones
establecidas por el Código de Comercio Vigente. Para reunirse dicha Asamblea se requiere
de una previa convocatoria publicada en la prensa, pero podrá prescindirse de dicha
formalidad si se encuentra representado la totalidad del capital social en la asamblea de que
se trate. La Asamblea General Extraordinaria se reunirá en cualquier tiempo por disposición
del Director-Gerente de la Compañía o cuando lo pida un número de accionistas que
represente el cincuenta por ciento (50%) del capital social, indicando en cada caso el objeto
de la convocatoria, la cual deberá hacerse de acuerdo a las formalidades que se exigen para
la convocatoria de las Asambleas Ordinarias.------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: La Asamblea General de accionistas será presidida por
la Junta Directiva de la Compañía; las facultades de la misma serán: a) Elegir de su seno al
Director-Gerente de la Compañía y fijarle su salario; b) Discutir y aprobar o modificar el
Balance General de la Compañía; c) Decidir sobre el reparto de dividendos y la constitución
de fondos de reservas especiales; d) Cualquier otra atribución que le fijen las leyes o que le
sea especialmente sometida a su consideración por los Accionistas.------------------------------
TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La administración y dirección de la Compañía estarán
a cargo del Director-Gerente y del Director de Espectáculos y Director de Sonido; quienes
la representaran conjunta y separadamente por periodos que duraran cinco (05) años en su
función y podrá ser reelegido, continuando en su cargo hasta tanto no se le nombre
sustituto.----------------------------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA TERCERA: Los Directores tienen la más amplia facultad de
administración y disposición de los bienes de la Compañía, en tal virtud y sin limitación
alguna en la cuantía, ni de ninguna otra naturaleza tiene las siguientes atribuciones:
a) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Compañía; b)
Representar a la Compañía en sus relaciones con terceros, autoridades y funcionarios,
Corporaciones Oficiales o Particulares en lo concerniente al desenvolvimiento de sus
actividades y defensa de sus intereses; c) Nombrar y remover los empleados de la Compañía
y fijarle su remuneración; d) Recibir la suma de dinero de que sea acreedora o deudora
la Compañía y otorgar los recibos correspondientes; e) Extender, suscribir, endosar o avalar
letras de cambio, cheques, pagares y en general toda especie de títulos de créditos o valores y
contratos sea cual fuere su monto; f) Adquirir y enajenar sin limitación en la cuantía y por
cualquier titulo, bienes muebles o inmuebles en nombre y representación de la Compañía; g)
Solicitar, contratar y recibir créditos bancarios u otros, otorgando, constituyendo o aceptando
las garantías hipotecarias, o de cualquier tipo que fuera requerida para la realización de
cualquiera de las operaciones sociales que estime conveniente; h) Suscribir todos los
contratos de las operaciones y negocios de la Empresa; i) Hacer depósitos en las instituciones
Bancarias o de créditos de los fondos pertenecientes a Compañía en cuentas corrientes o de
ahorro, abrir y movilizar cuentas de las especies señaladas en la forma que estime
conveniente; j) Adquirir y vender todas clases de títulos negociables, inclusive cédulas
hipotecarias y bonos quirografarios, así como cualquier otro titulo de venta pública en la
bolsa de valores; k) Ejercer la representación de la Compañía en juicios y fuera de él,
pudiéndose interponer cualquier genero de reclamaciones o demandas, darse por citado en
juicios, contestar demandas, oponer y contestar excepciones, promover pruebas, convenir,
desistir, transigir, designar apoderados que lleven a cabo dicha representación pudiendo
conferirles todas las facultades que le confieren estos Estatutos y la Ley; l) Designar
representantes, apoderados con poderes especiales o generales concediéndoles cualquiera o
todas las facultades que estime conveniente; m) Planificar los negocios de la Compañía y
reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias o sucursales de la
misma. Las atribuciones aquí enumeradas no son en ningún caso limitativas, sino meramente
enunciativas y no podrá de ninguna manera alegarse ineficiencia de facultades o de poder a la
Directora-Gerente.-----------------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA CUARTA: El Comisario de la Compañía tendrá además de las
funciones Que le otorga el código de Comercio, facultades amplias de inspección y vigilancia
sobre todos los bienes, libros y activo de la compañía, durara un (1) año en sus funciones
pudiendo ser reelegido.------------------------------------------------------------------------------------
 TITULO V
DEL BALANCE
CLAUSULA DECIMA QUINTA: El primer ejercicio económico de la compañía
comenzara en la fecha de su inscripción del presente documento, terminado el día 31 de
diciembre del Corriente año y los sucesivos ejercicios económicos comenzarán el primero
de enero de cada año, terminando el día 31 de diciembre del respectivo año.-------------------
CLAUSULA DECIMA SEXTA: Las utilidades netas que produzca la Compañía, previa
aprobación del Balance y deducción de los gastos y perdidas de cualquier naturaleza,
serán distribuidas de la siguiente manera: a) Se separara de las utilidades una cuenta del
cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal, hasta que este alcance el diez
por ciento (10%) del capital social; b) Se separaran los equivalentes o porcentajes que la
Asamblea General de Accionistas destine para formar fondos especiales de reserva o de
garantía, o para aumentar el fondo de reservas a que se refiere el párrafo primero de esta
cláusula; c) Se separara el apartado para el pago del Impuesto sobre la Renta; d) Igualmente
se separara lo que corresponda para el pago de las prestaciones sociales o indemnizaciones
de los trabajadores de la Empresa; e) El saldo será distribuido entre los accionistas, previa
resolución de la junta directiva.-------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: La contabilidad de la Compañía se llevará conforme a
las normas legales vigentes en el país y el balance lo será conforme a las sanas normas
contables, rigiendo al respecto las disposiciones del código de comercio.------------------------
CLAUSULA DECIMA OCTAVA: La contabilidad de la compañía será llevada por periodos
de un (1) año comprendidos entre el primero de enero y el treinta y uno de diciembre de
cada año, excepto para el primer año que será desde la fecha de su inscripción en el Registro
Mercantil hasta el día treinta y uno (31) de diciembre del presente año.--------
CLAUSULA DECIMA NOVENA: La Asamblea acordara cuando lo considere conveniente,
la constitución de otros fondos o apartados de las utilidades si así lo requieren los intereses
de los accionistas. El resto de las utilidades serán distribuidas entre los accionistas en
proporción al número de sus acciones.-----------------------------------------------
TITULO VI
DEL COMISARIO
CLAUSULA VIGESIMA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, nombrará un Comisario,

quien tendrá las atribuciones que le acuerdan los artículos 309 y siguiente del Código de comercio,

durará un (1) año en sus funciones hasta tanto la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designe

su sucesor y este tome posesión de su cargo. La Asamblea antes mencionada determinara la

remuneración del Comisario.-------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: Los Directores, antes de tomar posesión de los cargos

depositarán en la caja social dos (2) acciones cada uno a los fines contemplados en el artículo 244,

del Código de Comercio.-------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: En todo lo no previsto en esta Acta constitutiva y Estatutos,

se regirá por las disposiciones del Código de Comercio, por los usos y costumbres mercantiles, la

justicia y la equidad.---------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: Es entendido y convenido que los Directores no podrán

constituir ninguna fianza a favor de terceras personas ajenas a la Empresa, así como tampoco a titulo

personal, a menos que para el primer caso lo autorice expresamente la Asamblea General de

Accionistas.- -----------------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA VIGESIMA CUARTA: En caso de liquidación de la compañía, esta se hará por medio

de un (1) liquidador que nombrara la Asamblea General Extraordinaria de accionistas convocada al

efecto y tendrá las facultades que le acuerde dicha Asamblea y el Código de Comercio.-----------------

CLAUSULA VIGESIMA QUINTA: La compañía podrá disolverse antes de expirar el periodo de su

duración por cualquiera de las causales enumeradas en el Articulo 340 del Código de comercio.------

CLAUSLA VIGESIMA SEXTA: Para el ejercicio social del dos mil tres (2.003), dos mil ocho

(2.008), la Asamblea ha hecho la designación de un Director-Gerente al accionista JAMCES JOSE

MORENO SIERRAALTA, Director Administrativo KARL EDWUARD CAZORLA SEVILLA y

Director Musical WILLIAM LEONER MENDOZA FONSECA para el cargo de Comisario fue

designad EUSTACIO WETTEL, Licenciado en Contaduría, venezolano, mayor de edad, titular de

la cédula de identidad número V- 3.487.127, inscrito en el Colegio de Contadores bajo el Nº 8235 y

de este domicilio.---------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA: Se faculta expresamente al ciudadano JAMCES JOSE

MORENO SIERRAALTA, debidamente identificada en estos Estatutos, en su carácter de Director-

Gerente de esta Compañía, para que efectúe la correspondiente participación al Registro Mercantil

Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, de haberse constituido la compañía. En

Valencia a la fecha de su presentación.--