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CAPITULO vr
LOS SOCIOS
EL.I~STAIJO VIO SOCIO.-
El Estado de socio es la sl!tladón en la que se Cllcucn(r« ulla I'crs01I:¡ por ,:i
simple hecho de fOIllJ<l1" parle de una soo:iedad. Di~'ho c.~(<1d\l puede ild'luiril'sc
de 2 maneras distintas:
11) Por la intervención en el conlmlo constitutivo de la socicdnd; \)
b) Por la illcorporaciún posterior (pOI' cj: n ll'ill'es [)C liI ~()ltll'la de acci<>ne~. ¡""OII''''
meión mortis C:lu~a, ele).

Quien adq\llcrc el C.~llldo (le socio, pasa a ser ¡itular de t1!11l sl,l'ie de obliga.,
ciones y derechos, como verclllo~ a conlillUtlciúll,
Sin embargo, vale aclarar que las obligaciones y dercdws cltwrgcn¡"s dd
cs(¡¡do de socio no son iguales en loJos lo.~ lipos sociales (!,,-,rej: lasobliga( i",,~, ti"
UI! acciQn¡s(~ '10) s...,h, exad,,"'eulc ig"al~, ~ las de un .,o~;" d<.' u"" s,w;e<l"d co"'~~iv.lf

L,\s OIlUGACIONF.~ llM. SOCIO.-

r ' Las obligaciones dc los socios SOl] ]¡I:; siguientes:
(' 1) Jntcgr¡¡r lo~ ¡¡portes comprometidos.- Cada socio dche cfectuHI' los lIpor-
tes quc se haya obligado a rC'l!iznr. La Ley 19.550 establece gmves sunciones
(
para los CflSOB en que se incumpln eDil esta ohligación:
( El Arr. 37 dbpollc que llqucl sodo qllo inculTa CIl 100m en el clIHlplilllicJl{o
de (Iichn ohlignción, deben') resarcir los duños e intcn~scs quc su inr:UlIlIJlilllicll-
(
10 haya ocasionado (por cj: d~ilo cln~l'genle.lucto ';~s"nIC, ele),
( Incluso, ell las .50de(lotles ,le ¡I//erés (se. ses. se/, Sodcd,1d "ccid (1 "" p:II Ikip,)
-i_ yen las .wcil!(/aáes de respollsabilidad fímitlUla, la :wdc.lrtd p"dri,:
(
- Excluir al socio dc 1<1 sodedlld, o
(
- Exigirlcj\ldiciallllellle el CUJllIJlimiento del apork.
( En cambio, pilra las s(Jci(,./(ufcs pOI" aCciOfll!S rige cl Arl. 193. el n'al eSlil"
( b1cce diversas sanciones, Profill1c1i/_nrcmos cn los C()pítulos conc~polldi"Hle:: a
Sociedad AnúJlima y Socied<1d en Cumandila por aé~cioIlCS.
(
¿Desde qllé //Iomento se el/el/Clltra el/lllora el socio/' Dcpcllde:
( >Jo Si el contrato social o csta1tuo flia un plaz.o Imm l"lIl1lp!ir, la mura se pru-
( dUce de pleno derccho (aIUOlllliliCIII!lC"!C) desde elmOlllcn{\l en 'l!le Vence el plnz< '.
POr 10 tanto, p¡lra constitui .. el) 1ll0i"a al !lotio deudor, no es nece:;aria 11\ ¡lIlima-
( ción Üudid ..l o extmj"cl"id"l) por parle de la sociedad.
( '*' Si el contrato socia! o est<1t\lto ~ht.!!.1l pJ¡m~~, el apurlc :.;r:n'\ c:igiblc
desde la inscripción dc la sociedad CII el RPC.
(
'~
(
FOTOCOl'l/\R FSTr: LHlI\O ES DEUTO, 111-0' 11'l1'1\1I(.-n 'RE; lHS CUI\lq:~I'OHlnr I
LII' rENIIS DEL Nn. Pl l'EL COI)J<;O l'ENM. (tEY 1) 7/J ,~. I'I~OI'fEDAI..) 'HTEtH:'llJ"l)

"

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EO ITOIUAL E STUDIO
2) Adecua r Sil conducta n las neces idades d e la socicdnd.- Esta obliga-
c ió n es lo que se conoce C01110 "liffeclio socie/atis" (ver Capl1ulo ll). Consis te en
la predisposición de los socios de orientar sus cOI\duc las en rnvar de los inlere-
ses de la sociedad, y no de los inlereses propios. Es por e llo que se les exige a
los socios los siguie ntes debe res:
a) Deber de len/tmf: el socio debe lealtad a la soc.iedad. Por ese motivo la
ley 19.550 establece la prohibiclólI (le cOlllpellmcia .
En las sociedades de Ilcrsonas. los socios tienen prohibición absoluta de
co m pelir con la sociedad que inlegran (por.,j: no puede" co"$I;lu;, om. sociedad dedica-
di • lo mismo y ..U" signifiqu" ,m' (;Omp<elen<:la). Aquel socio que lo haga. podrá ser
exc luido de la sociedad. También deberá entregar los beneficios que haya obte-
nido y resarcir los dAños que hn ya provocado (811. In).
En cambio, en la sociedad de responsabilidad limitada YCllla sociedad anó-
nima, la pro hibie ion de compe tenc ia sólo se les ex ige a los admi nis trado res y
directores respectivamente ( I rIS. 1$1 '1273).
El deber de lealtad también se observa en otros casos:
• AbstellclJ" (¡(! I'o(nr,- Los socios deben abstene rse a vo tar en cuestiones
en las que tengan intereses opuestos a los de la sociedad.
Por e j: JII,I" nrez (soc io) deberl•• bsltnerK I votar $i lo que IIC diseute el la e~c\usi6n del
soc io JO'1:e Nrez (hem.ano del primero).
.• AbsffmciólI de ittllitnr 'a sociedad confilles exfrasudefarius._ Los socios
tienen prohibida la ut ilizació n de la socicdad para realizar fi nes extrnsocietarios
en bene fi cio propio, o para deCraudar a terceros.
.. Abste" ció" de IItilizflr lOS/Olidos (le la sociedmf.- Los socios no pueden
utili zar e l dinero u otros bicnes de la socicdad en un negocio propio o de un
tcrcero. Aq uel que lo haga, debe rá incorporar a In sociedad las gannncias resul-
talHes de la utilizac ión de esos Condos. S i no consiguió ganancias, deberá resar-
cir las pérdidas ocasionadas (art. ~ ).
b) Deber de "dm;Il;.\·fra C; ó,.: en las sociedades de personas, cuando e l COll-
trato constitutivo no organizll el régime n de administraci6n de la sociedad, to-
dos los socios están obl igndos 11 administrarla. Aquel que se nieg ue incurri rá en
un grave incumplimiento de lIU9 obllgacJonos, por lo cual podrá serexeluido de
la sociedad (Qrls. 121 y 9 1 seg.l>álT). . administradores acerca de la interpretación de los estados contables, fl fin de
Esto no es apl icllble en 1119 sociedades de res ponsabilidad limitada ni en las
soc iedades a riónimas, ya que 111 le y 19.550 les exige laorga niiuc ió n del órgailO
ele Ad ministració n de nt ro de l contrato socia l o estatuto. En las S RL la adminis-
trac ión es ta rá a cargo de la Gerencia, mientras que en las SA estará a cargo del
Directorio (.rt~. In '1 166. i"" J).
J) C ontribui r e n Ins pé r dld:ls.- En cualquier lipo de sociedad, los socios
tienen la obligaei6n de soportar las pérdidas. S in embargo, debemos dis ting uir:
flOToce rl AR UTI! LIBRO F.5 DEUTO. "LO! INFll.ACTORU LES CO~RUI'OND~N
LAS PENM DEL AAT. rn DE I. eoolco l'fNAL !LEY U.1!ld. PkOl'IEOAOINT1!UCTt.IAl.J
¡ .
i 13
GUtA DE ESTUDIO : SOCI ED ADES
... En las "sociedndes de persollfls " (sociedad CQlect¡y~. en c:omlndi'llimplt:, etc), ~
los socios responden e n Co rma ilimitllda, solidaria y s ubsidiaria por las pérd i- I1
das de la sociedlld. Por lo lanto, los acreedores de la sociedad podrán cobrar-
se no sólo del patrimonio social, s ino también de l pa trimo ni o personal de jI
cadlt uno de los socios.
, • En las " socied(ldes de c(lp;I(lI" (!IOC:iedad de reS¡lOI\s.,bilillad Ii'n;ta,b. sociedad
" . ,lÓIlÍma. elc), las pérdidas de los socios eslán limitadas: sólo res l>onderán con lo
que hayan aporeado a la sociedad. E n este caso, los socios también contribuyen
a soporear las pérd idas, pero 5610 con lo aportado a la sociedad.
Los OltneCIIOs DEL. SOC IO·-
..
La Ley 19.550 o lorga 11 los socios una serie de derechos, los cuales son
~se" cjnles e imfel·Qgnbles. Esto significa que no pueden ser supr imidos por el
I contrato constitutivo ni por e l estatuto de In sociedad.
Los derechos de los socios SOI1 de 2 c lascs : políli cos o IUltrimol/ü¡/es, como
vere mos a continuación. )
Derechos PoHtlcos
Son aque llos derechos que permiten la ac tuación e inle rvención del socio
dentro de la sociedad:
1) De l·echo de informació n.- Es el derecho que I>oseen los socios de eOlio·
cer y estar interiorizados de lo que ocurre e n la sociedad. Las fuentes de infor-
mac ión son las s iguientes:
• Presentació n de eSHldos contables: los admi nis tradores lienen la obli-
gación de pl"escntflr los estados contables (o balollces ;uu.ales), al menos un a
vez a l afio. Se tra ta de un conjunto de docume ntos e inCormes, a lravés de los
c uales la admillistrnci6n describe la situación pa trimo nial, econó mica y fi-
llilllciera de la sociedad (,.,·\. 134 '1 Q,l s. 6t ~ 61).
• Pedido de inCormes, y exame n de libros: los socios tienen defecho n
ex.aminar los libros y papeles socia les (libro diario. in venlarios, balances. ele l, y a
ped irle al administrador los inConnes que consideren necesarios (art. 55).
• Dere<;ho de voz; esle de recho es ejercido por los socios durante las asam-
bleas (o lelu.Jonu de .oclo,). A través de él , 105 socios pueden consultAr 8 los
·.. 1 emitir ul1 voto Cundado con respecto a la validez de d ichos documentos .
• Exhibic ió n de actas: las deliberaciones de los ó rgnnos colegiados (Ji·
1
. t.
reclorros. ~sambJea5.
etc) dcbe n ser exhibid:ls a los socios a través de "actas"
(conr. arts 1J '1 249).
i
Va le n~en~ i on3~ ~u e en las sfciellad~s I~O~ acciones, ex i s t~ una importante
fue nte de mfo rma"c,on: el lnCol1ne del Smdlco. Se trata de un m Corme, a través
de l cual, el sindico de la socied~d describe la s ituación económ ica y financiera
. fOTOCOPIAR. En"!! LI nao ES DELITO. A LOS tNPRAcrORU t U COftll.eSI'ONDe ....
LAS ~~NA5 DE I. A"T. l1l O!L CODIGO pe NAL (UY 11.1/J. t " OPIF.IMI) lNnucruA~
 E I>ITO R1AL EST UIJIO
de la sociedad; y di cta mina sobre la memoria, inventurio, ba lll nce y estado de
resultados de la sociedad,
2) Derecho d e receso,· Es el "derecho que le asiste a todo sOCio o Accionista
de retirarse de la soc iedad ¡;;uando por decis ión de l órgano de gobicm o (n:unión
de wcios o iSll,nblea t.Ie acciol,istu) se resuelve mod ificar de manera s ustancial el
conlrato soc ia l o estututo, encontrándose aqué l, luego de ese acontec imiento,
con una sociedad d ifere nte a aq ueila en la cual reso lvió oportunamente integrar-
se, " (dc(j>li~ióu de Nissen),
E¡elllPlu: . n "un re unión de ,-.oclos .Je ,,,•• SRL SI: dec ide. por mByorh., Crwnsfom,ar la soei,,-
IllId eu una Sodct.lo1Kl Colecliva, lo c\dl ocasionada una muyor rclpons;¡bilidad P.1f11 cooJos los
su<:ios. Anl. esa situación, d socio qu" cSlt dísconron.." OOn la deci,ió .. n.Jopluda, líeue la ""sibi.
litl,," tic 'elirur'" tic la socl"d~d.
Además del derecho ti retirarse, el socio podrfl ex igirle a la sociedad una
suma de dinero que re presente ef valor de s u parlic ipación social ac tuali zada
(.eg,'", rcsuh • .Jet ¡,leímo babnee rcalbtodo),
¿ I~ n qu é casos se pu ede ejeree l' este d e rech o? Debe Irlltarse de decisiones
del órgano de go bi cl"Il o (re.. nió n de sucios o 8s;""bk~) que impl ique n tlllól modifica-
ción im port,Ulte en la sociedad, oen la posic ió n que el socio tiene de ntro de el la.
El Are. 245 enu mera varios supues tos en que el socio(o ~ceionisla) puede ejer.
cer el derecho de reccso (I,or "j: lr.usrormaeióu, lrpn.fe,.enci. de dom;eilio al exlranjero,
c3mbio fu"d.me"I.1de objelo, 3um,,"IOde Upil.l m.yor al qu l.. wplo, ele).
De esta fOfma, la ley respeta el principio ITlIlyoritario, a l mismo ticmpo quc
protege los intereses de aquc l socio que no esta de ac uerdo con la nueva s itua-
c ión de la socicdad .
Mús adela nte, cuando vea mos por sep"-Imdo los diferen tes tipos de socieda-
des, expli cllremos cómo func iona e l derecho de receso en c ada una de e ll·as.
3) Derecho de voto.- Es e l de rccho a Iravés del cual los socios participan c n
e l gobierno de la soc iedad , es decir cn la 10 llla de decis iones. Este derecho está
ligado al derecho de informació n, ya que si n una buena in formación s obre la
situac ión de la sociedad, no se podrá votar cn fonna idó nea.
El voto es una he rramicuta fu ndomClI lal dc las sociedades, ya q ue a través
del conjun to de vo tos ind ividua les se toman IlIs decis iones dc la socicdad.
Recordemos que los soc ios dcbcn l eflfrml a la sociedad, por lo c ual, al mo·
menlo dc votardcbcn priorizar los inlereses sociales , Incl uso, deben abs tenerse
a vo tar en cuesliones e n lus q ue tengan intereses opueslos 11 los de 111 socicdad.
4) Oe rcc ho dc pl"crc re ncln, o dc "suscripció n prderc nle" •• Es aquel de·
rec ho q ue asegura a lodos los socios o a cc io nis t8s la posibi lidad de mantener la
mi s ma partie ipnc ión ·económica y polllicp· durante lu ex istencia 'de la sociedud,
pese a q ue haya aumentos de eapitallAn. 19-4).
r-OT ocorrA R ESTE LIBRO ES DELITO. 0\ I.OS lNPRACTOIlES U$ COllkESI'ON O I!N
LM rEN"S OEl "llT. 111 on COOl GO PI!N Al ¡U !l' II.TlJ <1< J'll0I'11!1M0 INTEl EC IVM)
GUIA IW ILsr ullIo: S OC llmAUES
Es Iml' e llo que, en cuso de aume nto de eapitai, cada sO,;lo tClldl"Íl de rccho a
suscribir (e illltgn'lr nuevos apolles) cn la lllisma propmdó n que posee.
Ejemplu: en "na soe ied:,d.1c 5 socios. e"d~ UII<.I "po"." el 20"/u dd C"V,il"1 so<:Í:,!. :;i dc~idi c l1'"
un BllnlCttlO tle capilal, cad .. socio lendr~ dc,echo a suscn l,"T el 2(r~ d c .heho "',"K:"lu. ""le5 <I"~'
CU8~" ic r olro socio o UII len:ero.
Cada socio lie ne el " de/'ec{¡Q prefel'el/te " sobre Sil proporción (ej: 20%). S i él
decide no s uscribi r (y n seu pO'-\I"e no tiene "inero. o I>OHI"e no esl;; conv( IIcitJ.o). Clllonces
podrá s uscri bir su pa1'le otro socio o IlILtcrcero, .
Oc csa forllla, pcrdcrá particip¡rción cn In socicd,ld, y como co n ~ eúU C ll t:ta
pcrde rn poder de dec isión c u el gobie rn o de In sociedad (ya '1"Cel valortkt volo ~"e lc
se r cn poutlOrdó .. a 1~ I,~,licjpaóón soe;elal"i~),
Vale acla rar que la proporc ión dc elida socio también pc nm\llcce inl:¡Gt:l Gil
caso de quc el aumcnto de capi tal se prochl'7.c¡, por capit~ li z.aú i ólL de ul il;~I :lllcs
(por ej: el balance ,,,ual regislrn $10,000 de ,'lilid", lu y 105 ~oc;"§ <lec.tl c" au",c"l~ r el Cal"l"! ev"
,Ii.;t.o di"eru), ya que ilsí lo cstableee d Art. 189.
En ambos casos, sc t1'a ta dc ll\ec¡lIl i ~ mos que hl Icy im pone ptl r~ log rill" la
i/l fll/lg jbifitlmf tle ftl/lf/I"ficipm;ió/I ,~(Jciet{/l 'ill dc cnd" uno dc los SOC111S.
5) Derecho de aCl'ecc r,· Es el dcrccho que tienen los socios de s uscribí,!" c
inlegrar e l aumento de cap ita l cn la pn rl e correspondiel~le n olro u ,)tru5 :;0... 105
q ue h:\lI decidido no suscribir cn <Iicho a lllllC/lto dc úapltal i~"l: 1'J4) .
Este dercc ho intcnla preservar el c lenco origin;tl dc los SOCIOS, CI' II:lIIdo ' 11Ie
ingrescn te rceros (""evo5 ~ocio~) en la sot:ic dnd.
Ejenoplo: en "na socit,latl tic 5 sodu'5 sc decide un n.. "oc:nlo .Ie capilal , y unu ,.l c.ell,,~ llfClio'l'c
UI) suscribir díd oo a", ..""IO. I'or 10 la"IO, lo~ Je",;is 5OCios lie"o:" de,C(:ho de s"~c, ,b,r I:t !IOO le 'l"e
~'1 .. ~ 1 no stls.;:ribió, I,nes 'l"e eualr¡"i c" lercero
6) Del'echo de co nvocfl tod a.- Es el derceho de los socios a cC,lIl\'ocar un:l
asanl ulca de :lcciol1i st¡LS o rcuni ón de socios, Estc dc recho puedc ser ejerCido ~~,Ia ·
"lente por fl(IUcllos socios <¡uc j)ose:m, 111 me nos, un 5''1.. dcl clIpitul !;oci¡¡1(:.. 1. 2:tS)_
De re<: llos I'¡ltr¡mon¡al c,~
Son aqucl los dc rcchos re lacionados con la linl1 lidlld de I.. cmr dc '.:.,da '1110
dc los socios:
1) Dl'I'echo at dh'¡(lc lldo.- Es el derecho dc los soci os :t pen; ibir l u~: g,UII:1I1 -
c ias dc la socicdad ;lt ri lll1l de cadu ejcrcicio . Recorde mos (lile el "cjc rci.: i,," es
u.. pcriodo dc ticmpo, (Iue sue le durar 12 meses (ejercicio retl"l~ r). Es ]J\1I c,~lo ~I" e
n este de rec ho también se lo sllcle dCl1oll1imu' "dercc ho al rúparto :llIu:d .
La ley 19,550 inll}()llC 3 requisitos p"r.I la percepc ión del di videndo:
n) Que 1115 galHll1c ias s mjuu de Ull bll lrw ec, el c ual debe cslnr conlCccioll<"
..
.' do de nc ue rdo a In ley y al cstatuto socia l. Adcm¡'ls, dc be scr ¡¡probado
por el órgano de gobiem o (~ samblc~ o r(,mi"" de socios),
FOTOCO PIAR t;STE L/li no ES om.ITo. A l OS lNFI\AcrORES 1.f.S CQI\I\f ~" ':'~~ " t"
LAS r UNAS QEL 1\11"1". "1l>EL CO Dl GO rENAl (LEY "_11) .s. I'I\ CII'II'OAI, IM'CfU.L ' t JIU
"
76
EDITORIAL ESTUDIO
b) Que las gam'lllcias sean rea lizadas (e. deci r que deben surgir ¡le I~ diferencia
cl1lft! gan811ciu y ~rdidas) y liquidas (es dedr que deben estar convertidas en dillero,
o ser fáeilmente convenibles).
e) Que el órgano de gobierno (asamblea o reun ión de socios), decida dlstrlbuil'
dichas ganancias entre Jos socios o accionistas.
2) Derecho" la cuolll liquldatoria.- Consiste en el "derecho del socio al
reembolso de una s uma de dinero proporcional a la pnrticipación societaria. en
caso de existir un re manente luego de la realización del acti vo y la cancelación
del pasivo durante la etapa liquidatoria" (conf. Nissen).
Una vez que la sociedad se disuelve, se pasa automáticamente al proceso
liquida to rio. Durante la liquidación, se venden los bienes que componen e l ac-
tivo socia l, se pagan las deudas, y posteriOnllente (en caso de hliberulI saldo favorabte)
se distribuye entre los socios la cllota de IiquldaciólI.
La cuota de liquidación es el rema nente del patrimonio social una vez que
fueron cancelad:!s las obligaciones con terceros.
/. Có m o se ]laga la ello/tI liqllitfato";a? En primer lugar, se les reembolsa a
los sacias los aportes efectuados por cada uno de ellos. Luego, si existen rema-
nentes. se distribuyen en proporción a las tenenci as soc ietarias de cada uno de
ellos. Por ei: quien habla ~pof/ndo el JO % del cJlpi/al social. ,""cibe el 30"10 de 10$ I:JCcedcorcs.
'.'
TnANS F[RF.NCI A OItL CA nÁ CTE/t 0 .[ SOC IO ,-
La transferencia (o IranSlllisibilidad) del carác ter de socio phede producirse:
]101' acto eutre vlt,os, o 1IJ0r/is cm/sao
TJ":"tnsferencla por acto entre vlvos.- Debemos dis tingui r:
a) En las Sociedlldes de personas, para transferir la calidad de socio (a olro
socio o. U" lerccro) se neces ita el consentimiento de todos los socios, excepto que
hubiel"all pactado algo dife rente el! el contra to (~rls. t31, 139, 145 Y366).
b) En las SRL, las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto
en contra rio. La ley 19.550 establece que el contrato social puede limitar la
transmisibi lidad de las cuotas soci¡lles, pero nunca prohibirla (ar/s. 152 y 153).
¿ De qué fOrlll {f puede li",itor",? El contrato puede establecer:
• Un (Ieree/IO de ¡'eto 8 favor de los socios y de la sooiedad, por medio del
cual pueden excluir COL\j usta causa al socio adquirente.
... Un derecho l/e prefe rencia. por medio del c ual se le Qé prioridad alas
restantes socios para adq uirir tll ltlS participaciones.
... Una cláusula que ex ija una IIItlJ!urÚl e.fp cdal o 1lIU1I1;mld,/d para acepta!"
In transm isión de cuotas socillles.
e) En lfls Sociedades por acciones, rige el mismo principio que para las
SRL: "la I" (II/sm;s;ó" Ile la.~ ucciol/es es lib/·e". El estatuto puede limitar la
transnlisibilidad, pero no prohib irla (ar/. 214).
FOT ocorll,I\ EST E I.IIIRO ES D ELITO. " LOS lNfl\AcrOI\B US CORRESPONOllN
l. ... s HNM DF.L ART In DEL C O nt GO ¡'ENAL Il..f Y 11.11)<1< I'RO/'IEDAD INTEUCllJAl)
'. 77
GUIA DE ESTUDIO : SOCIEDADES
Transferencia mortis causa.- Debemos distinguir:.
a) En las Sociedades de personas y en las SlU" e l principio gen eral es que
"la IlIIle,.te (fe 1m sociQ resuelve parcialmente el contra/o" (ari. 'lO). Esto s igni-
fica que el contrato queda resuelto (fínal¡zs) para ese socio, subs istiendo la socie-
dad con los demás integrantes. Los herederos del socio muerto no tendrán
derecho a ingresar a la sociedad. Sólo podrán ex igir que se les reembolse el
valor de la participación del causante (socio fallecido).
Sin embargo, la ley 19.550 establece \lIla excepción: en las sociedades co-
lectivas, en comandita simple y en las SRL. el contrato social puede prever que
la sociedad continúe con los herederos del causante. Esta cláusula será obliga -
toria para los hel"ederos y para los socios (8rls. 90 y 155).
La mayoría de la doctrina opina que dicha clausula seria violatoria del Art.
1195 del Código Civil (103 contra/o! 00 pueden pcrjudi(:8r & /crceros), ya que el heredero
se ve obligado a participar de la sociedad, aunque no lo desee.
b) En las Sociedades por acciones, la muerte de un accionista no resuelve
parcialmente e l contrato social. Esto significa que las acciones del causante son
transmitidas a los herederos, y se rigen por las mismas normas que regulan la
transm isión de los demás bienes' del causante.
.sOCIO Al'AnENT~ y SOCIO OCVLTO.-
El A¡1. 34 contempla la situación del socio apa rente y del socio oculto.
l'
• E l Socio Aparente es aquel que, sin ser realmente socio. presta su !)ombre
para figurar como tal en el contrato social. También se 10 conoce com o
"presiRlwmbre".
Su s ituación es la siguiente :
a) Frente ti los verdaderos socios, no podrá invocar su condición de soc io (ya
que: I!S/Ol sal>cn quc en fe~lidlld nu inlegrll to socicdRd).
b) Frente a los terceros que contra tan con la soc iedad, es oonsiderado como
un socio. Deberá responder par las obligaciones socia les como si realmente
integrara la sociedfld. De este modo se preservan la seguridad jurídica y los
derechos del tercero que contnltó con la sociedad s in conocer dicha situación .
S in perj uicio de ello, el socio apa rente posee una acción desti nada a exigir.le
a los verdaderos socios el reembolso de lo que haya pagado (arl. 34) .
• El Soda Oculto es la contrapartida del soc io apa rente; es el verdadero
titu lar del interés, que utiliza al prestallombre para que figure como socio en su
lugar, De esta forma, esconde su condición de soc io fre nte Ellerceros, ya que no
figura su nombre en el contrato soc ial.
El socío oculto responde en forma subsidi aria, ilimitada y sol idaria por las
obli gaciones de la·'sociedad.
FOTOCOP IA R ESTE U BllO ES OELlTo. A LOS INFIt .. crOIlES LES CORIlESPONOEN
LAS PEN"S Df.L IIIIT. 171 DEL C OD IGO P ENAL /LEY II-'"U.Io /'M OP lfDAD INnUcrUAL)
 IX

El CllSO de los socios ilparentc y oculto es una s lmulaci6 n I/Cltll , ya que no

csta prohibida por la ley.
Ejemplo; do, cQm,ldorcs q"ic~n con.lil"ir "n~ soc iedad dedic~da al asesommicnlO con/:,blc,
Pe", COlnO u'>O de cllO. loen" m~l" rcpull.eió", deci<kn q ue t $le u¡i lice ,,,, plCSI" " o, ,, b,e,, pal1l 'I"e
lo ",~Ia repulación ,U) so: ,.....1""" ~ la $o,,"edad,

50(;10 lH:a.. SOCIO.-

El ~ de!cribe el caso del "socio del socio", Se !mla de aquella s itua _
ción e n la que un socio. a !ra ves de UII contrato, le da a un tercero una p:lrticipa_
ción de las ga nanc i¡¡s recibidas de la sociedad,
lli~!!.!l!.!!!; JUMII l(oJr;g"c~ (Ilodo) celebro "" COn'rJlo CO!1 U" Icreero, I'0r nR"'in del cllal $e!
o.:nlnJ.l'o"'ct~ • olot¡¡arle c l 30 % de I~s ,l\ilid1t(!cs q " e rcc;ba de la socicd.d ,
Esl~ s ituación presellt¡¡ las siguientes ca racterísticas:
a) El tercero {socio J)" ,r iciJ.IC o 'eroIlJ.licr"} carece de todo de recho en la sociedad.
No reviste cilnlc ter de socio, por lo que la socied¡¡d le es IOlalrne llle lljena,
lJ) Por ¡¡¡I mo ti vo, e l terecro talllpoco se Cllc ucntra compromet ido u satisfa- .'.,
cer 1<IS ob ligilciones que el soc io haya dejildo de cUlllplir frente a la sociedad,
c:) L(1S I'e laciollcs c nlre el socio y el tercero (derechos y ,,1>';8"';011(5) se regirán por
las 110nn:l5 de "socicd(/(le~' lIccil/¡m(lIles o en participaciólI" (ar1s. J6 1 ~ 366),

Su

~Od05

(~Elenll, Jos~

~Seg

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FOiOCOP IAR ¡¡ST E 1I1H10 ES Oh lTo. A l05 ItIl'R fl CI'Oflf.S U S COM~E5I'O~II'H~

l'OiOCOPIA R ESiE 1I5rtO ES DELITO. A lOS l Nf l!.lICTOlln us COI!.RE~PONOEN lAS I'EN A ~
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