UNIVERSIDAD ABIERTA PARA DULTOS (UAPA)

ESCUALE DE CIENCIAS JURIDICAS Y POLITICAS.

ESCUELA DE DERECHO.

TEMA: III

Los Socio y sus Aportes

ASIGNATURA:

Derecho Comercial II

ELABORADO POR:

Jairo Luis Meléndez Ovales

(Recluido en un Centro Penitenciario de Santiago)

MATRICULA:

16-4052

FACILITADORA:

Alba Suriel Ayala

SANTIAGO DE LOS CABALLEROS, REP. DOM. 10 DE SEPTIEMBRE 2019

 1. Realiza un cuadro sinóptico sobre los siguientes aspectos:
¿Quiénes pueden ser socios?
Pues no es posible asociarse legalmente, sin dar cumplimiento a las condiciones
mencionadas mas adelante. Lo que se traduce a que, para ser socio, debe cumplir las
condiciones que presenta el artículo 1108 del código Civil, el cual expresa: “Cuatro
condiciones son esenciales para la validez de una convención: a) El consentimiento de la
parte que se obliga; b) Su capacidad para contratar; c) Un objeto cierto que forme la materia
del compromiso; d) Una causa lícita en la obligación.
Por otra parte, el artículo 1101 del mismo código civil indica: el contrato es un convenio en
cuya virtud una o varias personas se obligan respecto de una o de varias otras, a dar, hacer
o no hacer alguna cosa; de donde se desprende que asociarse implica la firma de un
contrato, el cual, si se incumple lo establecido por el artículo 1101, es nulo
automáticamente, máxime si dicho contrato, también viola el artículo 1108.
El despeje de la formula también implica la observación de los artículos 1123 también del
código civil, los cuales establecen: cualquiera puede contratar, si no está declarado incapaz
por la ley. Y el 1124.- (modificado por la ley 390 del 14 de diciembre de 1940, G. O. 5535),
indica: Los incapaces de contratar son: Los menores de edad; Los sujetos a interdicción, en
los casos expresados por la ley; y, generalmente, todos aquellos a quienes la ley ha
prohibido ciertos contratos.
Por conclusión, todo aquel que cumpla las estipulaciones de los artículos: 1101, 1108, 1123
y 1124, puede ser socio en una sociedad comercial.
Por su parte, la práctica ha demostrado que la capacidad jurídica de las personas (socios)
para este caso, se refiera a la aptitud de una persona para ser titular de derechos y
obligaciones; de ejercer o exigir a los primeros y contraer a los segundos en forma personal
y comparecer a juicio. Todo eso, entra en lo que es la capacidad jurídica. Lo que se puede
entender como aquella que permite crear, modificar o extinguir relaciones jurídicas de forma
voluntaria y autónoma.
La capacidad jurídica, entonces, está íntimamente relacionada con la voluntad,
entendiéndose esta como la facultad psíquica que tiene el individuo o persona para elegir
entre realizar o no un determinado acto, (libre albedrio) y depende directamente del deseo y
la intención de realizar un acto o hecho en concreto. Tiene relación también, con la
capacidad que tiene la persona para tomar decisiones sin estar sujeto a limitaciones; Lo que
puede también interpretarse como la lectura de la siguiente expresión: La capacidad jurídica
nace con el inicio de la existencia legal de toda persona.
 Ley 31-11 (2011), la ley da a los socios ciertos derechos en la gestión de la sociedad de la que forman parte,
aunque los derechos dependerán de la situación concreta y de la forma societaria elegida por ellos o la
sociedad a la que pertenezca. En todo caso, la responsabilidad de los socios en la sociedad se establece,
básicamente por (2) dos razones:

a) Lo que establece la ley de sociedades para los socios.

Respecto de la ley 479-08, esta lo impone en los artículos del 19 al 24, los cuales, a su vez, han sido
modificados por la ley 31-11.

b) La participación del socio en la sociedad.

En este sentido, existen dos formas tradicionales de participación de los socios:

 La primera: Participación paritaria: En esta todos los socios son iguales y tienen los mismos derechos
(un voto por socio). Club, junta deportiva, cooperativa, etc.
 La segunda: Participación en función de la aportación: Aquí el socio que mayor capital ha aportado
tendrá más capacidad decisoria. Caso de una sociedad mercantil.

En ese sentido, en el momento que una persona natural o jurídica adquiere una cuota social o acciones en
una sociedad y ellas están debidamente registradas en el Libro de accionistas y/o cuotas sociales, adquiere
su calidad de socio/accionistas, recibiendo unos derechos intangibles e inviolables, así como también queda
obligado con dicha sociedad.

La legislación mercantil le da al asociado automáticamente unos derechos, por supuesto que dichos derechos
pueden ser reglamentados a través de los Estatutos, el cual es el gran acuerdo social que, por supuesto no
puede ir en contravía de la ley societaria y comercial, la constitución y las buenas costumbres así esté

Responsabilidad de los socios determinado por la mayoría societaria. Dichos derechos se pueden dividir en dos: los patrimoniales y los
políticos.

 Los patrimoniales: También conocidos como los Derechos Económicos, pues esa es su esencia, el
interés económico como es el reparto de utilidades cada que se ordene su distribución en los estatutos
sociales.
 Los políticos: También llamados por algunos como los Derechos Administrativos, se puede decir que
son los más importantes, pues estos definen al fin y al cabo no sólo el rumbo administrativo, sino la parte
económica como la distribución de dividendos.

No importa el número de acciones, cuotas o capital social que tenga el socio, pues basta con tener una (1)
acción o cuota del capital social, para poseer derechos y obligaciones en la compañía y para empezar, este
debe ser convocado a todas las asambleas con derecho a voz y voto, así como también debe ser informado
de la vida de la sociedad.

Por igual, este socio, está obligado al cumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato y/o
estatutos sociales y su ignorancia o incumplimiento acarea sanciones, tanto 119
de tipo administrativo, como penales, conforme lo establecido en la ley de sociedades y sus modificaciones.
No sólo el socio y el accionista debe conocer sus derechos y obligaciones sino también lo debe saber el
administrador o gerente, el comisario de cuentas, el auditor interno y externo, así como también todo
funcionario que pertenezca a la compañía.

Ahora bien, cuando el gerente o administrador viola los derechos del socio / accionista ya sea cuando, no lo
convoca a reuniones de socios cuando debe hacerlo, o cuando no lo invita a asambleas, sean estas
ordinarias o extraordinarias, que es un espacio donde el socio puede ejercer plenamente sus derechos a
través de su deliberación y decisión, expresando con el voto emitido por él.

Es aquí donde empiezan a surgir las sanciones contra el gerente o administrador, pues es ello una obra de
mala fe, y sin apego a los estatutos, la ley y las buenas costumbres, por lo que la ley de sociedades ofrece
diversas opciones legales para socio, iniciando con la acción en referimiento.
 Lo que puede devenir en pago solidario e ilimitado de los perjuicios que llegase a causar culposa o
dolosamente a los socios y accionistas, a la misma sociedad o a terceros.

Más abajo, se enlistan algunas funciones y acciones en las que el gerente o administrador puede incurrir
durante el ejercicio de sus funciones y las mismas pueden ser objeto de acciones legales en su contra 1-No
realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.

2-No velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.

3-No velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a comisario de
cuentas.

4-No guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

5-Utilizar indebidamente información privilegiada.

6-No dar trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

7-Participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen
competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo
autorización expresa de la junta o asamblea general de socios.

Ley 31-11 (2011), la palabra aporte puede ser entendida de dos maneras:
1-Aporte como obligación:
La cuál es la relación jurídica que crea un contrato, la palabra aportar siempre va hacer útil para una
sociedad, y se refiere a la obligación que se tiene de dar o de hacer.
2-Aporte como el contenido de la obligación de aportar: Estos aportes deben ser siempre en
numerario, bienes muebles e inmuebles.

Otra forma de definir los aportes, es que ellos son las entregas en materiales realizados por los socios y
los inversionistas, los cuales son indispensables para lograr la explotación económica prevista en el objeto
social de la compañía.

Lo que se pude aportar en una sociedad, los aportes de los socios, son ese conjunto de bienes
Los aportes de los socios corporales e incorporales que los socios entregan a la gerencia o gestor a través de un contrato, con el fin
de formar el capital de una sociedad comercial o de aumentar el que ya posee. Ese conjunto de bienes
son elementos esenciales para la vida de la organización.

Dicho de manera directa, los socios pueden aportar, dinero, bienes apreciables en dinero, tales como
muebles imperecederos, inmuebles registrados, derechos registrados de bienes intangibles, tales como
derechos sobre propiedad industrial, derechos de autor, derechos de patentes, etc.

Pueden ser objeto de aportación a la sociedad o compañía, por los socios, cualquier tipo de bienes o
derechos de contenido económico o patrimonial (dinero, inmuebles, bienes muebles imperecederos,
propiedad intelectual, propiedad industrial, etc.). Cabe también la posibilidad de que los estatutos
establezcan la obligación a cargo de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las
aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias.
 Ley 31-11 (2011), de manera general los aportes pueden clasificarse en dos grupos, los cuales son:

A) Clasificación según el objeto del aporte.

B) Clasificación según la modalidad del aporte.

Ahora pasaremos a explicar cada uno de ellos.

A) Clasificación según el objeto del aporte

Código civil dominicano (1884), en las sociedades personales cada socio se obliga a aportar una
suma de dinero o un bien por un determinado valor. Las sumas de esos valores totalizan el capital
que ha de figurar en el contrato de sociedad De la anterior exposición se desprende que los aportes
engendran obligaciones de dar y de hacer, lo que, para la legislación dominicana, solo aplican las
obligaciones de dar. De todas formas, veamos cada una de esas obligaciones.

Obligaciones de dar
Esta consiste en la entrega de una cosa previamente acordada, esta puede ser en dinero o en
especie. En dinero, se entiende y comprende, pero en especie, se refiere, para los que no lo
conocen: Estas son los aportes en bienes muebles o inmuebles. Ejemplo:

En el caso de un aporte en especie, pero un inmueble: Se refiere a la entrega de un terreno, un

edificio, y en el caso de un aporte en especie, pero en bienes muebles: Tal es el caso de los
utensilios de trabajo, destacándose entre ellos: Los mobiliarios de oficina, y maquinarias de trabajo,
tal es el caso de los aires acondicionados, escritorios, sistemas de contabilidad y control, etc.;
maquinas troqueladoras, tornos, etc.; patentes de invención, marcas de fábrica y derechos
registrados sobre la propiedad intelectual en sentido general.
Cuando el aporte se cumple en especie, supondrá la entrega de un bien corporal o incorporal.
El aporte en bienes corporales puede estar constituido por cualquier clase de bien, sea mueble o
inmueble.

Obligaciones de hacer
Este consiste en realizar el aporte en trabajo, es decir, el socio se obliga a poner a disposición de la
sociedad sus conocimientos técnicos o sus servicios o su trabajo. Este tipo de aporte no es admitido
en la legislación dominicana, o más bien en ley de sociedades del país.
En las sociedades anónimas, en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades en
comandita, respecto al capital comanditario, se impone que el aporte en especie debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada. Por lo tanto, no se admite el aporte con
obligaciones de hacer.

B) Clasificación según la modalidad del aporte

De acuerdo al alcance de los derechos, el aporte puede darse en propiedad o en usufructo o puede
aportarse el uso o goce. En consecuencia, si el contrato nada dice, se presume que el socio se
obliga a transferir la propiedad aportada.

Clasificación de los aportes

1-Aporte en propiedad
La consecuencia del aporte en propiedad, es que, con el aporte, se produce el traspaso de la
propiedad del socio a la sociedad. Entonces, si el socio se obligó a aportar la propiedad de bienes
muebles o inmuebles, el título de la transmisión podrá ser el propio contrato social o podrá
instrumentarse por separado.
En otras legislaciones está dispuesto que el contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión
de los bienes que se aporten en el momento de su suscripción. No obstante, se podrá
instrumentarse por separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.
La legislación dominicana, asume esta misma práctica, agregando, además, sanción para el
interesado que se ha comprometido a realizar la inversión o aporte.
 En el caso de una sociedad anónima, la transferencia se hace a la sociedad representada por los
fundadores o los promotores en su caso. Deberá extenderse un documento para probar que se
efectuó esa transferencia, en que, el aportante declare que transfiere la propiedad de un
determinado bien, cumpliendo con el contrato social y en que los fundadores declaran recibirlo.
La forma de redacción del documento que respalda el aporte, dependerá de la naturaleza del bien
aportado.

2-Aporte en usufructo

El aporte de usufructo de bienes tiene dos variantes. El socio retiene en su patrimonio la titularidad
de la propiedad del bien y trasmite a la sociedad el usufructo, desmembrando, así, los derechos
emergentes de la propiedad. Un socio, que ya era usufructuario de un bien, aporta a la sociedad el
derecho de usufructo que tiene sobre ese bien. Esta práctica no es regular en la legislación
dominicana, pues un aporte debe ser de hecho y de derecho.

3- Aporte del uso

En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la
pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros
socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.
Puede aportarse una cosa o el derecho de uso o de goce que se tiene sobre un bien, siempre y
cuando se trate de cosas no fungibles. Este aporte sólo es permitido a los socios que responden en
forma ilimitada. Los socios que respondan en forma limitada, sólo podrán realizar este tipo de aporte
en calidad de prestación accesoria.
El uso o el goce de una cosa, produce necesariamente un desgaste. De acuerdo a la norma, el socio
soportará la pérdida total o parcial del aporte cuando esta pérdida no sea imputable a la sociedad o
a alguno de los socios, salvo que en el estatuto se haya pactado lo contrario.
Si la sociedad se disuelve, finalizado que sea el proceso de disolución y liquidación, el socio a
portante podrá exigir la devolución del bien en el estado que se encuentre.
En las sociedades anónimas, en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades en
comandita, respecto al capital comanditario, se excluye expresamente el aporte de uso o goce
respecto a socios de responsabilidad limitada.

Aportes en naturaleza y el aporte en numerario

Según establece el artículo 92 párrafo 1 de la ley de sociedades de la República Dominicana, las
cuotas sociales de las SRL deben ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la
constitución y su capital social estará conformado por el total de los aportes realizados por los
socios, sean estos aportes en numerario o en naturaleza.

En el caso particular de los aportes en numerario, en monto, suma o cantidad que será aportada
por el socio nuevo o el socio ya existente en la sociedad, debe ser depositada por el tutor,
gerente, representante o gestor en una cuenta bancaria abierta a su nombre y por cuenta de la
sociedad en formación, dentro de los (8) ocho días a partir de la fecha de la constitución de la
Procedimiento a desarrollar para el
compañía o sociedad, donde permanecerá indisponible hasta tanto la sociedad haya sido
aporte en naturaleza y el aporte en
matriculada en el Registro Mercantil.
numerario.
En cuanto a los aportes en naturaleza, para su propietario poder demostrar el valor económico
que este posee, deberá someterlo a por un proceso de avaluó por parte de un comisario de
aportes, el cual puede ser un CPA con una experiencia mínima de (3) tres años, un tasador o
perito designado a unanimidad por los futuros socios, o en su defecto, las partes pueden solicitar
al juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente; Conforme al artículo 94 de la ley de sociedades, que emita un auto
ordenando la designación de quien determinada el valor de dicho mueble o inmueble que será
aportado como capital a la sociedad en creación o la sociedad ya existente.
 Bibliografías

 Biaggi Lama Juan A. Manual de Derecho Comercial Dominicano. Tomo I y II.

Ediciones Jurídica Internacional, Santo Domingo, D. N., 2010.
 Gómez, (Hijo) Ubaldo Manuel. Derecho Comercial. Volumen I.
 Tellado (Hijo). Práctica de Derecho Comercial. Tomo I.
 Código de Comercio de la República Dominicana.
 Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y sus modificaciones.