ACTA CONSTITUTIVA

COMPAÑÍA ANÓNIMA
SUMINISTROS BOCANHILLS C.A.

Nosotras, KATHERINA TRAJKOVIC, DUBRAVKA TRAJKOVIC Y LUCÍA

PACUALA GARCÍA, colocar los nombres completos venezolanas, mayores de edad, de
estado civil …, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad números 16.115.254,
13.909.150 y 4.887.344, respectivamente, por medio del presente documento declaramos
que: Hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos, una Compañía Anónima
con personalidad jurídica propia, la cual se regirá por las disposiciones contenidas en el
Código de Comercio y las demás leyes relativas a la materia, así como por las Cláusulas
expresadas a continuación, las cuales constituyen a su vez Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la Compañía.

CAPÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

CLÁUSULA PRIMERA: DENOMINACIÓN. La Compañía se denominará Suministros Bocanhills

C.A., pudiendo identificarse solamente con la denominación de Bocanhills C.A..

CLÁUSULA SEGUNDA: DOMICILIO. El domicilio de la Compañía estará en la ciudad de San

Antonio de Los Altos, Municipio Los Salias del Estado Miranda, concretamente en la
Avenida principal del Picacho, Residencias Trebol Hills, Edificio Bello Monte, piso 3,
apartamento B-3C. La Compañía podrá constituir sucursales en otras ciudades de la
República Bolivariana de Venezuela y asimismo en Estados extranjeros, conforme a su
objeto y planes de crecimiento………………………………………………………………..

CLÁUSULA TERCERA: OBJETO. La Compañía tendrá por objeto la adquisición, venta,

suministro y distribución de bienes de oficina, comercio y hogar. Dichos bienes los podrá
adquirir la Compañía en el territorio nacional o en territorio extranjero. En particular, los
bienes objeto de adquisición, venta, suministro y distribución, son los siguientes:
archivadores, computadoras, impresoras, escáners, plóters, programas informáticos, equipos
de computación, estanterías, mesas, sillas, papelería, utensilios de oficinas, televisores,
equipos de sonido, cocinas, neveras, cajas de seguridad, cámaras de video, cámaras
fotográficas, reguladores de voltaje, ascensores, escaleras mecánicas, equipos de carga,
traslado de estos suministros, y en general todos aquellos bienes relacionados con el
funcionamiento de la oficina, el comercio o el hogar; y en general realizar cualquier tipo de
actividad de licito comercio cuando así lo decida la junta Directiva.. Esta enumeración es
meramente enunciativa y no limitativa, en consecuencia, la compañía podrá contratar,
importar, exportar, asociarse o representar a otras empresas nacionales o extranjeras que

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exploten el mismo ramo u otro similar, pudiendo desarrollar, en general, todo lo que de
manera directa o indirecta se relacione, vincule o sea conexo con el objeto aquí descrito;
Asimismo podrá adquirir bienes muebles e inmuebles, acciones de sociedades mercantiles,
estén o no inscritas en la bolsa de comercio, y realizar cualquier acto de licito comercio.----

CLÁUSULA CUARTA: DURACIÓN. La Compañía tendrá una duración de cincuenta (50) años
contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil respectivo. No se extinguirá por
muerte de alguno de los socios, sino que subsistirá con los socios supervivientes. Podrá ser
prorrogada su duración o acordada su disolución anticipada, por decisión de la Asamblea
General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, y con el voto favorable de los socios que
representen el setenta y cinco por ciento (75 %) del capital social…………………………...

CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

CLÁUSULA QUINTA: CAPITAL. El capital de la Compañía suscrito y pagado en un cien por

ciento (100 %) por los accionistas, es la cantidad dos millones de bolívares (Bsf.
2.000.000,0), mediante aporte en depósito bancario, conforme al comprobante anexo……...
El Capital de la Sociedad será de DIEZ MILLONES BOLIVARES (Bs.10.000.000, 00);
dividido en DIEZ MIL (10.000 ) Acciones, con un valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs.
1.000,00) cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas de la siguiente manera
KATHERINA TRAJKOVIC, suscribe y paga CINCO MIL (5.000) acciones con un valor
total de CINCO MILLONES BOLÍVARES (Bs.5.000.000,00) que representa el
CINCUENTA por ciento ( 50%), y DUBRAVKA TRAJKOVIC suscribe y paga
DOSCIENTOS CINCUENTA (250) acciones con un valor total de DOS MILLONES
QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.2.500.000,00) que representa el VEINTICINCO
por ciento (25%), Y LUCÍA PACUALA GARCÍA, suscribe y paga DOSCIENTOS
CINCUENTA (250) acciones con un valor total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL
BOLÍVARES (Bs.2.500.000,00) que representa el VEINTICINCO por ciento (25%) este
capital ha sido suscrito y pagado según listado de bienes equipos, máquinas e implementos
de trabajo señalados en inventario de bienes anexo.--------------------------------
Y te eximes de las clausulas quinta sexta y séptima
CLÁUSULA SEXTA: ACCIONES. El capital social de dos millones de bolívares (Bsf.
2.000.000,00), está representado por mil (1.000) acciones nominativas, por un valor nominal
de dos mil bolívares (Bsf. 2.000,00) cada una. Las acciones confieren iguales derechos a sus
suscriptores y son indivisibles con respecto a la Compañía. En caso de copropiedad por
cualquier causa de las acciones, los interesados deberán hacerse representar en la Compañía
por una sola persona, conforme a lo previsto en el artículo 299 del Código de Comercio. La

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Compañía no reconocerá sino a un solo propietario por cada acción y cada una representará
un (1) voto en las Asambleas………………………….…….

CLÁUSULA SÉPTIMA: SUSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES. Las acciones han sido suscritas y
pagadas por los socios del siguiente modo: Katherina TRAJKOVIC, por un valor nominal total
de un millón cien mil bolívares (Bsf. 1.100.000,00), que representa el 55 % del capital social;
Dubravka TRAJKOVIC, por un valor nominal total de seiscientos mil bolívares (Bsf.
600.000,00), que representa el 30 % del capital social; y Lucía PACUALA GARCÍA, por un
valor nominal total de trescientos mil bolívares (Bsf. 300.000,00), que representa el 15 % del
capital social. En consecuencia, el capital social ha quedado totalmente suscrito y pagado en
un cien por ciento (100 %), por todos los socios………………………………….

CLÁUSULA OCTAVA: AUMENTO DEL CAPITAL. El aumento del capital social sólo podrá ser
acordado mediante decisión favorable de la Asamblea General de Accionistas, de la manera
indicada en el artículo 280 del Código de Comercio. En ese caso, la suscripción de dicho
capital será cubierta preferiblemente por los accionistas, en igual proporción al número de
acciones de que sean titulares para ese momento…………………………………………….

CLÁUSULA NOVENA: VENTA DE ACCIONES. Los accionistas tienen opción privilegiada para
adquirir las acciones de la Compañía que otro accionista desee vender. El accionista que
decida vender sus acciones deberá ofrecerlas a los demás por escrito, explicando las
condiciones de la venta y dejando constancia de esta circunstancia. Si hubiere varios
accionistas interesados en la adquisición, prevalecerá el acuerdo de la mayoría, incluyendo
el voto del accionista vendedor, para determinar la proporción en que deban ser adquiridas
las acciones. Si transcurridos treinta (30) días, contados a partir de la fecha del ofrecimiento,
el vendedor de las acciones no hubiere recibido contestación escrita de los demás accionistas,
quedará en libertad para negociar las mismas con un tercero. Alcanzado un acuerdo, el
accionista señalará a ese tercero como comprador y el mismo deberá ser aceptado por la
Asamblea General de Accionistas…………………………………………...

CAPÍTULO III
DE LOS ÓRGANOS DE DIRECCIÓN, INTEGRANTES Y ATRIBUCIONES

CLÁUSULA DÉCIMA: ÓRGANOS DE DIRECCIÓN. Los órganos supremos de dirección de la

Compañía son la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS y la GERENCIA. La primera estará
formada exclusivamente por la generalidad de los accionistas y la segunda por un Gerente...

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la

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Compañía y posee las siguientes atribuciones: (i) nombrar al Gerente; (ii) aprobar el balance
y los estados financieros formados y presentados por el Gerente; (iii) decidir la adquisición
de bienes inmuebles o la venta de aquellos que sean propiedad de la Compañía; (iv) aprobar
las celebraciones de préstamos bancarios, cuando superen las cincuenta mil Unidades
Tributarias (50.000 U.T.); (v) adoptar las decisiones a las que se refiere el artículo 280 del
Código de Comercio; y (vi) cualquier otro asunto que sea sometido a su consideración por el
Gerente o los accionistas………………………………………………..

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: LA GERENCIA. La Gerencia es el órgano de administración

de la Compañía y estará a cargo de un Gerente, quien será también el Administrador de la
Compañía. El Gerente será designado por la Asamblea General de Accionistas ordinaria,
deberá ser accionista de la Compañía, durará dos (2) años en el ejercicio de sus funciones y
podrá ser reelegido mediante aprobación unánime de los integrantes de la referida Asamblea
General de Accionistas. Las ausencias temporales del Gerente serán cubiertas por la persona
que designe la Asamblea General de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, convocada
a tal efecto y de lo cual se dejará constancia en el Libro de Actas de la Junta de
Administradores. El Gerente permanecerá válidamente en su cargo hasta que sea
reemplazado por la Asamblea General de Accionistas y su sustituto tome posesión del
mismo…………………………………………………………………………………………

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DEL GERENTE. El Gerente de la Compañía

posee las siguientes atribuciones: (i) gestionar, supervisar y asegurar el normal
funcionamiento de la Compañía; (ii) planificar, dirigir y ejecutar estrategias de
funcionamiento y crecimiento de la Compañía; (iii) convocar y presidir las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas; (iv) gestionar el recurso humano de la Compañía,
mediante la contratación, establecimiento de remuneraciones y despido de los trabajadores;
(v) celebrar contratos civiles y mercantiles en nombre de la Compañía; (vi) ejercer la
representación extrajudicial de la Compañía en todo lo relacionado con su objeto, desarrollo
y planes de crecimiento; (vii) ejercer la representación judicial de la Compañía, con todas las
facultades y derechos que le conceden las leyes, pudiendo constituir apoderados judiciales,
con el otorgamiento de las facultades convenientes y necesarias para el ejercicio de sus
funciones; (viii) hacer solicitudes en nombre de la Compañía ante órganos y entes del Estado,
y comparecer ante los mismos, así como ante cualquier institución privada; (ix) abrir,
movilizar y cerrar cuentas bancarias en entidades financieras nacionales y extranjeras; (x)
emitir cheques, librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio o pagarés; (xi) formar,
revisar y firmar el balance, estados financieros, estados de ganancias y pérdidas y la propuesta
de distribución de los dividendos; y (xii) cualquier otro acto, actuación u obligación
relacionado con la administración de la Compañía……………. ellos cualquier tipo de

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gravamen. xx) Realizar en general cuantos actos de administración o de disposición
consideren convenientes a los intereses sociales, sin ninguna limitación, pues la presente
enumeración es a título meramente enunciativo, no limitativo; para todos los actos de gestión
de la Sociedad se requerirá la firmas podrán ser conjuntas o separadas.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: GARANTÍA DE LA GESTIÓN. El Gerente deberá depositar en la

Caja Social de la Compañía dos (02) acciones a fin de garantizar su gestión como
Administrador, de conformidad con lo establecido en el artículo 244 del Código de
Comercio………………………………………………………………………………….......

CAPÍTULO IV
DEL FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE DIRECCIÓN

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: REUNIONES. La Asamblea General de Accionistas podrá

celebrar reuniones ordinarias y extraordinarias. Dentro de los noventa (90) días siguientes al
cierre del ejercicio económico anual de la Compañía, se deberá celebrar una reunión ordinaria
donde conocerá de los informes anuales, del balance y de los estados financieros de la
Compañía, presentados por el Gerente. La Asamblea General de Accionistas podrá celebrar
reuniones extraordinarias cuando lo decida el Gerente, o cuando lo soliciten un número de
accionistas que representen por lo menos un quinto del capital social, de conformidad con lo
establecido en el artículo 278 del Código de Comercio………………...

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: CONVOCATORIA A LAS REUNIONES. Las reuniones ordinarias y

extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, deberán ser convocadas por el
Gerente de la Compañía, o por quien hagas sus veces. Dicha convocatoria deberá efectuarse
con cinco (5) días de antelación a la fecha prevista para la reunión y se deberá indicar el
objeto de la misma. La convocatoria deberá hacerse de manera personal o en su defecto a
través de mensaje de datos enviado a la dirección de correo electrónico indicada por cada
accionista al Gerente de la Compañía, para practicar notificaciones electrónicas. Sin
embargo, se considerará válidamente constituida cualquier Asamblea, sea ordinaria o
extraordinaria, aún sin haberse hecho la convocatoria respectiva, cuando en ella se
encuentren presentes o representados todos los accionistas de la Compañía, esto es, cuando
se encuentre representado el cien por ciento (100 %) del capital social de la Compañía…….

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: LAS DECISIONES. Las decisiones de los accionistas se tomarán
en Asamblea General de Accionistas, en la cual los mismos tendrán derecho a un (1) voto
por cada acción que les pertenezca. Para la validez de las decisiones tomadas, incluyendo las
materias previstas en el artículo 280 del Código de Comercio, se requiere la presencia y voto
favorable de un número de accionistas que representen más de la mitad del capital social. Las

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decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los accionistas sólo serán válidas
cuando se tomen por unanimidad……………………………..

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: LIBRO DE ACTAS. De todas las decisiones adoptadas en la

Asamblea General de Accionistas se dejará constancia en el libro de Actas de Asambleas, el
cual será firmado por los asistentes. En casos urgentes la voluntad de los accionistas deberá
ser manifestada valederamente por correspondencia o cualquier otro medio que asegure la
autenticidad de la manifestación de voluntad. Los accionistas se pueden hacer representar en
las reuniones de la Asamblea General de Accionistas por otra persona, debidamente
autorizada a través de poder autenticado. Toda decisión tomada por mayoría de los
accionistas en las reuniones de la Asamblea, es de estricto cumplimiento tanto para los
accionistas presentes, como para los que dejaron de asistir………………………………

CAPÍTULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: EJERCICIO ECONÓMICO. El ejercicio económico de la

Compañía comenzará el 1° de enero de cada año y terminará el 31 de diciembre de cada año.
El primer ejercicio económico, comenzará una vez formalizada la inscripción de la Compañía
ante el Registro Mercantil respectivo y finalizará el 31 de diciembre de 2016. Dentro de los
dos meses siguientes a esta última fecha, el Gerente o quien haga sus veces, en su condición
de Administrador, deberá formar el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas y la
propuesta de división de dividendos, si los hubiere. Los accionistas dispondrán de un lapso
de quince (15) días para examinar el balance y la cuenta de ganancias y
pérdidas…………………………………………………………………………..

CLÁUSULA VIGÉSIMA: FORMACIÓN DEL BALANCE. En la formación del balance se indicará

claramente: (i) el capital existente; y (ii) los gastos generales. El balance demostrará con
exactitud los beneficios realmente obtenidos o las pérdidas sufridas, fijando las partidas del
capital social por el valor que realmente tengan o se les presuma……………………………

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS. De los beneficios netos

se apartará el monto correspondiente a los tributos, que de acuerdo con las leyes nacionales,
estadales o municipales deba pagar la Compañía. Del remanente se deducirá un cinco por
ciento (5 %) para formar un Fondo de Reserva hasta completar un cincuenta por ciento (50
%) del capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 262 del Código de
Comercio. De igual modo, la Asamblea General de Accionistas ordinaria podrá acordar que
se hagan cualesquiera otros apartados que creyere conveniente o que fueren necesarios para
el funcionamiento de la Compañía. El remanente definitivo se repartirá entre los accionistas,

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en la proporción correspondiente al número de acciones que a cada uno le
pertenezca……………………………………………………………………………...

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: DEL COMISARIO. La Compañía tendrá un comisario quien

no podrá ser accionista de la misma y tendrá las obligaciones, deberes y derechos que
establece el Código de Comercio. El comisario será elegido por la Asamblea General de
Accionistas ordinaria, para un periodo de dos (2) años y puede ser reelegido por la Asamblea
para el mismo periodo. El comisario continuará en su cargo hasta tanto la Asamblea General
de Accionistas designe su sustituto y este último tome posesión del
mismo………………………………………………………………………………………....

CAPÍTULO VI
DE LA DISOLUCIÓN Y LA LIQUIDACIÓN

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: DISOLUCIÓN. La disolución anticipada de la Compañía sólo

podrá efectuarse en Asamblea General de Accionistas, expresamente convocada a tal fin y
por motivos justificados en estados financieros o necesidades de adaptación. Si la Compañía
sólo estuviere formada por los accionistas indicados con anterioridad, el acuerdo de éstos
será suficiente para adoptar dicha decisión, cumpliendo con las exigencias mencionadas. Si
la Compañía estuviere formada además por nuevos accionistas, se deberá seguir el siguiente
procedimiento: (i) convocar una sesión de la Asamblea General de Accionistas para discutir
el asunto; (ii) verificar el quórum de accionistas asistentes en donde deberá estar representado
un setenta y cinco por ciento (75 %) del capital social para adoptar cualquier decisión; (iii)
someter el asunto a votación; y (iv) verificar, para que una determinada decisión de
disolución pueda ser válida, que posea el voto favorable de los accionistas que representen
el setenta y cinco por ciento (75 %) del capital social………….

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: LIQUIDACIÓN. Cuando se acuerde la liquidación de la

Compañía por expiración de su término o por decisión de la Asamblea General de
Accionistas, convocada expresamente al efecto, ésta podrá a su juicio encargar la liquidación
de la misma al Gerente o designar a un liquidador, quienes tendrán las facultades y
obligaciones que les otorgue la misma Asamblea y las previstas en el artículo 350 del Código
de Comercio………………………………………………………………….

VII
DISPOSICIONES FINALES

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: DESIGNACIONES. Para el primer ejercicio económico de la

Compañía y hasta tanto se celebre la primera Asamblea General de Accionistas ordinaria, se
designa Gerente a la ciudadana Katherina TRAJKOVIC, previamente identificada. De igual

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modo, se designa Comisario al Licenciado …, Contador Público colegiado bajo el número
………………………………………………………………………………………………...

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: REMISIÓN. Aquellos aspectos no previstos en la presente Acta

Constitutiva, se regirán por las normas del Código de Comercio y demás leyes aplicables a
la materia………………………………………………………………………...

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: AUTORIZACIÓN DE REGISTRO. Se autoriza a la Gerente,

ciudadana Katherina TRAJKOVIC, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio y
titular de la cédula de identidad número 16.115.254, para que haga la respectiva participación
de la presente Acta Constitutiva ante la oficina de Registro Mercantil correspondiente, a los
efectos de que se realice la inscripción y la definitiva constitución de SUMINISTROS
BOCANHILLS C.A……………………………..……………………………….

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: DECLARACIÓN DE ORIGEN Y DESTINO DE LOS FONDOS.

Nosotras, Katherina TRAJKOVIC, Dubravka TRAJKOVIC y Lucía PACUALA GARCÍA,

previamente identificadas, por medio del presente DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos relativos al acto otorgado
en la presente fecha, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos
ilícitos contemplados en las leyes venezolanas; y a su vez, nosotras, Katherina TRAJKOVIC,
Dubravka TRAJKOVIC y Lucía PACUALA GARCÍA, previamente identificadas, de ocupación
empresarias, respectivamente, declaramos que los fondos producto de este acto, tendrán un
destino lícito. Así lo declaramos en San Antonio de Los Altos, a la fecha de su
protocolización…………………...…………………………………...

DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA: La asamblea constitutiva designa a: Katherina

TRAJKOVIC, como GERENTE; Las Ciudadanas Dubravka TRAJKOVIC y Lucía PACUALA
GARCÍA, supra identificadas, como representantes legales. ----------------------------------------

DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA: Se designa como Comisario al Lic. Ciudadano

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, venezolano, mayor de edad, de este
domicilio, Titular de la Cedula de Identidad: V- 00.000.000, Contador Público inscrito en el
C.P.C. bajo el número 122.387. ------------------------------------------------------------------------
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DISPOSICIÓN TRANSITORIA TERCERA: El ciudadano xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx,

titular de la cédula de identidad No: V-xxxxxxxxxxxx, queda facultado para presentar la

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presente acta constitutiva estatutaria, a los fines de su registro, inscripción y publicación
previstos en el artículo 215 del código de comercio y para presentar a los fines dicha copia
al Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado
Bolivariano de Miranda. De la misma manera queda facultada la ciudadana MYLENDI
COROMOTO TOVAR PENSA, titular de la cedula d Identidad V- 17.974.936. Para
inscribir dicha Sociedad Mercantil en los diferentes entes que conforme con la legislación
venezolana sea necesaria, (INCE IVSS FAOV MINTRAALCALDIAS, etc.) No habiendo
más nada que tratar y todos conformes, se levantó la reunión previa redacción y lectura de la
presente Acta. ---------------------------------------------------------------------------------------------

En Carrizal, a la fecha de su otorgamiento.-----------------------------------------------------------