C2 CE eee CONSEIL D’ADMINISTRATION o CONSULTATION ECRITE DU 21 SEPTEMBRE 2012 ;OLUTION N° 2012-09 Marché relatif & la fourniture de services financiers Rapport de présentation Le Conseil d’administration du 7 décembre 2011 a dans sa résolution n°2011-13 : ~ fixé le plafond d’emprunt de l’Office national des foréts (ONF) & 400 ME ; ~ autorisé le directeur général a lancer un appel d’ofires pour emprunter dans la limite de ce plafond ; - demandé au directeur général de lui proposer le choix des opérateurs les mieux disants. A la suite du dépot des dossiers par les candidats pour la premiére phase de Pappel doffres (sélection de leur candidature), le Conseil d’administration du 18 juillet 2012 a été informé du nouveau contexte du marché bancaire, modifié par les crises financiéres de 2007-2008 et de 2010- 2011, et du déroulement de la procédure. Il a aussi donné son accord au directeur général pour poursuivre les négociations et prévoir, dés que possible, une consultation écrite du Conseil administration afin de valider les modalités de financement retenues (résolution n°2012-07). Conformément aux deux résolutions du Conseil d’administration, |’ONF a lancé un appe! public & concurrence et a négocié avec les candidats pour mettre en adéquation les modes de financement proposés avec ses besoins et assurer le financement nécessaire a la réalisation de ses missions sur la période du contrat Etat-ONF-FNCOFOR 2012-2016. 1 Définition et déroulement de la consultation L’objet de la consultation et du marché n°2012-9265-011 est de couvrir les besoins de financement de 'ONF & hauteur de 385 ME sur les 5 ans venir, compte tenu d’un engagement de 15 ME de BNP-Paribas jusqu’en 2016. Le marché, 4 bons de commande, attribué 4 plusicurs opérateurs économiques, comprend notamment les prestations suivantes : ~ emprunts & moyen terme, lignes de trésorerie et gestion des flux ; - financement des investissements ; ~ escompte. ‘é30-201 2-09-marché emprunts-1 doc HeLa consultation s'est déroulée conformément a la procédure négoci¢e définie aux articles 34, 35-1- 2, 65 et 66, 77 du Code des marchés publics. A V'issue de la premiére phase (phase de candidatures) de l'appel public & concurrenee, fixée au 2 juillet 2012, six opérateurs ont fait parvenir leur dossier de candidature, a savoir : - HSBC - PALATINE NATIXIS - BNP PARIBAS - CREDIT AGRICOLE - SOCIETE GENERALE - GE CAPITAL EQUIPEMENT France Lrensemble des candidats a été admis a participer A la seconde phase de la consultation (phase offres). Un dossier de consultation leurs a été adressés, comprenant le réglement de consultation (RO), le cahier des clauses administratives et techniques particuligres (CCATP) et T’acte d’engagement (AE). A la date de remise des offres, fixée au 20 juillet, cing opérateurs ont fait parvenir leur pli, la SOCIETE GENERALE n’ayant pas souhaité répondre a cette seconde phase. Les offres déposées ont fait Pobjet d'un examen avec I’ Conformément aux 2012. ypui d'un conseil spécialisé. spositions du RC, les candidats ont été auditionnés entre le 25 et le 27 juillet A Vissue de ces auditions, une série d’éléments a préciser a été demandée 4 chacun des candidats dans le cadre des négociations en vue d’améliorer et de parfaire leur offre. Les candidats ont été ainsi informés qu’ils disposaient d'un nouveau délai leur permettant de remettre leur offre définitive, fixé au 31 aft 2012. A la date limite de remise des offres définitives, quatre opérateurs (PALATINE NATIXIS, HSBC, CREDIT AGRICOLE et BNP PARIBAS) ont remis une nouvelle offre. Le cinquiéme candidat (GE CAPITAL EQUIPEMENT France) n’ayant pas modifié l'ofire déposée le 20 juillet 2012. 2 Analyse des offres L’analyse des offres remises a été effectuée sur la base des critéres suivants : ~ ‘le montant des financements proposés ; le coat des financements et services proposés ; "évaluation des risques liés au financement ; - adaptation aux besoins de I’ONF. L offre du groupement conjoint Banque PALATINE / NATIXIS Possible nouveau partenaire bancaire pour 'ONF, PALATINE / NATIXIS formule une proposition centrée essentiellement sur un placement privé, complétée d’une proposition d’emprunts & moyen terme dun montant assez faible. Concernant Jes emprunts 4 moyen terme, la proposition est conditionnée 4 la réalisation du placement privé, ce qui ne répond pas a la demande de l'ONF de pouvoir choisir chaque produit de -rés0-2012-09-marché emprunts-1.doc authmaniére indépendante. De plus, cette proposition est divisée en deux tranches : - Pune de 25 ME valable 5 ans ; - autre de 40 ME devant étre remboursée au moment de la mise & disposition des fonds du placement privé. Ces propositions d'emprunt & moyen terme ne répondent pas correctement aux attentes de 'ONF, sur des solutions de financement usuellement utilisées par I’Office Concemant le placement privé, la banque propose un placement d’un montant de 250 ME sur le marche frangais et allemand des compagnies d’assurance et des caisses de retraites. Pour faciliter la réalisation de ce placement, elle recommande de se positionner sur une maturité longue, soit une durée supérieure ou égale 4 12 ans. Trés travaillée, loffre de placement privé n’est toutefois pas Vofife la plus competitive des candidats pour ce produit. En complément de son offre, la banque propose une ligne d’escompte dun montant de 11 ME sur la base de billets ordre avalisés. Cette proposition intéressante n’est toutefois pas la meilleure concemant ce type de service financier. Pour la gestion des flux, voir paragraphe a la fin de ce chapitre. L’offre de HSBC France SA Possible nouveau partenaire bancaire pour ’ONF, HSBC formule une proposition centrée sur le placement privé tout en proposant en accompagnement un emprunt 4 moyen terme d'un montant intéressant mais assez. cher. Concemant les emprunts & moyen terme, la proposition est divisée en deux tranches : ~ Tune de 50 ME valable 5 ans mais pour laquelle la marge bancaire est augmentée de 40 bps! 4225 bps 4 compter de la date butoir prévisionnelle pour la réalisation du placement privé + Tautre de 25 ME remboursable & compter du versement des fonds du placement privé. Cette proposition d’emprunt & moyen terme ne répond pas complétement aux attentes de 'ONF, sur des solutions de financement usuellement utilisées par I’Office. Concernant le placement privé, la banque a analysé de multiples options de maniére tres complete pour un placement d’un montant de 250ME€. Elle préconise un placement de type Namenschuldverschreibung (NSV ou dits «titres mominatifs ») auprés _ d'investisseurs germanophones (caisses de retraite principalement) qui offrent les meilleures possibilités tout en garantissant une grande discrétion, une rapidité et une simplicité d’exécution. De plus, ce format "NSV" réduit les cots de mise en ocuvre. La banque HSBC conseille aussi de sorienter préférentiellement sur des durées relativement longues (supérieur 4 10 ans) et recommande de garder des marges de souplesse pour tenir compte des conditions de marché au moment du placement. Appuyée par un dossier trés complet, l’offre de placement privé de HSBC apporte de réponses aux différentes attentes de 'ONF dans le cas oit ce produit serait retenu dans le schéma de financement des besoins de trésorerie de I’ Office. Pour la gestion des flux, voir paragraphe la fin de ce chapitre. " Les index et marges proposes par les hanques sont estimés en points de base (100 bps = 196) 50-2012-09-narché emprants-1,doe siL’offre du groupement CREDIT AGRICOLE IDF / AUXIFIP (filiale CA leasing/factoring) CREDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE (CA IDF) est un des partenaires baneaires historiques de LONE et s'est positionné dans le cadre du présent appel d’oftres comme soubaitant étre la banque de référence de 'ONF. Sa proposition globale est trés complete et a été améliorée au cours de la procédure pour répondre au mieux aux attentes de 'ONF. Concemant les lignes de trésorerie et d’emprunts & moyen terme : = la banque propose une ligne de trésorerie d'un montant de 30 ME répondant au besoin d'ajustement quotidien des positions de trésorerie de 'office. Cette ligne est de plus garantie sur la durée de 5 ans ; = cette ligne de trésorerie, s‘ajoute une envelope dlemprunts & moyen terme de 95 ME a un cofit intéressant et sans commission darrangement. Cette offre vient en complément des engagements existants, courant jusgu’en 2014 (deux marchés de 40 ME chacun approuvés par le Conseil @’administration én 2009). Ces propositions correspondent aux souhaits préférentiels de financement de 'ONF dans la continuité des emprunts actuels. Concernant le placement privé : des propositions de placement privé pour un montant de 250 ME ont également été formulées avec une large palette d'options, axées principalement sur le marché domestique. Toutefois, la banque nlexclut pas dialler chercher des investisseurs étrangers supplémentaires, plutdt sur le marché germanique. Répondant aux différentes attentes de I’ONF dans le cas o ce produit serait retenu dans le schéma de financement de ses besoins de trésorerie, la proposition du CA IdF pourrait s*inserire dans le cadre d’une co-émission du placement afin d’élargir le champ des investisseurs possibles. En outre et via sa filiale AUXIFIP, la banque propose une ligne de crédit-bail de 25 ME spécifiquement dédiée au financement des investissements en véhicules et matériels de chantier. Cette proposition, devant étre appréciée comme un complément aux autres financements, n’est pas un élément majeur du schéma de financement recherché par 'ONF compte tenu de sa complexité de mise en ceuvre et de suivi. Pour la gestion des flux, voir paragraphe a la fin de ce chapitre. Lioffre de BNP PARIBAS ~ Centre d’Affaires Paris Est Entreprises BNP PARIBAS est un des partenaires historiques de 'ONF mais s'est positionné assez en retrait dans le cadre de I'appel d’oftres. Sa proposition est d’un montant assez, faible et non sécurisé sur 5 ans pour les lignes de trésorerie et crédits 4 moyen terme. La proposition globale ne démontre pas la recherche d’une adaptation précise aux attentes de l'ONF. Concemant les lignes de trésorerie et d’emprunts & moyen terme, la banque propose une ligne de trésorerie d'un montant de 30 ME qui pourrait dans son utilisation répondre aux besoins dajustement quotidiens des positions de trésorerie de l'Office. Toutefois, cette ligne est d'un montant faible et non adossée & un emprunt & moyen terme. Elle n'est de plus pas garantie sur la durée de 5 ans (possible résiliation par la banque sous un délai de 60 jours). De ce fait, elle ne répond pas aux attentes de PONE. 1630-2012-09-marché emprunt-I doe anConcemant le placement privé, la banque s‘oriente vers des placements d'une durée longue aupres Ginvestisseurs frangais et allemands, Toutefois, elle nest pas trés confiante dans Ia réussite de Yopération sur un montant de 250 ME et préconise comme primo-émetteur de se limiter 4 un ‘montant de 200 ME, voire 100 ME en cas de non notation et non cotation, format pourtant envisagé par I’Office. L’ofifre de placement privé de BNP PARIBAS n’apparait pas comme l’ofire la plus eompstitive des candidats pour ce produit. La banque propose également une petite ligne de crédit-bail d'un montant de 5 ME. Cette proposition, devant étre appréciée comme un complément aux autres finaneements, n'est pas un Elément majeur du schéma de financement recherché par I'ONF compte tenu de sa complexité de mise en ceuvre et de suivi. Enfin, la banque offre une possibilité d'escompter des billets a ordre avalisés & hauteur de 20 ME. Proposée a un cost intéressant, cette offre pourrait compléter conjoncturellement le schéma de financement de ’Office. Pour a gestion des flux, voir paragraphe a la fin de ce chapitre. L’offre de GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE GE Capital Equipement s'est exclusivement positionné sur le financement des investissements. Sa proposition porte sur un crédit-bail de 15M, pour moitié en «lease back»’ sur des investissements 2011 et l'autre moitié portant sur les investissements 2012. Toutefois, le taux proposé est assez. dissuasif. Les offres relatives au service de gestion des flux Quatre établisscments ont postulé a la gestion des flux bancaires de !ONF: PALATINE / NATIXIS, HSBC, CREDIT AGRICOLE IDF ct BNP PARIBAS. Pour la plupart, cette gestion apparait comme le pré-requis a l'octroi de lignes de trésorerie ou crédit & moyen terme. Le cofit de la gestion des flux constitue le premier critére de sélection des candidats. Quand bien méme la totalité des flux n'est pas allouée, le chiffrage du coat repose sur une gestion de 10 comptes, totalisant environ 10 000 lignes par an. Les volumes annuels constatés en 2011 ont &é rapportés aux prix unitaires annoneés par les banques sur les critéres présentés dans Ie bordereau de prix. Les propositions ont ainsi été classées dans ordre suivant, a partir de la plus compétitive et ‘correspondant aux attentes de PONF : CREDIT AGRICOLE IDF, HSBC, PALATINE / NATIXIS et BNP PARIBAS Le montant cible des flux configs (en partie ou en totalité) n’est pas précisé dans ’appel d’ofires. Tl fera objet dune discussion avec l'opérateur retenu dans la phase de mise au point du contrat, en tenant compte des contraintes opérationnelles. 2 Dispositif de rachavlocation dactifs existants permettant, dune part, la mise & disposition immédiatement de la trésorerie corespondant au montant des actfs eédés et, d'autre part, utilisation des actifs concernés via le paicment dun Toyer annuel sur une période prédéterminge, é0-2012.09-marché emprant-I doc sil3 L’option du placement privé 3.1 La meilleure option susceptible de sécuriser le financement de VONF- La restriction des offies sur les emprunts classiques (lignes de trésorerie ou a moyen terme) conduit 4 la recherche d'autres modes de financement. Les candidats ont ainsi orienté vers un placement privé & plus long terme a hauteur de 250 ME (émission de titres de dette & long terme places auprés dinvestisseurs) pour des raisons de cohérence avec les besoins financiers de I" ONF (restructuration du financement de ses activités) et dopportunité de marché (taux favorables a I’été 2012). Le seul recours a des lignes de trésorerie ou des emprunts & moyen terme sur 5 ans ne couvre pas les besoins de financement de la trésorerie de l’ONF das la fin 2012. II nécessiterait la mise en place d'un plan d’urgence avec les tutelles dans la mesure ott 'ONF ne pourrait faire face at ses besoins de trésorerie. L’engagement dans la voie d’un placement privé & hauteur de 250 ME sur 12 ou 15 ans (assimilable fades eapitaux propres) tel que proposé par les candidats répond a trois objectifs : © garantir la sécurité financiére de Office : 1/ couvrir les besoins prévus sur la durée du COP, 2/ éviter de devoir refinancer la totalité de la dette ONF sur un calendrier unique a 5 ans (socle de financement décorellé du cycle de 5 ans des contrats d’objectifs et de performance), 3/ conserver une marge de manceuvre sur des emprunts & moyens terme en cas de besoin (l'ensemble des opportunités de erédit & 5 ans ne seraient pas mobilisées d@emblée) ; © assurer la cohérence de la structure financiére de Iétablissement (pas de dotation en capital pour financer les investissements et le besoin en fonds de roulement) ; © bénéficier de conditions de marché propices, les établissements financiers anticipant de Ia demande pour un placement de l'ONF et jugeant probable une remontée des taux longs. Le montant de 250 ME pour un placement privé est cohérent avec le « point bas » de trésorerie sur la durée du contrat (en 2013), et avec les conclusions du rapport de M. Gaymard au Président de la République en 2010. En outre, il permet de mieux amortir les coats fixes de Popération. La durée de 12 ou 15 ans permet : 1/ de profiter des opportunités de marché (forte demande des investisscurs sur des maturités au-dela de 10 ans et taux avantageux a cet horizon), 2/ d’envisager des solutions de placement non coté ct éventuellement non «noté » par les agences ; 3/ de décoreller une partie du financement du cycle quinquennal des contrats d’objectifs et de performance. Plusieurs opérateurs publics procédent & ce type de placement, sous la forme d’émission de titres cotés et listés sur les marchés : RFF, SNCF, RATP, AFD, OSEO, CADES, APHP, collectivités locales... Méme si la notation peut présenter un intérét, les candidats ont indiqué que le placement pouvait s'opérer sans cette formalité, ou a tout le moins avec une notation confidenticlle, PONE n’ayant pas vocation a étre un émetteur récurrent. C'est aussi cohérent avec la volonté de TONF de minimiser le délai de réalisation de l'opération. En termes de coiit, un placement long terme a taux fixe protége Iétablissement contre toute hausse des taux (taux courts actuellement bas appelant un instrument de couverture; marges et commissions demandées par les banques en nette hausse). 6502012-06-marchemprunts-1 doe oilLa mise en ceuvre d’un placement privé néce: ite environ 2 mois (préparation de la documentation, démarches auprés des investisseurs, constitution du caret dordres, réglement-livraison,...): si ¢& choix est confirmé par le Conseil d’administration avant fin septembre, il serait possible d’aboutir en novembre. Cependant, le succés dune telle opération ne peut étre garanti ex ante. 3.2. Les caractéristiques du placement privé Les candidats ont, a la demande de 'ONF, proposé plusieurs formats de placement privé. Le format est ainsi fonction d’options que ONF peut ou non retenir + se soumettre ou non a une notation ; + donner ou non de la publicité & I'emprunt ; sélectionner des investisseurs (détermination par zone géographique par exemple) ; = emprunter sur deux maturités : 5/10 ans ou plus longue 10/15 ans choisir une co-tmission (plusieurs arrangeurs). Sur la notation : Etablie par l'une, voire deux, des trois agences de référence (S&P, Fitch et Moody's), elle nécessite un délai de deux mois ct doit étre renouvelée tous les ans (coat d’environ 60 k€ par an). EPIC de 'ONF set La notation présente de plus un certain risque : le statut d’ insuffisant pour lui assurer la méme note que celle de I'Etat frangais. Dans ce contexte, il est préférable pour 'ONF d’opter pour placement sans notation en mettant en avant son statut et sa notoriété sur son secteur d’activité. Le coat de absence de notation peut étre estimé a un minimum de 10 bps en plus sur la marge proposée. Sur la publicité L'opération financiére envisagée peut ou non faire objet d’informations publiques. Deux options sont ouvertes : ~ opération « listée » : emprunt est « listé », clest a dire que tous les opérateurs spécialisés ont connaissance de I'emprunt et de ses conditions ; elle concerne aussi l'information du marché secondaire. Par ailleurs, cette opération pourrait faire objet dune campagne de communication pour le placement auprés d'opérateurs « socialement responsables ». Cette option suppose toutefois détre noté. = opération « non listée » : l'emprunt est « non listé » garantissant ainsi sa confidentialité et le rendant peu négociable sur le marché secondaire, En conséquence, certains préteurs, comme les compagnies d’assurances du marché frangais, pourraient ne pas répondre a l’opération envisagée par 'ONF. Le surcofit peut étre estimé a environ 10 bps en plus sur la marge proposée. A ce stade, il est proposé de ne pas fixer l'option qui sera déterminée avec le ou les candidats retenus dans le cadre du montage de l’opération (appréciation avec le ou les arrangeurs de Pintérét et des opportunités de marché pour I’ ONF). 0-2012-49-¢marché emprans-, de aeSur la sélection des investisseurs : La sélection des investisseurs s’opére essentiellement en fonction du type de placement retenu = le placement type « vanille » ou «Constant Maturity Swap » (CMS) intéresse tous les opérateurs frangais et européens disposant de liquidités abondantes (compagnies d'assurance sous réserve d'tre listé, asset managers bancaires, fonds de retraite, entreprises privées). Tl s’agit du mode le plus classique de montage de placement privé avec une procédure et une mise en ceuvre standardisées (documentation Stand Alone). Ce type de placement offre le marché le plus profond. = Ie placement de type « Investissement socialement responsable » (ISR) intéresse les entités souhaitant communiquer sur leurs engagements sociaux et écologiques. Une forte communication est inhérente & ce type de placement. = les placements « Schulschein » et « Namenschuldverschreibung » (NSV ou dits « titres nominatifs ») correspondent a des contrats de droit allemand, privilégiés par les fonds de pension allemands et autrichiens. Ils limitent le nombre de préteurs potentiels mais garantissent une grande confidentialité, tant a la souscription que sur la durée de l'emprunt. Ce type d'investisseurs souhaite généralement conserver son placement jusqu'a l'échéance. La documentation est simplifige. Les placements « Schulschein » et «Namenschuldverschreibung » (NSV ou dits «titres nominatifs ») apparaissent les plus adaptés aux besoins et exigences de 'ONF. Sur la maturité : L'ONF a demandé aux candidats de proposer des offres de placement privé basées sur deux maturités (7/8 ans et 12 ans) afin de pouvoir comparer le plus équitablement ces offres. II en ressort les caractéristiques suivantes = = des niveaux de taux actuellement bas justifiant une opération de placement sur des maturités Tes plus longues (10 4 15 ans) ; = une typologie d'investisseurs différente : compagnies d’assurance et banques sur une ‘maturité plus courte (en raison notamment d’une plus grande liquidité) et fonds de pension et caisses de retraite sur la maturité plus longue (en raison d’une recherche de stabilité des rendements). Pour les motifs exposés au point 3.1, il est proposé de retenir la fourchette des maturités les plus Iongues (entre 12 et 15 ans) qui doit faciliter le succés de l’opération de placement privé envisagée par 'ONF. Sur le nombre d'arrangeurs Dans le cadre de Pappel d’ofires et des négociations avec les candidats, I'ONF a souhaité laisser ouverte la possibilité dun co-arrangement du placement privé, Cette possibilité de co-arrangement Elargit potentiellement le champ des préteurs prospectés ainsi que la capacité des banques & mettre en place des préts relais dans l'attente de la levée des fonds ou en cas de difficultés conjoneturelles pour la réalisation de Vopér Sur le plan financier : les candidats ont accepté cette possibilité sans surcotit pour |’ opération. Ainsi, il est proposé de retenir un co-arrangement pour l’opération de placement privé. sSs02012-08-matcheemprant.008 ee4 Conclusion de la commission d’appel d’offres La commission d’appel 4’ offres (CAO) de 'ONF, présidée par le Directeur général, s'est tenue le 14 septembre 2012. Compte tenu de I’analyse des offes (chapitre 2) et des éléments de compréhension et d’appréciation concemant le placement privé (chapitre 3), elle a émis un avis favorable un schéma de financement des besoins de PONF combinant plusieurs lignes de produits, & savoir un placement privé complété par les lignes de produits plus classiques de trésorerie et d’emprunts 4 moyen terme. La CAO a ainsi décidé unanimement de retenir plusieurs opérateurs pour l’attribution du marché selon le schéma suivant : Produit proposé _ poe Candidat retenu HSBC France SA Placement privé 250 2 lOREDIT AGRICOLE IDF Ligne de trésorerie 30 [CREDIT AGRICOLE IDF [Creat moyen terme (*) 95 CREDIT AGRICOLE IDF Gestion des flux |CREDIT AGRICOLE IDF (() emprunt mobilisé en tenant compte des engagements existants (80 ME du CA IDF jusquen 2014 et 15 ME BNP PARIBAS jusqu'en 2016) Dans le respect du plafond fixé par le Conseil d’administration, les nouveaux financements seront mobilisés en cohérence avec les engagements existants (80 ME du CA IDF jusqu’en 2014 et 15 ME de BNP PARIBAS jusqu’en 2016) en vue d’optimiser le financement de I’Office. En outre, la CAO a proposé de demander au Conseil d’administration d’autoriser le Directeur général et IAgent comptable principal a recourir au service financier d’escompte (notamment pour les billets & ordre avalis¢s) sur la base de l’offre la micux disante, & savoir celle de BNP PARIBAS. L’estimation du coiit global des services retenus mettant en adéquation les modes de financement proposés par les banques avec les besoins de 'ONF et permettant d’assurer le financement nécessaire a la réalisation de ses missions sur la période du contrat Etat-ONF-FNCOFOR 2012- 2016, est présentée dans le tableau ci-dessous. foot ta annus du present marche) was | om | 7a | or | toa | ayer | ox | 50 loose te arts eta a | am | os | oz | om | aso coetott es tas oancars szz_| oo | am | soo | wosr | anee [Frais nancies nse a [0 [vs | 33 |e | ssa0 [Surcout par apport aux prviions COP 20122016 am | am | se | om | a7 | om Pour mémoire, les frais financiers intégrés dans l'annexe financiére du contrat d’objectifs et de performance (COP) Etat-ONF-FNCOFOR 2012-2016 anticipaient une hausse du coat du financement de la trésorerie de 'ONF sur la base de produits classiques de lignes de trésorerie et ’emprunts & moyen terme. > Le colt des lignes de trésorerie et dempruns 4 mayen terme sentend hors colt de couverture de tanx, A titre indicatif, une ‘couverture pour 150 ME sur $ ans s'éleve aujourd"hui a environ 1,5 ME. 80.2012-09-marché emprants- de ontCompte tenu des réponses & appel doffres, le surcotit par rapport au hypothéses du COP est estimé a 1,4 ME en moyenne annuelle sur 5 ans. 5 La résolution proposée Conformément a la résolution n°2012-07 du Conseil d’administration du 18 juillet 2012, la Conseil administration est sollicité sous la forme d’une consultation écrite afin de valider les modalités de financement retenues et d’autoriser le Directeur général & signer le marché n°2012-9265-01 + avec HSBC France SA et CREDIT AGRICOLE IDF pour la réalisation dune opération de placement privé d’un montant maximum de 250 ME : © les modalités du placement privé seront précisées lors du montage définitif de Vopération avec les partenaires baneaires pour tenir compte au mieux des conditions de marché au moment du placement ; © Ace titre, appui de la tutelle financiére de I’établissement pourrait étre sollicité pour réaliser ce placement dans le calendrier prévu et préparer une « solution de secours » en cas de difficulté dans la mise en ceuvre du dispositif, notamment au regard de ’évolution des conditions de marché ; © autant que de besoin, des préts relais pourront étre sollicités en fonction du calendrier de mise a disposition des fonds ; + avec CREDIT AGRICOLE IDF pour une ligne de trésorerie de 30 ME sur 5 ans ; avec CREDIT AGRCOLE IDF pour un emprunt 4 moyen terme sur 5 ans d’un montant maximum de 95 ME, mobilisé en tenant compte des engagements existants courant jusqu’en 2014; - avec CREDIT AGRICOLE IDF pour la gestion des flux. Le périmétre et le montant cibles de la partie des flux bancaires confiés seront précisées dans la phase de mise au point du contrat en tenant compte des contraintes opérationnelles. En outre, le Conseil d’administration est sollicité pour autoriser le Directeur général et "Agent comptable principal a recourir au service financier d’escompte (notamment pour les billets a ordre avalisés) sur la base de l’offre de BNP PARIBAS, afin d’optimiser la gestion de la trésorerie de ’Etablissement. Le recours a escompte, compte tenu de la nature de cette prestation, n’est pas inclus dans le plafond d’emprunts fixé par le Conseil d’administration. 630 2012-09-narche emprants-. doe tort@ CTA iets CONSEIL D’ADMINISTRATION o CONSULTATION ECRITE DU 21 SEPTEMBRE 2012 RESOLUTION N° 2012-09 Marché relatif a la fourniture de services financiers Considérant que le plafond d’emprunt de I‘ONF est actuellement fixé & 400 ME par la résolution du Conseil d° Administration n°201 1-13 du 7 décembre 2011 ; Considérant que la poursuite des négociations en vue de la signature des marchés avec les opérateurs les micux disants et que la consultation écrite du Conseil d°administration ont été validées par la résolution du Conseil d’administration n°2012-07 du 18 juillet 2012 ; Vu le code forestier, notamment son article D 222-7, 8° alinéa ; Vu le contrat d’objectifs et de performance 2012-2016 du 19 octobre 2011, notamment son chapitre IX ; ‘Vu l'avis émis par la Commission d’appel d’ofires au cours de sa séance du 14 septembre 2012 ; Sur rapport du Directeur général relatif au marché de fournitures de services financiers ; Le Conseil d’Administration : 1. autorise le Directeur général a signer les marchés issus de la consultation n°2012-9265-011 avec les établissements bancaires : HSBC France SA Placement privé CREDIT AGRICOLE IDF Ligne de trésorerie _ | CREDIT AGRICOLE IDF iCrédit moyen terme _ [CREDIT AGRICOLE IDF [Gestion des flux CREDIT AGRICOLE IDF Le directeur général arrétera les modalités du placement privé, y compris un éventuel financement reli pour tenir compte au mieux des conditions de marché au moment du placement et de la mise & disposition des fonds, lors du montage définitif de lopération avec les partenaires bancaires désignés ci-dessus. 2. autorise le Directeur général et I’ Agent comptable principal a recourir au service financier d’escompte, en sus des produits d’emprunts, notamment pour les billets & ordre avalisés, sur la base de offre de BNP PARIBAS. Le Président du Conseil d’Administration Hervé GAYMARD 160-2012.09-marché emprants-l doe ua