Introducción

Diferencias entre Empresa y Soc

Empresa = organización del trabajo ajeno y del capital, para producir bienes o servicios susceptibles de valoración económica,
destinados a ser intercambiados.
Soc comercial = Habrá Soc si una o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios
y soportando las pérdidas.
La Soc unipersonal sólo se podrá constituir como SA.

Diferencias entre Soc comercial y Soc civil

Soc. civil = fin de bien común. No existe capital aportado por los asociados, los asociados pagan una cuota social fijada por el
estatuto o asamblea, la cual les da dcho a utilizar los servicios de la misma. Si se disuelven el patrimonio se orienta hacia un
fin de bien común o al Estado
Soc. comercial = fin lucrativo. El capital está conformado por el aporte de los socios. Si se disuelven, el capital les es
reintegrado a sus socios en la medida de sus aportes.

Caracteres del contrato de Soc

Consensual: requiere el consentimiento de los otorgantes
Conmutativo: las prestaciones que se deben las partes son ciertas desde el momento que se celebra
Oneroso: para ser socio hay que realizar aportes
Continuo: salvo las Soc accidentales o en participación, las Soc se constituyen para perdurar en el tiempo
Plurilateral: como mínimo se celebrará entre 2 o más personas. pensado como un instrumento de concentración de capitales
y alberga un número ilimitado de socios, mínimo dos.
De organización: cada parte constituye, a través de prestaciones coordinadas, el patrimonio de un nuevo sujeto de dcho, a
través del cual los socios obtendrán los beneficios esperados.

Todas las Soc se organizan en 3 órganos, órgano de gobierno, órgano de administración y órgano de fiscalización. La
organización es un requisito esencial en la formación de una Soc.
Los tipos societarios están regulados por ley, tales como SA, SRL, Soc en comandita simple, Soc colectiva.

Capital social : es la cifra constante que refleja el valor de los aportes de los socios expresados en moneda de curso legal.
Los socios deben realizar un aporte, no puede ser socio si no lo realiza, este aporte, depende del tipo societario: puede ser
obl de dar o hacer.

Teorías de la naturaleza jurídica

Teoría intermedia: es un contrato plurilateral. Los aportes son hacia la Soc y la organización (regula dchos y obl y establece
una estructura organizativa. En una soc. unipersonal hay una expresión unipersonal de voluntad y no un contrato.
La teoría del contrato la Soc es un mero contrato complejo.
La teoría de la institución la soc. es un ente superior al cual los socios se subordinan a su interés.

Elementos del contrato de Soc

Sujetos: PH o PJ
Objeto del contrato: es el aporte de los socios. No confundir con objeto social que es la actividad a desarrollar.
Causa fin: la obtención de beneficios o ganancias por medio de la actividad que realiza la Soc. Para las sin fines de lucro, los
socios pueden determinar en el contrato que, si tendrán ganancias, Ej derivadas de una campaña de ayuda.
Affectio Societatis: predisposición de los socios en mantenerse unidos en la Soc. Se refleja en los actos que realicen
Forma: libertad de formas salvo para la SA en la que se exige el inst. publico. De hacerse por inst. privado deben certificarse
las firmas.
Organización: son el tipo societario elegido.

Instrumento constitutivo : lo que contiene al contrato de Soc.

1. Identificación inequívoca del socio.

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 2. Razón social (nombre de uno o varios socios) o denominación social (nombre de fantasía continuada con el tipo
societario), y el domicilio (es la jurisdicción/localidad).
3. Designación de su objeto social = actividad a realizar (debe ser preciso y determinado)
4. Capital social expresado en moneda argentina, y mención del aporte de cada socio.
5. Plazo de duración (debe ser determinado, no se exige ni un máx ni un min, puede renovarse o extenderse)
6. Organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios
7. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
8. Dchos y ob. de los socios entre sí y respecto de terceros
9. Cláusulas sobre el funcionamiento, disolución y liquidación de la Soc.

Registro publico
Es el control de legalidad realizado por el estado.
El estado lleva un registro de las Soc regulares, que están inscriptas y cumplen con todos elementos de los tipos societarios.
Este registro tiene función de publicidad, y al inscribirse el contrato social se hace oponible a los terceros.
Firmado el instrumento constitutivo los socios tienen 20 días para inscribirlo en el registro. Una vez qué pasa ese plazo, un
3ero con un interés legítimo podría oponerse, si esto no sucede podría inscribirse igual.
Inscripción + tipicidad = hay regularidad del contrato.
El control de la IGJ es limitado y en determinados casos previstos por la ley, es permanente.

Clasificación de las Soc

Conforme al elemento principal:
 Soc personalistas: el elemento principal son las personas. Hay responsabilidad ilimitada. Ej: Soc colectivas (SC)
 Soc de capital. el elemento principal es el capital. Hay responsabilidad limitada. Ej: SA
 Soc mixtas: lo importante es el capital, tienen rasgos personalistas. Hay responsabilidad limitada. Ej: SRL
Como se representa el capital social:
 Por acciones: SA.
 Por cuotas: SRL.
 Por parte de intereses: SC, SCS.
Por su regularidad
 Regulares: inscripta conforme los tipos societarios de la sección II
 Residuales: omiten algún elemento, requisito que este tipificado o no están inscriptas. Sección IV.
Tipos societarios
 Soc colectiva = SC
 Soc de comandita simple = SCS
 Soc de capital industria = SCeI
 Soc de responsabilidad limitada =SRL
 Soc anónimas =SA
 Soc anónimas unipersonales = SAU
 SAcPEM = Soc anónimas con participación estatal mayoritaria.
 Soc en comandita por acciones = SCA

Personalidad Jurídica
Son sujetos de dcho, pero con limitaciones hacia su objeto y los fines de su creación. La capacidad está limitada a su objeto
social. Tipos:

Publicas
 Estado nacional
 Las entidades autárquicas y las demás organizaciones
 Estados extranjeros
 Organizaciones a las que el dcho internacional público reconozca personalidad jurídica
 La Iglesia Católica.
Privadas
 Las Soc
 Las asociaciones civiles

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  Las simples asociaciones
 Las fundaciones
 Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas
 Las mutuales
 Las cooperativas
 El consorcio de propiedad horizontal;

La personalidad de una Soc no es absoluta, el legislador puede crear nuevos entes y reconocerles personalidad jurídica.

Atributos de la personalidad
Nombre: la denominación. Hay límites para la elección del nombre, no deben inducir a la confusión a los terceros de la clase
de persona que es, que no sea contrarios a la ley, a la moral y a las buenas costumbres, que no tenga el mismo nombre que
otra Soc. Si se utiliza el nombre de uno de sus miembros, se presume que tiene el consentimiento de este para usarlo. En la
denominación social siempre se debe indicar el tipo societario, de no hacerlo los administradores o representantes serán
responsables ilimitada y solidariamente
Patrimonio: diferente al patrimonio personal de los miembros. Nace con el aporte de los socios.
Capacidad: limitada al objeto y los fines de su creación (principio de especialidad)
Domicilio y sede social: domicilio es la jurisdicción y es diferente a la sede social.
Duración: debe ser determinada, por lo general son 99 años, no hay ni un mínimo ni un máximo, pero al ser Soc con fines
de lucro y el socio tener obl con la soc no se lo puede obligar de por vida, debe haber un plazo de duración
Objeto: íntimamente relacionado a la capacidad, debe ser preciso y determinado.

Inoponibilidad de la persona jurídica: los socios no pueden escudarse detrás de la persona jurídica para no
responsabilizarse por los actos contrarios a ley que realicen. Los actos que realice la Soc con fines extrasocietarios, o que
violen la ley, el orden público o la buena fe o frustren dchos de 3eros, se les imputará directamente a los socios que la hicieron
posible. Responderán solidaria e ilimitadamente.

Efectos:
• Socios o contratantes: Responden de manera solidaria e ilimitadamente con su patrimonio.
• Soc:
• Mantiene su calidad de sujeto de dcho
• Disolución: caso particular. Solo si la verdadera razón de ser de la soc era ese acto ilícito. En principio la inoponibilidad
no acarrea la disolución.

Los socios
Persona física o jurídica que, cumpliendo los requisitos de ley, de acuerdo a cada tipo societario, adquiere dchos y obligaciones
que le dan status de integrante de una persona de existencia ideal, constituida como Soc.

Es status de socio se puede adquirir de 2 distintas formas, en el momento de la constitución, se lo define como socio fundador,
o una vez fundada, un socio le transmite su carácter (forma parcial o total) a otro, se lo define como socio derivado.

Adquisición del Status de socio por forma derivada:

Actos entre vivos: Por medio de la cesión de dchos, a título oneroso o a título gratuito
- Soc de personas o de partes de interés: El socio es muy importante = hay restricciones (parciales o absolutas) para
transferir el status de socio. Se pueden establecer restricciones parciales o absolutas para transferiría el status de socio
por actos entre vivos.
- SRL: pueden establecer restricciones, pero no prohibiciones (clausula nula de existir) Hay dos casos taxativos de
restricciones parciales: uno es que un socio cuando quiera transferir a un 3ero previamente tenga que pedir permiso a
los demás socios (quienes tendrán la facultad de admitir o no la trasferencia de cuotas). La otra es que se le debe dar
preferencia a los demás socios al momento de querer transferir las cuotas (cláusula de preferencia)
- Soc por acciones: lo importante es el capital, el patrimonio. las restricciones son las excepciones.
- Soc por acciones simplificadas: el contrato social puede establecer prohibiciones a la libre trasferencia de
participaciones societariamente. Se trata de evitar que los terceros cambien la esencia del negocio.

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Adquisición “Mortis causa”
- Soc de personas o de parte de interés: regla general = la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato. Los
herederos del socio fallecido no van a adquirir el status de socio. Puede existir una cláusula dentro del contrato que
permita la incorporación de los herederos en caso de fallecimiento es obligatoria para ellos. Estos pueden condicionar
su ingreso a que se les garantice la responsabilidad limitada.
- SRL: los herederos pueden adquirir el carácter de socio. Puede existir cláusula para que los socios acepten o no los
herederos del socio fallecido. Si no lo aceptan hay que liquidarles la participación.
- Soc por acciones: No hay restricciones
Aumento de capital social:
- Se permite a terceros a ingresar a la Soc, esto va a disminuir la participación de los socios iniciales. No hay diferencia
entre las soc de interés, las SRL ni las Soc por acciones.

Soc entre cónyuges: No hay restricciones para que sean socios entre sí.

Herederos menores - responsabilidad: cuando fallece una persona y hay una inhibición forzosa, se
prevé que se constituya una Soc durante la época de la inhibición forzosa y si existen herederos menores,
esa Soc debe constituirse garantizando la responsabilidad limitada de ellos.

Soc socia:
Ninguna Soc excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener participación
en otra u otras Soc por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales.
Una Soc no puede participar en otra por montos superiores a el total de las reservas libres, la mitad del capital social, y la
mitad de las reservas legales.
De una Soc por acciones solamente pueden ser socias otras Soc por acciones y de responsabilidad limitada
Reserva: patrimonio extraído de las ganancias que en vez de ser repartidas entre los socios quedan para mejorar la solvencia
patrimonial. Las libres son las que los socios deciden hacer o las que están establecidas en el contrato. Las legales son las que
la ley impone, solo están previstas para Soc por acciones y SRL

Socio oculto, prestanombre y socio del socio:

Está prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto. El tercero que sea perjudicado
podría considerar al aparente como un socio más y hacerlo responsable y al oculto que no está en los papeles, pero que
efectivamente es el socio real, va a tenerlo como tal, por lo tanto, va a arrastrar a los dos a la responsabilidad frente a los 3ros
que se vean perjudicados por la situación de simulación.
El socio tiene responsabilidad ilimitada y solidaria.
El socio del socio, el prestanombre y el aparente tienen responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Pérdida de la condición de socio

• Por fallecimiento
• Supuestos de resolución parcial
• Exclusión. Ej: en una Soc colectiva, donde la responsabilidad es ilimitada, un socio es declarado en quiebra, inhábil o
incapaz, su patrimonio va a quedar protegido por un régimen especial, por lo tanto, no es una garantía para los acreedores
de la Soc
• Trasmisibilidad: por acción de vivos o por mortis causa.

Obl. de los socios

• Realizar aportes comprometidos
• Adecuar su conducta a los intereses y necesidades de la Soc.
• Contribuir en la pérdida (riesgo empresario)

Tipos de aportes que se pueden realizar:

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  De dar: dar dinero en efectivo o en especie, bienes muebles, inmuebles o intangibles. En las SRL solo se pueden
hacer aportes de dar y deben ser susceptibles de apreciación económica y de ejecución forzosa (son garantía de los
3eros)
 De hacer: se deben valuar y en muy pocos casos las obligaciones de hacer computan al capital social.

Dchos de los socios

- Dcho de información: no es absoluto. A raíz de este, surge el dcho de control, la fiscalización individual que tiene el socio
respecto de la Soc
- Dcho de receso: de carácter político con implicancias económicas. Facultad de retirarse cuando se han modificado
estructuras sustanciales del contrato social (Ej: el cambio del objeto social). La fuente de este dcho es la ley, no el contrato.
Condiciones de este dcho:
- Manifestarse en contra de la decisión o que se haya estado ausente al momento de tomarse
- Dcho accesorio de la decisión principal, si esta cae se pierde el dcho de receso. Salvo en la SA, no está reglamentado
(pueden ejercerlo dentro de los 5 días (los accionistas que votaron en contra), y dentro de los 15 días (los accionistas
que estuvieron ausentes). Y si dentro de los 60 días posteriores a la decisión, otra revoca la original, el dcho de receso
cae.
- Dcho de voto: facultad de tener injerencia en las decisiones societarias. Es el órgano de gobierno en el que se ejerce el
dcho de voto y dependerá de la participación que tenga cada socio. En las SA una acción puede tener de uno a cinco votos
(acciones privilegiadas)
- Dcho de Preferencia: a mantener su participación frente al aumento del capital. Para hacerlo va a tener que aportar para
suscribir el capital social. En las SA se llama dcho de suscripción preferente. Se puede restringir el dcho de preferencia,
fundamentándose en cuestiones sociales, en la propia subsistencia de la Soc. Ej: es necesario recurrir a que un 3ro se
incorpore a la Soc. Cuando los socios financian a la Soc, esos ingresos tienen 2 alternativas: o se capitalizan o los registran
como pasivos (el socio pasa a ser acreedor de la soc). Hay aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones, estos no se
registran como pasivo, son adelantos a cuenta de futuros aumentos de capital. Los socios que no ejercieron el dcho de
preferencia en el nuevo capital social van a tener una participación menor y un saldo que no suscribieron, eso les da dcho
a los socios que, si ejercieron el dcho de preferencia, a mantener su participación y a aumentarla (dcho de acrecer). Este
dcho va de la mano con el dcho de acrecer.
La cláusula de preferencia en las SRL (preferencia que tienen los socios para comprar las cuotas del socio antes que el
3ero) no son lo mismo que este dcho.
- Dcho de acrecer: facultad de aumentar la participación que tienen los que ejercieron el dcho de preferencia, frente al
supuesto de que alguno no haya ejercido el dcho de preferencia
- Dcho de convocatoria a asamblea de accionistas o reuniones de socios: facultad de provocar el funcionamiento del órgano
de gobierno. Solo frente a situaciones irregulares dentro de la Soc (funcionamiento irregular de los órganos). Si no se da
respuesta, se puede recurrir al IGJ y solicitar una convocatoria administrativa o una judicial.
- Dcho al dividendo: dcho a las ganancias. Si hay ganancias, primero se tienen que destinar a cubrir perdidas de ejercicios
anteriores y a cubrir los gastos. Si existe un saldo positivo los socios van a evaluar el destino de esas ganancias (el socio no
tiene automáticamente un dcho a percibirlas). El dividendo va a ser proporcional a la participación de cada uno, salvo se
haya establecido otra manera de distribución. Es un dcho económico.
- Dcho a la cuota liquidatoria: se ejerce cuando la soc está a punto de extinguirse. No es un dcho asegurado, solo existe en
caso de que quede un remanente de la liquidación. La distribución se hace de manera proporcional a lo aportado. Es un
dcho económico.

Responsabilidad penal corporativa

Ley 27401: responsabilidad directa y penal de las PJ privadas, por delitos contra la administración pública (cohecho y tráfico
de influencias negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, concusión (utilización de información
privilegiada privada para beneficios propios), enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados y balances e informes falsos
agravados).
La PJ puede realizar estos delitos por intervención directa, por intervención a través de representantes, y a través de 3eras
personas que si bien no pertenecen a la PJ esta ratificó esa acción

Penas aplicables a las PJ

- Multa de 2 a 5 veces del beneficio obtenido o que se hubiese podido obtener

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- Suspensión total o parcial de actividades - max. 10 años
- Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad
vinculada con el Estado - max. 10 años
- Disolución y liquidación - cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, estos sean la principal
actividad de la entidad
- Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere
- Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la PJ

Extinción de la pena
- La soc se presenta espontáneamente al proceso, denunciando el delito (actividad propia de detección e investigación interna).
- La soc demuestra que había regulaciones internas tendientes a evitar la comisión de delitos, y que se tomaron todos los
recaudos posibles
- La soc hubiere devuelto el beneficio indebido obtenido.

Programa de integridad
Debe ser lo suficientemente eficaz para detectar en forma temprana situaciones que puedan configurar futuros delitos. Es
para evitar sanción penal. Debe contener:
- Código de ética o de conducta, o la existencia de políticas y procedimientos de integridad aplicable a todos
- Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios, en la ejecución
de contratos administrativos, etc
- Capacitar periódicamente sobre el programa de integridad a directores, administradores y empleados.

Órganos societarios:
Órgano de gobierno de la Soc
- Toma las decisiones estratégicas, es la voluntad social.
- Integrado por los socios
- Órgano no permanente, solo se reúnen cuando son convocados.

Órgano de Administración y representación:

- Toma decisiones de gestión, ejecuta las decisiones estratégicas del órgano de gobierno.
- Administradores son responsables ilimitada y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones (incluso x su silencio).
Tienen obl de confeccionar los estados contables – responden por omitirlos, falsearlos, alterarlos o por su inexactitud
- Órgano permanente, lleva el día a día del negocio societario.
- Su estructura y organización está establecida en el contrato.
- Puede organizarse:
- Individual: la administración y la representación en una sola persona.
- Plural: 2 o más personas. Puede ser:
- Conjunta: necesita la unanimidad de los administradores para decidir
- Indistinta: cualquiera de los administradores puede ejercer las decisiones
- Colegiada: decisiones tomadas por mayoría
- En SA es el directorio y el representante es el presidente del mismo
- En SRL es la gerencia.
- En los demás tipos la representación está en cabeza de los socios, salvo que el contrato prevea una estructura organizativa.

Teoría de la apariencia: la soc queda obligada frente a 3eros, aún en violación del sistema plural de toma de decisiones. El
acto que aparentemente es válido, para los 3eros será válido.

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Órgano de control:
La fiscalización recae sobre la gestión, sobre la legalidad de los actos
Pueden existir controles:
- Externos: el 1ero es cuando se inscribe. El resto depende del tipo y de su actividad
- Internos: lo realizan los socios

Especies de órganos de control y fiscalización interna:

- Sindicatura: (solo abogados y contadores)
- Comisión fiscalizadora
- Consejo de vigilancia: solo socios
- Comité de auditoría: sub-organo del directorio de una SA que está dirigida a la oferta pública

Documentación y contabilidad
Libros obligatorios: sirven como medio de prueba y medio de organización de la Soc.
Están obligadas a llevar libros contables (se puede sustituir por medios electrónicos, mecánicos, etc – previa autorización)

Libros societarios
- Libro de actas: se inscriben todas estas deliberaciones de órganos colegiados. Ej: el libro de actas de asamblea y el libro de
actas de directores
- Libro de registro de asistencia a asamblea de accionistas (socios de la SA): importante para determinar si hay quórum (sino
se puede impugnar la asamblea, y pedir la nulidad de las decisiones)
- Libro de registro de acciones: registra el titular de las acciones, la cantidad de acciones y las clases de acciones. El accionista
va a tener el estado de socio desde que se inscribe la transferencia en el libro de registro de acciones (recién en ese momento
tendrá dcho de voto)

Circuito de aprobación de los estados contables (principalmente en la SA)

1°: aprobación del órgano de administración,
2°: aprobación del órgano de gobierno. Analiza si los aprueba o no y realizar un informe de los mismos y de la memoria
(indica sobre la gestión pasada, el patrimonio presente, si hubo variaciones del activo o gastos extraordinarios y sugiere
operaciones futuras – no vinculante). Recién cuando se aprueban tienen efectos jurídicos
La aprobación de los estados no implica la aprobación de la gestión de la administración (debe hacerse en forma paralela)
Solo las Soc por acciones tienen la obl de presentar los estados ante el registro público

Régimen de Nulidades
La nulidad societaria (a diferencia de la civil) no actúa retroactivamente, sino que actúa hacia el futuro, a partir de la nulidad
esa Soc no existe, pero no afecta las relaciones jurídicas establecidas con anterioridad – es en protección a los 3eros.
Antes de la reforma del 15´eras nulas de forma absoluta la constitución de una Soc atípica.

Nulidad vincular:
Vicio en el vínculo de uno o de varios socios con la soc.
La nulidad que tenga uno o más socios, en principio, no acarrea a todo el contrato social. La excepción es cuando el socio es
esencial, en cuyo caso, cae todo el contrato.
La nulidad vincular es relativa, pero es fatal cuando:
- El socio es esencial
- El socio es único
- Por el tipo societario se requieren dos categorías de soc y con la nulidad falta una.

Nulidad absoluta por objeto ilícito, por objeto licito pero con actividad ilícita y de objeto
prohibido

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 20 - Objeto
Articulo 18 - Objeto ilícito 19 - Actividad ilícita
prohibido
Posibilidad de alegar la existencia de la
Soc por los socios NO

Posibilidad de alegar la existencia de la Soc

SI
por 3eros de buena fe
Destino del remanente tras la liquidación Pasa al Pasa al patrimonio Se procede a la
de la Soc (realizado el activo y cancelado patrimonio estatal, con liquidación
el pasivo) estatal para el excepción de lo que según las
fomento de la les correspondiere a normas
educación los socios que se generales de la
común pruebe su buena fe sección XIII
SI con excepción de
Responsabilidad solidaria e ilimitada de
SI los socios de buena SI
socios y administradores
fe

Ej de objeto prohibido: Una SRL no podría ser un banco (solo pueden SA o Soc cooperativas)

Estipulaciones contractuales que son nulas, pero no acarrean la nulidad del contrato (se las
tendrá por no validas)
- Excluyan a los socios de los beneficios o los libere de soportar las pérdidas o les de todos los beneficios.
- Aseguren al/los socios/s la devolución de los aportes
- Aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales
- Establezcan que, frente a la muerte de un socio, los herederos no van a poder suceder la parte que les correspondía y que
la misma pasará a los otros socios (si se puede negar la participación de los herederos, pero en ese caso se les tiene que
liquidar la parte)
- Establezcan un precio predeterminado de la participación de un socio para que sea adquirida por otro, siempre y cuando
sea un valor muy diferente al precio real (es de nulidad relativa – subsanable).

La decisión societaria que vaya en contra de la ley o del contrato, es nula – No es una regla general, está
expresamente planteada para las SA, pero se puede aplicar ante cualquier tipo societario.

Resolución parcial del contrato:

Cuando se dejan sin efecto las cláusulas de este, deja de tener validez, pero solo para una parte - la soc no deja de existir. Ej:
se retira uno de los socios, deja de tener el status de socio.
- Supuestos forzosos de resolución: la ley establece cuando se puede ejercer el dcho de receso.
- Supuestos convencionales de resolución:
• Retiro voluntario del socio: se establece en el contrato. Solo existe en las soc de personas ya que, en una SA, cuando un
socio se retira, se le debe liquidar su parte, y si se hace, el capital social bajaría y esto no es posible ya que el capital social
es la prenda común de los acreedores. La doctrina no se pone de acuerdo si aplica o no para las SRL.
• Muerte del socio: como regla resuelve parcialmente el contrato en Soc colectivas, Soc de capital e industria y Soc en
comandita simple - los herederos no ingresan a la Soc. Esto es así porque al ser soc de personas, los socios son esenciales.
En las SRL, si nada se establece en el contrato, los herederos ingresarían a la Soc, aunque como la ley no especifica, se
podría aplicar el art 90 y resolver el contrato. Si se desea que los herederos no ingresen se debe establecer expresamente.
En las SA, no existe la resolución parcial por muerte del socio - las acciones pasan a los herederos
• Exclusión del socio: apartarlo, y privarlo de la condición de socio. Las SA no tienen esta posibilidad. Hay dos
posibilidades de exclusión (existir justa causa)
- Consecuencia de un gran incumplimiento de las obl – es una sanción
- Declarado incapaz, inhábil o en quiebra o concurso: Opera solo para las soc con responsabilidad ilimitada de sus
socios, donde los 3eros tienen como garantía subsidiaria el patrimonio personal de estos. No es una sanción, es una
protección del interés del propio afectado o el interés de los acreedores.

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 La soc tiene 90 días, desde que se produjo el hecho o desde que se conoció para iniciar el juicio de exclusión. Durante
el proceso el socio sigue teniendo todos los dchos, aunque se podría interponer la suspensión preventiva de los
mismos.

Causas de disolución
- Decisión de los socios
- Vencimiento del término de duración: se revertir haciendo entrar nuevamente en vigencia el contrato de Soc aún vencido
– reconducción. Entre el vencimiento y la inscripción de la reconducción todos los socios son responsables solidaria e
ilimitadamente, independientemente del tipo societario que se tenga.
- Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia
- Consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo
- Pérdida del capital social
- Quiebra: siempre que no se celebrare avenimiento o conversión en concurso preventivo
- Fusión
- Sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones – solo aplica a las SA que hagan oferta
pública en el mercado de capitales
- Resolución firme de retiro de la autorización para funcionar – solo aplica para soc cuya actividad este regulada por un
organismo de superintendencia

Reducción a uno del número de socios

No es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno dcho de las soc en comandita, simple o por acciones, y
de capital e industria, en SAU (si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses)

Liquidación
La personalidad jurídica se extingue recién al final del procedimiento de liquidación. La liquidación es por un lado un
estado, en este solamente realiza actos con el objeto de ponerle fin a la Soc, mantiene su capacidad, pero solo a los efectos
de la liquidación, y por el otro un proceso.
El órgano de gobierno (quien designa a los liquidadores) sigue en sus funciones, pero el de administración se
disuelve ya que la administración queda en cabeza de los liquidadores (se deben inscribir en el registro público)
Los liquidadores tienen las mismas responsabilidades que los administradores.
El liquidador va a ser el nuevo representante de la soc, en todos sus actos tiene que agregarle a la razón o
denominación social el aditamento “en liquidación” – importante para que los 3eros conozcan el estado actual,
sino responderá solidaria e ilimitadamente.

Etapas de la liquidación:
1) El liquidador debe aceptar el cargo
2) Realizar inventario y balance (tiene 30 días)
3) Realizar informe sobre el estado y situación de la liquidación
4) Agregar “en liquidación” en todos los actos que realice
5) Realizar el activo, liquidar los bienes, hacerlos líquidos, cobrar los créditos de la Soc y cancelar las deudas sociales
6) Repartir el remanente entre los socios (proporcionalmente a su participación)
7) Cancelar la inscripción del contrato social - se extingue la Soc
8) Decidir quién conservará los libros societarios (deben conservarse por 10 años)

Facultades del liquidador

- Representación de la Soc.
- Percibir una remuneración acorde.

Pueden ser removidos:

Deben informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación.
Están sujetos a las instrucciones de los socios.

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Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para cubrir las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios
las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de Soc o del contrato constitutivo.

Soc libres o residuales, sección IV

No cumplen con los requisitos de tipicidad, de formalidad o de inscripción.
Antes de la reforma la ley sancionaba a este tipo de soc – hoy le limita sus efectos por carecer de alguno de los requisitos
solicitados por la ley.
Se construyeron omitiendo alguna formalidad.
Pueden ser residuales porque:
- No conforma una soc comprendida por la sección II.
- Falta algún requisito esencial tipificante: Ej: SRL sin cuotas
- Falta algún requisito esencial no tipificante: Ej: descripción del objeto, el aporte, el capital social
- No son inscriptas

Características
 Las cláusulas son oponibles a 3eros en tanto y en cuanto el tercero haya tenido la posibilidad de conocerlas. El 3ero puede
invocar contra los socios las cláusulas, haya o no conocido las mismas. Pero el socio no puede invocar cláusulas a los 3eros
si este no las hubiese conocido.
 La inscripción es declarativa, no constitutiva. Entre la constitución y la inscripción está el período “inter-constitutivo”. En
este, no se considera a la Soc como residual ya que está encaminada a la inscripción. Se diferencia con la intención de los
socios.
 La representación está en cabeza de cualquier socio, si el contrato prevé alguna organización respecto de quien puede
representar a la Soc, va a ser oponible, en tanto y en cuanto el 3ro lo haya conocido.
 Los socios tienen responsabilidad limitada, mancomunada (el acreedor de la Soc puede también ejecutar el patrimonio
personal del socio, en partes iguales a cada uno de los socios). La responsabilidad no va a ser mancomunada:
o Frente a un 3ro particular estipulado en 1 o varios contratos la responsabilidad solidaria.
o El contrato prevé otro tipo de responsabilidad y el 3ero conocía el tipo de responsabilidad
o Surge de las características típicas del contrato

Subsanación de las Soc residuales:

• Por parte de los socios: acuerdo unánime. Se podría iniciar un proceso de subsanación (sumarísimo) ante un juez. Los
socios que no están de acuerdo con la subsanación tienen dcho a retirarse de la Soc y que se les liquide su participación
(dcho de receso)
• Pedido de disolución: cualquier socio puede pedir la disolución de Soc, y ante este pedido, el socio que lo solicita va a
tener que informar a los demás, y a partir de la última notificación si pasan 90 días y nada se hace, queda disuelta.

Soc constituidas en el extranjero

Teorías
• Extraterritorialista: no hay limitaciones ni restricciones a que una soc constituida fuera del país pueda tener actuación libre
en el país.
• Territorialista: Las únicas soc reconocidas son las construidas bajo las leyes locales
• Posición extra-territorialista parcial: admite la existencia de soc constituidas en el extranjero, pero establece determinadas
restricciones para que puedan tener actuación en el país.

Doctrina Yrigoyen
No se le puede reconocer nacionalidad a la soc dependiendo el socio mayoritario.
Por lo tanto, para nuestro país, las soc constituidas en el extranjero no tienen nacionalidad

Régimen aplicable en cuando a su existencia y forma:

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Ley aplicable: Se aplica la ley del lugar donde se ha constituido

Actos aislados: habilitadas a realizar en el país actos aislados y a estar en juicio. En el acto que se instrumenta la soc se
manifiesta que el representante va a realizar un acto aislado en el país. El registro público tiene control sobre estos actos

Ejercicio habitual: para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social o para establecer sucursal debe:
- Acreditar la existencia de la soc conforme las leyes de su país.
- Fijar domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas
- Justificar la decisión de crear una sucursal en el país y designar al representante
- Debe llevar la contabilidad por separado y tiene que tener una asignación del patrimonio para el cumplimiento de su objeto
social

Tipo desconocido: Si es un tipo que no está en nuestra ley, y que además no puede ser asimilado, se aplicará el criterio de
máximo rigor (el aplicado a las SA)

Constitución de Soc: pueden constituir una soc en el país, o bien participar en una soc local. No viene a poner una sucursal,
sino que viene como socia de una soc local. Tiene que justificar porque quiere hacerlo y además tiene que nombrar un
representante

Soc con domicilio o principal objeto en el país: tiene su único y principal objeto en el país, por lo que se la considerara
como local. Se la obligará a adoptar un tipo societario y a inscribirse (para ello deben tener asiento permanente en el país)

Intervención Judicial
Conflicto de socios. Procede cuando los administradores incurren en actos u omisiones que ponen en peligro grave a la soc.
Es una medida cautelar que busca remover a esos administradores para evitar un daño mayor
La intervención judicial se puede apelar con defecto devolutivo
Para solicitarla hay que acreditar ciertos requisitos ante el juez:
- Comunes: verosimilitud en el dcho, peligro en la demora y contra cautela
- Específicos: acreditar calidad de socio, demostrar que agoto la vía interna que prevé el contrato social para solucionar este
tipo de conflictos, y también demostrar que se promovió la demanda de remoción (no puede ser una medida cautelar
autónoma).
-
Grados de intervención judicial:
- Veeduría: el designado se limita a observar y a hacer un informe de la administración de la Soc. No se suspende al
administrador
- Co-administración: el interventor administra de manera conjunta con el o los demandados
- Intervención o administración plena con desplazamiento: suspende la actividad del administrador o de los administradores
demandados

Soc controladas
Son aquellas en que otra soc, en forma directa o por intermedio de otra soc a su vez controlada:
- Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social
- Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales
vínculos existentes entre ellas

Soc vinculadas
Una soc participe en más del 10% del capital de otra
Si participa en más del 25% del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome
conocimiento del hecho.
Cuando una soc controla a otra se llama holding, o grupos económicos.
Hay una dirección unificada para maximizar beneficios.

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Tipos de Soc:
DE PERSONAS : (por parte de interés)

Soc colectiva:
Todos a los socios asumen responsabilidades ilimitada, solidaria y subsidiariamente por las obl sociales.
El socio que respondió solidariamente tiene dcho de repetición por parte de los demás socios. La responsabilidad ilimitada
se activa cuando la subsidiaria no alcanzo.
La denominación social puede incluir a uno o más socios, los cuales poseen responsabilidad ilimitada.
Si el contrato nada dice, se presume que todos los socios pueden administrar y representar. La administración se puede
organizar de forma individual o plural y si es plural, puede ser conjunta o indistinta
Si no se establece nada, se entiende que los Socios pueden remover a los Administradores sin justa causa.
Para modificar del contrato debe haber unanimidad, salvo pacto en contrario.
La ley cede bastante ante la autonomía de los socios.

Soc en comandita simple:

Dos categorías necesarias de socios, si falta una es causal de disolución. Categorías:
- Comanditado: Responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Aporte de hacer o dar. Solo ellos pueden administrar o
representar a la soc. La denominación social debe incluir a todos o uno de este tipo de socios.
- Comanditario: limita su capital al aporte realizado. Aporte de dar en propiedad. Solamente tienen voto para la aprobación
de los estados contables y la designación de administradores. En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o
inhabilitación de todos los socios comanditados, estos socios pueden realizar los actos urgentes que requiera la gestión de
los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada. La soc se disuelve si no se regulariza o se transforma en el
término de 3 meses.

Soc de capital e industria:

Dos categorías de socios:
- Socio capitalista: responsabilidad ilimitada por los errores que cometa el industrial. Aportes de dar capital o bienes. La
denominación social solo puede incluir el nombre de uno o de todos los socios de esta categoría.
- Socio industrial: responsabilidad limitada a la percepción de las ganancias. Aportes de hacer, aportan trabajo. Tienen voto,
pero se asimilan al socio capital de menor porcentaje de aporte.
La representación y administración podrá ejercerse por cualquiera de los socios
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios capitalistas, los socios industriales que
pueden realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada.
La soc se disuelve si no se regulariza o se transforma en el término de 3 meses
Ganancias: si no se establece en el contrato las reparticiones y el grado, se evaluará judicialmente.

Soc de Responsabilidad Limitada

Soc mixta entre las de personas y las de capital
Se pueden constituir por instrumento público o privado.
Limite max de socios: 50
La responsabilidad de los socios se limita a los aportes (de dar cosa cierta o dinero - susceptible de ejecución forzosa)

Aporte efectivo ≠ compromiso a realizarlo:

- Suscripción: los socios suscriben el capital social en la constitución y se comprometen a integrar el aporte con posterioridad.
Siempre se suscribe el 100% del capital.
- Integración: efectivización del aporte comprometido.

- Aporte en especie: no pueden comprometerse a hacerlo, deben ser integrados de forma total
- Aporte en dinero en efectivo: en la suscripción se exige la efectivizacion del 25% del aporte y el saldo restante puede
integrarse en un plazo max de 2 años (desde la constitución).

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Todos los socios son responsables solidariamente e ilimitadamente por:
- La falta de integración de los aportes (es una garantía para los acreedores)
- La sobrevaluación de los aportes en especie

Cuotas sociales: el contrato prevé la asignación del valor nominal. Toda modificación del elenco de socios tiene que estar
inscripta en el registro público para su oponibilidad de 3ros. Tipos de cuotas:
- Cuota ordinaria: representa el capital social
- Cuotas suplementarias: obl accesorias que pueden asumir voluntariamente los socios, no computan al capital social. Ej:
trabajar dentro de la soc.

Son parte del patrimonio personal de los socios, son prenda común de los acreedores de este. Las cuotas son bienes muebles,
susceptibles de gravámenes (embargo sobre las cuotas, las cuotas podrían estar gravadas al dcho real —> usufructo, prenda).

Transferencia de cuotas:
En principio son libremente transferibles, aunque pueden existir limitaciones, no prohibiciones:
- Cláusula de preferencia: primero se las ofrecen a los socios (tienen 30 días para adquirir esas cuotas si no, el socio vendedor
se las podrá ofrecer a 3eros). La cesión de cuotas es oponible entre el cedente y el cesionario desde que firman el contrato,
frente a la soc desde que se entrega una copia del contrato al órgano de administración y frente a 3eros, con la inscripción
de la misma
- Autorización previa de los socios por acuerdo mayoritario: el socio debe informar a los demás quien es el 3ero que podría
ser potencial socio, y estos deben estar de acuerdo en su mayoría

Incorporación de herederos: pueden establecerse cláusulas que prohíban el ingreso de los socios. Si se prevé la incorporación
de herederos, es obligatoria para ellos (durante 3 meses les son inoponibles las limitaciones a la libre transferencia de cuotas
- podrán vender las cuotas a 3eros, pero siempre tienen preferencia los socios, en este caso los socios con preferencia tendrán
que pagar el precio que hubiese pagado el 3ero interesado y no podrán impugnar dicho precio)

Órgano de administración – Gerencia:

La gerencia es un elemento esencial tipificante, se encarga de la administración y representación. Puede ser individual o plural.
Los administradores pueden ser gerente, socios o terceros y son designados por los socios. Los gerentes se pueden remover
sin justa causa y deben estar inscriptos.

Órgano de gobierno:
Reunión de socios (presencial, deliberativa y no permanente)
No requiere quórum min para sesionar, sin embargo, hay otros sistemas:
- Sistema de consultas: la gerencia envía una notificación fehaciente a los socios para consultarles un tema en particular y
estos tienen 10 días para responder. La respuesta genera la voluntad social - no hay presencia de los socios.
- Expresión escrita: la gerencia redacta un acta donde se toman decisiones e invita a los socios a que la firmen - la decisión
es válida si la acepta la mayoría.
- Asamblea de socios: si se elige este órgano, se regirá como la asamblea de la SA. Si la SRL tiene un capital social mayor a
50 millones de pesos solo puede optar por la asamblea.

Sistema de mayorías
- Decisiones que modifican el contrato: mínimo ¾ partes del capital social (se puede prever una mayoría no menor a la
mitad +1) Si un solo socio representa la mayoría, se necesita además el voto de otro socio.
- Decisiones que no modifican el contrato: mayoría del capital presente, mayoría absoluta de la mitad más 1 pero del capital
presente – solo toma al capital que ha participado de la reunión

Órgano de fiscalización
Si no se prevé nada, lo realizan los socios - no es estructurado
los socios pueden establecer una sindicatura o un consejo de vigilancia, el cual se regirá por las disposiciones del contrato
social.
El control interno será obligatorio cuando el capital social alcance el importe fijado por el art 299 ($50 millones)

Fallo Cereales magdalena: en el contrato social había cláusula de cuota suplementaria: al momento de la liquidación voluntaria
de la Soc, los socios se comprometían a realizar nuevos aportes para cubrir todo el pasivo (alteración al sistema de tipicidad)
La cerealera fue declarada en quiebra (liquidación forzosa). En el proceso se le pide al juez que haga operativa esa cláusula.

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El juez de 1era inst consideró que es oponible a 3eros, y envió a ejecutar los bienes particulares de los socios parta cubrir el
pasivo. La cámara revoco el fallo, entendiendo que la tipicidad está por encima de la autonomía de la voluntad de los socios.

DE CAPITAL : (capital representado por acciones)

Soc Por Acciones Simplificadas (SAS)
Constituidas por instrumento priv o pub, por 1 o varias PH o PJ - limitan su responsabilidad a los aportes integrados
Se pueden constituir con un estatuto modelo, ahorrando tiempo y dinero. Se puede firmar de forma digital.
Solo se necesita un capital social equivalente a 2 SMVM.
El costo del trámite de inscripción se puede integrar al capital inicial.
Los libros societarios y contables serán digitales
Pueden ser constituidas por una sola persona.
Las entidades financieras darán facilidades para la apertura de las cuentas bancarias.
El instrumento constitutivo debe contener además de los requisitos normales, la fecha de cierre del ejercicio.

Edictos por 1 día en el lugar de su constitución con:

 Al constituirse: información del instrumento constitutivo
 Al modificarse el instrumento constitutivo o al disolverse: fecha de la resolución de la reunión de socios que aprobó
la modificación o la disolución.

Límites para constituir y mantener su carácter de SAS:

 No estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en el art 299
o De economía mixta.
o Hacen operaciones de capitalización, ahorro o requieren dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios futuros.
o Explotan concesiones o servicios públicos.
o Están controladas por alguna Soc de economía mixta, o que hace operaciones de capitalización o ahorro, o
que explota concesiones o servicios públicos.
o Participan en más del 30 % del capital de Soc como las indicadas en los puntos anteriores.
 No podrá ser controlada por una de las soc antes mencionadas, ni estar vinculada, en más de un 30 % de su capital,
a una soc incluida en el mencionado art.
 Si la SAS deviene en uno de los 2 supuestos anteriores, deberá transformarse en alguno de los tipos previstos e
inscribir tal transformación en un plazo no mayor a los 6 meses de configurado ese supuesto. Durante dicho plazo,
y hasta la inscripción, los socios responderán frente a 3eros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria
 Si es una SAS Unipersonal no podrá constituir o formar otra SAS Unipersonal

Capital social = acciones.

Se dividirá en acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los dchos
reconocidos a cada clase
 Los aportes en dinero deben integrarse en un 25 % cómo min al suscribirse. El saldo restante debe integrarse en un
plazo no mayor a los 2 años.
 Los aportes en especie deben integrarse en un 100 % al suscribirse. En los aportes de bienes debe indicarse la
justificación de su valuación – si al soc quiebra, los acreedores pueden impugnarla (no procede si se hizo
judicialmente) dentro de los 5 años de realizado el aporte.

Prestación del servicio total o parcialmente pendiente de ejecución: la transmisión de las acciones de las que fuera titular el
socio que comprometió dicha prestación requerirá la conformidad unánime de los socios, debiendo preverse un mecanismo
alternativo de integración.
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los 3eros la integración de los aportes.

Aumento del capital menor al 50 % del capital inscripto, puede preverse que se haga sin publicidad ni inscripción de la
resolución de la reunión de socios.

Aportes irrevocables: son a cuenta de futura emisión de acciones – conservan ese carácter por 24, sino se podrán convertir
en capital social o en pasivo
Toda transferencia de acciones debe ser notificada a la soc e inscripta en el Libro de Registro de Acciones (para que sea
oponible a 3eros)

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Se puede prohibir la transferencia de las acciones o de alguna de sus clases (por no más de 10 años – renovable). Se deben
registrar en el Libro de Registro de Acciones

Organización de la Soc: Los socios determinarán la estructura y el funcionamiento de los órganos.

Órgano de administración
 A cargo de una o más PH (socios o no) designados por plazo determinado o indeterminado – deben inscribirse en
el Registro Público
 Puede ser unipersonal o plural – debe haber suplentes para que no haya acefalia

Órgano de gobierno
Es la reunión de socios – estos podrán decidir mediante un sistema de consultas o declaración escrita (como las SRL) y a
través de medios de comunicación simultanea (a distancia).

Órgano de fiscalización:
 Interna: puede ser un sindico o un consejo de vigilancia integrado por los socios comanditados no administradores.
 Externa: la ejercen la IGJ y la CNV

Soc anónima (SA)

Soc de capital por excelencia
Su capital se representa por acciones y sus socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban.
Capital social mínimo para constituirse: $100 000.
El anonimato hace referencia al desinterés de conocer la identidad del socio. Al 3ero solo le interesa conocer la solvencia
patrimonial de la soc, no la identidad de los socios.
Las reformas al contrato no necesariamente deben redactarse en escritura pública

Clasificación:
 Abiertas/cerradas: las 1eras recurren al mercado de valores (bolsa) / las 2das tienen un elenco limitado de socios
 Unipersonales/ socios plurales
 General/participación estatal mayoritaria (el estado posee 51% o más de las acciones)

Constitución:
Solo pueden ser constituidas por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.
 Por acto único: los socios fundadores deberán asistir simultáneamente a la constitución de la soc por Instrumento
Público. Además de los requisitos usuales, el instrumento constitutivo debe indicar:
o La naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones
o El monto y la forma de integración de la suscripción del capital
o La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (estableciendo la duración
de sus cargos)
o Todos sus firmantes se consideran fundadores.
o Para registrarse debe pasarse por una doble instancia:
o Frente a la autoridad administrativa de contralor: verifica el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales
del contrato constitutivo
o Frente al Juez de Registro: quien dispone la inscripción o no.
 Por suscripción pública (nacen como SA abiertas). se constituye como una soc abierta y mediante la intervención de
promotores (estos redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la
aprobación de la autoridad de contralor). El programa de fundación debe contener:
o Identificación de los promotores
o Las bases del estatuto
o La naturaleza de las acciones
o Determinación del banco que asumirá las funciones que se le otorguen como representante de los futuros
suscriptores.
o Ventajas o beneficios que los promotores deseen reservarse.
Aprobado el programa, debe presentarse, antes de los 15 días, ante el registro para su inscripción. Inscripto
el contrato, se invitará a los inversores a comprar las acciones. Si no se alcanza la suscripción en el plazo de
3 meses, los contratos hasta entonces firmados se resolverán y el banco restituirá los montos suscriptos. Si se
alcanza la suscripción del capital social, se celebrará la Asamblea Constitutiva. Si las suscripciones excedieran
el monto previsto, la asamblea decidirá su reducción o aumentará el capital hasta el monto suscripto.

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Contrato constitutivo ≠ estatuto.
El contrato constitutivo = instrumento (más amplio) - contiene otras previsiones ajenas a los estatutos como la elección de
autoridades o los compromisos de suscripción del capital
Los estatutos integran el acto constitutivo, es el articulado del contrato, (todas las disposiciones que se adoptan para regir la
vida futura Soc)

Actos cumplidos durante el periodo fundacional:

Los directores solo pueden obligar a la soc respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social.
Estos conjuntamente con los fundadores y la Soc en formación, son solidaria e ilimitadamente responsables por esos actos
mientras la soc no esté inscripta

Capital social
Debe suscribirse de forma total al celebrarse el contrato y no podrá ser menor a $100mil.
Funciones del capital social: productividad, posición del socio y garantía de los acreedores.

Suscripción e integración del capital.

Los aportes en dinero deben integrarse en un 25 % cómo min al suscribirse y el saldo restante debe integrarse en un plazo
no mayor a los 2 años.
Los aportes en especie deben integrarse en un 100 % al suscribirse. Estos deben valuarse por la autoridad de control, por lo
cual no existirá responsabilidad por sobrevaluación, ya que anteriormente pasará por un control estatal.
Estos aportes deben ser susceptibles de ejecución forzosa

Mora en la integración.
El socio que no cumple con el aporte en las condiciones pactadas incurre en mora, debe resarcir los daños e intereses que su
incumplimiento genere y será suspendido automáticamente del ejercicio de los dchos inherentes a las acciones en mora
(imposibilidad de asistir a asambleas, percibir dividendos, suscribir preferentemente o a obtener su cuota al tiempo de la
liquidación)
Frente a la mora, la soc puede:
Ejecutar el contrato de suscripción, forzando al moroso a integrar el saldo, con más sus intereses y la reparación de los daños
y perjuicios
Disponer que los dchos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos (en remate público o por
medio de un agente de Bolsa – si son acciones cotizables).
Producir la caducidad de los dchos del moroso, previa intimación a integrar lo debido en un plazo no mayor a 30 días.

Aumento de capital.
Decisión tomada por la asamblea extraordinaria. Esta podrá delegar en el directorio, la emisión, forma y condiciones de pago.
Debe publicarse e inscribirse.
Si el estatuto lo prevé, y siempre que sea hasta su quíntuplo, el aumento podrá decidirse por asamblea ordinaria
En las autorizadas a hacer oferta pública, la asamblea puede aumentar el capital sin límite ni necesidad de modificar el estatuto.
Si se viola el régimen de oferta pública, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos serán solidaria e
ilimitadamente

Dcho de suscripción preferente y dcho de acrecer

 Dcho de suscripción preferente: le permite al socio mantener su participación originaria, al poder suscribir
preferentemente las nuevas emisiones de acciones o los debentures convertibles en acciones. Por asamblea
extraordinaria se puede suspender o limitar siempre que:
o Se incluya en el orden del día
o Sean acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obl preexistentes
 Dcho de acrecer: Si alguno de los socios no ejerce el dcho de suscripción preferente, el resto puede ejercer el dcho
a acrecer en proporción a sus tenencias, por la cantidad de acciones que a éste hubieran correspondido.

La soc publicará por 3 días mediante edictos, el ofrecimiento a los accionistas. De la última publicación, los accionistas tienen
30 días (10 si es una SA abierta) para ejercer el dcho.

Acción judicial del accionista perjudicado

Si algún socio sostiene que se ve limitado su dcho de preferencia, tiene 6 meses para iniciar acción judicial para cancelar las
suscripciones que le hubieren correspondido.
Si no se pueden cancelar, tendrá dcho a que la soc y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados (no
menor al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir)

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Reducción del capital.
se afecta la garantía real de los acreedores. Debe ser decidida por asamblea extraordinaria e inscribirse en el registro público.
Hay 3 tipos:
 Voluntaria: Cuando el capital exceda las necesidades del ente para la consecución de su objeto
 Se publican edictos por 3 días y los acreedores podrán ejercer el dcho de oposición dentro de los 15 días.
 Por pérdidas: Hay una reducción del patrimonio. Se busca llevarlo al mismo nivel del patrimonio.
 Reducción obligatoria: Las pérdidas consumieron todas las reservas (libres y legales) y al menos el 50% del capital.
Los socios pueden realizar un nuevo aporte (rescate)

Acciones
Son unidades de medida que representan el capital social de la SA.
dan la condición de accionista a su propietario
serán siempre de igual valor, expresado en pesos
Pueden existir diferentes clases con diferentes dchos – pero dentro de cada clase deben otorgar los mismos dchos
Son indivisibles – si hay copropiedad se aplican las reglas del condominio
Valor nominal: unidad de medida que representa el capital social.
Valor real: va a determinarse por distintos factores.
No pueden ser emitidas al portador, se debe identificar al titular de la misma
Son libremente transmisibles, aunque se puede limitar la transferencia (Ej: conformidad de los demás socios, condiciones
personales de los adquirentes, limitaciones temporales, etc) pero no prohibirla.
La transferencia se hace oponible entre el cedente y el cesionario, desde que se firma el contrato, y para que sea oponible a
la soc y a 3eros se requiere la inscripción en el libro de registro de acciones.

Clases de acciones.
 Por su circulación:
o Al portador: con la simple tradición - hoy no está permitido.
o Nominativas: identifican su titular
 Por los dchos que confieren:
o Ordinarias: dan dcho de voto. Dentro de ellas están las privilegiadas que dan de 2 a 5 votos.
o Preferidas: dan ventajas patrimoniales y beneficios económicos. Pueden otorgar voto o no
 Por su forma:
o Cartulares: materializadas en formato papel
o Escriturales: están en el banco de inversión, cajas de valores, y se emiten certificados globales para los
accionistas titulares de esas cuentas.

Actos jurídicos sobre las acciones: compraventa, usufructo, prenda, medidas cautelares, ejecución.

Acuerdo de accionista:
Acuerdo parasocietario (la soc no responderá) que se celebra entre 2 o más accionistas minoritarios que se unen para tomar
decisiones – no es oponible a la soc.
La inobservancia del acuerdo no afecta el voto del accionista sindicado, sin perjuicio de las responsabilidades que el
incumplimiento le genere. Es por lo tanto frecuente que los pactos incorporen cláusulas penales que permitan determinar
anticipadamente la extensión del perjuicio.

Órgano de gobierno - Asamblea de accionistas

Elemento esencial tipificante
El acto de constitución es considerado en la asamblea constitutiva - forma la voluntad social.
Órgano no permanente y deliberativo (solo se tratan los temas previamente fijados - orden del día)
Mínimamente debe haber una asamblea por año - considerar los estados contables.
Debe celebrarse en la jurisdicción donde se encuentra el domicilio de la soc.
La LGS no se admite la celebración a distancia, pero el CCCN sí.
Tipos:
 Generales: todos los accionistas son convocados.
 Especiales: se convoca a un grupo de accionistas, según clase o categoría de dchos.
 Unánimes: se reúnen los accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se toman por
unanimidad - evita el proceso de publicidad.

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  Ordinaria: tratan temas normales. Ej: designación y remoción de directores y síndicos, confección del balance general,
etc.
 Extraordinaria: temas anormales - pueden llegar a cambiar elementos de la SA. Ej: aumento o reducción del capital
social, fusión, transformación y disolución de la soc, limitación o suspensión del dcho de preferencia, emisión de
deuda, etc.

Convocatoria
La realiza el directorio salvo si existe órgano de fiscalización, quien puede tomar esta decisión.
La asamblea ordinaria solo puede convocar en caso de que el directorio no lo haga y la extraordinaria puede convocar cuando
lo considere.
Los accionistas con participación mínima del 5% del capital social pueden solicitar la convocatoria administrativa al directorio
o sindico o pueden solicitar convocatoria judicial al juez.
No se puede evitar previamente la celebración de la asamblea, la ley permite la convocación judicial pero no la suspensión
de la misma.

Procedimiento:
Hay 2 convocatorias, el 1er y el 2do llamado – garantizan el cumplimiento del quórum (si se logra en el 1ero no será necesario
hacer el 2do):
 1er llamado: edictos por 5 días. Desde la última publicación hay una espera mínima de 10 días corridos y máx de 30
días para celebrar la asamblea. Las soc del art 299, además deben publicar en uno de los diarios de mayor circulación
general del país.
 2do llamado: edictos 3 días. Desde la fecha que fracasó el 1er llamado hay una espera mínima de 8 días corridos y
máx de 30 días para celebrar la asamblea

Convocatorias simultáneas: si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día, el 2do llamado se hace con una hora de
diferencia del 1ero. Las soc que hacen oferta pública no pueden.

Notificación de los accionistas:

Deben notificar (hasta 3 días antes de la asamblea) en forma fehaciente su voluntad de concurrir.
Se incorporarán al libro de registros de asistencia a asamblea y se determinará el quorum
Pueden hacerse representar en las asambleas siempre que no sea por: los directores, los síndicos, los integrantes del consejo
de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la Soc.

Quorum. número min de accionistas presentes con el que se puede sesionar válidamente (base de cálculo: acciones con dcho
a voto):
Asamblea ordinaria Asamblea extraordinaria
1° llamado Mayoría absoluta 60 % (puede fijarse uno mayor)
2° llamado Cualquier número de acciones 30% (puede fijarse uno mayor o
menor)

Presidencia de las asambleas

Por el presidente del directorio o su reemplazante
Cuando fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.
El acta será firmada por el presidente de la asamblea, del directorio y por dos accionistas designados

Cuando se tratare de casos de extrema trascendencia, como la transformación, prórroga o reconducción; de la disolución
anticipada de la Soc; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración
total o parcial del capital, (en cualquiera de las 2 convocatorias), las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la
mayoría (agravada) de acciones con dcho a voto (independientemente de los presentes), sin aplicarse la pluralidad de voto
(las acciones solo tienen 1 voto) - casos de extrema trascendencia
Los ausentes o los que se opongan pueden ejercer su dcho de receso (15 días para los 1eros y 5 días para los 2dos). Este dcho
y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 días.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse y deberá ser pagado
dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo caso de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria
de la oferta pública o cotización o de continuación de la Soc en los que deberá pagarse dentro de los 60 días desde la clausura
de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

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Acta de deliberaciones:
La confecciona el directorio, indicando el capital presente, un resumen de las deliberaciones y las decisiones adoptadas – se
protocolizan en el libro de actas de asamblea.

Impugnación
Las decisiones se pueden impugnar judicialmente (dentro de los 3 meses) por los socios que votaron en contra, los ausentes
o los que votaron a favor bajo vicio de la voluntad (debe demostrar), el órgano de contralor estatal, el síndico o el directorio.
La impugnación tiene efecto devolutivo, aunque se puede pedir una suspensión preventiva (si existieren motivos graves y no
mediare perjuicio para 3eros

Órgano de administración - Directorio.

Elemento esencial tipificante
Se encarga de la administración y la representación.
Puede ser unipersonal o plural – salvo que sea una SA del art 299 en el que debe integrarse por lo menos con 3 directores.
El directorio debe inscribirse en el registro publico
Es elegido por asamblea ordinaria, aunque puede hacerlo el consejo de vigilancia si el estatuto así lo establece. Se necesita
mayoría absoluta de los presentes. Tipos de votos:
 Plural: cada accionista vota por la totalidad de las vacantes a cubrir – se necesita la mayoría absoluta de los votos
presentes para elegir un director.
 Acumulativo: se debe notificar la intención de votar así (hasta 3 días antes), es un dcho inderogable, todos los
accionistas lo tienen – se necesita el mayor número de votos.
Quienes opten por este sistema solo participaran en la elección de 1/3 de la totalidad de vacantes. Se multiplican los
votos que normalmente le hubieran correspondido por el número de directores a cubrir, y el resultado lo va a
acumular o distribuir en un número no mayor a 1/3 de las vacantes a cubrir. A los 2/3 restantes se le aplicará el
sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de
las vacantes a cubrir. La finalidad es que los accionistas minoritarios puedan competir en la elección de directores.

Empate dentro del mismo sistema: nueva votación de los accionistas que votaron por dicho sistema. Si son candidatos votados
acumulativamente, no votarán los accionistas que, dentro del sistema, ya obtuvieron la elección de sus postulados.

Directores:
Pueden ser accionistas o 3eros, aunque generalmente son los socios mayoritarios –
Cargo personal e indelegable
Es responsable directo de la gestión del negocio societario, y esto es indelegable.
No tienen dependencia con la Soc, su cargo es independiente, tiene que aportar como trabajador autónomo
Deben tener domicilio constituido especial en la jurisdicción donde está la SA.
Deben constituir una garantía
Son reelegibles y su designación es revocable exclusivamente por la asamblea
Pueden durar como max 3 ejercicios económicos (si es elegido por asamblea) o 5 (si es elegido por el consejo de vigilancia).
Pueden renunciar en cualquier momento siempre que no sea dolosa ni intempestiva.
Si el directorio es plural la renuncia se presenta ante el mismo, si es unipersonal se presenta ante la asamblea.
No pueden serlo:
 Quienes no pueden ejercer el comercio
 fallidos por quiebra
 Directores y administradores cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta
 Los condenados con pena de inhabilitación de ejercer cargos públicos
 Los funcionarios de la admin pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la soc.

Reuniones del directorio.

Debe reunirse cada 3 meses como mínimo y serán convocadas por el presidente – según el CCCN pueden hacerse a distancia.
La convocatoria deberá indicar los temas a tratar
Si el estatuto no fija su remuneración (max 25% de las ganancias), lo hará la asamblea o el consejo de vigilancia.

Subórganos:
 Comité ejecutivo: grupo de directores que toman decisiones ejecutivas de la Soc (decisiones del día a día). Hacen el
control interno. No eximen de responsabilidad a los directores no integrantes.
 Comité de auditoría: para las que cotizan en bolsa. Conformado por directores independientes y controlan al propio
directorio.

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Gerencia:
El directorio puede designar gerentes generales o especiales (sean directores o no) revocables libremente, en quienes puede
delegar las funciones ejecutivas de la administración.
Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

Puede celebrar con la soc los contratos que sean de la actividad en que éste opere y se cumplan las condiciones de mercado,
salvo previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum (deben darse cuenta a la
asamblea)
No pueden realizar actos en competencia, salvo autorización de la asamblea

Exención de responsabilidad: No será responsable si participó en la deliberación o resolución o la conoció, siempre que haya
dejado constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al
síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial - Debe votar en contra y dejar expresa mención
por escrito de su disconformidad

Extinción de responsabilidad: no opera si mediare oposición de al menos el 5% del capital social

Se aprueba la gestión del directorio por parte de la asamblea
La soc renuncia expresamente a accionar contra el directorio.
Transacción.

La responsabilidad no puede derivar de la violación de la ley o del estatuto.

Acción social de responsabilidad: corresponde a la soc, previa resolución de asamblea - producirá la remoción del director o
directores afectados y obligará a su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición a la extinción de la
responsabilidad.
El nuevo directorio debe llevar la demanda de responsabilidad
Si la acción no se inicia en 3 meses desde el acuerdo, cualquier accionista puede promoverla – denominada “ut singuli” (el
accionista no se beneficiará, el beneficiario es la soc).
En caso de quiebra, puede iniciarla el representante de la misma o el síndico

Acción individual de responsabilidad: Los accionistas y los 3eros conservan siempre sus acciones individuales contra los
directores, siempre que el daño producido sea directo contra ellos.
Prescribe a los 5 años

Órgano de fiscalización.}
 Fiscalización interna:
o Consejo de vigilancia: optativo, no profesional.
Debe estar previsto en el estatuto
Tiene funciones de fiscalización y puede tener funciones de gobierno (elección del directorio).
Es plural (de 3 a 15 accionistas). La asamblea elije a sus miembros.
Evalúa la gestión del directorio.
Convoca a asamblea
Designa comisiones para investigar
Hace las funciones atribuidas a los síndicos.
Su existencia permite prescindir de la sindicatura.

o Sindicatura: es optativo y profesional (solo contadores públicos o abogados)

Puede ser unipersonal o plural (comisión fiscalizadora)
Si es una soc del art 299, la sindicatura debe ser colegiada – comisión
La asamblea elije a sus miembros (para la elección del síndico no aplica pluralidad de votos, pero si podría
utilizarse el voto acumulativo)
Se encarga del control legal
El cargo de síndico es personal e indelegable
Responde Ilimitada y solidariamente por sus funciones
Controla la administración de la Soc examinando los libros y documentación (min 1 vez cada 3 meses)
Verificar las disponibilidades y títulos valores (min 1 vez cada 3 meses)
Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea
Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores

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 Presentar a la asamblea ordinaria informe sobre la situación económica y financiera de la soc
Suministrar de su competencia a accionistas que representen no menos del 2% del capital cuando se lo
requieran
Convocar asamblea extraordinaria, cuando lo considere y a asamblea ordinaria, cuando el directorio no lo
haga
Incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere
Vigilar el cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias
Fiscalizar la liquidación de la soc
Investigar las denuncias hechas por accionistas s que representen no menos del 2% del capital

 Fiscalización externa permanente: Además del control de constitución, el estado las controla exhaustiva y
permanentemente a las SA que:
o Hagan oferta pública de sus acciones o debentures (controladas por la Comisión Nacional de Valores)
o Capital social superior a $50 millones (controladas por la comisión nacional de defensa de la competencia)
o Sean de economía mixta (participa estado y el privado) o tengan participación estatal mayoritaria (controladas
por la SGN)
o Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público
con promesas de prestaciones o beneficios futuros (controladas por IGJ o BCRA o por la superintendencia
de seguros, etc)
o Exploten concesiones o servicios públicos; (controladas por los entes reguladores de cada servicio)
o Sea controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización
o Sea SAU

Respecto a las demás Soc: hay un control estatal más limitado (sobre su constitución, reformas, variación del capital,
liquidación, etc).
El estado puede extender su control en 2 supuestos:
 Lo soliciten accionistas que representen el 10% del capital o lo requiera cualquier síndico
 Lo considere necesario en resguardo del interés público.

El estado puede aplicar sanciones:

 Apercibimiento;
 Apercibimiento con publicación
 Multas a la Soc, directores y síndicos

Son apelables (con efecto suspensivo) dentro de los 5 días de notificada la resolución. Se substanciará de acuerdo con el
artículo 169.

Soc Anónima con Participación Estatal Mayoritaria

El estado o entidades autárquicas, desde el inicio o con posterioridad se convierte en accionista del 51% - toma las decisiones
societarias.
Si no nace con este régimen, debe haber una asamblea extraordinaria donde se tome la decisión de aplicar el régimen de la
SA con participación estatal mayoritaria.
El directorio va a ser en su mayoría elegido por el estado y van a representarlo (serán funcionarios públicos) - no se aplican
el régimen de prohibiciones e incompatibilidades, ni estarán regidos por la remuneración prevista para los directores.
El estatuto puede prever la designación de directores por el capital privado, este tenga por lo menos el 20% del capital social

Soc en Comandita por Acciones:

Se distingue de la soc en comandita simple por el hecho de que la participación del socio comanditario en la por acciones.
Hay dos tipos de socios (característica tipificante):
Comanditarios: capital representado en acciones. Limitan su responsabilidad al capital que suscriben
Comanditados: capital representado en partes de interés. Responden por las obl sociales como los socios de la soc colectiva

Órgano de administración.
Es unipersonal la ejerce un socio comanditado o 3ero: el estatuto fija la duración de sus cargos.
El socio comanditario puede remover judicialmente al administrador (con justa causa) cuando represente no menos del 5%
del capital.
El socio comanditado removido de la administración tiene dcho a retirarse o a transformarse en comanditario.

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Este socio tiene voz, pero no voto en la asamblea.

Órgano de gobierno – asamblea:

Se integra con socios de ambas categorías.
Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor que el de las acciones a
los efectos del quórum y del voto.

Órgano de fiscalización:
 Interna: puede ser un sindico o un consejo de vigilancia integrado por los socios comanditados no administradores.
 Externa: la ejercen la IGJ y la CNV (de corresponder)

Contratos asociativos:
Cooperativas:
Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios.
Caracteres:
• Capital variable (permite el ingreso de nuevo socios, ya que esto mejora la actividad) y duración ilimitada (mientras puedan
cumplir el obj
• No ponen límite estatutario al núm de asociados ni al capital.
• Cada asociado tiene un solo voto (cualquiera sea la cantidad de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja, privilegio ni
preferencia de ningún tipo)
• Interés limitado a las cuotas sociales
• Mínimo de 10 asociados
• Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales
• No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o raza, ni
imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
• Fomentan la educación cooperativa.
• Prevén la integración cooperativa.
• Prestan servicios a sus asociados y a no asociados
• Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
• Irrepartibilidad de las reservas sociales: en caso de retiro, exclusión o disolución, los asociados sólo tienen dcho a que se
les reembolse el valor nominal de sus cuotas sociales integradas, deducidas las pérdidas que proporcionalmente les
correspondiera soportar.

Acto cooperativo: Los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aquéllas entre sí en el cumplimiento del obj
social y la consecución de los fines institucionales.

Constitución: Se hace por acto único, en instrumento público o privado. Este deberá contener el estatuto y necesita la
autorización del INAES (Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social).

Asociados: Pueden ser PH y PJ (inclusive SA). El ingreso es libre, pero puede ser supeditado al obj social

Capital:
Se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.
Estas cuotas constan en acciones nominativas representativas de una o más cuotas
Solo pueden transferirse entre asociados y con acuerdo del consejo de administración

Excedente repartible: proviene de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. La ley permite
su distribución.

Especies de cooperativas:
• De consumo de bienes o servicios.
• De trabajo o producción.
• De crédito.

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• De viviendas.

Órgano de gobierno - asamblea.

Es democrática ya que cada asociado tiene dcho a un voto
Se encarga exclusivamente de la consideración (siempre que conste en el orden del día) de:
• Memoria, balance general, estado de resultados
• Informes del síndico y del auditor
• Distribución de excedentes
• Fusión o incorporación
• Disolución
• Cambio del objeto social
• Participación de PJ públicas
• Asociación con personas de otro carácter jurídico.
• Reserva del estatuto. El estatuto puede disponer que otras resoluciones, además de las indicadas, queden reservadas a la
competencia exclusiva de la asamblea.”

Órgano de administración - Consejo de administración

Es colegiado, elegido por la asamblea.
Integrado por un min de 3 asociados
Son reelegibles, pero no pueden durar más de 3 ejercicios en el cargo
El presidente es el representante legal de la soc.

Órgano de Fiscalización:
• Interna: puede optarse por un síndico o una comisión fiscalizadora (los elige la asamblea)
• Externa: la realiza la INAES (autoridad de aplicación en donde además se registran las cooperativas)

Mutuales
Son asociaciones constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de
brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una
contribución periódica.
Prestaciones mutuales: contribución o ahorro de sus asociados o cualquier otro recurso lícito
Objeto: satisfacción de necesidades de los socios. Ej. asistencia médica, farmacéutica, etc.
Gozan beneficios y excepciones impositivas
No pueden concursarse
Pueden fusionarse (previa aceptación de la asamblea y del Instituto Nacional de Acción Mutual
Asociados:
• Activos: PH que pueden elegir los órganos directivos.
• Adherentes: PH que no pueden elegir los órganos directivos.
• Participantes: beneficiarios indicados por los socios activos, gozan de beneficios sociales.

Órgano de administración – directorio:

Min 5 miembros
Duran 4 años y son reelegibles
Determina las asambleas ordinarias si no lo hiciere la comisión fiscalizadora o el síndico y las extraordinarias si estos se lo
solicitaren o si lo hicieran el 10% de los asociados con dcho a voto.

Órgano de gobierno - la asamblea

Reunión de asociados
Deben participar personalmente
Tienen 1 solo voto
Los miembros de los otros órganos no tienen voto, pero si voz.
Quorum: mitad +1 de quienes tengan dcho a voto

Órgano fiscalización:
Interno:

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Min 3 miembros
Deben reunirse al menos 1 vez al mes
Externo: I
Instituto Nacional de Acción Mutual: deben ser registradas allí

Mercado de capitales = sistema bursátil argentino

Permite la negociación de activos financieros (conecta al ahorrista que tenga capitales con aquellos que necesitan financiarse
para efectuar sus inversiones)
Se divide en:
 Mercado cambiario: Bancos.
 Mercado extracambiario: no regulado por el banco central. Ej: cooperativas financieras o de créditos.
 Mercado de Valores: es el lugar donde se produce la concertación, registración y liquidación de operaciones
realizadas con valores negociables que tengan oferta pública y que se negocien en las Bolsas de Comercio.
 Mercado informal: mutuos.

Mercado de títulos valores.

Órgano de control: Comisión Nacional de Valores (CNV): entidad autárquica e independiente del BCRA que se encarga de
promover, controlar y supervisar los mercados de capitales
Funciones:
 Autoriza la oferta pública de títulos valores
 Autoridad de Superintendencia de Valor
 Fiscaliza el cumplimiento de normas de la oferta pública.
 Lleva el índice de Agentes de bolsa
 Registra los sujetos autorizados a hacer oferta pública de sus acciones
 Aprueba los reglamentos de las bolsas.
 Con la fusión de todas las bolsas nació el BYMA (Bolsas y Mercados Argentinos)
Puede aplicar multas ante el incumplimiento de las normas

Tribunales arbitrales
Todos los mercados deben tener un tribunal arbitral permanente, al que se someten de forma obligatoria todas las entidades
cuyos valores negociables se negocien dentro de su ámbito

Oferta pública
Es la invitación (por cualquier medio de difusión) que se hace a un número indeterminado de personas, a realizar actos
jurídicos relacionados con valores negociables.
Tipos:
 Primaria: ofrecimiento original que hace la emisora o el intermediario a los inversores.
 Secundaria: es la venta y compra que hacen los sucesivos tenedores de las acciones que se negocian.

Agente o corredor de bolsa:

PJ o PH que previo encargo tiene autorización para asesorar o realizar directamente inversiones o transacciones de valores
en los respectivos mercados.

Caja de valores S.A

Lleva la contabilidad de las acciones, mantienen el depósito y custodia de los títulos valores de los inversores.
Deben constituirse bajo SA sí o sí.

Bolsas y mercados argentinos (BYMA).

Integra y representa a los principales actores del mercado de valores del país.
En él se negocian:
 Acciones.
 Obl Negociables: deuda emitida por empresas privadas
 Opciones y futuros.
 Valores fiduciarios.

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  Certificados de empresas financieras extranjeras
 Títulos públicos: deuda emitida por el estado
 Fondos Comunes de Inversión:
 Cheque de pago diferido
 Pagares
 Etc

Obligaciones negociables.
Títulos de deuda emitidos en masa por una PJ, generalmente a mediano o largo plazo
Instrumento para financiarse
Emisores:
 Soces por acciones
 Cooperativas
 Asociaciones civiles
 Entidades del estado

Dchos del obligacionista:

 Dcho al reembolso del capital
 Pago de intereses comprometidos
 Si fuera convertibles en acciones, la posibilidad de convertirse en accionista de la soc emisora a su sola voluntad.

Tipos:
 Simples: nacen y mueren como ON. Lo decide la asamblea ordinaria.
 Convertibles: se convierten en acciones al vencimiento. Lo decide la asamblea extraordinaria.

Tipos de garantía:
 Común: el patrimonio social
 Especial: de dos tipos
o Especial: constitución de un dcho real
o Flotante: no se especifican los bienes que se establecen como garantía, sino que se constituye una garantía
especial sobre bienes presentes o futuros que pueda adquirir la deudora

Tratamiento impositivo:
La ON contempla beneficios impositivos a diferencia de los debentures. Estos, están condicionados al cumplimiento de
requisitos:
Colocada por oferta pública.
Destinar los fondos obtenidos para invertir en activos físicos en el país o integrar capital de trabajo en el país o refinanciar
pasivos, etc
Acreditar uso de fondos ante la CNV.

Reorganización societaria.
Son los modos a través de los cuales las empresas se adaptan a las nuevas circunstancias del mercado.
Estas reorganizaciones pueden ser:
Estructurales: modificación de las estructuras societarias - transformación, fusión y escisión.
Mediante mecanismos de cooperación: contratos asociativos.

Trasformación:
Una soc regularmente constituida conforme uno de los tipos previstos en la ley resuelve adoptar otro de los tipos
contemplados en ella.
No hay un cambio contractual, sino que se modifica el tipo social
Esta puede ser:
• Forzosa: establecidas por la ley. Ej: reducción a 1 del núm de socios transforma las soc en comandita, simple o por acciones,
en SAU, si no se decidiera otra solución en 3 meses.
• Voluntarias: decididas por voluntad exclusiva de los socios

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Efectos:
 Continuidad societaria: no se disuelve ni se liquida. El sujeto de dcho se mantiene incólume y único.
 No modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios: salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Si por la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales
anteriores a la transformación salvo aceptación expresa. Ej: S. Colectiva a SRL:
Aplica dcho de receso: (en los supuestos que no se exija unanimidad) debe ejercerse dentro de los 15 días del acuerdo social

Requisitos.
 Acuerdo unánime: salvo pacto en contrario
 Confección de un balance especial cerrado como max 1 mes antes del acuerdo de transformación
 Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la soc que se transforma
 Publicación de edictos por un 1 día (lugar de la sede social y sus sucursales) que contenga todos los detalles de la
transformación.
 Inscripción del instrumento con copia del balance en el Registro Público de Comercio y demás registros que
correspondan por el tipo de Soc

Rescisión de la trasformación:
El acuerdo puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.

Caducidad:
El acuerdo caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió salvo que la demora sea por el normal cumplimiento
de los trámites ante el registro.
Debe publicarse para anunciar la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente

Fusión de Soc:
Cuando 2 o más Soc se disuelven sin liquidarse para constituir una nuevao cuando una ya existente incorpora a 1 u otras, que
sin liquidarse son disueltas.
Características:
 Unificación de varias soc
 Agrupación de los socios de todas las soc fusionantes en la soc fusionaría
 Disolución de todas las soc fusionantes
 No se liquidan las soc disueltas
 Transmisión total, a título universal, de los patrimonios de las disueltas a la soc fusionaría

Efectos:
La nueva soc o la incorporante adquiere la titularidad de los dchos y las obl de las disueltas, produciéndose la transferencia
total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público

Modalidades:
 Propiamente dicha: 2 o más soc se disuelven sin liquidarse y constituyen una nueva a través de la aportación de todos
sus patrimonios
 Por absorción: 1 o más soc se disuelven sin liquidarse para ser absorbidas por otra preexistente a la que transmiten
todo su patrimonio.
 Fusión – escisión: 2 o más soc se disuelven sin liquidarse y constituyen una nueva aportando la totalidad de sus
patrimonios, con excepción de una parte que se utiliza para crear 3era soc.

Requisitos:
 Compromiso previo de fusión: Otorgado por los representantes de las soc. Contendrá:
o Los motivos y finalidades de la fusión
o Los balances especiales de cada Soc confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación
idénticos
o La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones
o El proyecto de contrato o estatuto de la soc absorbente
o Las limitaciones en la respectiva administración de los negocios de las Soc

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  Resoluciones sociales. aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las soc participantes
 Publicidad: edictos por 3 días en el BO de la jurisdicción de cada soc y en uno de los diarios de mayor circulación
general en la República, que deberá contener todos los datos de las soc participantes (activo, razón social, sede) así
como también los de la nueva soc, las fechas del compromiso previo y de las resoluciones sociales que dieron origen
a la fusión.
Oposición: Dentro de los 15 desde la última publicación los acreedores de fecha anterior a la fusión pueden oponerse
– esto no detiene la fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20 días después del vencimiento del
plazo antes indicado, a fin de que los que se opongan puedan obtener embargo judicial
 Acuerdo definitivo de fusión: este contendrá:
o Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión
o Nómina de los socios que ejerzan el dcho de receso y capital que representen en cada soc
o Nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren
obtenido embargo judicial
o Balances especiales y uno consolidado de las soc que se fusionan
 Inscripción registral: le da oponibilidad a 3eros y se hace en el Registro Público de Comercio.

Procedimiento (no surge de la ley)

 Primera etapa: tratativas - Carta de intención: Posibilidad remota de evaluar la fusión.
Se abre la instancia legal – se confeccionan los balances especiales y se firma el compromiso de fusión (los
representantes de las soc involucradas)
 Segunda etapa: Se convocan a los órganos de gobierno de las soc involucradas para que aprueben o rechacen (se
termina el procedimiento) el compromiso – se requieren mayorías agravadas. Los socios que se opongan, pero no
logren mayoría, tienen dcho de receso, salvo que sean de la soc absorbente (supuesto de aumento de capital) o si en
la fusión propiamente dicha, la nueva soc es abierta
 Tercera etapa: Aprobado el compromiso, se publican los edictos para informar de forma fehaciente a los acreedores
de cada una de las Soc.
 Cuarta etapa: Transcurrido los plazos para la oposición, se firma del acuerdo definitivo de fusión (por los
representantes)
 Quinta etapa: Se inscribe el acuerdo de fusión en el registro público y los nuevos administradores. Si es fusión
propiamente dicha se inscribe el nuevo estatuto y si es por absorción se inscribe la modificación del capital.

Revocación:
El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las
resoluciones sociales aprobatorias en el término de 3 meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser
revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo y siempre que no causen perjuicios a las soc, los socios y los
3eros.

Rescisión:
Cualquiera de las soc interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el
momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo

Ley defensa de la competencia:

Debe evaluarse si la fusión o concentración económica puede tener algún tipo de riesgo de alterar algún determinado mercado
ya que están prohibidas y son sancionadas las concentraciones económicas que tengan limiten, distorsionen la competencia
o el acceso al mercado o que constituyan abuso de una posición dominante en un mercado (afectando el interés general)

Concentración económica: la toma de control de una o varias empresas, a través de realización de los siguientes actos:
 Fusión entre empresas
 Transferencia de fondos de comercio;
 Adquisición de propiedad o participaciones de capital que otorgue al adquirente el control sobre las decisiones de la
otra empresa
 El volumen del negocio total del conjunto debe superar en el país la suma de $200 millones

Escisión:
En este supuesto se da una separación de patrimonios.
Cuatro clases:

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  Escisión incorporación o con absorción: una soc llamada escindente destina parte de su patrimonio a una ya existente
llamada escisionaria – esta recibe todo o alguna parte de los socios de la escindente.
 Escisión fusión: 2 o más soc escindentes separan parte de su patrimonio para crear una nueva Soc (escisionaria), con
parte de sus respectivos patrimonios.
 Escisión propiamente dicha: la soc escindente destina parte de su patrimonio a la creación de 1 o varias nuevas soc
 Escisión división: una soc escindente se disuelve sin liquidarse, y con el patrimonio remanente se crearán 2 o más
soc.

Proceso = al de fusión: Hay un compromiso previo, dcho de oposición, la firma del acuerdo y la inscripción de las nuevas
soc

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