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Índice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
3.8 - Obrigações 16
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 18
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 41
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 43
conjunto
Índice
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 45
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 62
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 66
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 68
8. Negócios extraordinários
8.1 - Negócios extraordinários 92
Índice
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 94
atividades operacionais
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 96
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 132
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 135
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 138
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 142
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 157
Índice
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 169
do emissor, controladas e controladores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 170
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 171
administradores
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 177
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 181
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 184
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 186
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 187
administração e da diretoria estatuária
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de 188
precificação do valor das ações e das opções
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 189
conselheiros fiscais - por órgão
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 190
diretores estatutários
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 191
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 192
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 193
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 194
qualquer razão que não a função que ocupam
Índice
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 207
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 208
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 215
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
Índice
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 224
os obriguem a realizar oferta pública
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 225
estatuto
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 226
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 229
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 230
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 232
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 234
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 246
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 250
divulgação de informações
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Marcio Lopes Fernandes de Barros, Diretor Presidente da Cia de Ferro Ligas da Bahia –
FERBASA, declara que:
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Heron Albergaria de Melo, Diretor de Relações com Investidores da Cia de Ferro Ligas
da Bahia – FERBASA, declara que:
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A declaração pertinente a este tópico foi divulgada nos itens 1.1 e 1.2.
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(Reais) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016)
Patrimônio Líquido 1.749.115.000,00 1.522.558.000,00 1.357.444.000,00
Ativo Total 2.659.910.000,00 1.856.461.000,00 1.657.620.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 1.381.056.000,00 1.108.722.000,00 1.096.154.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 482.721.000,00 391.794.000,00 173.714.000,00
Resultado Líquido 309.188.000,00 270.262.000,00 70.182.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 85.096.700 85.096.700 85.096.700
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 20,554400 17,239100 15,950000
Unidade)
Resultado Básico por Ação 3,633400 3,175900 0,824732
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O EBITDA não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser
considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido, ou
ainda, como indicador de liquidez.
c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
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A política de destinação dos resultados nos exercícios sociais de 2018, 2017 e 2016
contemplou:
Após a apropriação das reservas obrigatórias, exigidas por lei, e atribuições dos
dividendos a serem distribuídos aos acionistas, é constituída uma reserva para
investimento, a ser realizada de acordo com o Orçamento de Capital da Companhia.
Não houve.
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Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
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Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2018 396.815.000,00 Índice de Endividamento 22,68660000
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3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2018)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Real 44.071.000,00 109.297.000,00 51.440.000,00 192.007.000,00 396.815.000,00
Total 44.071.000,00 109.297.000,00 51.440.000,00 192.007.000,00 396.815.000,00
Observação
Relativamente à BW Guirapá I: penhor: a) das ações; b) de direitos creditórios; c) de direitos emergentes; e d) de máquinas e equipamentos; cessão fiduciária de direitos creditórios e fiança bancária.
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a. ao emissor
A Companhia está sujeita a rigorosas leis e regulamentos nas esferas federal, estadual e
municipal e o descumprimento dessas leis ou regulamentos, ou a ocorrência de acidentes
que afetem o meio ambiente, proveniente das operações da Companhia (mineração, recursos
florestais e metalurgia), podem resultar em sanções de natureza administrativa, civil e/ou
criminal com multas, obrigações de indenizar e/ou desembolsos financeiros por parte da
Companhia, os quais podem afetar adversamente os seus resultados operacionais e sua
condição financeira.
A Companhia está exposta aos riscos de danos decorrentes das mudanças climáticas, tais
como altas temperaturas, inundações e chuvas extremas e riscos da natureza, como danos
decorrentes de pragas, doenças, incêndios florestais e outras forças da natureza
(desabamentos das minas, enchentes, dentre outras). Adicionalmente, possui processos que
visam mitigar esses riscos, incluindo inspeções regulares nas áreas de plantio e contratação
de empresa especializada para análise das condições estruturais da mina e desenvolvimento
de planos contingenciais.
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A Companhia pode não dispor de uma cobertura de seguro adequada para determinados
riscos de negócio.
A Companhia possui cobertura de seguro para danos causados em suas instalações prediais
utilizadas para as atividades administrativas, provocados por incêndio derivado de causas
diversas; possui seguro para cobertura de danos em equipamentos de tecnologia da
informação; conta com apólice de responsabilidade civil e de administradores e gestores;
porém não mantém cobertura de seguros para riscos como os riscos relacionados às suas
florestas, causados pela seca, por incêndio, por pestes e por pragas. A ocorrência de perdas
ou outros danos não cobertos pelo seguro, ou que excedam os limites do seguro, pode
resultar em custos adicionais inesperados e reduzir a disponibilidade de madeira para a
Companhia.
A Companhia não possui seguros para cobrir eventuais perdas associadas à interrupção da
produção, o que pode exigir gastos adicionais para solucionar o problema e consequente
redução da quantidade de caixa disponível para as operações. Além do mais, longas
interrupções do negócio podem prejudicar a reputação da Companhia e levar à perda de
clientes, o que pode implicar em um impacto negativo relevante ao negócio, aos resultados
das operações, fluxos de caixa e à situação financeira da Companhia.
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Além disso, a Companhia está sujeita a investigações periódicas e regulares por parte do
Ministério do Trabalho e Emprego e do Ministério Público do Trabalho visando ao
cumprimento das normas trabalhistas, incluindo as relativas à saúde e segurança no
trabalho. Essas investigações podem resultar em multas e processos que podem afetar
materialmente e adversamente os negócios, os resultados e as condições financeiras da
Companhia.
Os dividendos da Companhia podem ser afetados pelas mudanças das premissas que
apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos
valores contábeis de ativos e passivos.
A Companhia está avaliando, de forma antecipada, as premissas que podem impactar as respectivas
contas sujeitas a julgamentos e estimativas. As estimativas e premissas que apresentam um risco
significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de
ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir:
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Provisão para obrigações atuariais: O valor atual das obrigações dos planos de
benefício pós-emprego com característica de benefício definido, referentes ao plano de
assistência médica e previdência privada e prêmio de aposentadoria, dependem de
uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que
utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo
(receita) líquido para os planos de benefícios pós-emprego, está a taxa de desconto.
Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão o valor contábil das obrigações dos
planos de benefício pós-emprego.
Vida útil do ativo imobilizado: A Companhia revisa a vida útil estimada dos bens do
ativo imobilizado e a reserva lavrável estimada das minas, anualmente, no fim de cada
período de relatório.
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Os interesses do acionista controlador podem ser divergentes dos interesses dos demais
acionistas da Companhia.
A Fundação José Carvalho detém 98,80% das ações ordinárias da Companhia e pode eleger a
maioria dos membros do Conselho de Administração e controlar o resultado das principais
tomadas de decisões que requerem a aprovação dos acionistas, tais como reorganizações
societárias, transações com partes relacionadas e pagamento de dividendos futuros, dentre
outros.
c. a seus acionistas
Não há identificação de risco cuja origem esteja em seus acionistas (exceto acionista
controlador já mencionado no item b) que possam gerar interesses divergentes ou que
possam influenciar as decisões da Companhia.
Não há riscos relevantes decorrentes da relação da Companhia com suas controladas, que
arrendaram suas instalações à controladora.
e. a seus fornecedores
As operações da Companhia consomem muita energia elétrica e custos mais elevados com
energia ou escassez de energia podem afetar, de maneira adversa, os negócios da
Companhia
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Em 2018, a Companhia deu continuidade ao seu Planejamento Estratégico, que teve seu
primeiro ciclo iniciado em 2016, quando estabeleceu como “Visão”, “ser uma “empresa
globalmente competitiva em ferroligas e minério de cromo, e geradora de energia elétrica
sustentável.”
O minério de cromo é transportado por cerca de 390 km desde as minas operadas pela
Companhia até à planta metalúrgica, localizada no Município de Pojuca, no Estado da Bahia.
Este transporte é primordialmente realizado por modal ferroviário, sendo prestado por
empresa privada, através de Concessão Pública Federal (Malha Centro-Leste), cuja
regulamentação e fiscalização estão a cargo da Agência Nacional de Transportes Terrestres -
ANTT.
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f. a seus clientes
Representatividade %
Cliente 2018 2017
Mercado interno
Aperam Inox 51,64% 62,94%
Magotteux Brasil 8,57% 5,09%
Mercado externo
Marubeni Corporation 26,10% 40,65%
Traxys 17,59% 20,40%
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No mercado mundial de ferroligas, alguns dos concorrentes da Companhia podem ter maior
poder financeiro e acesso a recursos de capital mais baratos e, consequentemente, de
oferecer suportes aos custos estratégicos direcionados ao aumento da participação no
mercado. A participação da Companhia no mercado pode ser afetada de modo adverso se ela
for incapaz de continuar a ampliar sua capacidade de produção com êxito.
Apesar da eminência do risco, a FERBASA se mantém líder em seu segmento no Brasil, sendo
a única produtora de ferrocromo integrada das Américas, exercendo as atividades de
mineração, metalurgia, plantio de eucalipto e produção de biorredutor.
O cenário de crise enfrentado pelo País com a consequente desaceleração da economia pode
afetar adversamente a demanda por produtos da Companhia, impactando seu crescimento e
rentabilidade.
Em 2018, segundo dados da WSA (World Steel Association), a produção mundial de aço
bruto aumentou 4,51% em relação ao ano anterior, atingindo 1,789 Mt. Nesse contexto, a
Ásia continuou liderando a produção mundial dessa commodity, da qual a China contribuiu
com 51,9 % (928,3 Mt). Já na América do Sul, o volume produzido atingiu o patamar de
44,3 Mt, representando um aumento de 1,3% frente a 2017, onde o Brasil foi responsável
pela produção de 34,7 Mt e registrou um incremento de 1,1% no período analisado.
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Para o ano 2019, a Companhia, em função do bom patamar dos preços de referência
mundial, espera obter resultados favoráveis em suas operações. Ademais, a FERBASA
continuará concentrando esforços em ações que resultem em redução de custos, sem abrir
mão da reconhecida qualidade de seus produtos, o que lhe permite estabelecer relações de
parcerias de longo prazo junto a clientes e fornecedores.
A Companhia está sujeita a imposições e aplicações de regulamentos setoriais cada vez mais
rígidos que resultariam em custos adicionais não previstos podendo inclusive impactar em
restrições das suas operações.
A Companhia está sujeita a rigorosas leis e regulamentos nas esferas federal, estadual e
municipal. Esse conjunto de regras contém complexas normas de controles, a exemplo, das
normas ambientais, dentre as quais se destacam as que tratam do armazenamento e
descarga de materiais perigosos e da emissão de poluentes líquidos, sólidos e gasosos, o que
promove um esforço e custos adicionais na implementação e monitoramento dos controles
necessários. Considerando o segmento da mineração, há em vigência a intensa discussão
sobre o novo marco regulatório da mineração em apreciação no Congresso Nacional desde
2011, que apresenta novas regras e exigibilidades sobre as atividades de pesquisa e
exploração de minério, arrecadação de contribuições e investimentos no setor, podendo
impactar nos recursos financeiros da Companhia. Adicionalmente, o descumprimento
dessas leis ou regulamentos, ou a ocorrência de acidentes que afetem o meio-ambiente,
proveniente das operações da Companhia (mineração, florestamento e metalurgia), pode
resultar em sanções de natureza administrativa, civil e/ou criminal com multas, obrigações
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Nossas operações e propriedades estão sujeitas a uma variedade de leis e outras normas de
caráter ambiental que dispõem sobre, dentre outros aspectos, a respeito de licenças e
registros ambientais, proteção de fauna e flora, emissões atmosféricas, gerenciamento de
resíduos e de áreas contaminadas, dentre outros. O descumprimento de normas presentes e
futuras, a administração de atuais contaminações ou a identificação de novas contaminações
pode nos demandar custos significativos, incluindo custos de remediação, indenizações,
compensações, multas, suspensão de atividades e outras penalidades, investimentos para
otimizar nossos empreendimentos ou modificar nossos processos ou a redução de nossas
operações. A identificação de novas condições ambientais adversas, a aplicação e a criação
de normas e obrigações mais severas pelo poder público, ou outros eventos não antecipados,
também podem vir a ensejar passivos ambientais relevantes e custos a eles relacionados. A
ocorrência de qualquer dos fatores acima pode ter um efeito material adverso sobre nossos
negócios, resultados operacionais e condições financeiras.
Em 2014, a Metalurgia teve seu Sistema Integrado de Gestão Ambiental, Saúde e Segurança
certificado pelo ABS Quality Evaluations, nas normas OHSAS 18.001 e ISO 14.001. As
certificações obtidas refletem a preocupação com a melhoria contínua, além do
cumprimento da legislação vigente.
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Formulário de Referência - 2019 - CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA Versão : 4
A Companhia possui incentivo fiscal de imposto de renda por estar situada em área de
atuação da SUDENE. No caso do ICMS há um benefício denominado Desenvolve que dilata
os prazos para pagamento de 90% do imposto em até 72 meses, com desconto de 90% da
parcela dilatada caso o pagamento venha a ocorrer até o 20º dia do mês da antecipação.
Caso estes incentivos sejam julgados inconstitucionais ou mesmo não renovados, os
resultados da Companhia serão impactados negativamente.
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Formulário de Referência - 2019 - CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA Versão : 4
j. a questões socioambientais
A Companhia está sujeita a desastres naturais que podem acarretar em sérios riscos para
suas operações e projetos causando impactos negativos em todos os ciclos operacionais.
As atividades operacionais da Companhia estão expostas aos riscos de danos decorrentes das
mudanças climáticas, pragas, doenças, incêndios florestais e outras forças da natureza
(desabamentos das minas, enchentes, dentre outras). A Companhia possui processos que
visam mitigar esses riscos, incluindo inspeções regulares nas áreas de plantio e contratação
de empresa especializada para análise das condições estruturais da mina e desenvolvimento
de planos contingenciais.
Conflitos com as comunidades das regiões onde a Companhia opera podem afetar
adversamente seus negócios e reputação.
A sustentabilidade, tema cada vez mais presente nas práticas de governança da Companhia,
permanece no foco das ações de Responsabilidade Social, mediante a disseminação de
conceitos e práticas ambientalmente corretas junto ao público interno e às comunidades de
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Formulário de Referência - 2019 - CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA Versão : 4
As operações da Companhia estão sujeitas a incidentes ambientais que podem ser causados
por acidente ou pela violação de padrões operacionais e de manutenção, podendo resultar
em impactos ambientais significativos afetar adversamente os negócios da Companhia.
A FERBASA tem em sua política ambiental, ações voltadas à prevenção e à mitigação dos
impactos ambientais; o seu desdobramento se faz com ações sistemáticas de gestão voltadas
para o atendimento aos requisitos legais pertinentes às suas atividades. A empresa tem
concentrado grandes esforços, principalmente nos últimos anos, para se adequar aos
princípios da sustentabilidade, no cumprimento de sua política de gestão integrada, onde os
preceitos, princípios e objetivos ambientais são destacados pelas afirmações:
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Formulário de Referência - 2019 - CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA Versão : 4
Todas as barragens da Ferbasa são do tipo "barragens de terra compactada", ou seja, não são
construídas com rejeitos, bem como não são também alteadas sobre rejeitos (alteamento a
montante), o que significa dizer que os alteamentos ora ocorridos ou até mesmo futuros,
foram e serão realizados de acordo com a estrutura anterior ou a jusante, isto é, estruturas
robustas, resistentes e de baixo risco. A FERBASA realiza monitoramento constante nestas
estruturas e, dadas as suas características, quais sejam, baixa altura e pequenos volumes, o
conjunto de ações direcionadas pela gestão das barragens resulta em evidente segurança
operacional. A mineração vem também fazendo a gestão dos rejeitos lançados nesses
reservatórios, diminuindo sensivelmente os seus volumes, fato que amplia a vida útil das
barragens e confere ainda mais segurança às operações.
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Formulário de Referência - 2019 - CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA Versão : 4
A volatilidade da taxa de câmbio das moedas nas quais a Companhia realiza suas operações
em relação ao dólar americano pode afetar adversamente sua condição financeira e os
resultados operacionais.
As transações da Companhia, assim como parte dos seus custos (cerca de 5% do total) são
realizadas em moeda estrangeira. Consequentemente, surgem exposições às variações nas
taxas de câmbio. Estas transações podem impactar de forma adversa o fluxo de caixa, lucro e
distribuição de proventos da Companhia, uma vez que os preços de seus produtos são
indexados predominantemente ao dólar norte-americano, enquanto parte significativa dos
custos, despesas e investimentos são indexados em reais.
Os preços dos produtos, tanto no mercado doméstico quanto nas exportações, são
vinculados à moeda estrangeira (dólar) que difere de sua moeda funcional (real),
aumentando o risco da volatilidade cambial sobre os resultados e compromissos projetados.
No caso das vendas no mercado doméstico, a conversão do preço de referência em USD é
realizada pela taxa média do mês anterior, havendo, então, uma defasagem cambial de 30
dias. Usualmente, há diferenças dos valores apresentados devido à variação cambial,
considerando o dólar negociado na data da venda versus o dólar do dia do faturamento do
contrato.
As exposições aos riscos de taxa de câmbio são administradas de acordo com os parâmetros
estabelecidos pelas políticas aprovadas pelo Conselho de Administração.
Estes contratos não envolvem a entrega física de moeda, sendo que a liquidação financeira
ocorre meramente pela diferença entre a cotação contratada e a média das taxas de câmbio
dos 30 dias anteriores ao vencimento. A contratação de instrumentos de hedge deve ser
realizada a cada mês para um período de 12 meses contados após o período da contratação.
Vale ressaltar, que a política de hedge está sendo aprimorada para 2019.
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Formulário de Referência - 2019 - CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA Versão : 4
Para fins de análise de sensibilidade requerida pela CVM, a Companhia adotou como
cenário I (provável) a expectativa da taxa média de câmbio para o ano de 2019, conforme
Relatório Focus emitido em 2 de fevereiro de 2019, como cenário II (possível) uma
valorização do Real em 25% frente ao dólar americano e o cenário III (remoto) uma
valorização de 50% do Real sobre a moeda estrangeira.
Para fins de análise de sensibilidade requerida pela CVM, a Companhia adotou como
cenário I (provável) a expectativa da taxa média de câmbio para o ano de 2019, conforme
Relatório Focus emitido em 1 de fevereiro de 2019, como cenário II (possível) uma
desvalorização do Real em 25% frente dólar americano e o cenário III (remoto) uma
desvalorização de 50% do Real sobre a moeda estrangeira.
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Risco de crédito
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A Companhia limita a alocação das suas aplicações financeiras a cada emissor de letra
financeira, debêntures ou títulos ao máximo de 30% do volume das aplicações. Este limite
não se aplica para títulos emitidos pelo Tesouro Nacional. Nas operações de derivativos, a
Companha trabalha com instituições financeiras de primeira linha.
Risco de liquidez
Através de uma postura mais conservadora, a Companhia mantém aplicações com liquidez
imediata e limita a contratação de novos empréstimos (Dívida Líquida = Empréstimos –
Reserva Financeira) até o limite máximo correspondente a 1,5 x EBITDA anual do
orçamento, desde que limitadas às operações de financiamento de exportações e
importações restringidas a prazo de até 180 dias sem oferecimento de garantias, salvo
autorização do Conselho de Administração.
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A Administração entende fazer parte da natureza do seu negócio a exposição a este risco e
não há, no momento, a contratação de instrumento financeiro ou outro mecanismo de
mitigação deste risco.
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PROCESSOS TRABALHISTAS
Processo nº 0001272-62.2012.5.05.0222
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Impacto financeiro e operacional.
a. Juízo Justiça do Trabalho - 2ª Vara do Trabalho de Alagoinhas/BA
b. Instância 2ª Instância - TRT 5ª Região
c. Data de instauração 18/10/2012
Autor MPT
d. Partes no processo
Réu Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 15.834.431,53
Ação Civil Pública que questiona suposta irregularidade na terceirização de atividades de Silvicultura. Em
24/01/2014, foi publicada sentença julgando a ação totalmente improcedente. Em 30/04/2014, foi interposto
Recurso Ordinário pelo MPT, ao qual foi dado provimento parcial pelo TRT, que declarou ilícitas as terceirizações na
Área Florestal, e condenou a Companhia no pagamento de indenização por danos morais coletivos de R$
f. Principais fatos
1.000.000,00, conforme acórdão publicado em 28/04/2016. Em 03/05/2016, a FERBASA opôs Embargos de
Declaração em RO, aos quais foi dado provimento parcial, para conceder o efeito suspensivo perseguido pela
Empresa. Em 15/02/2017 foi interposto Recurso de Revista pela Ferbasa. Em 28/04/2017 foi publicada notificação
informando o sobrestamento do Recurso de Revista da Ferbasa, até o julgamento de IUJ sobre o tema "astreintes".
g. Chances de perda Provável
Análise do impacto em caso de perda
h. Financeiro e operacional
do processo
i. Valor provisionado atualizado (Dez/18) R$ 1.020.468,53
j. Espécie de contingência Passiva
Processo nº 0000185-61.2013.5.05.0311
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Impacto financeiro e operacional.
a. Juízo Justiça do Trabalho - Vara do Trabalho de Senhor do Bonfim/BA
b. Instância 2ª Instância - TRT 5ª Região
c. Data de instauração 18/02/2013
Autor MPT
d. Partes no processo
Réu Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 27.446.347,98
Ação Civil Pública que questiona o pagamento de horas in itinere e pleiteia danos morais coletivos. Em 21/11/2014,
foi publicada sentença julgando a ação parcialmente procedente, tendo sido a Companhia condenada a ajustar o
cômputo das horas in itinere para os parâmetros apontados pelo MPT, bem como a pagar indenização por danos
morais coletivos no valor de R$ 2.500.000,00. Diante da referida sentença, foi interposto Recurso Ordinário pelo
MPT e pela FERBASA. Em 04/08/2017, foi publicado acórdão dando provimento ao Recurso Ordinário interposto pela
f. Principais fatos
Ferbasa, para indeferir o pagamento de horas in itinere e julgar improcedente a Ação, invertido o ônus da
sucumbência e julgando prejudicado do recurso do MPT. Em 16/08/2017, foram opostos Embargos de Declaração
pela Ferbasa e também pelo MPT, tendo sido publicado acórdão, em 19/09/2018, negando provimento a ambos os
recursos. Em que pese o êxito na demanda, em 26/09/2018, foram opostos novos Embargos de Declaração pela
Ferbasa, os quais se encontram pendentes de julgamento.
g. Chances de perda Remota
Análise do impacto em caso de perda
h. Financeiro e operacional
do processo
i. Valor provisionado atualizado (Dez/18) R$ 0,00
j. Espécie de contingência Passiva
Processo nº 0001120-12.2015.5.05.0221
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Impacto financeiro e operacional.
a. Juízo Justiça do Trabalho - 1ª Vara do Trabalho de Alagoinhas/BA
b. Instância 2ª Instância - TRT 5ª Região
c. Data de instauração 20/07/2015
Autor SINDIFLORA
d. Partes no processo
Réu Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 1.036,65
Ação Civil Pública em que o SINDIFLORA requer a declaração de nulidade de despedidas promovidas pela FERBASA
em suas fazendas no ano de 2015, ao argumento de consistiriam despedida em massa, o que demandaria prévia
negociação com o Sindicato. Em 09/11/2015, foi publicada sentença extinguindo o processo sem resolução do
mérito, ante o reconhecimento, pelo Juízo de Alagoinhas/BA, da incompetência funcional da Vara do Trabalho para
f. Principais fatos processar e julgar o feito. Interposto Recurso Ordinário pelo MPT, foi publicado acórdão em 22/09/2016 dando
provimento àquele RO, para reconhecer a competência da 1ª Vara do Trabalho de Alagoinhas e determinar o
retorno dos autos ao juízo de origem, para prosseguimento e julgamento do feito. Em 11/06/2018, foi publicada
nova sentença julgando a ação totalmente improcedente. Atualmente, o feito encontra-se pendente de julgamento
de Recurso Ordinário interposto pelo Sindiflora em 23/07/2018.
g. Chances de perda Possível
Análise do impacto em caso de perda
h. Financeiro e operacional
do processo
i. Valor provisionado atualizado (Dez/18) R$ 0,00
j. Espécie de contingência Passiva
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PROCESSOS ADMINISTRATIVOS
Processo nº 13501.000019/2002-27
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Impacto financeiro.
a. Juízo Secretaria da Receita Federal
b. Instância 2ª Instância
c. Data de instauração 28/01/2002
Autor Receita Federal
d. Partes no processo
Réu Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 105.684.007,47
Auto de Infração cujo objeto é utilização supostamente indevida de crédito-prêmio do IPI. Por meio de decisão
judicial transitada em julgado em 06/10/1995, foi reconhecido o direito da Ferbasa ao crédito-prêmio do IPI. Em
razão disso, a FERBASA, conforme lhe faculta a legislação, optou pela compensação administrativa, através do
processo administrativo nº 13501.000019/2002-27, ao invés do recebimento dos valores por meio de precatório.
Todavia, em 11/01/2006, a Receita Federal intimou a Cia. para que comprovasse a desistência da execução judicial
dos honorários advocatícios (referentes à fase de conhecimento), bem como a assunção de todas as custas do
processo de execução, inclusive os honorários advocatícios, sob pena de não homologação das compensações
f. Principais fatos
requeridas. Após a devida defesa pela FERBASA, a DRF de Camaçari/BA decidiu pela não-homologação dos créditos
compensados, exigindo o recolhimento dos tributos na ordem de R$ 62.034.071,19. Face à referida decisão, a
empresa interpôs todos os recursos cabíveis, não logrando êxito em qualquer deles, o que fez encerrar as
discussões na esfera administrativa. Por essa razão, em 06/09/2018, foi impetrado Mandado de Segurança (nº
1008024-96.2018.4.01.3300), no qual foi proferida decisão liminar determinando a suspensão da exigibilidade dos
créditos tributários, para que os mesmos não constituam óbices à expedição da certidão de Regularidade Fiscal a
ser emitida conjuntamente pela RFB/PGFN.
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Processo nº 2796960002/17-0
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Impacto financeiro.
a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia
b. Instância 2ª Instância
c. Data de instauração 28/03/2017
Autor Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia
d. Partes no processo
Réu Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 3.426.735,18
Auto de Infração cujo objeto é a utilização indevida do crédito fiscal de ICMS nos exercícios de 2013 e 2014. Em
f. Principais fatos 30/08/2018, foi julgado procedente em parte o Auto de Infração. Em 07/11/2018, foi interposto Recurso Voluntário
pela Ferbasa, o qual se encontra pendente julgamento.
PROCESSOS TRIBUTÁRIOS
Processo nº 0029811-29.2003.4.01.3300
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Possibilidade de aumento de caixa.
a. Juízo Justiça Federal - Seção Judiciária da Bahia - 10ª Vara Federal de Salvador/BA
b. Instância 1ª Instância / Execução
c. Data de instauração 25/11/2003
Autor Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
d. Partes no processo
Réu Centrais Elétricas Brasileiras S/A - ELETROBRÁS
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 24.466.987,72
Ação Declaratória em que a Ferbasa pretende a declaração do direito à correção monetária plena dos valores
arrecadados a título de Empréstimo Compulsório. Sentença de parcial procedência transitada em julgado,
encontrando-se o feito em fase de execução. Em 16/12/2014, a Eletrobrás reconheceu como sendo devidos R$
6.346.434,57, assim distribuídos: FERBASA R$ 4.372.854,98; Damacal R$ 25.744,81; Serjana R$ 14.905,44 e Jacurici
R$ 1.932.929,34, tendo sido creditado em conta da FERBASA valor incontroverso aproximado de R$ 7 milhões. A
execução prosseguiu quanto ao valor controvertido de aproximadamente R$ 20 milhões, considerando os cálculos
f. Principais fatos da FERBASA. Após apresentação de Laudo pelo Perito do Juízo, e manifestação das Partes, foi proferido despacho,
em 15/12/2016, determinando que a Eletrobrás depositasse a parte que entendia incontroversa. Após realização do
referido depósito, em 31/03/2017, foi realizado levantamento de R$ 5.193.776,34 (R$5.175.088,06 pela Ferbasa e
R$17.639,35 pela Serjana). Em 06/04/2017, foi efetuado o levantamento de mais R$2.318.476,47 (R$2.287.539,74
pela Jacurici e R$ 30.467,89 pela Damacal), com o prosseguimento a execução em relação à parte controversa. Em
26/11/2018 foi protocolada petição pela Ferbasa se manifestando acerca de novos esclarecimentos do Perito do
Juízo, encontrando-se os autos conclusos para despacho.
Processo nº 0542817-19.2014.8.05.0001
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Impacto financeiro.
a. Juízo Justiça Estadual da Bahia - 11ª Vara de Fazenda Pública da Comarca de Salvador/BA
b. Instância 2ª Instância - TJ/BA
c. Data de instauração 14/08/2014
Autor Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
d. Partes no processo
Réu Estado da Bahia
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 11.011.029,03
Ação Anulatória de débito decorrente do Auto de Infração nº 298574.0006/12-3, referente à cobrança de diferença
de ICMS incidente sobre a conexão e uso do Sistemas de Transmissão na entrada de Energia Elétrica no
estabelecimento consumidor ligado à rede básica, em decorrência de erro na determinação da Base de Cálculo
relativamente ao período de 01/01/2007 a 31/12/2011. Em 08/04/2015, foi publicada sentença julgando procedente
a pretensão da Ferbasa para, reconhecendo a legalidade do método de cálculo utilizado pela mesma na apuração
do ICMS sobre energia elétrica permitida para o segmento industrial, anular o lançamento efetuado por meio do
Auto de Infração nº 298574.0006/12-3. Em 12/12/2014, foi interposta Apelação pelo Estado da Bahia, tendo sido
negado provimento àquele recurso, conforme acórdão publicado em 19/02/2016. Face à referida decisão, o Estado
f. Principais fatos
da Bahia interpôs Recurso Especial, o qual foi contrarrazoado pela Ferbasa em 03/08/2016. Em 25/08/2017, foi
protocolizada petição pela Cia. requerendo a juntada de nova apólice de seguro, para fins de garantia do débito
discutido. Em 12/12/2018, foi publicado despacho da 2ª Vice-Presidente do Tribunal, suscitando uma possível
contradição do acórdão com aquele proferido em sede de recurso especial repetitivo, oportunidade em que foi
determinado o encaminhamento dos autos ao Desembargador Relator, ou seu substituto, para fins, se for o caso, do
Juízo de Retratação através de julgamento colegiado. Em 19/12/2018, a FERBASA protocolizou petição requerendo a
reconsideração do despacho proferido pela 2ª Vice-Presidência do Tribunal de Justiça da Bahia, pendente de
apreciação.
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Processo nº 1006101-35.2018.4.01.3300
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Impacto financeiro.
a. Juízo Justiça Federal - Seção Judiciária da Bahia - 13ª Vara Federal de Salvador/BA
b. Instância 1ª Instância
c. Data de instauração 29/06/2018
Autor Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
d. Partes no processo
Réu Delegado da Receita Federal em Lauro de Freitas/BA
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 5.606.460,49
Mandado de segurança que visa assegurar o direito líquido e certo à manutenção do percentual do REINTEGRA em
2% até 31 de dezembro de 2018 e 3% nos exercícios vindouros, afastando a aplicação da alteração promovida pelo
Decreto nº. 9.393/2018, e reestabelecendo a disciplina normativa anteriormente vigente, até o advento de novo
Decreto Regulamentador do REINTEGRA. Em 15/08/2018, foi proferida decisão indeferindo o pedido liminar, o que
f. Principais fatos ensejou a interposição de Agravo de Instrumento pela Ferbasa. Em 03/10/2018, foi deferida a tutela provisória
recursal requerida pela Impetrante, para determinar que a Autoridade Coatora se abstenha de criar óbice à
transmissão do Pedido de Ressarcimento, relativo à diferença do crédito REINTEGRA da Ferbasa, considerando que
o seu direito creditório total deve ser calculado no percentual de 2% (dois por cento), até 31/12/2018 e 3% nos
exercícios vindouros.
g. Chances de perda Possível
Análise do impacto em caso de perda
h. Financeiro
do processo
i. Valor provisionado atualizado (Dez/18) R$ 0,00
j. Espécie de contingência Ativa
PROCESSOS CÍVEIS
Processo nº 0035298-57.2015.4.01.3300
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Impacto financeiro.
a. Juízo Justiça Federal - Seção Judiciária da Bahia - 14ª Vara Federal de Salvador/BA
b. Instância 2ª Instância - TRF/1ª Região
c. Data de instauração 12/11/2015
Autor Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
d. Partes no processo
Réu IBAMA
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 1.277.036,67
Ação Anulatória que visa desconstituir infração ambiental apurada através do processo administrativo nº
02006.000905/2007-30, no qual a Fazenda Juruaba foi autuada por receber 2.304.708 ST de lenha nativa em
diversas espécies, sem licença válida para o armazenamento. Em 03/04/2017 foi publicada sentença julgando
f. Principais fatos
improcedentes os pedidos formulados pela Ferbasa. Tanto a Cia. quanto o IBAMA interpuseram Apelação em
01/06/2017 e 28/07/2017, respectivamente, encontrando-se o feito pendente de apreciação daqueles recursos pelo
TRF/1ª Região.
g. Chances de perda Provável
Análise do impacto em caso de perda
h. Financeiro
do processo
i. Valor provisionado atualizado (Dez/18) R$ 0,00
j. Espécie de contingência Ativa
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
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Processo nº 8000159-12.2016.8.05.0200
Razões pelas quais entende que o processo é relevante: Impacto financeiro.
a. Juízo Justiça Estadual da Bahia - Vara Cível e Comercial de Pojuca/BA
b. Instância 1ª Instância
c. Data de instauração 27/04/2016
Autor J.E.C.C.
d. Partes no processo
Réu Cia. de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA
e. Valor envolvido atualizado (Dez/18) R$ 112.139.661,40
f. Chances de perda Possível
Análise do impacto em caso de perda do
g. Financeiro
processo
h. Valor provisionado atualizado (Dez/18) R$ 0,00
i. Espécie de contingência Passiva
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Não há outras contingências relevantes além das mencionados nos itens 4.3 e 4.5.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
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A FERBASA possui uma Política de Gestão de Riscos destinada a promover diretrizes para
gerenciar os riscos de suas atividades e negócios. A Companhia, através da Política de Gestão
de Riscos, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual
os empregados entendem os seus papéis e obrigações.
A Política de gerenciamento de riscos visa uma estrutura de controle compatível com as suas
operações, buscando mensurar a exposição aos riscos e garantir que estes sejam
adequadamente gerenciados, identificados, analisados, controlados e reportados de maneira
eficiente e eficaz.
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Riscos Estratégicos;
Riscos Financeiros;
Riscos Regulamentares;
Riscos Operacionais; e
Riscos Ambientais.
(i) Valida documentos como: Política de Gestão de Riscos, tolerância ao Risco, Modelo de
Governança de Riscos e Autoridade e do Plano de Contingências;
(ii) Acompanha os Indicadores de Riscos;
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(i) Avaliar a adequação dos controles das unidades que compõem a FERBASA;
(ii) Apresentar recomendações para minimizar riscos através do aprimoramento das
estruturas de controle existentes;
(iii) Apoiar aos gestores no monitoramento dos riscos de negócio na FERBASA;
(iv) Apontar ao Comitê de Auditoria a ocorrência de não conformidades, falhas, desvios,
irregularidades e/ou ilegalidades observadas;
(v) É permitido o acesso a todas as áreas de negócio que compõem a FERBASA a seus
respectivos dados e informações.
Gestores das áreas de negócio: responsáveis primários pela gestão de riscos, os
gestores das diversas áreas de negócio da FERBASA atuam ativamente neste processo,
através do:
(i) Conhecimento prévio e monitoramento dos riscos, direta ou indiretamente,
envolvidos nas operações sob sua gestão;
(ii) Execução das suas atividades e decisões em linha com as premissas desta política ou
outras diretrizes da FERBASA, de forma a minimizar a exposição da Companhia a
riscos;
(iii) Reporte periódico à auditoria interna ou ao comitê de auditoria e riscos dos eventos
relevantes, que afetem o grau de exposição da FERBASA a riscos;
(iv) Implantação dos planos de resposta e monitoramento dos riscos, direta ou
indiretamente, envolvidos nas operações sob sua gestão, de acordo com as
deliberações tomadas em conjunto com auditoria interna, comitê de auditoria ou Alta
Administração.
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Risco Cambial
Risco de Crédito
Risco de Liquidez
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A razão entre dívida financeira líquida e o EBTIDA, consolidados, deverá ser menor
ou igual a 2,5x durante todo o período de vigência do contrato. Em 31 de dezembro
de 2018, a Companhia atendeu esse índice.
(*) As garantias oferecidas para o pagamento da dívida foram: penhor das ações da BW Guirapá I,
penhor de direitos creditórios (contrato de O&M), penhor de direitos emergentes (autorização de
produtora independente), penhor de máquinas e equipamentos (aerogeradores), cessão fiduciária de
direitos creditórios (receitas de venda de energia e do CER, e constituição de contas reservas) e fiança
bancária.
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entende que a exposição deste risco faz parte da natureza do seu negócio e, não há
no momento, mecanismos ou instrumentos financeiros para a mitigação deste risco.
Risco de Concentração
A Companhia possui concentração de faturamento em alguns poucos clientes, os
quais foram representativos em 2018. No mercado interno, para o Ferrocromo,
temos Aperam Inox e Magoteux Brasil e, no mercado externo, para o Ferrossilício,
temos Marubeni Corporation e Traxys. Eventuais reduções na demanda destes
clientes poderão causar impactos significativos na capacidade de geração de caixa da
Companhia.
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“FRAUDE E CORRUPÇÃO
As Partes deverão tomar todas as medidas necessárias, de acordo com as boas práticas
comerciais, observando plenamente todas as leis anticorrupção aplicáveis, tanto
aquelas das jurisdições em que são registradas, quanto aquelas da jurisdição em que
o Contrato em questão será cumprido (se diversa da primeira), para impedir
qualquer atividade fraudulenta e/ou corrupta de seus representantes legais e
empregados com relação ao recebimento direto de quaisquer recursos da outra Parte.
Cada Parte deverá notificar imediatamente a outra se tiver motivo para suspeitar que
qualquer fraude tenha ocorrido, esteja ocorrendo, ou provavelmente ocorrerá.
Nenhuma das Partes deverá oferecer ou dar, nem concordar em dar a qualquer
empregado, agente, funcionário ou representante da outra Parte nenhuma
gratificação, comissão ou outro pagamento de qualquer tipo como indução ou
recompensa por praticar, deixar de praticar, ter praticado ou deixar de ter praticado
qualquer ato com relação à obtenção ou execução de qualquer contrato com a outra
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Cada uma das Partes garante que não pagou comissão, nem concordou em pagar
comissão a nenhum empregado, agente, funcionário ou representante da outra Parte
com relação a qualquer contrato com a outra Parte.
O Comitê de Conduta Ética é composto por três membros permanentes (um do RH,
um da Gerência Jurídica e um da Segurança Empresarial), além de um representante
transitório, de origem da área da pessoa envolvida. Eventualmente, membros da
diretoria podem participar dos trabalhos, por solicitação do Comitê ou
recomendação do representante do RH. O Comitê de Conduta Ética reporta todos os
resultados ao Comitê de Auditoria.
• Superior imediato
A gestão do Código de Conduta cabe aos diretores e colaboradores, que devem zelar
pelo seu cumprimento e adequação à realidade do ambiente de negócios da FERBASA.
Ao Comitê de Conduta Ética cabe julgar os casos de violação de maior gravidade
deste Código e recomendar as medidas cabíveis.
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d. caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para
a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a
administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou
controles nesse sentido.
Não aplicável.
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Em 2018, não houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está
exposto e na política de gerenciamento de riscos adotada.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
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Única produtora integrada de ferrocromo das Américas, a FERBASA possui como principais
produtos de seu portfólio as ligas de ferrocromo alto carbono (FeCrAC), ferrocromo baixo
carbono (FeCrBC), ferrossilício (FeSi75) e ferrossilício cromo (FeSiCr), destinadas,
principalmente, ao setor siderúrgico, à produção de aços inoxidáveis e especiais. A
Companhia também é detentora de mais de 95% das reservas brasileiras de cromita,
principal matéria-prima utilizada na fabricação das ligas de ferrocromo, contando com dois
grupamentos mineiros situados na região Centro-Norte da Bahia: a mina de Pedrinhas, em
Campo Formoso-BA funciona até os dias atuais com o método de lavra a céu aberto; e a
mina de Ipueira, situada no município de Andorinha-BA, cujas atividades foram iniciadas
em 1973 e atualmente opera com lavra subterrânea, sendo considerada uma das minas mais
modernas do País em termos de tecnologia e segurança. A seriedade com que a FERBASA
conduz as questões ambientais resulta no reconhecimento dos dois grupamentos como
referências nas ações de recuperação de áreas exploradas com espécies nativas. Em relação
às barragens da Companhia, muito embora nenhuma delas se enquadre nos riscos definidos
pela Política Nacional de Segurança de Barragens – PNSB (Lei 12.334/2010) ressaltamos que
as atividades de mineração da FERBASA são pautadas em uma gestão permanente de
diagnóstico, monitoramento e minimização dos riscos envolvidos, em todos os processos.
Como resultado, a exemplo, a gestão de barragens da FERBASA está completamente aderente
às determinações legais desta matéria. Em vistorias realizadas pela Agência Nacional de
Mineração - ANM, todas as nossas estruturas foram caracterizadas como “Dano Potencial
Associado e Categoria de Risco Baixo” e, deste modo, nenhuma das barragens da Companhia
está sujeita a quaisquer desses requisitos determinados em Lei para adesão ao PNSB. A
mineração vem também fazendo a gestão dos rejeitos lançados nesses reservatórios,
diminuindo sensivelmente os seus volumes, fato que amplia a vida útil das barragens e
confere ainda mais segurança às operações.
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Além dos dois grupamentos mineiros, a Companhia conta também com uma planta voltada
à produção de cal virgem e mais quatro minas de quartzo na região Nordeste do Estado,
cujos produtos são destinados, em grande parte, ao seu parque industrial localizado em
Pojuca/BA, onde estão instalados 14 fornos elétricos destinados à produção de ligas de cromo
e silício. Ressalte-se que, em 1986, teve início a produção de Ferrossilício, que viabilizou à
Companhia, em 1994, a constituição de uma joint venture, em conjunto com as empresas
japonesas Marubeni e JMC, para produzir liga de alta pureza, indispensável à produção de
aço eletromagnético (silicioso), amplamente usadas no processo produtivo dos núcleos de
grandes transformadores e geradores, além dos demais produtos de aços especiais
empregados na fabricação de motores elétricos para carros híbridos e linha branca. A
unidade mantém seus processos dentro de elevados padrões de qualidade, segurança e
ambiental, mediante a realização de investimentos consistentes em projetos voltados à
mitigação dos impactos derivados de suas operações, com destaque para o fato de todos os
fornos serem equipados com filtros de manga, cuja função é neutralizar a emissão de
material particulado na atmosfera.
Ainda sobre os recursos renováveis, o Complexo Eólico BW Guirapá, adquirido neste ano
pela FERBASA, tem sua geração de energia elétrica integralmente destinada ao Ambiente de
Contratação Regulado (ACR), conforme PPA de 20 anos firmado por meio do Leilão de
Energia de Reserva, realizado em 2011 e que se encerrará em junho de 2034, cujas
renovações tarifárias anuais estão previstas para julho de cada ano. Pelas características
sazonais do modelo de negócio, a cada quatro anos, no mesmo período de renovação da
tarifa, o Governo reajusta também a garantia física do contrato, aproximando-o da
realidade de produção do Parque. Como resultado, em julho de 2018, após reconciliação do
PPA, a garantia física do primeiro quadriênio (2014 a 2018) reduziu de 80,9 MW para 78,8
MW (2018 a 2022).
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juvenil de, aproximadamente, 300 participantes. Este trabalho iniciou-se em 1975, quando
o fundador da FERBASA, José Corgosinho de Carvalho Filho, debruçado sobre a urgência de
desenvolvimento de ações patrocinadoras de melhoria da qualidade da educação no País,
decidiu doar grande parte das ações que possuía da Companhia à Fundação José Carvalho,
como meio de garantir a sustentabilidade da Instituição.
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Até a data deste Formulário, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou
a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.
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A fabricação e comercialização dos diversos tipos de ferroligas, cada uma com sua
característica e mercado de atuação específico. São elas:
Ferrocromo Alto Carbono (FeCrAC) - Este produto é uma liga de ferro, cromo, silício e
outros elementos. Como elemento liga, o Ferrocromo Alto Carbono ou Charge Chrome é
usado na fabricação de um grande número de tipos de aço e ligas especiais. Tem como
característica básica o carbono acima de 4%. As principais utilizações ocorrem na produção
de aço resistentes à corrosão, na produção de aços de alta resistividade elétrica, aços alta liga
(indústria de automóvel), anti-oxidação e principalmente na produção de aços inoxidáveis.
Ferrocromo Baixo Carbono (FeCrBC) - Este produto é uma liga de ferro, cromo, silício e
carbono com teor máximo de 0,15%. É usado durante a produção de aços para corrigir os
teores de cromo, sem provocar variações indesejáveis no teor de carbono. A sua utilização
industrial é a mesma do FeCrAC, ou seja, na produção de aços especiais e inoxidáveis, com
larga aplicação nas indústrias de bens de consumo.
Ferrossilício Cromo (FeSiCr) - Este produto é uma liga de ferro, cromo, silício e outros
elementos. Sua aplicação é ser o principal insumo na produção de Ferrocromo Baixo
Carbono.
Ferrossilício 75 (FeSi 75) - O FeSi 75 é produzido a partir do quartzo de alta pureza, carvão
vegetal, minério de ferro, carepa e sucata. O FeSi 75 Standard é utilizado na produção de
aços como desoxidante e elemento de liga. Na indústria de fundição, como agente
grafitizante. O FeSi 75 Alta Pureza é usado na fabricação de aços ao silício de grão orientado
(GO) e grão não orientado (GNO).
E suas controladas:
A Jacurici é uma empresa de capital fechado e tem por objeto social a pesquisa e lavra
de substâncias minerais, preferencialmente de cromo; beneficiamento,
comercialização e exportação de minérios, notadamente o cromo; outras quaisquer
atividades afins ou correlatas com os seus objetivos essenciais, e que, a juízo de sua
diretoria executiva sejam consideradas de interesse da mesma. Desde novembro de
1997, arrendou por prazo indeterminado à Companhia, seu grupamento mineiro,
dando o direito de exploração econômica de 15 minas de cromo, bem como, de
utilização das instalações, edificações, imóveis, engenhos, máquinas e veículos
destinados à lavra.
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BW Guirapa (“BW”)
Tem como objeto social a participação como detentora de 100% (cem por cento) do
capital social das seguintes sociedades {"Controladas"): Central Eólica Angical S.A.,
Central Eólica Caititu S.A., Central Eólica Coqueirinho S.A., Central Eólica Corrupião
S.A., Central Eólica lnhambu SA, Central Eólica Tamanduá Mirim S.A. e Central Eólica
Teiú S.A. O objeto social das controladas consiste: (i) o desenvolvimento, a implantação
e exploração da Central Geradora Eólica, no Estado da Bahia, na forma de Produtor
Independente de Energia Elétrica ("Central Eólica"); (ii) a comercialização da energia
elétrica gerada pela Central Eólica; e (iii) a realização de estudos, projetas,
comissionamento, testes, operação, manutenção, gerenciamento, supervisão, aquisição
de equipamentos e materiais e a contratação de terceiros para tanto.
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Energia
Ligas de cromo Ligas de silício eólica Outros Segmentos Total
2018 2017 2018 2017 2018 2018 2017 2018 2017
Vendas líquidas
Mercado interno 671.334 606.658 121.450 107.366 71.105 49.341 42.570 913.230 756.594
Mercado externo 75.317 133.916 374.731 182.364 - 17.778 35.848 467.826 352.128
746.651 740.574 496.181 289.730 71.105 67.119 78.418 1.381.056 1.108.722
Lucro bruto 243.792 254.386 190.454 62.264 22.520 25.955 75.144 482.721 391.794
Despesas operacionais (57.104) (97.667) (37.948) (38.210) (6.961) (5.134) (9.903) (107.147) (145.780)
Resultado operacional
antes do resultado
financeiro 186.688 156.719 152.506 24.054 15.559 20.821 65.241 375.574 246.014
Vendas de produtos
(toneladas)
- - -
Mercado interno 128.349 122.158 21.862 24.698 150.211 146.856
- - -
Mercado externo 10.641 22.452 65.112 42.236 75.753 64.688
138.990 144.610 86.974 66.934 225.964 211.544
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Minérios - fornecedor do metal. Este material pode ser usado na forma de granulado (lump)
e fino (concentrado);
Redutor: o redutor é o elemento carbono, que tem como principais fornecedores, o coque
metalúrgico e/ou do carvão vegetal.
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A liga de FeCrAC e a escória são produzidas no interior dos fornos, simultaneamente. A liga
é moldada numa área específica, sendo resfriada, cominuída (britada) e classificada de
acordo com especificação do cliente.
Composição típica da liga: A composição típica das liga de Ferrocromo Alto Carbono
(FeCrAC) está representada abaixo:
Cr.. 50,0 % min. C... 6,0 / 9,0 % Si... 5,0 máx. P.. 0,035 máx. S.... 0,025 máx.
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Reação - Adição de FeSiCr: Com a mistura devidamente fundida com boa temperatura e
fluidez, a lava é basculada em uma panela com revestimento a base de Cromo e Magnésio.
Após o basculamento adiciona-se FeSiCr através de um braço móvel. O Si é o redutor dos
óxidos do minério de cromo mediante as seguintes reações:
Composição típica da liga: A composição típica das liga de Ferrocromo Baixo Carbono
(FeCrBC) está representada abaixo:
Cr.... 50,0 % min. C....... 0 ,15 máx. Si.... 1,0 máx. P...... 0,035 máx. S..... 0,015 máx.
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Composição típica da liga: A composição típica das liga de Ferrossilício Cromo (FeSiCr) está
representada abaixo:
Cr.. 28,0 a 32,00 % C.... 0 ,10 máx. Si.. 48,0 a 52,00 % P. 0,035 máx. S... 0,025 máx.
Matéria-prima: Hematita, que é constituída dos seguintes elementos úteis: Fe2O3, e ganga
formada de: SiO2, Al2O3, MgO, CaO e P; tem como substituta alternativa a carepa de
laminação.
Redutor: é o elemento carbono, que tem como principal fonte o carvão vegetal. Quartzo: é
constituído dos seguintes elementos úteis: SiO2 e ganga, formada de: Al2O3, TiO2, MgO,
CaO e P.
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Composição típica da liga: A composição típica das liga de Ferrossilício 75 (FeSi75) está
representada abaixo:
Si... 75,0 min. C... 0,10 máx. P...... 0,05 máx. S.... 0,020 máx. Al...... 0,60 máx.
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CAPACIDADE INSTALADA
Mercado Interno
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Mercado Externo
Ferrocromo
Ferrossilício
d) Eventual sazonalidade
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Alguns insumos são controlados por órgãos específicos e/ou possuem uma eventual
dependência de poucos fornecedores, conforme abaixo:
ORGÃO EVENTUAL
PRINCIPAIS INSUMOS REGULAMENTADOR DEPENDÊNCIA DE
E MATÉRIAS-PRIMAS OU LEGISLAÇÃO POUCOS
APLICAVÉL FORNECEDORES
Carvão Vegetal IMA, IBAMA NÃO
Cromita NÃO
Quartzo Alvará DNPM NÃO
Minério de ferro NÃO
Explosivos NÃO
Exército
Reagentes químicos NÃO
Combustíveis e IMA NÃO
lubrificantes
Pasta Eletródica NA SIM
Refratário de Magnesita NA SIM
Eletrodo de Grafite NA NÃO
Energia Elétrica ANEEL SIM
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a) Montante total de receitas provenientes de clientes nos anos de 2018, 2017 e 2016:
Ano 2018
Ano 2017
Ano 2016
b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes dos clientes nos anos de
2018, 2017 e 2016:
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A Cia de Ferro Ligas da Bahia – FERBASA – tem em sua política ambiental ações
voltadas para a prevenção e a mitigação dos impactos ambientais; o seu
desdobramento se faz com ações sistemáticas de gestão voltadas para o atendimento
aos requisitos legais pertinentes às suas atividades.
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a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na
receita líquida.
b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na
receita líquida total.
Em 2018
Em 2017
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Em 2016
c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total.
Receita de Participação na
Ano
exportações - R$ mil receita líquida total
2018 467.826 33,87%
2017 352.128 31,76%
2016 430.476 39,27%
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A União Europeia e os Estados Unidos exigem que os produtos da FERBASA, Ferro Silício 75 e
Ferro Silício Cromo, recebidos em seus portos, estejam em big-bags no interior dos
contêineres, com instruções de segurança e especificações do produto. A Companhia já se
encontra adequada com esta regulamentação.
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Relatório de Sustentabilidade
Reafirmando seu compromisso com o desenvolvimento social, a Ferbasa ratificou sua atuação
socioambiental sob as premissas dos objetivos de desenvolvimento sustentável - ODS. Para
tanto, alinhada às diretrizes da Agenda 2030, a Companhia assumiu como metas associadas:
4 - Educação de qualidade;
7 - Energia limpa e acessível;
8 - Trabalho decente e crescimento econômico;
9 - Indústria, inovação e infraestrutura;
11 - Cidades e comunidades sustentáveis;
12 - Consumo e produção responsáveis;
13 - Ação contra mudança global do clima;
15 - Vida terrestre;
16 - Paz, justiça e instituições eficazes;
17 - Parcerias e meios de implantação (transversal).
Detentora de mais de 95% das reservas brasileiras de cromita, recurso mineral indispensável
para a fabricação das ligas de ferrocromo, a Companhia também é reconhecida como
referência em ações de recuperação de áreas exploradas com espécies nativas. A empresa
mantém 45% das reservas de mata nativa, percentual superior ao limite estabelecido por lei,
que exige apenas 20% da área total.
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Com soluções inovadoras, motivação e engajamento das equipes formadas por Colaboradores,
o 2º ano da Convenção do Círculo de Controle de Qualidade (CCQ) foi consolidado em 2018,
por meio de trabalhos direcionados para soluções e evoluções das condições de trabalho,
produtividade e redução de custos. A implantação do programa Viva Mais, despertou entre
todos a importância da adoção de hábitos saudáveis para o alcance de uma vida mais plena,
através de ações de conscientização, reeducação alimentar, acompanhamento de casos
crônicos e da saúde familiar, além da retomada da Ginástica Laboral, executada por
profissionais capacitados para combater o sedentarismo no ambiente de trabalho.
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Ainda com foco na cultura, o Cine Ferbasa continuou encantando o interior baiano através de
sessões de cinema em um caminhão adaptado para sala de projeção. Lançado em 2013, o
projeto alcançou, em 2018, 13 mil espectadores dos municípios de Andorinha, Araçás, Campo
Formoso, Castro Alves, Catu, Conde, Crisópolis, Entre Rios, Esplanada, Euclides da Cunha,
Itiúba, Maracás, Planaltino, Pojuca, Rafael Jambeiro e Tucano.
Em 2019, o Programa Aqui tem Ferbasa seguirá contribuindo para a construção de uma
sociedade menos desigual e socioeconomicamente mais justa, pautada em relações de
respeito e confiança com as comunidades de entorno. Para tal, a Companhia continuará
atuando na sedimentação, estruturação e sistematização de seus projetos, cuja base é
permanentemente inspirada nos exemplos, ideais e crenças do engenheiro José Carvalho.
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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens
acima.
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O Complexo Eólico Guirapá está localizado no Estado da Bahia, possui capacidade instalada
total de 170,2 MW, prazo de autorização de funcionamento de 35 anos e energia contratada
por 20 anos, por meio do Leilão de Energia de Reserva realizado em 2011, cujos contratos
expiram em 2034.
Exceto pelo mencionado, não ocorreu nenhuma outra aquisição ou alienação de qualquer
ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia nos
últimos três exercícios.
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Não houve alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia nos
últimos três exercícios.
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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Todos os contratos celebrados pela Companhia nos últimos três exercícios são relacionados
diretamente às suas atividades operacionais.
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Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou
comentadas nos demais itens, relativos aos três últimos exercícios.
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Não se aplica.
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Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Terrenos – (64.070 hectares) Brasil BA Própria
Maquinas e equipamentos Brasil BA Própria
Recursos Minerais Brasil BA Própria
Veículos e tratores Brasil BA Própria
Florestas e Reflorestamento Brasil BA Própria
Edificações Brasil BA Própria
Em andamento e outros Brasil BA Própria
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Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
BW GUIRAPÁ I S.A. 15.105.895/0001-04 - Controlada Brasil BA Caetité Geração de energia eólica. 100,000000
Valor mercado
Em linha com o seu Planejamento Estratégico, Missão e Visão de Futuro, a FERBASA se tornou geradora de energia elétrica renovável e, a partir dessa, passará a usufruir do principal benefício deste investimento, que é a garantia do suprimento
deste insumo estratégico para as suas atividades. O Complexo Eólico BW Guirapá tem sua geração de energia elétrica integralmente destinada ao Ambiente de Contratação Regulado (ACR), conforme PPA de 20 anos firmado por meio do Leilão de
Energia de Reserva, realizado em 2011 e que se encerrará em junho de 2034.
Industria de Minerios 13.697.941/0001-78 - Controlada Brasil BA Pojuca Arrendatária 100,000000
Damacal Ltda
Valor mercado
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Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00
Ativo biológico
2018 2017
No início do exercício 212.746 197.866
Plantios e manutenção 23.593 19.096
) Exaustão (59.197) (45.584)
Variação de valor justo 22.266 41.368
No final do exercício 199.408 212.746
Para a determinação do valor justo dos ativos biológicos foi utilizado o modelo de fluxo de
caixa descontado, cujas projeções estão baseadas em um único cenário projetivo, com
produtividade e área de plantio de eucalipto para um ciclo de corte de aproximadamente 07
anos. O período dos fluxos de caixa foi projetado de acordo com o ciclo de produtividade
dos projetos florestais. O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser colhida
foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada horto na idade
de corte.
Os preços dos ativos biológicos, denominados em R$/metro cúbico são obtidos pelos preços
praticados pela Companhia em vendas para terceiros, considerando o cenário de preços de
destinação do eucalipto para produção de madeira, além dos meios de pesquisas de preço no
mercado regional, através de estudo realizado por empresa especializada e independente.
2018 2017
Os valores justos dos ativos biológicos foram considerados como de nível 3 na hierarquia do
valor justo definida pelo IFRS 13/ CPC 46 (informações para os ativos ou passivos que não
são baseadas em dados observáveis pelo mercado, ou seja, premissas não observáveis).
b) Estrutura de capital
A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação
dívida líquida sobre patrimônio líquido, apresenta níveis de alavancagem bem abaixo do
praticado pelas demais empresas de Mineração, Siderurgia e Metalurgia.
O capital de giro deve ser suportado por financiamentos de curto prazo, envolvendo
preferencialmente, uma análise de redução de prazo de recebimento ou dilatação de
prazo de pagamentos, quando possível, enquanto que os investimentos em ativo
imobilizado (manutenção e melhoria) devem ser suportados por financiamentos de
longo prazo, quando suportados por taxas de atratividades abaixo de nosso custo de
capital, ou capital próprio;
As operações de negócio devem, preferencialmente, captar financiamentos na mesma
moeda em que suas receitas são geradas;
Operações de negócio podem acessar recursos captados de forma global pela
Companhia, com o objetivo de reduzir o custo de financiamentos.
Fontes de capital de giro gerados pelas suas próprias operações e recursos próprios
provenientes de reservas de retenção de lucros (reservas para investimentos e reservas de
incentivos fiscais), que geram o Orçamento de Capital e uma pequena parcela de capital de
terceiro, ambos submetidos à aprovação em AGO.
Não aplicável.
(*) As garantias oferecidas para o pagamento da dívida foram: penhor das ações da BW Guirapá I,
penhor de direitos creditórios (contrato de O&M), penhor de direitos emergentes (autorização de
produtora independente), penhor de máquinas e equipamentos (aerogeradores), cessão fiduciária de
direitos creditórios (receitas de venda de energia e do CER, e constituição de contas reservas) e fiança
bancária.
Os montantes classificados no passivo não circulante têm a seguinte composição, por ano de
vencimento:
2019 - 12.963
2020 41.199 14.467
2021 35.532 15.076
2022 32.566 8.435
2023 em diante 243.447 9.048
Total 352.744 59.989
A razão entre dívida financeira líquida e o EBTIDA, consolidados, deverá ser menor ou igual
a 2,5x durante todo o período de vigência do contrato. Em 31 de dezembro de 2018, a
Companhia atendeu esse índice.
A controlada BW Guirapá I e as sete Centrais Eólicas, devem manter, durante toda a vigência
do contrato de financiamento do BNDES, o índice de cobertura do serviço da dívida
consolidado para todo o grupo em 1,30, o qual foi atendido em 31 de dezembro de 2018.
02/04/2021; as parcelas são corrigidas pela taxa CDI + 1% a.a.; e (ii) a contraprestação
contingente (earn-out payment) de R$2.215.
A Companhia não possui outras relações de longo prazo com instituições financeiras para os
períodos findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016.
A Companhia não possui outras relações de longo prazo com instituições financeiras para os
períodos findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016.
Para os financiamentos do item “f(i)”, com saldo em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016,
a única restrição refere-se à alienação dos ativos.
crédito, nas não apresentam evidência objetiva de impairment, e; (iii) ativos financeiros
que já apresentam evidência objetiva de impairment em 31 de dezembro 2018.
O ajuste a valor presente do saldo de contas a receber de clientes não é relevante devido
ao curto prazo de sua realização
(c) Estoques
O custo da madeira transferida dos ativos biológicos é o seu valor justo acrescido dos
gastos com colheita e fretes.
Os saldos dos estoques são apresentados líquidos de perdas estimadas constituídas para
cobrir eventuais perdas prováveis identificadas ou estimadas pela Administração.
A avaliação destes ativos é feita anualmente pela Companhia, sendo o ganho ou perda
na variação do valor justo dos ativos biológicos reconhecidos no resultado do período
em que ocorrem, em linha específica da demonstração do resultado denominada
“Variação do Valor Justo dos Ativos Biológicos”. O valor da exaustão dos ativos
biológicos é mensurado pelo volume de madeira cortada, avaliada por seu valor justo.
(f) Imobilizado
A depreciação dos ativos inicia-se quando estão prontos para uso pretendido na mesma
base dos outros ativos imobilizados. É reconhecida com base na vida útil estimada de
cada ativo, pelo método linear, de modo que o valor do custo menos o valor residual
após sua vida útil seja integralmente baixado (exceto para terrenos e imobilizações em
andamento que não sofrem depreciação).
A exaustão das minas é calculada pela taxa correspondente à relação entre a quantidade
de minério exaurido e a reserva lavrável estimada.
Os ativos não financeiros que têm vida útil definida são revisados para verificação de
indicadores de impairment em cada data do balanço e sempre que eventos ou mudanças
nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Caso exista
indicador, os ativos são testados para impairment.
Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu
valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo
menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment,
os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa
identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGCs). Nos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, não foi identificado impairment para ativos
não financeiros.
(h) Fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que
foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos
circulantes por serem devidas em até 01 ano. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo
valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do
método de taxa efetiva de juros.
A Companhia poderá antecipar aos seus acionistas, com base na legislação societária
vigente e no seu Estatuto Social, os pagamentos de juros sobre o capital e/ou dividendos.
A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável
do exercício que difere do lucro apresentado na demonstração do resultado porque
exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de
excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente.
(k) Provisões
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários
para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as
avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da
obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é
reconhecido como despesa financeira.
(iii) Dilação de prazo de 72 (setenta e dois) meses para pagamento do saldo devedor
do ICMS, relativo às operações próprias, gerado em razão dos investimentos
previstos no projeto incentivado, conforme estabelecido na Classe I, da Tabela I,
anexa ao Regulamento do DESENVOLVE;
(iv) Parcela do saldo devedor mensal do ICMS passível do incentivo, em o que exceder
a R$ 3.414, corrigido anualmente pelo IGPM;
(v) Concessão do prazo de 12 (doze) anos para fruição dos benefícios, contados a
partir da utilização da Resolução Concessiva nº 59/2015 do DOE;
(vi) Sobre cada parcela do ICMS com prazo dilatado, incidirá taxa de juros de 80%
(oitenta pontos percentuais) da TJLP ao ano ou outra que venha substituí-la, de
acordo com a Tabela II, anexa ao Regulamento do DESENVOLVE;
A Companhia controla uma entidade quando está exposta ou tem direito a retornos
variáveis em decorrência de seu envolvimento com a entidade e é capaz de afetar esses
retornos por meio de seu poder sobre a mesma.
As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar
a consistência com as políticas adotadas pela Companhia.
Consolidado Variação
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 2018/2017 2017/2016
Receita líquida de vendas 1.381.056 100,0% 1.108.722 100,0% 1.096.154 100,0% 24,6% 1,1%
Custo dos produtos vendidos (920.601) 66,7% (758.296) 68,4% (946.425) 86,3% 21,4% -19,9%
Variação do valor justo dos ativos biológicos 22.266 1,6% 41.368 3,7% 23.985 2,2% -46,2% 72,5%
Lucro bruto 482.721 35,0% 391.794 35,3% 173.714 15,8% 23,2% 125,5%
Lucro operacional 375.574 27,2% 246.014 22,2% 4.814 0,4% 52,7% 5010,4%
Resultado financeiro
Receitas financeiras 48.920 3,5% 75.652 6,8% 105.387 9,6% -35,3% -28,2%
Despesas financeiras (74.594) 5,4% (12.778) 1,2% (68.300) 6,2% 483,8% -81,3%
(25.674) 1,9% 62.874 5,7% 37.087 3,4% -140,8% 69,5%
Lucro antes dos impostos sobre o lucro 349.900 25,3% 308.888 27,9% 41.901 3,8% 13,3% 637,2%
Lucro líquido do exercício 309.188 22,4% 270.262 24,4% 32.726 3,0% 14,4% 725,8%
Lucro atribuído aos acionistas controladores 308.799 22,4% 269.852 24,3% 69.660 6,4% 14,4% 287,4%
Lucro atribuído aos acionistas não controladores 389 0,0% 410 0,0% 552 0,1% -5,1% -25,7%
Consolidado Variação
Ativo 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 2018/2017 2017/2016
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 182.113 6,8% 92.440 5,0% 192.400 11,6% 97,0% -52,0%
Aplicações financeiras 110.132 4,1% 421.571 22,7% 84.260 5,1% -73,9% 400,3%
Contas a receber de clientes 135.943 5,1% 129.315 7,0% 136.061 8,2% 5,1% -5,0%
Estoques 313.126 11,8% 202.087 10,9% 185.009 11,2% 54,9% 9,2%
Tributos a recuperar 18.506 0,7% 12.235 0,7% 17.749 1,1% 51,3% -31,1%
Despesas antecipadas 3.272 0,1% 1.595 0,1% 451 0,0% 105,1% 253,7%
Adiantamentos a fornecedores 13.356 0,5% 13.560 0,7% 12.082 0,7% -1,5% 12,2%
Instrumentos financeiros de proteção cambial 25.087 0,9% 993 0,1% 16.311 1,0% 2426,4% -93,9%
Outros ativos 8.873 0,3% 14.583 0,8% 13.982 0,8% -39,2% 4,3%
Total circulante 810.408 30,5% 888.379 47,9% 658.305 39,7% -8,8% 34,9%
Não circulante
Adiantamento a fornecedores 30.697 1,2% 42.165 2,3% 55.869 3,4% -27,2% -24,5%
Impostos diferidos - 5.312 0,3% 5.965 0,4% -10,9%
Aplicações financeiras 78.930 3,0% 26.089 1,4% 44.226 2,7% 202,5% -41,0%
Estoques 377 0,0% 3.305 0,2% 20.663 1,2% -88,6% -84,0%
Tributos a recuperar 5.422 0,2% 5.454 0,3% 6.774 0,4% -0,6% -19,5%
Depósitos judiciais 12.041 0,5% 5.930 0,3% 5.334 0,3% 103,1% 11,2%
Outros créditos 545 0,0% 442 0,0% 8.559 0,5% 23,3% -94,8%
128.012 4,8% 88.697 4,8% 147.390 8,9% 44,3% -39,8%
Total do não circulante 1.849.502 69,5% 968.082 52,1% 999.315 60,3% 91,0% -3,1%
Total do ativo 2.659.910 100,0% 1.856.461 100,0% 1.657.620 100,0% 43,3% 12,0%
Consolidado Variação
Passivos e Patrimônio Líquido 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 2018/2017 2017/2016
Circulante
Fornecedores 61.084 2,3% 61.125 3,3% 45.188 2,7% -0,1% 35,3%
Empréstimos e financiamentos 44.071 1,7% 6.393 0,3% 689 0,0% 589,4% 827,9%
Obrigações com aquisição de controlada 39.554 1,5% - -
Obrigações trabalhistas e atuariais 75.131 2,8% 67.575 3,6% 39.671 2,4% 11,2% 70,3%
Impostos e contribuições sociais 22.968 0,9% 6.737 0,4% 11.982 0,7% 240,9% -43,8%
Conta ressarcimento CCEE 1.002 0,0% - -
Provisão para passivo ambiental 1.656 0,1% - -
Dividendos e JCP propostos 8.454 0,3% 20.328 1,1% 72.496 4,4% -58,4% -72,0%
Outros passivos 6.153 0,2% 6.945 0,4% 3.686 0,2% -11,4% 88,4%
Total circulante 260.073 9,8% 169.103 9,1% 173.712 10,5% 53,8% -2,7%
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 352.744 13,3% 59.989 3,2% 38.680 2,3% 488,0% 55,1%
Obrigações com aquisição de controlada 137.182 5,2% - -
Obrigações trabalhistas e atuariais 67.586 2,5% 41.478 2,2% 25.934 1,6% 62,9% 59,9%
Impostos e contribuições sociais 87 0,0% 87 0,0% 397 0,0% 0,0% -78,1%
Impostos diferidos 12.210 0,5% - -
Conta ressarcimento CCEE 8.334 0,3% - -
Provisões para contingências 51.445 1,9% 52.197 2,8% 45.231 2,7% -1,4% 15,4%
Provisão para passivo ambiental 21.134 0,8% 11.049 0,6% 16.222 1,0% 91,3% -31,9%
Total do não circulante 650.722 24,5% 164.800 8,9% 126.464 7,6% 294,9% 30,3%
Patrimônio líquido
Capital social 1.225.444 46,1% 1.225.444 66,0% 1.116.677 67,4% 0,0% 9,7%
Reservas de lucros 498.861 18,8% 286.696 15,4% 214.243 12,9% 74,0% 33,8%
Ajustes de avaliação patrimonial 44.770 1,7% 30.674 1,7% 47.088 2,8% 46,0% -34,9%
Ações em tesouraria (25.754) -1,0% (25.754) -1,4% (25.754) -1,6% 0,0% 0,0%
Patrimônio líquido dos acionistas controladores 1.743.321 65,5% 1.517.060 81,7% 1.352.254 81,6% 14,9% 12,2%
Participação dos acionistas não controladores 5.794 0,2% 5.498 0,3% 5.190 0,3% 5,4% 5,9%
Total do patrimônio líquido 1.749.115 65,8% 1.522.558 82,0% 1.357.444 81,9% 14,9% 12,2%
Total do passivo e do patrimônio líquido 2.659.910 100,0% 1.856.461 100,0% 1.657.620 100,0% 43,3% 12,0%
Comparação dos resultados operacionais e financeiros nos exercícios sociais findos em 2018
e 2017.
Receita Líquida - A receita líquida totalizou R$ 1.381,1 milhões em 2018, o que representou
um aumento de 24,6% em relação a 2017. O resultado foi uma combinação da expansão de
6,8% no volume de vendas, da valorização de 12,8% do dólar médio praticado e da queda
de 2,2% no preço médio ponderado, em dólar, de nossos principais produtos.
Custo dos produtos vendidos - Em 2018, o CPV totalizou R$ 920,6 milhões, registrando um
aumento de 21,4% em relação a 2017, associado, sobretudo, ao acréscimo de 6,8% nas
quantidades vendidas e aos aumentos nos custos de energia e matérias primas estratégicas.
Ainda assim, a relação do CPV sobre a receita líquida (%) caiu 1,8 p.p..
EBITDA Ajustado – Foi registrado uma geração operacional de R$ 425,9 milhões em 2018,
equivalentes a 30,8% da receita líquida e representando uma expansão de 32,6% frente ao
mesmo período 2017, quando esse resultado correspondeu a R$ 321,3 milhões e margem
de 29,0%.
(1) A variação é justificada pelo acréscimo médio de 100 milhões/ano do CAPEX, além da
exaustão gerada pelo corte de madeira e extração mineral, tanto para o atendimento à
cadeia produtiva como à comercialização, além da depreciação do parque eólico.
(2) Inclui outros valores não correntes em 2017, no montante de R$ 4,2 milhões.
Comparação dos resultados operacionais e financeiros nos exercícios sociais findos em 2017
e 2016
Custo dos produtos vendidos - Em 2017, o CPV totalizou R$ 758,3 milhões, registrando
uma queda de 19,9% em relação ao ano de 2016, associado, sobretudo, ao decréscimo de
19,4% nas quantidades vendidas.
(1) A variação é justificada pelo acréscimo médio de 100 milhões/ano do CAPEX, além da
exaustão gerada pelo corte de madeira e extração mineral, tanto para o atendimento à
cadeia produtiva, como para a venda.
(2) Inclui outros valores não correntes, no montante de R$ 4,2 milhões.
Já informados anteriormente.
O mercado externo gerou 32,8% (R$ 467,7 mi vs R$ 352,1 mi) de receita líquida a
mais em relação ao período anterior. O crescimento é justificado notadamente
pelos resultados obtidos nas vendas de ferrossilício, no 1S18, conforme mencionado
anteriormente.
De forma geral, os custos das ligas receberam o efeito dos reajustes na tarifa de
energia elétrica, com percentual de 3,16% aplicado a partir de julho de 2017 e
4,45% em julho de 2018. Esse aumento foi impulsionado pelo regime de chuvas,
que impactou negativamente a capacidade de geração das usinas hidrelétricas,
fonte primordial de energia no Brasil.
Diante disto, como resultado, é possível observar a relação do Custo dos Produtos
Vendidos (CPV) sobre a receita líquida, que passou dos 68,4% registrados em 2017
para 66,7%, em 2018, já considerando o efeito dos outros fatores, apresentados na
tabela abaixo:
Desta forma, o resultado financeiro final em 2018 resultou em uma despesa líquida
de R$ 25,6 milhões, em contraste com os R$ 62,9 milhões de receita líquida
financeira registrada em 2017 e positivo em R$ 37,1 milhões e negativo em R$ 24,3
milhões, em 2016 e 2015, respectivamente.
A seguir, um resumo das características operacionais de cada uma das Centrais Eólicas:
Energia Energia
Contratada Contratada
1º 2º Preço
Capacidade Quadriênio Quadriênio 1ª Portaria de inicial do Preço
Central Instalada (MWmed) (MWmed) Autorização do Contrato atualizado
(3) (3)
Eólica (MW)* MME(1) (R$/Mwh) (R$/Mwh)(2)
Esta aquisição resultou em uma combinação de negócios, uma vez que a Companhia
passou a deter o controle da BW Guirapá. De acordo com o CPC 15 (R1) – Combinações
de Negócios, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A
contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo,
que é calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos, dos passivos
assumidos na data de aquisição junto aos antigos controladores da adquirida e das
participações emitidas em troca do controle da adquirida.
A aquisição da BW Guirapá teve efeito a partir de 2 de abril de 2018. Com isso, os efeitos
desta aquisição afetaram o resultado consolidado das operações da Companhia a partir
desta data, sendo que o patrimônio líquido da BW Guirapá foi avaliado pelo seu valor
justo em 31 de março de 2018 com base no laudo econômico financeiro, emitido por
empresa de avaliação independente.
A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da
BW Guirapá na data de aquisição:
Não houve.
Não houve.
a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem
no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos
mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as
quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii)
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção
não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras
Consolidadas.
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
a) Investimentos, incluindo:
Não aplicável.
Não aplicável.
1
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Formulário de Referência - 2019 - CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA Versão : 4
Não serão exigidas garantias para o exercício dos cargos de Conselheiros ou de Diretor da
Companhia.
IV - Alienação de bens móveis do ativo não-circulante acima do valor fixado pelo Conselho;
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão societário
independente da administração e dos auditores externos. Ele pode funcionar tanto de forma
permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício
social específico quando instalado a pedido dos acionistas que representem, no mínimo,
0,1% das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direto a voto, e cada período de seu
funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária após a sua instalação.
O Estatuto Social da Companhia nos artigos 14, 15 e 16 prevê um Conselho Fiscal de caráter
não permanente, eleito unicamente a pedido dos acionistas da Companhia em assembleia
geral. Será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas
ou não, eleitos em Assembleia Geral. A eleição, instalação, competência, deveres e
responsabilidades do Conselho Fiscal são fixados na lei.
Diretoria Executiva
Diretor Financeiro: cabe a direção, orientação e supervisão sobre a execução das atividades
relacionadas às áreas de finanças e contábil da Companhia.
Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações ao público investidor, à CVM e
às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver
registrada; (ii) manter atualizado o registro de Companhia aberta, cumprindo toda a
legislação e regulamentação aplicável às Companhias abertas;
O Conselho fiscal não terá caráter permanente e será instalado pela Assembleia Geral na
forma da Lei e cada período do funcionamento terminará na primeira Assembleia Geral
Ordinária após a sua instalação.
As avaliações são realizadas por Competências, sendo compostas por 8 Competências Gerais
para todos os Níveis da Companhia. Para cada Competência, existem 4 comportamentos, que
se diferenciam por nível hierárquico ocupado. A esses comportamentos são atribuídas notas
de 1 a 4 a depender do atual nível de proficiência do colaborador, que determinam a média
da Competência Avaliada. Ao final da avaliação, compila-se a nota de cada Competência,
chegando a média final da Avaliação do Colaborador. A metodologia aplicada é a Top Down,
onde cada Colaborador é avaliado pelo seu Superior Imediato. Para os Níveis de Gestão,
existe ainda um Comitê Colegiado que discute os resultados das avaliações dos Gestores e
entram em consenso a respeito do resultado e nota final.
(iii) como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o
funcionamento deste órgão;
a) prazos de convocação
b) competências
Além das matérias previstas em lei e no Estatuto Social, compete, exclusivamente, à Assembleia
Geral: reformar o Estatuto Social; eleger ou destituir a qualquer tempo membros do Conselho
de Administração e do Conselho Fiscal; tomar, anualmente, as contas dos administradores e
deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; suspender o exercício dos
direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas por lei ou pelo Estatuto Social;
deliberar sobre a avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da
Companhia; deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, exceto com relação à
emissão de ações dentro do limite do capital autorizado que poderá ser deliberada pelo
Conselho de Administração; fixar a remuneração global dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, assim como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e
liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; autorizar a emissão de
debêntures, salvo no caso de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia
real, cujas emissões poderão ser autorizadas pelo Conselho de Administração; escolher a
empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de Companhia aberta; e aprovar previamente planos de outorga de
opção de compra de ações aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades sob seu controle, sem direito de
preferência para os acionistas da Companhia.
Físico: Cidade de Pojuca, Estado da Bahia, na Estrada de Santiago, s/n, CEP 48120-000
O Acionista poderá constituir procurador com poderes especiais para representá‐ lo, nos
termos da Lei nº 6.404/76, parágrafo 1º do Art. 126. Com a finalidade de organizar os
trabalhos na Assembleia, solicitamos que as cópias das procurações sejam enviadas com
antecedência para o seguinte endereço eletrônico: ferbasa@ferbasa.com.br. O representante
legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido do instrumento de procuração e de
documentos originais que comprovem sua identidade. A Companhia exige o
reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada. Não admite
procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
O Acionista também poderá se valer do Boletim de Voto a Distância, nos termos da Instrução
CVM 594/17 que alterou dispositivos nas Instruções CVM nº 480/09 e nº 481/09. Para tanto
será necessário que o Acionista siga as orientações de preenchimento do boletim de votação
que se encontra anexo à Proposta de Administração, bem como atenda aos prazos de envio
com as informações de voto fixadas nesse boletim, conforme regulamentação em vigor.
O Acionista também poderá se valer do Boletim de Voto a Distância, nos termos da Instrução
CVM 594/17 que alterou dispositivos nas Instruções CVM nº 480/09 e nº 481/09.
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância, poderá, alternativamente,
fazê-lo diretamente à Companhia, através do e-mail votoadistancia@ferbasa.com.br,
devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos, digitalizados:
(i) O presente Boletim, devidamente preenchido, assinado e com todas as páginas rubricadas.
- CNPJ; e
Não aplicável, pois a companhia não possui uma politica de indicação e de preenchimento
de cargos na administração.
Não existe no Estatuto Social, cláusula compromissória para resolução de conflito por meio de
arbitragem.
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Heron Albergaria de Melo 16/08/1964 Pertence apenas à Diretoria 23/04/2019 01 ano 0
404.102.265-72 Economista 12 - Diretor de Relações com 23/04/2019 Sim 0.00%
Investidores
A acumulação de atribuições não
importará em ônus para a Companhia e o
exercício da função não importa em
percepção dos honorários e participações
respectivas.
Antonio Rosalvo Filho 17/03/1963 Pertence apenas à Diretoria 23/04/2019 01 ano 6
311.611.115-49 Químico Industrial 19 - Outros Diretores 23/04/2019 Sim 0.00%
Diretor Comercial
Sebastião da Cruz Andrade 03/05/1965 Pertence apenas à Diretoria 23/04/2019 01 ano 7
471.863.806-20 Engenheiro Florestal 19 - Outros Diretores 23/04/2019 Sim 0.00%
Diretor de Recursos Florestais
Marcio Lopes Fernandes de Barros 03/10/1978 Pertence apenas à Diretoria 23/04/2019 01 ano 4
951.655.335-49 Advogado 10 - Diretor Presidente / 23/04/2019 Sim 0.00%
Superintendente
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Diretor Industrial
Rafael Machado Tibo 13/12/1974 Pertence apenas à Diretoria 23/04/2019 01 ano 7
003.653.396-36 Engenheiro de Produção 19 - Outros Diretores 23/04/2019 Sim 0.00%
Diretor de Novos Negócios
Marta Teixeira Barroso Fernandes 18/09/1959 Pertence apenas ao Conselho de 23/04/2019 01 ano 5
Administração
153.554.465-15 Pedagoga 22 - Conselho de Administração 23/04/2019 Sim 100.00%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Auditoria e do
Comitê de Recursos Humanos.
José Ronaldo Sobrinho 05/09/1954 Pertence apenas ao Conselho de 23/04/2019 01 ano 5
Administração
059.723.965-72 Engenheiro de Minas 22 - Conselho de Administração 23/04/2019 Sim 100.00%
(Efetivo)
Membro do Comitê Estratégico.
Sergio Curvelo Dória 31/10/1954 Pertence apenas ao Conselho de 23/04/2019 01 ano 5
Administração
103.295.285-72 Químico Industrial 22 - Conselho de Administração 23/04/2019 Sim 100.00%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Recursos Humanos
e do Comitê Estratégico.
Paulo Roberto Magalhães Bastos 13/03/1952 Pertence apenas ao Conselho de 23/04/2019 01 ano 6
Administração
060.106.875-00 Engenheiro Metalúrgico 22 - Conselho de Administração 23/04/2019 Não 100.00%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Recursos Humanos
e do Comitê Estratégico.
Bárbara Klein de Araújo Carvalho 01/03/1985 Pertence apenas ao Conselho de 23/04/2019 01 ano 6
Administração
021.251.865-86 Advogada 20 - Presidente do Conselho de 23/04/2019 Sim 100.00%
Administração
Membro do Comitê de Auditoria.
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Marcos Sampaio de Souza 12/12/1973 Pertence apenas ao Conselho de 23/04/2019 01 ano 6
Administração
719.059.445-00 Advogado 22 - Conselho de Administração 23/04/2019 Sim 100.00%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Auditoria.
Geraldo de Oliveira Lopes 05/07/1955 Pertence apenas ao Conselho de 23/04/2019 01 ano 10
Administração
280.000.996-91 Engenheiro Metalúrgico 21 - Vice Presidente Cons. de 23/04/2019 Sim 100.00%
Administração
Membro do Comitê de Recursos Humanos
e do Comitê Estratégico.
Guilherme de Alencar Amado 25/11/1964 Pertence apenas ao Conselho de 23/04/2019 01 ano 2
Administração
513.589.056-49 Economista 22 - Conselho de Administração 23/04/2019 Sim 100.00%
(Efetivo)
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
454.576.625-00 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 23/04/2019 Sim 0.00%
Formada em Ciência da Computação com ênfase em Análise de Sistemas – UNIFACS BA, em 1996. Especialização em Administração de Serviços e Mestrado em Administração pela UFBA, 2008. Atuou na Itautec
S.A como Analista de Sistemas por 5 anos, em 2001 assumiu a Gerência de Tecnologia da Informação da Siemens Automotive onde permaneceu até 2003. De 2003 a 2011 gerenciou a área de Tecnologia da
Informação, da Valeo Front End Module, e de 2011 a 2013 acumulou a função de Gerente de Supply Chain. Atuou como Gerente de Tecnologia da Informação. Não possui qualquer condenação judicial ou
administrativa que o impeça de praticar atividades profissionais e/ou comerciais.
Wanderley Lins de Oliveira - 442.048.684-87
Graduado em Engenharia de Minas em 1990 e pós-graduado em Engenharia de Segurança do Trabalho em 1992 pela Universidade Federal da Paraíba-PB, com MBA Executivo em Gestão de Negócios pela
Faculdade Inspirar-PE. Possui 23 anos de experiência na FERBASA, tendo ingressado em 1992 como Engenheiro Trainee. Neste período, ocupou os seguintes cargos: Superintendente de Mineração (2002-2014),
responsável pela coordenação das atividades mineiras das minas a céu aberto e subterrâneas do grupo; Chefe de Divisão Lavra Subterrânea (2000 a 2002), responsável pela coordenação das atividades de
planejamento e produção das minas subterrâneas; Engenheiro de Planejamento (1995-2000), responsável pelo planejamento das minas subterrâneas; Engenheiro de Produção (1994-1995), responsável pela
produção das minas subterrâneas. Não possui qualquer condenação judicial ou administrativa que o impeça de praticar atividades profissionais e/ ou comerciais.
Oseias da Rocha Fiau - 606.898.206-82
Formado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG, em 1995, tem MBA em Marketing – FIA/USP e MBA em Gestão Empresarial – FGV. Possui 16 anos de experiência na
fabricação de ferroligas, desenvolvendo gestão e coordenação de áreas de produção, bem como desenvolvimento técnico de processos. Atuou desde setembro de 2008, como Superintendente de Produção,
tornando-se responsável pela produção de ligas de silício e ligas de cromo da Companhia. Não possui qualquer condenação judicial ou administrativa que o impeça de praticar atividades profissionais e/ou
comerciais.
Rafael Machado Tibo - 003.653.396-36
Formado em Engenharia de Produção pela Universidade Salgado de Oliveira. Concluinte do MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas - FGV e aperfeiçoamento em Gestão Financeira pela
Fundação Dom Cabral – FDC. Funcionário da FERBASA desde 2004, assumiu o cargo de Diretor Presidente de abril/2016 a abril/2018, além de exercer o cargo de Diretor de Novos Negócios desde 2015. Exerceu
os seguintes cargos na Companhia: Gerente de Produção de 2011 a 2015, sendo responsável pela gestão da produção nas plantas de FeCr e FeSi; Coordenador de produção, de 2008 a 2011; Supervisor de
Produção, de 2006 a 2008; Técnico de Produção, de 2004 a 2006; e Estagiário em 2004. Não possui qualquer condenação judicial ou administrativa que o impeça de praticar atividades profissionais e/ou comerciais.
Marta Teixeira Barroso Fernandes - 153.554.465-15
Pedagoga, graduada pela Universidade Católica de Salvador (BA). Em 1979, ingressou na Fundação José Carvalho como aluna do Programa de Formação Administrativa e, após a sua conclusão, migrou para a
FERBASA, em 1980, onde ocupou o cargo de diretora administrativa, de abril/2009 até abril/2014, com a missão de comandar os sistemas de gestão de recursos humanos - processos de recrutamento, seleção e
treinamento; remuneração, desempenho e competências, os serviços de apoio administrativo, gestão de contratos, tecnologia da informação e as atividades do sistema de gestão integrada. Atuou também como
diretora de recursos humanos durante o período de 2000 a 2009, sendo responsável pela coordenação dos sistemas de recursos humanos, serviços de apoio administrativo, contratos, tecnologia da informação e
sistema de gestão integrada. De 1994 a 2000, exerceu a posição de superintendente de recursos humanos, assumindo o gerenciamento dos sistemas de gestão de recursos humanos e serviços de apoio
administrativo, contratos e tecnologia da informação e segurança no trabalho. Foi chefe da divisão de recursos humanos, no período de 1991 a 1994, sendo responsável pela coordenação dos sistemas de gestão de
recursos humanos e serviços de apoio administrativo. No período de 1989 a 1991, atuou como coordenadora de cargos e salários, cujas atribuições englobavam o desenvolvimento de estudos de remuneração,
avaliação, pesquisa e controle do plano de cargos e salários. Não possui qualquer condenação judicial ou administrativa que a impeça de praticar atividades profissionais e/ou comerciais.
José Ronaldo Sobrinho - 059.723.965-72
Engenheiro de Minas, graduado pela Universidade Federal de Pernambuco. Ingressou na FERBASA em 1980. Ocupou o cargo de Diretor de Mineração de abril/2009 a abril/2014, tendo como atividades principais a
direção e controle dos processos lavra, transporte e beneficiamento de minérios, planejamento de lavra, pesquisas geológicas e geologia de mina. Exerceu também as seguintes atividades: Superintendente de
Mineração, de 1988 a 2001, tendo como atribuições a direção e controle dos processos lavra, transporte e beneficiamento de minérios, planejamento de lavra, pesquisas geológicas e geologia de mina, gestão de
manutenção e controle de qualidade; de 1986 a 1988 ocupou o cargo de Gerente de Produção, assumindo a direção e controle dos processos lavra, transporte e beneficiamento de minérios; atuou como Engenheiro
de Minas de 1980 a 1986, sendo responsável pela coordenação e orientação de processos de perfuração e detonação e a coordenação de lavra de minério. Não possui qualquer condenação judicial ou
administrativa que o impeça de praticar atividades profissionais e/ou comerciais.
Sergio Curvelo Dória - 103.295.285-72
Químico Industrial, graduado pela Universidade Federal de Sergipe, em 1978. Ingressou na FERBASA em 1978. Exerceu o cargo de Diretor Comercial, desde 1997, tendo como atividades principais a direção e
controle dos processos de prospecção de negócios nos mercados interno e externo, vendas, distribuição, importação e exportação, controle dos padrões de qualidade dos produtos fabricados pela empresa e das
matérias-primas recebidas para processamento, compras e gestão de estoque. Atuou também nas seguintes atividades: Assistente da Diretoria Comercial, de 1993 a 1997, tendo como atribuições a gestão dos
processos de controle de qualidade, vendas e distribuição dos produtos para os mercados interno e externo; no período de 1984 a 1993, ocupou a função de Chefe da Divisão de Controle de Qualidade, gerenciando
os processos de análise químicas e físicas, controle de qualidade e distribuição dos produtos para os mercados interno e externo, sendo o responsável técnico junto ao CRQ – Conselho Regional de Química; foi
Chefe do Laboratório Químico, de 1980 a 1984, assumindo a coordenação dos processos de análises químicas e físicas e a aprovação de certificados de qualidade dos produtos; de 1979 a 1980 desempenhou o
cargo de Químico, à frente dos processos de análises químicas e físicas e a aprovação de certificados de qualidade dos produtos. Não possui qualquer condenação judicial ou administrativa que o impeça de praticar
atividades profissionais e/ou comerciais.
N/A
Oseias da Rocha Fiau - 606.898.206-82
N/A
Rafael Machado Tibo - 003.653.396-36
N/A
Marta Teixeira Barroso Fernandes - 153.554.465-15
N/A
José Ronaldo Sobrinho - 059.723.965-72
N/A
Sergio Curvelo Dória - 103.295.285-72
N/A
Paulo Roberto Magalhães Bastos - 060.106.875-00
N/A
Bárbara Klein de Araújo Carvalho - 021.251.865-86
N/A
Marcos Sampaio de Souza - 719.059.445-00
N/A
Geraldo de Oliveira Lopes - 280.000.996-91
N/A
Guilherme de Alencar Amado - 513.589.056-49
N/A
Maria Elvira Lopes Gimenez - 136.012.018-10
N/A
Massao Fábio Oya - 297.396.878-06
N/A
Cristiano Lima da Mota - 019.630.665-53
N/A
Tatiane dos Santos Gubert - 743.349.485-53
N/A
José Santos Souza - 454.576.625-00
N/A
José Augusto da Silva de Almeida - 430.604.555-20
N/A
Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Bárbara Klein de Araújo Carvalho Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 01/03/1985 23/04/2019 01 ano
estatutário
021.251.865-86 Advogada 23/04/2019 4 100.00%
Presidente do Conselho de Administração e do Comitê de Recursos Humanos.
Guilherme de Alencar Amado Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 25/11/1964 23/04/2019 01 ano
estatutário
513.589.056-49 Economista 23/04/2019 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração
Marta Teixeira Barroso Fernandes Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 18/09/1959 23/04/2019 01 ano
estatutário
153.554.465-15 Pedagoga 23/04/2019 4 100.00%
Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Recursos Humanos.
Bárbara Klein de Araújo Carvalho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 01/03/1985 23/04/2019 01 ano
021.251.865-86 Comitê de Recursos Humanos Advogada 23/04/2019 0 100.00%
Presidente do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria.
Geraldo de Oliveira Lopes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 05/07/1955 23/04/2019 01 ano
280.000.996-91 Comitê Estratégico Engenheiro Metalúrgico 23/04/2019 4 100.00%
Vice Presidente do Conselho de Administração.
José Ronaldo Sobrinho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 05/09/1954 23/04/2019 01 ano
059.723.965-72 Comitê Estratégico Engenheiro de Minas 23/04/2019 4 100.00%
Membro do Conselho de Administração.
Marcos Sampaio de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 12/12/1973 23/04/2019 01 ano
719.059.445-00 Comitê Estratégico Advogado 23/04/2019 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração.
Marta Teixeira Barroso Fernandes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 18/09/1959 23/04/2019 01 ano
153.554.465-15 Comitê de Recursos Humanos Pedagoga 23/04/2019 4 100.00%
Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria.
Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Paulo Roberto Magalhães Bastos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 13/03/1952 23/04/2019 01 ano
060.106.875-00 Comitê Estratégico Engenheiro Metalúrgico 23/04/2019 4 100.00%
Membro do Conselho de Administração.
Sergio Curvelo Dória Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 21/10/1954 23/04/2019 01 ano
103.295.285-72 Comitê de Recursos Humanos Químico Industrial 23/04/2019 4 100.00%
Membro do Conselho de Administração.
Experiência profissional / Critérios de Independência
Bárbara Klein de Araújo Carvalho - 021.251.865-86
Bárbara Klein de Araújo Carvalho - 021.251.865-86
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável.
12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento
ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a
terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar
processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções.
A Ferbasa mantém apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O) com
cobertura global, contratada com a ZURICH SEGUROS, mediante o pagamento de prêmio no valor de R$
13.990,97, cuja a vigência é de 19 de Junho de 2018 até 19 de junho de 2019, e tendo o limite total de
indenização correspondente a R$ 5 milhões. Este seguro se estende aos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e de qualquer outro órgão estatutário, bem como alguns
funcionários em níveis estratégicos/gerenciais, tanto da Companhia quanto de suas controladas (“Segurados”).
O seguro tem por objeto o pagamento de prejuízos financeiros decorrentes de reclamações contra os Segurados
em virtude de atos ou omissões culposas que venham a ser praticados no exercício de suas funções. A
cobertura da apólice se estende também ao pagamento de custos de defesa dos Segurados, como e quando
devidos.
A prática de remuneração utilizada pela Companhia é aplicada conforme descrito neste formulário. A
política de remuneração da Companhia é aprovada anualmente pelo Conselho de Administração por
delegação da Assembleia Geral.
Conselho de Administração:
Honorários fixos mensais: sendo treze parcelas ao ano. Todos os Conselheiros recebem remuneração
fixa com o objetivo de reconhecer e refletir o valor do cargo, tanto internamente (empresa) como
externamente (mercado).
Benefícios: pacote composto por seguro de vida, assistência médica extensiva aos dependentes,
bonificação de saída, check-up médico e plano de previdência privada (extensivo apenas aos
membros com atuação exclusiva e (sse) oriundos de outras carreiras desenvolvidas na Companhia).
Objetiva reconhecer e refletir o valor dos cargos estratégicos.
Remuneração variável de curto prazo: definida pelo resultado alcançado nas metas globais e
específicas, limitada em até 10% do lucro líquido, conforme estabelece o Estatuto Social e a Lei
6.404/76. Objetiva o reconhecimento das posições estratégicas, estimulando ações voltadas ao
alcance e a superação de metas globais da empresa associadas ao planejamento estratégico.
Diretoria estatutária:
Honorários fixos mensais: sendo treze parcelas ao ano; todos os diretores recebem remuneração
fixa com o objetivo de reconhecer e refletir o valor do cargo, tanto internamente (empresa) como
externamente (mercado).
Benefícios: pacote de benefícios que inclui seguro de vida, previdência privada, bonificação de saída,
plano de assistência médica extensiva aos dependentes e check-up executivo. Tem como objetivo
manter competitivo o pacote de contratação com benefícios da assistência social.
Remuneração variável de curto prazo: definida pelo resultado alcançado nas metas globais e
específicas, limitada em até 10% do lucro líquido, conforme estabelece o Estatuto Social e a Lei
6.404/76. Tem como objetivo premiar o alcance e superação de metas da empresa, área e
individuais, alinhadas ao orçamento e planejamento estratégico.
Comitês:
Nenhum dos conselheiros recebe remuneração direta e relacionada à participação nos Comitês
instalados.
Conselho Fiscal:
. (ii) Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração
total:
No que tange às políticas de remuneração variável de curto prazo (PLR), os valores são reavaliados
utilizando-se os parâmetros de reajuste da remuneração fixa, e os limites estabelecidos no Estatuto e
previstos pela Lei das S A.
Quanto aos benefícios, no tocante a previdência privada, os valores são reajustados de acordo com
as regras contratuais do plano, que prevê a utilização de um índice para correção da inflação. Os
demais são reavaliados de acordo com o mercado.
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
E. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e
longo prazo
No curto prazo, a Companhia visa manter uma política de remuneração competitiva em relação ao
mercado e equilibrada no âmbito interno, a fim de atrair e desenvolver talentos que lhe permitam
atingir os seus objetivos estratégicos. No médio prazo, por meio do pagamento de remuneração
variável atrelada aos indicadores de desempenho operacionais, globais e individuais, alinhados ao
plano estratégico da Companhia. Para fortalecer o compromisso de longo prazo, busca convergência
de interesse entre a Companhia e seus colaboradores.
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2019 - Valores Anuais
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Observação O número de membros de cada O número de membros de cada O número de membros de cada
órgão foi apurado da forma órgão foi apurado da forma órgão foi apurado da forma
especificada no Ofício- especificada no Ofício- especificada no Ofício-
Circular/CVM/SEP/N.º 02/2016. Circular/CVM/SEP/N.º 02/2016. Circular/CVM/SEP/N.º 02/2016.
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício
social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar
tabela com o seguinte conteúdo:
A nossa política não prevê remuneração baseada em ações. Em virtude disso todas as questões
vinculadas a este item foram respondidas com “Não se aplica”.
13.5 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
A nossa política não prevê remuneração baseada em ações, razão pela qual todas as questões
vinculadas a este item foram respondidas com “Não se aplica”.
Conselho de
A. ORGÃO Diretoria
Administração
B. número total de membros
C. número de membros remunerados
D. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. data de outorga Não se aplica Não se aplica
ii. quantidade de opções outorgadas Não se aplica Não se aplica
iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis Não se aplica Não se aplica
iv. prazo máximo para exercício das opções Não se aplica Não se aplica
v. prazo de restrição à transferência das ações Não se aplica Não se aplica
preço médio ponderado de exercício de cada um dos
vi.
seguintes grupos de opções:
• em aberto no início do exercício social Não se aplica Não se aplica
• perdidas durante o exercício social Não se aplica Não se aplica
• exercidas durante o exercício social Não se aplica Não se aplica
• expiradas durante o exercício social Não se aplica Não se aplica
E. valor justo das opções na data de cada outorga Não se aplica Não se aplica
diluição potencial em caso de exercício de todas as opções
F. Não se aplica Não se aplica
outorgadas
A nossa política não prevê remuneração baseada em ações, razão pela qual todas as questões
vinculadas a este item foram respondidas com “Não se aplica”.
Conselho de Diretoria
A. ORGÃO
Administração Estatutária
B. número de membros
C. número de membros remunerados
D. em relação às opções ainda não exercíveis
i. quantidade Não se aplica Não se aplica
ii. data em que se tornarão exercíveis Não se aplica Não se aplica
iii. prazo máximo para exercício das opções Não se aplica Não se aplica
iv. prazo de restrição à transferência das ações Não se aplica Não se aplica
v. preço médio ponderado de exercício Não se aplica Não se aplica
vi. valor justo das opções no último dia do exercício social Não se aplica Não se aplica
E. em relação às opções exercíveis
i. quantidade Não se aplica Não se aplica
ii. prazo máximo para exercício das opções Não se aplica Não se aplica
iii. prazo de restrição à transferência das ações Não se aplica Não se aplica
iv. preço médio ponderado de exercício Não se aplica Não se aplica
v. valor justo das opções no último dia do exercício social Não se aplica Não se aplica
valor justo do total das opções no último dia do exercício
vi. Não se aplica Não se aplica
social
13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar
tabela com o seguinte conteúdo:
A nossa política não prevê remuneração baseada em ações, razão pela qual todas as questões
vinculadas a este item foram respondidas com “Não se aplica”.
Conselho de Diretoria
A. ORGÃO
Administração Estatutária
B. número de membros
C. número de membros remunerados
D. em relação às opções exercidas informar:
i. número de ações Não se aplica Não se aplica
ii. preço médio ponderado de exercício Não se aplica Não se aplica
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo.
A nossa política não prevê remuneração baseada em ações, razão pela qual todas as questões vinculadas a este
item foram respondidas com “Não se aplica”.
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Acionistas – 31/12/2018 ON PN
Conselho de Administração 616 127.600
Diretoria Executiva - 2.700
Conselho Fiscal - -
Total 616 130.300
13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de
Administração e aos Diretores Estatutários, fornecer as seguintes informações:
CONSELHO DE
A. orgão ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA
B. número de membros 5 8
C. número de membros remunerados
D. nome do plano Brasilprev Brasilprev
quantidade de administradores que reúnem as
E. - -
condições para se aposentar
*É exigido tempo
mínimo de
F. condições para se aposentar antecipadamente N/A permanência no plano
e idade mínima p/
aposentadoria
valor atualizado das contribuições acumuladas
no plano de previdência até o encerramento do
G. último exercício social, descontada a parcela 3.151.309,00 4.653.346,47
relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social,
H. 281.005,20 395.139,63
descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
Nº de membros 7,42 7,00 7,33 7,75 7,00 6,75 3,00 3,00 3,00
Nº de membros 7,42 7,00 7,33 7,75 7,00 6,75 3,00 3,00 3,00
remunerados
Valor da maior 1.705.803,00 1.491.917,97 1.298.601,12 1.467.153,00 1.179.086,55 1.277.993,28 141.479,62 121.956,34 110.753,64
remuneração(Reais)
Valor da menor 1.413.482,58 1.214.384,18 1.055.461,80 796.094,51 701.166,44 919.520,64 141.479,62 121.956,34 110.753,64
remuneração(Reais)
Valor médio da 1.451.611,33 1.271.816,80 1.073.760,60 1.229.035,47 1.042.537,95 971.744,40 141.479,62 121.956,34 110.753,64
remuneração(Reais)
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2018 Valores referentes aos honorários fixos.
31/12/2017 Obs.: Valores referentes aos honorários fixos.
31/12/2016 Valores calculados com base em 12 meses.
Conselho de Administração
31/12/2018 Valores referentes aos honorários fixos.
31/12/2017 Obs.: Valores referentes aos honorários fixos.
31/12/2016 Valores calculados com base em 12 meses.
Conselho Fiscal
31/12/2018 Valores referentes aos honorários fixos.
31/12/2017 Obs.: Valores referentes aos honorários fixos.
31/12/2016 Valores calculados com base em 12 meses.
13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor.
Conforme previsão da cláusula 3.3.5 constante dos Contratos de Prestação de Serviços celebrados
entre a Companhia e os membros da Diretoria e do Conselho de Administração, em caso de
destituição do cargo ou aposentadoria, será devido, a título de benefício, o pagamento de bônus
pecuniário calculado com base no tempo de permanência no cargo.
13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada
órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do Conselho de Administração,
da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores,
diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do
emissor como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária
ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam,
como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
Não existem remunerações ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes
à remuneração de membros do Conselho de Administração e da Diretoria, por qualquer razão “que
não” a função que ocupam.
13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do
emissor, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária
ou do Conselho Fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores
foram atribuídos a tais indivíduos.
Não há valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob
controle comum e/ou de controladas da Companhia como remuneração de membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Companhia.
O quadro abaixo apresenta o número de empregados terceirizados nos exercícios sociais dos
anos 2018, 2017 e 2016.
c) índice de rotatividade.
O índice de rotatividade foi calculado seguindo a formula abaixo, com base nos dados da
Ferbasa S/A.
A+D
Formula: 2 * 100
A Ferbasa adota, em suas diretrizes de gestão de pessoas, ações que conduzem para a
melhoria contínua de seu modelo de governança, que aponta baixos índices de
rotatividade de pessoal. A retenção e a formação interna de talentos são características
históricas cultivadas ao longo do desenvolvimento da cultura empresarial da
2018
Companhia. Ao fim de 2018, o quadro de colaboradores próprios da Ferbasa totalizava
3.187 pessoas, todas alocadas na região Nordeste. Esse número representou um aumento
de 4,94% em comparação com o ano de 2017 e reflete a adequação do corpo funcional
à estratégia operacional do período.
A diferença positiva no quadro de empregados próprios, se comparando ao ano anterior,
foi efeito do aumento do nível de produção na Metalurgia, que religou fornos no final
do 4º Trimestre, Mineração, que aumentou do volume de produção mineral para
2017
atender o parque industrial, e na unidade Florestal, que retomou a produção numa
unidade de produção de bioredutor, que se encontrava parada, de forma também a
atender a produção de ferroligas.
A diferença no quadro de empregados, se comparando ao ano anterior, foi efeito da
2016
redução das operações em função da crise econômica do período.
Trabalhadores Patronais
STIM - DIAS DÁVILA E REGIÃO ( Sindicato SIMMEB – Sindicato das indústrias
dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas e mecânicas do Estado da
Metalúrgicas) Bahia
Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias
SINEFLOR – Sindicatos dos empregados
de Extração de Metais Básicos de Campo
Florestais do Estado da Bahia
Formoso
SINDIMINA - Sindicatos dos
Trabalhadores nas Indústrias de Extração
de Ferro, Metais básicos, Ouro e Metais
preciosos -BA
Sindicato Intermunicipal dos
Trabalhadores nas Atividades de
Reflorestamento e Carvoejamento e
Beneficiamento de Madeira
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Não
TOTAL 0 0,000%
OUTROS
TOTAL 0 0,000%
TOTAL 0 0,000%
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
OUTROS
TOTAL
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Não houve alterações relevantes na participação dos membros do nosso grupo de controle
desde a constituição da Companhia.
Todas as operações societárias relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos
itens 15.1, 15.2, 15.3, 15.4, 15.5 e 15.6.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens
anteriores.
A Companhia não possui uma Política Formal de Transação com Partes Relacionadas.
Todavia, adota práticas para assegurar o afastamento do conflito de interesses e a
observância das condições de comutativas e com pagamento compensatório adequado
nas transações envolvendo partes relacionadas.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Industria de Minerios Damacal Ltda 31/12/2018 36.000,00 Não existente Não aplicável Indeterminado SIM 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação Arrendamento Mercantil
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Silicio de Alta Pureza da Bahia - S/A - Silbasa 31/12/2018 840.000,00 Não existente Não aplicável Anual SIM 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Reserva de vagas e garantia de matrícula nas escolas da Fundação José Carvalho, de acordo com a disponibilidade e em consonância com os
quantitativos anualmente pleiteados, para fins de propiciar educação de qualidade às crianças e jovens das regiões de entorno das unidades. Estas
reservas são destinadas aos dependentes dos funcionários do Emissor, atualmente com 554 alunos. O valor é variável, será apurado mensalmente,
e calculado de acordo a quantidade de estudantes, com quitação em parcelas mensais. Para 2019, fixou-se o pagamento mensal de R$594.860,00,
sendo que os 05 (cinco) primeiro meses são quitados no ato da assinatura do instrumento (R$ 2.974.300,00), caso ocorra diminuição no quantitativo
de alunos matriculados, haverá uma redução proporcional nos valores mensais a serem pagos pelo Emissor.
Garantia e seguros Não se aplica.
Rescisão ou extinção Somente em caso de inadimplemento ou desvio da finalidade do instrumento.
Natureza e razão para a operação Pautado num dos principais esteios sociais da Cia, o Termo de Cooperação visa propiciar educação de qualidade aos jovens das regiões onde está
inserida, já que, ao longo de décadas, assumiu a liderança de diversos programas e projetos voltados a essa finalidade.
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Fundação José Carvalho 22/08/2019 4.000.000,00 R$ 2.000.000,00 Não aplicável 05 (cinco) anos NÃO 0,000000
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
São observados a legislação aplicável, especialmente o artigo 245 da Lei das Sociedades
Anônimas e os dispositivos relacionados às competências do Conselho de
Administração, detalhados no Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia.
Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens
anteriores.
Direito a dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo obrigatório
correspondente a 25% do lucro líquido da Companhia.
Assegurado esse percentual mínimo, a assembleia geral pode deliberar a distribuição de dividendos
por conta de reservas de lucros pré-existentes. Ainda, o Conselho de Administração poderá
deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanços semestrais
ou intermediários, bem como de reservas de lucros existentes no último balanço anual. O Conselho
de Administração poderá, também, pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da
assembleia geral ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social
em que tais juros foram pagos ou creditados.
Conversibilidade Sim
Condição da conversibilidade e A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral, promover o aumento das diversas
efeitos sobre o capital-social espécies e classes existentes, sem guardar proporção com as demais ou criar uma nova classe de
ações preferenciais, observando o limite de 2/3 do total das ações emitidas para as ações
preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições quanto a tal direito.
Resgatável Não
Condições para alteração dos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia, nem as
direitos assegurados por tais deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar
valores mobiliários dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de
quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a
gestão da Companhia, nos termos previsto na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na
subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstância previstas na Lei
das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das
Sociedades por Ações
Direito a dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia , os acionistas fazem jus a um dividendo obrigatório
correspondente a 25% do lucro líquido da Companhia. Assegurado este percentual mínimo, a
assembleia geral pode deliberar a distribuição de dividendos por conta de reservas de lucros pré-
existentes. Ainda, o Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a
débito da conta de lucro apurado em balanços semestrais ou intermediários, bem como de reservas
de lucros existentes no último balanço anual. O Conselho de Administração poderá, também, pagar
ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da assembleia geral ordinária que apreciar
as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou
creditados.
Conversibilidade Sim
Condição da conversibilidade e A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral, promover o aumento das diversas
efeitos sobre o capital-social espécies e classes existentes, sem guardar proporção com as demais ou criar uma nova classe de
ações preferenciais, observando o limite de 2/3 do total das ações emitidas para as ações
preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições quanto a tal direito.
Resgatável Não
Condições para alteração dos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia, nem as
direitos assegurados por tais deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar
valores mobiliários dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de
quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a
gestão da Companhia, nos termos previsto na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na
subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstância previstas na Lei
das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das
Sociedades por Ações.
Não existem regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou
que os obriguem a realizar oferta pública.
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Não foi realizada nenhuma distribuição pública de valores mobiliários pela Companhia ou
por terceiros, incluindo sociedades coligadas e controladas, em relação aos valores
mobiliários de sua emissão.
Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos 3 últimos exercícios
sociais da Companhia ou no exercício corrente.
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Não foi realizada nenhuma oferta pública de aquisição feita pela Companhia relativas a
ações de emissão de terceiro.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens
anteriores.
O Conselho de Administração da Companhia, em reunião ocorrida em 15 dezembro de 2014, autorizou, nesta data, ampliação do “Programa de Recompra de Ações” de emissão da própria Companhia, especificamente no item que
se refere aos limites para aquisições de ações, mantendo-se os demais itens inalterados, nos termos do disposto na Instrução Normativa CVM nº 10/80. Com a alteração, os limites para aquisição de ações, com vistas a ampliar o
referido programa em 2.646.400 (dois milhões seiscentos e quarenta e seis mil e quatrocentas) ações preferenciais de emissão da Companhia, de forma que o Programa de Recompra, em vigência, seja para aquisição de ações
preferenciais até o limite de 4.346.400 (quatro milhões, trezentos e quarenta e seis mil e quatrocentas) ações preferenciais de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, a ser
concluído até 31 de julho de 2015. O novo limite do Programa de Recompra corresponde a 10% (dez por cento) das 43.464.000 (quarenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil) ações preferenciais de emissão da
Companhia, atualmente em circulação no mercado, devendo ser observada a manutenção do limite mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no mercado, conforme exigido pelo Regulamento de
Listagem Nível 1 da Bovespa, e que a quantidade de ações a ser mantida em tesouraria pela Companhia, não seja superior a 10% (dez por cento) das ações preferenciais em circulação no mercado. Em 29 de julho de 2016, o
Conselho de Administração aprovou o encerramento do referido programa. As ações adquiridas no âmbito do programa permanecerão em tesouraria, sendo que a decisão sobre a alienação, cancelamento e/ou outros
direcionamentos dessas ações será tomada no momento oportuno, com a tempestiva comunicação ao mercado. Até a presente data a Companhia já adquiriu 3.183.300 ações.
Ações
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Preferencial
Ações
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Preferencial
Ações
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Preferencial
Quantidade cancelada 0
Quantidade final 3.183.300
Relação valores mobiliários em 0,000000%
circulação
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens
anteriores.
A política de negociação de valores mobiliários da Companhia estipula os períodos nos quais estão vedadas as negociações pelas
pessoas vinculadas:
A vedação de negociação de valores da Companhia compreende os períodos de 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das
Informações Trimestrais (ITR) e Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) e vedado também, quando pendente de divulgação de
Ato ou Fato relevantes ocorridos no negócio da Companhia.
Períodos de vedação e descrição 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das Informações Trimestrais (ITR) e Demonstrações
dos procedimentos de fiscalização Financeiras Padronizadas (DFP) e antes da divulgação de Ato ou Fato relevantes ocorridos no
negócio da Companhia.
A fiscalização é realizada através de consulta a lista disponibilizada pelo serviço de custódia, que
informa quem são os acionistas e quantidades de suas respectivas ações.
1. É instituída pela CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA ‐ FERBASA sua política de negociação,
com base nos melhores princípios éticos, com a adoção de boas práticas de comércio,
objetivando resguardar, principalmente, o interesse de acionistas e investidores.
1.2. Estas normas prevalecerão para membros do Conselho Fiscal e quaisquer órgãos com
funções técnicas ou consultivas que vierem a ser instituídas e instaladas.
1.3. A FERBASA deverá manter em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas
mencionadas nos itens anteriores e respectivas qualificações, indicando cargo ou função,
endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro
de Pessoas Físicas, atualizando‐a, imediatamente, sempre que houver modificação.
3.1. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da
FERBASA, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles
referenciados, pela própria Companhia, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos,
diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos
com funções técnicas ou consultivas, que venham a ser criadas por disposição estatutária, ou
por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na FERBASA e ou suas
controladas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
3.2. A mesma vedação aplica‐se a quem quer que tenha conhecimento de informação
referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda 2 não divulgada
ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de
confiança com a FERBASA, tais como auditores independentes, analistas de valores
mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais
compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores
mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados.
3.3. Sem prejuízo do disposto nos itens anteriores, a vedação se aplica, também, aos
administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação
pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo
de seis meses, após o seu afastamento.
3.4. Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no item 3.1 no período de
15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais
(DFP) da FERBASA, ressalvado o disposto no § 3º do art. 15 da Instrução CVM No 358/2002,
com as alterações introduzidas pelas instruções CVM Nº 369/02 E 449/07.
3.5. Esta norma vale como proibição para a Companhia, no mesmo período, negociar com
suas próprias ações.
4.1. A comunicação a que se refere o item 4 deverá abranger as negociações com derivativos
ou quaisquer outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da
FERBASA ou de emissão de suas controladoras ou controladas.
4.2. As pessoas naturais, mencionadas no item 4, indicarão, ainda, os valores mobiliários que
sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados judicialmente, de
companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto
sobre a renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.
4.4. A FERBASA deverá enviar as informações referidas no item 4 à CVM e, se for o caso, à
bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que os valores
mobiliários de emissão da FERBASA sejam negociadas, no prazo de 10 (dez) dias, após o
término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, ou do mês em que
ocorrer a investidura no cargo das pessoas citadas no item 4.
5. As normas desta deliberação poderão ser modificadas, a qualquer tempo, pelo Conselho
de Administração, desde que observadas as leis pertinentes e os atos normativos da CVM.
Entretanto, não poderão ser alteradas na pendência de ato ou fato relevante ainda não
divulgado.
A divulgação do fato relevante deverá se dar através de publicação nos jornais de grande
circulação utilizados habitualmente pela FERBASA, podendo ser feita de forma resumida
com indicação dos endereços na rede mundial de computadores - Internet, onde a
informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo
idêntico àquele remetido à CVM e à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de emissão da FERBASA sejam negociadas.
1. É instituída pela CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA sua política de divulgação de
seus atos e negócios, com a adoção de boas práticas de comércio, objetivando resguardar
direitos e interesses de acionistas e investidores, assim como de empregados, fornecedores e
clientes, mormente com a divulgação sistemática de informações referentes a atos e fatos
relevantes.
III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular
de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.
1.3. A FERBASA deverá manter em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas
mencionadas nos itens anteriores e respectivas qualificações, indicando cargo ou função,
endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro
de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.
2.1. Todos os Administradores, Conselheiros Fiscais e pessoas relacionadas no item 1.2, são
obrigadas a comunicar ao Diretor de Relações com os Investidores a ocorrência de fato ou
ato relevante, assim que dele tomem conhecimento.
3.1. A divulgação de fato ou ato relevante deverá ser feita antes do início ou após o
encerramento dos negócios das Bolsas de Valores em que as ações da FERBASA sejam
negociadas.
3.2. Excepcionalmente, não será divulgado ato ou fato relevante quando sua publicação
colocar em risco legítimos interesses da FERBASA. Entretanto, será imediatamente divulgado
o fato relevante na hipótese de tais informações escaparem ao controle ou se ocorrer
oscilações atípicas na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da FERBASA ou a ele referenciados.
3.3 A divulgação deverá se dar através de publicação nos jornais de grande circulação
utilizados habitualmente pela FERBASA, podendo ser feita de forma resumida com indicação
dos endereços na rede mundial de computadores - Internet, onde a informação completa
deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido
à CVM e à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores
mobiliários de emissão da FERBASA sejam negociadas.
3.6. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da
FERBASA, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles
referenciados, pela própria Companhia, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos,
diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos
com funções técnicas ou consultivas, que venha a ser criados por disposição estatutária, ou
por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia aberta e suas
controladas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
3.7. A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação
referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao
mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança
com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários,
consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar
a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de
emissão da Companhia ou a eles referenciados.
3.8. Sem prejuízo do disposto no item anterior, a vedação se aplica, também, aos
administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação
pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo
de seis meses após o seu afastamento.
Cumpre, ainda, gerir a política de divulgação da FERBASA e, sempre que solicitado, oferecer
esclarecimentos necessários, bem como promover a manutenção, a avaliação e a fiscalização
da mesma.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens
anteriores.