JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 25 DE OCTUBRE DEL 2013

En Lima, siendo las 09.00 AM horas del día 25 de Octubre del 2013 en el Local de la
Empresa “GRUPO FRANCO & HNOS. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, sito en la
Mz. N. Lote 20 Urbanización La Capilla, Distrito de La Molina, Provincia y
Departamento de Lima los siguientes socios:

FÉLIX JAIME ORTEGA DE LA TORRE, propietario de 5,000 acciones representando

el 50% del capital social.

ROSARIO DORIS CRUZ CUEVA, propietaria de 5,000 acciones representando el

50% del capital social.

A continuación actuando como Presidente el señor FÉLIX JAIME ORTEGA DE LA

TORRE y como secretaria la señora ROSARIO DORIS CRUZ CUEVA, se declara
Instalada la Junta General de socios en razón de encontrase los socios que
representan el integro del capital suscrito y pagado, por cuanto los socios habían
acordado sesionar, así como los asuntos a tratar en la Junta sin el requisito de la
previa convocatoria de conformidad con el Art. 120 de la Ley General de Sociedades.

Acordaron por unanimidad tratar la siguiente Agenda:

1. Aumento de Capital por nuevos aportes dinerarios de los socios

2. Modificación parcial del Estatuto Social como consecuencia del Aumento de

Capital.

3.- Modificación del Objeto social de la empresa

A continuación, se pasó a tratar cada punto de la agenda.

I. AUMENTO DE CAPITAL

El Presidente manifiesta en este acto que por convenir a los intereses comerciales de
su representada es necesario la ampliación del Capital Social,

Como consecuencia de lo expuesto y luego de un amplio debate lo socios acuerdan lo

siguiente:

PRIMERO.- Ampliar el capital social de la Empresa “GRUPO FRANCO

& HNOS. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” en la suma de S/ 50,000.00 (Cincuenta
Mil y 00/100 Nuevos Soles) mediante aportes dinerarios realizados de la siguiente
manera:
1. El Socio FÉLIX JAIME ORTEGA DE LA TORRE aporta la cantidad de .S/.
25,000.00 (Veinticinco Mil y 00/100 Nuevos Soles) en efectivo.

2. La Socia ROSARIO DORIS CRUZ CUEVA aporta la cantidad de .S/. 25,000.00

(Veinticinco Mil y 00/100 Nuevos Soles) en efectivo.

II. MODIFICACION PARCIAL DEL ESTATUTO POR AUMENTO DE CAPITAL

TERCERO.- El Presidente manifiesta en este acto como consecuencia del aumento

de capital acordado, la modificación del artículo segundo del Estatuto Social, el cual
quedará redactado de la siguiente manera:

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.

60,000.00 (SESENTA MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR
60,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

CUARTO.- Aprobar la nueva conformación y distribución de accionariado de la

sociedad, el mismo que queda establecido de la siguiente forma:

Capital Social: S/ 60.000.00

Acciones: 60,000
Valor Nominal de cada Acción: S/ 1.00
Distribución del Accionariado:

FÉLIX JAIME ORTEGA DE LA TORRE titular de 30,000 acciones de un valor nominal

de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

ROSARIO DORIS CRUZ CUEVA, titular de 30,000 acciones de un valor nominal de

S/. 1.00 cada una, íntegramente suscrita y totalmente pagadas.

III.- MODIFICACION DEL OBJETO SOCIAL DE LA EMPRESA:

El presidente informa sobre la necesidad de ampliar las actividades

comerciales de la empresa, por consiguiente propone modificar el objeto social
de la Sociedad, y como consecuencia, se reforma el ARTÍCULO 2° de los
estatutos sociales.
 Después de las explicaciones y aclaraciones del caso, la Asamblea por
unanimidad, acordó:
I.- Modificar el objeto social de la Sociedad y como consecuencia, reformar el
Artículo 2° de los estatutos sociales a quedar redactado como sigue:
ARTICULO 2º.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE
A: LLEVAR A CABO TODAS LAS ACTIVIDADES QUE COMPRENDE EL RUBRO DE
LAS IMPORTACION, EXPORTACION Y COMERCIALIZACION DE EQUIPOS DE
TELECOMUNICACIONES E INFORMATICA, ASI COMO LOS RELACIONADOS A LA
ACTIVIDAD MINERA Y PARTICULARMENTE LA EXPLORACION Y EXPLOTACION
DE YACIMIENTOS MINEROS Y EL BENEFICIO DE ESTOS ULTIMOS, ASIMISMO,
COMO EL TRATAMIENTO, COMERCIALIZACION, FUNDICION, REFINACION Y
TODAS LAS DEMAS ACTIVIDADES CONEXAS, ESPECIFICAMENTE A LA COMPRA
Y VENTA DE ORO, ASI COMO ACTIVIDADES DE JOYERÍA FINA. PROMOVER
TODA CLASE DE PROYECTOS MINEROS. EXPLOTACION Y APROVECHAMIENTO
DE TODAS LAS MINAS, AGUAS, TIERRAS, ACTIVIDADES DE ARRENDAMIENTO,
VENTA, COMO TAMBIEN IMPORTACION Y EXPORTACION DE MAQUINARIA
PESADA Y LIVIANA, VEHICULOS Y AFINES QUE SEAN UTILES Y
APROVECHABLES PARA NEGOCIOS MINEROS Y OTROS CONEXOS A LA
INDUSTRIA MINERA. LA SOCIEDAD TAMBIEN SE DEDICARA A LAS ACTIVIDADES
DE PROMOCION DEL SECTOR CONSTRUCCION E INMOBILIARIO, PUDIENDO
COMPRAR, VENDER, BIENES MUEBLES E INMUEBLES, EDIFICAR,
CONSTRUCCION DE EDIFICIOS MULTIFAMILIARES, MUROS DE CONTENCION,
OBRAS DE SANEAMIENTO Y DESAGUE, ALCANTARILLADO, PISTAS Y VEREDAS,
TERMINACION DE EDIFICIOS, PUDIENDO PARTICIPAR EN LICITACIONES PARA
OBRAS, TALES COMO REMODELACION DE AMBIENTES, CAMBIO DE PISOS,
INSTALACIONES ELECTRICAS, CARPINTERIA EN TODO MATERIAL,
ESTRUCUTURAS METALICAS, GASFITERIA EN GENERAL, ELABORACION DE
EXPEDIENTES TECNICOS, SUPERVISION DE OBRAS Y/O CONSULTORIA DE
OBRAS PUBLICAS O PRIVADAS; ASI COMO TAMBIEN CONFECCION DE
UNIFORMES Y TERNOS, CONFECCION DE ROPA EN GENERAL, CONFECCION
DE FUNDAS PARA AUTOMOVILES, IMPORTACION Y CONFECCION DE ZAPATOS,
IMPORTACION Y COMERCIALIZACIÓN DE NEUMATICOS, BATERIAS,
TELÉFONOS, EQUIPOS Y ACCESORIOS MILITARES, ASI COMO TAMBIEN
ASESORIA Y CONSULTORIA EN GENERAL, PESCA, CRIADEROS DE PECES,
OBTENCION Y DOTACION DE PERSONAL, VENTAS DE PARTES, PIEZAS,
ACCESOIROS DE VEHICULOS.
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS
CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES O DE
ALGUN MODO SIRVAN PARA LA MEJOR REALIZACION DE LOS MISMOS O QUE
CONVENGA A LOS INTERESES SOCIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO,
PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN
LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNAS.

Seguidamente, el Presidente propuso que, para efectos de formalizar los acuerdos

aprobados en la presente Junta, se nombrara un representante.

Luego de una breve deliberación, se acordó por unanimidad designar a ROSARIO

DORIS CRUZ CUEVA, identificada con DNI Nº 09635178 como representante de la
Sociedad para este efecto, otorgándole amplios poderes para suscribir la Minuta y
Escritura Pública respectivas y/o cualquier otro documento necesario, complementario
o aclaratorio así como para efectuar todos los trámites pertinentes para su inscripción,
y en general otorgar los instrumentos públicos o privados que se requieran sin
limitación alguna

No habiendo otro asunto que tratar se levantó la sesión siendo las 11.30 AM de la
misma fecha, no sin antes haber redactado, leído y aprobado la presente acta, la
misma que fue suscrita por los señores socios en señal de conformidad.

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FÉLIX JAIME ORTEGA DE LA TORRE ROSARIO DORIS CRUZ CUEVA

DNI N° 06921674 DNI N° 09635178