ACTA

Nosotros, Dester Brayan Rodriguez titular de la cédula de identidad

número V- xxxxxxxx, Juan Vicente Loyo, titular de la cédula de identidad
número V- xxxxxxxx, José Luis Rosario Vera, titular de la cédula de
identidad número V- xxxxxxxx, titular de la cédula de identidad número
V- xxxxxxxx, y Domingo José Pino Castillo, titular de la cédula de
identidad número V- xxxxxxxx, todos de nacionalidad venezolana,
mayores de edad, civilmente hábiles y de este domicilio, hemos
convenido en constituir, como en efecto lo hacemos formalmente en este
acto, una Sociedad de Comercio, bajo la forma de Compañía Anónima, y a
tales efectos, este documento constitutivo ha sido redactado con
suficiente amplitud para que a su vez sirva de estatutos sociales, que se
regirá por las Cláusulas siguientes:
PRIMERA: La denominación social de la Compañía Anónima es Nicanor y
Asociados, C.A.

SEGUNDA: OBJETO: La Compañía tendrá por objeto fabricar, procesar,

importar, comprar, transportar, envasar, comercializar, distribuir, refinar,
vender, exportar y almacenar, todo tipo de leguminosas, cereales,
alimentos y materias primas alimentarias relacionadas con la
agroindustria, en cualesquier presentación. Así mismo, todo lo
relacionado con las industrias químicas, petroleras, automotrices, y
cualquier otra área industrial en la que pueda aportar sus servicios;
también podrá dedicarse a otras actividades de lícito comercio según lo
decida su junta Directiva, y en cumplimiento de los mencionados objetos,
podrá celebrar todos los actos, contratos, operaciones y negociaciones
necesarias o convenientes a juicio de la Junta Directiva, sin limitación
alguna.-
TERCERA: TÉRMINO: La Compañía tendrá una duración de treinta (30)
años, contados a partir de la inscripción de este documento en el Registro
Mercantil. Dicho término podrá ser disminuido o prorrogado por acuerdo
de la Asamblea de Accionistas previo cumplimiento de las formalidades
exigidas por este documento y la Ley.

CUARTA: DOMICILIO: El domicilio de la Compañía es la ciudad de

Caracas, jurisdicción del Distrito Metropolitano de Caracas, en la
República Bolivariana de Venezuela; y tendrá su sede principal en el
Centro Comercial Lido, Torre D, piso 4, oficina 41-D, ubicada en la avenida
Francisco de Miranda Municipio Chacao, del mismo Distrito
Metropolitano de Caracas, sin perjuicio de que pueda establecer oficinas,
agencias, sucursales, dependencias, centros de trabajo y explotaciones en
cualquier parte del país o del exterior, cuando lo requieran sus
actividades y así lo resuelva la Junta Directiva de la Compañía-

QUINTA: CAPITAL: El capital social de la Compañía es de un millón de

bolívares (Bs. 1.000.000,00), dividido en mil (1.000) acciones
nominativas, no convertibles al portador, con valor nominal individual de
un mil bolívares (Bs, 1.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado de
la siguiente forma:

Cada uno de los cuatro socios cancelará Bolívares Doscientos Cincuenta

mil sin céntimos (Bs, 250.000,00), correspondientes a (250) acciones
nominativas, por un valor de mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una,
pagadas Íntegramente, como se evidencia en el inventario que se anexa;
lo que le otorga a cada uno de los socios, una participación del veinticinco
por ciento (25 % ) del capital social de la Compañía.

SEXTA: ACCIONES: Las acciones son de igual valor y confieren a sus

propietarios los mismos derechos. Cada acción da derecho a (1) voto en la
Asamblea de Accionistas. No se podrá constituir prenda, ni algún otro
tipo de gravamen o garantía sobre ninguna de las acciones
representativas del capital social de la compañía, sin la expresa
aprobación en Asamblea del ciento por ciento (100 %) de los socios de la
compañía.

SEPTIMA: TITULOS DE ACCIONES: Las acciones estarán numeradas en

orden correlativo y estarán agrupadas en un título por cada acción. Los
títulos representativos de las acciones deberán especificar los requisitos
exigidos por el Articulo 293 del Código de Comercio, y serán firmados, por
el Presidente y el Vice Presidente de la Compañía.

OCTAVA: TITULARIDAD DE ACCIONES: En caso de que una o más

acciones legaren a pertenecer a varias personas, la sociedad reconocerá
únicamente a una persona como representante de las acciones en
copropiedad, y tal representante será el único que podrá intervenir con
voz y voto en las Asambleas de Accionistas. En caso de pago de
dividendos, por las acciones que se encuentren en régimen de
copropiedad o comunidad, la sociedad se liberará pagando al
representante designado por la mayoría de los respectivos
copropietarios. La propiedad de las acciones, se comprobará mediante los
asientos respectivos en el Libro de Registro de Accionistas de la
Compañía. Los asientos deberán estar firmados por el Presidente y el Vice
Presidente de la Compañía. La cesión de acciones y la constitución de
prenda sobre las mismas deberán hacerse constar en el Libro de Registro
de Accionistas y el asiento respectivo se autorizará mediante la firma,
según el caso, del cedente, cesionario, pignorante y acreedor pignoraticio.
En todo caso, los asientos deberán estar firmados por el Presidente y el
Vice Presidente de la Compañía. Adicionalmente, se hará el endoso
correspondiente pignoradas, el cual deberá ser firmado por al dorso del
título que represente las acciones cedidas o todas las personas antes
indicadas.-

NOVENA: EMISION DE NUEVOS TITULOS: Los accionistas pueden

solicitar que se les expidan nuevos títulos reagrupando sus acciones en la
forma que a bien tengan. Los gastos de emisión de títulos y anulación de
los anteriores, serán por cuenta del accionista que haga la solicitud
respectiva.

DÉCIMA: DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN: Los accionistas tienen derecho

preferencial para suscribir nuevas acciones en casos de aumentos de
capital. Este derecho deberá ser ejercido en la reunión de la Asamblea que
acuerde el respectivo aumento de capital. En caso de que uno o más
accionistas no ejercieren el derecho aquí previsto, el derecho pasará
automáticamente a los restantes accionistas en proporción a las acciones
de las que cada uno sea propietario.

UNDÉCIMA ASAMBLEAS: El órgano supremo de la sociedad es la

Asamblea de Accionistas. Las Asambleas pueden ser ordinarias o
extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se reunirán cualquier día de
los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal de la compañía.
Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que fuere necesario.
Las Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán convocadas
por el Presidente y/o el Vice Presidente de la Compañía, conforme a lo
previsto en este documento, Los convocantes fijarán el lugar, fecha y hora
de la reunión, así como los puntos del Orden del Día.

DECIMA SEGUNDA: CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS: Las Asambleas

Ordinarias o Extraordinarias deberán ser convocadas mediante aviso
publicado en uno de los diarios de mayor circulación en la ciudad de
Caracas, con por lo menos cinco (5) días continuos de anticipación a la
fecha de celebración de la Asamblea. Se podrá omitir el requisito de
publicidad de la convocatoria, siempre que en la asamblea se encuentren
representadas la totalidad de las acciones que integran el capital social y
se aprueben por unanimidad los puntos a considerar. Los accionistas
podrán hacerse representar en las Asambleas, mediante apoderados que
acrediten su representación con carta poder.

DECIMA TERCERA: QUORUM Y ACUERDOS DE LAS ASAMBLEAS:

Siempre, aún en caso de segunda o ulteriores convocatoria, para la validez
de las decisiones tomadas en Asamblea, se requerirá la presencia y voto
favorable de quienes representen, al menos, el ochenta y cinco por ciento
(85 %) del capital social. Excepcionalmente, para que la Asamblea
válidamente tome decisiones que alteren la participación accionaria
porcentual de los socios, se requerirá siempre, aun en caso de segunda o
ulteriores convocatoria, la presencia y voto favorable de quienes
representen el ciento por ciento (100 %) del capital social.

DÉCIMA CUARTA: ADMINISTRACION: La Compañía será administrada

por un (1) Presidente y un (1) Vice Presidente, que serán designados cada
cinco (5) años por la Asamblea de Accionistas y permanecerán en sus
cargos hasta tanto sean efectivamente sustituidos por las personas
designadas para tal fin. El Presidente y el Vice Presidente, deberán tener
la condición de accionistas y serán siempre reelegibles.-

DÉCIMA QUINTA: Conjuntamente, el Presidente y el Vicepresidente,

tienen las más amplias facultades de administración y disposición sobre
los bienes de la sociedad: no obstante, conjunta o separadamente, el
Presidente y el Vicepresidente, son los Representantes Legales de la
sociedad quien de igual manera, conjunta o separadamente, dirigen los
negocios y actividades de la sociedad ejerciendo la gestión diaria e
Inmediata de sus asuntos, mediante la ejecución de las políticas de
comercialización sobre los productos e insumos, cuya compra y venta
constituye su objeto societario, pudiendo individuamente autorizar la
compra y venta de tales productos o insumos. El Presidente y/o el Vice
Presidente podrán, conjunta o separadamente, abrir, cerrar y movilizar
cuentas y productos bancarios en nombre y por interés de la Compañía,
incluso pudiendo designar a tercera(s) persona(s) que podría(n), limitada
o ilimitadamente, movilizar dichas cuentas, así como designar factores
mercantiles, apoderados generales o especiales y apoderados judiciales,
confiriéndoles todas las facultades que estimen necesarias. Tanto el
Presidente, como el Vice Presidente, en forma individual pueden hacer
participaciones referentes a la Compañía, ante el Registrador Mercantil
competente.

DÉCIMA SEXTA: COMISARIO: La Compañía tendrá un (1) Comisario, el

cual será designado cada cinco (5) años por la Asamblea de Accionistas. El
Comisario tendrá los deberes y atribuciones que señale el Código de
Comercio.

DECIMA SEPTIMA: BALANCES Y RESERVAS: Las cuentas se llevarán de

conformidad con las leyes, se cortarán el día 31 de enero de cada año, y se
hará un Balance General para determinar con exactitud los beneficios
obtenidos y las pérdidas experimentadas en el curso del año. De las
utilidades se apartara un cinco por ciento (5%) para ir formando el Fondo
de Reserva, hasta que éste alcance el diez por ciento (10%) del capital
social, la reserva de amortización determinada por el valor real y el
tiempo de duración que se le asigne a los bienes, la reserva especial para
inversiones futuras y toda otra reserva que los Directores de la Compañía
consideren conveniente.

DECIMA OCTAVA: ESTATUTOS: El presente documento ha sido

redactado con suficiente amplitud fin de que haga las veces de Estatutos
Sociales DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA DISPOSICIÓN
TRANSITORIA: El primer ejercicio económico de la sociedad se iniciará en
la fecha de inscripción del presente documento en el Registro Mercantil y
cerrará conforme a la Cláusula Décima Séptima de este Documento
Constitutivo Estatutario el día xx de xxxx de 20xx.

SEGUNDA DISPOSICION TRANSITORIA: Hemos designado como

Presidente al socio xxxxx xxxxx y como Vicepresidente al socio
xxxxx.xxxxxxxxxx, identificados supra. Se designó como Comisario: a la
ciudadana Inés Martínez venezolana, mayor de edad, de este domicilio,
titular de la Cédula de Identidad V-12.870.100, Licenciada en Contaduría
Pública, con C.P.C. 90.782. Se autorizó como mandataria especial a la
ciudadana Lourdes Delvalle Yajaira Yrureta Ortiz, venezolana, mayor de
edad, titular de la cédula de identidad número V-4.578.579, abogada
inscrita en el Inpreabogado bajo el número 20.860, para que certifique la
presente acta y realice todos los trámites a los fines de su inscripción,
registro y publicación; así como para que proceda conforme a este
mandato, a realizar la participación correspondiente al ciudadano
Registrador Mercantil y todos los actos relativos al registro, inscripción y
publicación de la sociedad en el Registro Mercantil Se concluye la reunión
se levanta la presente acta y conformes todos los presentes firmamos. En