Concepto No. 0035669 del 19 de noviembre del 2003.

Síntesis: Funciones del Consejo, la Asamblea y el Representante Legal.

Con toda atención nos referimos a su comunicación citada en la referencia, mediante la

cual eleva consulta sobre las facultades del consejo de administración y de la asamblea
general.

Sobre el particular consideramos de importancia resaltar que el artículo 19 de la Ley 79

de 1988, señala:

“Los estatutos de toda cooperativa deberán contener:

6º. Régimen de organización interna, constitución, procedimientos y funciones de los

órganos de administración y vigilancia, condiciones, incompatibilidades y forma de elección y
remoción de sus miembros” (Resaltado nuestro).

Adicionalmente, el artículo 35 señala:

“El consejo de administración es el órgano permanente de administración subordinado a las

directrices y políticas de la asamblea general.

“El número de integrantes, su período, causales de remoción y sus funciones serán fijadas en
los estatutos (...).

“Las atribuciones del consejo de administración serán las necesarias para la realización
del objeto social. Se consideran atribuciones implícitas las no asignadas expresamente a otros
órganos por la ley o los estatutos”.

Bajo dicho entorno normativo es dable concluir, en primer lugar que, en los estatutos del
ente social, deben estar fijadas las funciones y las facultades del consejo de
administración, sin dejar de lado que es éste, el órgano permanente de administración
de la cooperativa; en segundo lugar, las atribuciones y facultades de este órgano deben
ser las suficientes para la realización del objeto social.

Así las cosas, en concepto de esta Oficina, los estatutos deben contemplar las funciones
y facultades conferidas al consejo de administración y en materia de contratos, el
consejo no debería tener una limitación tan estricta como quiera que la cooperativa para
celebrar un negocio o efectuar un contrato de determinada cuantía se vería obligada a

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convocar a una asamblea extraordinaria para que lo autorice, generándose con ello
gastos innecesarios.

En el caso consultado, bien podría efectuarse una reforma al estatuto social, a efectos
de evitar situaciones como la planteada, como quiera que tal y como están hoy, el
consejo no podría autorizar la celebración los contratos que superen la cuantía de 35
smlmv.

De otra parte, el gerente en su condición de representante legal debe estar autorizado

para contratar hasta un monto determinado y los contratos que superen esa cuantía,
bien pueden ser autorizados por el consejo de administración sin que se tenga que
convocar a la asamblea para tal efecto, máxime cuando el legislador no asignó tales
funciones a la asamblea general, sino que hizo precisa claridad sobre las atribuciones
del consejo de administración.

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