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Fusión de sociedades
El artículo 256 del Código de Comercio establece dos formas o procedimientos para
fusionar sociedades: por medio de integración o por medio de absorción. Hay integración
cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepción; y hay
absorción, cuando una de las sociedades fusionadas subsiste, por absorber a las demás.
3.10.1.Requisitos
• Adjuntar acta notarial con fotocopia legalizada, donde conste el acuerdo de los
socios para transformar la sociedad o bien para fusionarla con otra u otras sociedades.
• Acompañar último balance general de la sociedad que se transforma o las sociedades que se
fusionarán.
• Recibo de pago por los derechos de inscripción del acuerdo de transformación o fusión.
En éste punto, se va a determinar cuales son los efectos se producen en virtud de la fusión. Para
ello se ha de dividir los efectos de la siguiente manera:
Se estudiará en primer lugar la desaparición de las sociedades que se fusionan para crear
una nueva o para incorporarse a otra, que continua subsistiendo.
En las sociedades que por regla no se emiten acciones, la fusión no puede, por lógica,
tener el efecto señalado anteriormente, por lo que en éste caso se debe aclarar que el
efecto por lo que a los socios se refiere, será el reconocimiento de su participación en la
sociedad y no necesariamente la entrega de acciones, esto es, el reconocimiento de la parte
social.
El efecto de la fusión que consiste en la creación de una nueva sociedad, cuando hay fusión
propiamente dicha, y en el aumento de capital de la sociedad subsiste, si hay fusión por
incorporación, no presenta ninguna dificultad indicar que como consecuencia directa del
contrato de fusión, cuando las sociedades que van a fusionarse desaparecen, surge una nueva
sociedad.
Así mismo, considerando el aspecto patrimonial, hay variación del capital social, por la
unificación de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan.
Los efectos de la fusión pueden ser o el aumento de capital de la sociedad que permanece
viva o la creación de una nueva sociedad.
3.11.2. Efectos frente a los socios
Quedaron explicados en los puntos anteriores, los efectos que debido a la fusión se producen
dentro de las sociedades consideradas como entes jurídicos; por lo que a los socios atañe,
tenemos como primer efecto el derecho de retiro.
Un socio que no este conforme con la fusión, la cual implica modificación del contrato social,
tiene el derecho de retirarse de la sociedad; las personas que en un principio
constituyeron la sociedad o aquellas que situación que entonces regía; y en esa
consideración aceptaron el contrato de sociedad vigente.
Cuando éste contrato se modifica, los socios no conformes con la modificación no están
obligados a aceptarla y por ello debe concedérseles la facultad de retirarse de la sociedad.
“Para los acreedores tiene como efecto la fusión el cambio de sujeto pasivo. En efecto, los
acreedores de las sociedades que desaparecen, ya sea que se trate de fusión propiamente
dicha o fusión por incorporación, van a seguir siendo acreedores, solo que la sociedad que
va a cumplir frente a ellos con la prestación respectiva, ya no es con la que originalmente
contrataron y de cuya relación nació su crédito, sino una distinta.
Para estos efectos, se deben presentar los avisos correspondientes, tal como lo regula el
artículo 259 del Código de Comercio. Este aviso debe presentarlo la sociedad que surja
o subsista, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se llevó a cabo dicho
acto y deberá contener la denominación o razón social de las sociedades que se fusionan y
la fecha en que se realizó la fusión.
AUXILIARES DE LOS COMERCIANTES
1. Los Factores.
2. Los Dependientes.
3. Los Dependientes viajeros.
4. Los Agentes de Comercio.
5. Los Corredores.
6. Los Comisionistas.
En nuestra legislación los auxiliares del comerciante se encuentran
regidos por el Código de Comercio Decreto Número 2-70, en los
artículos del 263 al 331.
Los Factores
Una empresa puede estar dirigida por uno o más factores que pueden
actuar separadamente, a menos que el documento constitutivo se
presuma o se deduzca que debe actuar de consuno. La actuación del
factor será siempre a favor del comerciante, de manera
Que no puede dedicarse a los mismos negocios por sí mismos, a menos
que tenga autorización expresa del comerciante al que representa.
Puede constituirse por mandato especial con representación, por
nombramiento o por contrato de trabajo. En los tres casos, el
documento que acredite esa relación debe inscribirse en el Reg.
Mercantil.
Si se omitieran en el documento constitutivo, las funciones el factor, se
entiende que está investido de todas aquéllas que tengan relación con
los negocios de la empresa del comerciante principal, o sea que es una
representación general circunscrita al giro comercial de al empresa.
Los Dependientes
El Dependiente es un empleado subalterno del principal con quien le
liga, generalmente, un contrato de trabajo verbal o escrito. En un
almacén por ejemplo, los dependientes son los que atienden al público
de forma directa. Regularmente son quienes celebran las compra-
ventas de mercancías o concluyen otras relaciones jurídicas
relacionadas con el giro del comerciante. Las facultades del
dependiente devienen del funcionamiento normal de la empresa de
manera que cualquier limitación de las mismas deben hacerse saber al
público para surjan efectos. Por ejemplo una rebaja de precios o cambio
de condiciones en un contrato, solo puede autorizarla, un dependiente
si está expresamente facultado para ello.
Son los auxiliares del comercio que viajan al interior o al exterior del
país, con la finalidad de promover o realizar contratos mercantiles,
estando autorizados para operar en cuenta y en nombre del principal.
Artículos del 275 al 279 Cc.
Agente, Distribuidor o Representante
AGENTE DE COMERCIO
Distribuidor o Representante
Los Corredores
El contrato
Comisionista
Las sociedades mercantiles son entidades legales formadas por una asociación de
personas, ya sean naturales, jurídicas, o una mezcla de ambas, para llevar a cabo una
empresa comercial o industrial, cuyo objetivo es la ejecución de actos de comercio.
Por tal razón, son entes a los que la legislación reconoce con personalidades jurídicas
propias y diferentes de los miembros que la componen. Al contar también con un
patrimonio propio, encauzan sus esfuerzos a la ejecución de un fin lucrativo común.
Fuente: pixabay.com
En general, los actos de comercio son actividades que están sujetas al derecho mercantil,
diferenciándose así de las sociedades civiles, en cuyo objeto social no se contemplan actos
mercantiles.
Las sociedades mercantiles tienen como característica proceder por cuenta propia, con
denominación o nombre bajo un domicilio, con patrimonio y capacidad propios.
Índice [Ocultar]
1 Manejo legal
2 Origen e historia
o 2.1 Creación de compañías
3 Elementos de las sociedades mercantiles
o 3.1 Elemento personal
o 3.2 Elemento patrimonial
o 3.3 Elemento formal
o 3.4 Clasificación según sus elementos
4 Tipos y sus características
o 4.1 Sociedad Anónima (S.A.)
o 4.2 Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.)
o 4.3 Sociedad colectiva
o 4.4 Sociedad en comandita simple (S. en C.)
o 4.5 Sociedad en comandita por acciones (S. en C. por A.)
o 4.6 Sociedad cooperativa (S.C.)
5 ¿Cómo se constituyen las sociedades mercantiles?
o 5.1 Establecer la constitución
6 ¿Para qué sirven?
o 6.1 Beneficios y desventajas
7 Ejemplos
o 7.1 Sociedad anónima
o 7.2 Responsabilidad limitada
o 7.3 Sociedad colectiva
o 7.4 Sociedad en comandita por acciones
o 7.5 Sociedad cooperativa
8 Referencias
Manejo legal
La constitución de una sociedad mercantil debe realizarse a través de un escrito que
contenga todos los aspectos señalados en la legislación, para después asentarse en el
correspondiente Registro.
Pueden cambiar su estructura todas las veces que fueran necesarias. Es decir, pueden
cambiar los socios, fusionarse con otra, dividirse, incorporar nuevos miembros, cambiar la
actividad comercial, o cambiar los estatutos establecidos en el documento constitutivo.
Sin embargo, las sociedades mercantiles tienen la peculiaridad de que cada una de las
modificaciones aplicadas deben incluirse en el Registro donde se constituyó.
Por otro lado, las sociedades mercantiles se pueden disolver en el momento en que sus
socios decidan terminar la actividad, o cuando den por consumada la sociedad por
motivaciones establecidas en los estatutos o en la ley.
Cada país tiene normativas legales para reglamentar las distintas sociedades mercantiles.
Por ejemplo, la ley de sociedades de capital en España, la ley de sociedades comerciales en
Argentina, la ley general de sociedades mercantiles en México, etc.
Origen e historia
La creación de sociedades mercantiles comenzó en Roma, donde existía una sociedad civil
primitiva, que funcionaba a través de actividades económicas lucrativas, tanto por
cuestiones religiosas como familiares. Con el paso del tiempo, esta organización dio paso a
la estructura que conocemos hoy en día.
En la época de Justiniano, que reinó de 527 a 565, la ley romana reconocía una serie de
entidades corporativas con los nombres de universitas, corpus o colegios. Estas incluían
asociaciones privadas, grupos políticos y gremios de artesanos o comerciantes.
La supuesta sociedad mercantil más antigua del mundo, la comunidad minera Stora
Kopparberg en Suecia, obtuvo el permiso del rey Magnus Eriksson en 1347.
Creación de compañías
A los inversores se les emitieron certificados en papel, como prueba de propiedad de las
acciones, pudiendo negociar sus acciones en la Bolsa de Valores de Ámsterdam. También
recibieron explícitamente una responsabilidad limitada de la compañía.
Etiquetada como «la sociedad de comerciantes más grande del universo», la Compañía
Inglesa de las Indias Orientales simboliza el rico potencial de una empresa, así como los
nuevos métodos de negocios, que podían ser brutales y explotadores.
La expansión de este tipo de sociedad en el derecho europeo comienza con la ley francesa
de 1867, que eliminaba el requerimiento de una previa autorización del gobierno para
constituir este tipo de sociedad.
Elemento personal
Está constituido por los socios, que son las personas que reúnen sus esfuerzos y aportan el
capital.
Elemento patrimonial
Está formado por el cúmulo de bienes totales pagados por cada uno de los socios, para así
conformar los bienes, trabajo y el capital social.
Elemento formal
Es el grupo de reglas que están relacionadas con la solemnidad que debe recubrir el
contrato que da inicio a la sociedad como una persona jurídica.
Sociedades de personas
Son las sociedades donde el elemento personal es predominante. Incluye las sociedades en
comandita simple y colectivas.
Sociedades intermedias
Son aquellas sociedades en las que no se tiene claro el elemento predominante. Incluye la
sociedad comandita por acciones y la de responsabilidad limitada.
Sociedades de capital
Son las sociedades donde el capital social es predominante. Incluye las sociedades
anónimas y las cooperativas. A su vez, existen dos tipos de capital:
– Capital variable: es aquel que es flexible según sea el progreso de la sociedad mercantil.
– Capital fijo: es el capital que no puede ser modificado, excepto que haya una
modificación en los estatutos.
– Está compuesta exclusivamente por socios cuyo deber se circunscribe a pagar sus
acciones.
– El capital pagado por los socios se divide en acciones. Esta sociedad puede ser abierta o
cerrada, ya que puede o no realizar oferta pública de acciones.
– Constituida por socios solamente obligados al pago de sus aportes, sin que las partes
puedan estar representadas por títulos negociables, ya que solo podrán cederse con los
requisitos y casos establecidos por la ley.
– Tiene un capital inicial dividido en aportaciones indivisibles y a partes iguales entre los
socios. Nadie puede poseer menos o más participación que los otros.
– Los socios tienen el derecho de tomar decisiones directivas, al igual que pertenecer a la
Junta Administrativa.
Sociedad colectiva
– La razón social se creará con el nombre de uno o más socios. Si no están todos los
nombres en la razón social, se agregarán las palabras “y compañía” o equivalentes.
– Los socios responden a las deudas de forma personal, son gestores directos.
– Los socios pueden contribuir al mismo tiempo con su fuerza de trabajo y con capital.
Tienen derecho a gestionar la empresa directamente.
– Compuesta por uno o más socios comanditados, que responden por las obligaciones
sociales de manera ilimitada, y por uno o varios comanditarios, obligados únicamente a
pagar sus aportes.
– Formada con los nombres de uno o más comanditados. Si no figuran todos los nombres,
se sigue con las palabras «y compañía» o equivalentes.
– Hay dos tipos de socios: los comanditarios y los comanditados. El socio comanditario
estará obligado con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad donde haya
tomado parte.
– Su capital viene representado por acciones. Por tanto, no están obligados todos los socios
a las mismas responsabilidades.
– Los socios comanditarios no pueden ser administradores, aunque pueden vigilar y
autorizar su sociedad.
– La responsabilidad puede ser suplementada, donde los socios responden con su propio
capital hasta el monto establecido en el acta constitutiva, o limitada, donde responden hasta
por la cantidad de su aporte.
– No se fija un capital social mínimo ni máximo. Sin embargo, este debe ser siempre
variable.